兹确认我们的协议，据此，特拉华州的公司Northview Acquisition Corp.已请求i-Bankers Securities，Inc.和道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“顾问”)就公司与公司合并、收购股份、进行换股、股份重组、资本重组和合并、购买全部或几乎所有资产、达成合同安排或从事任何其他类似业务组合(在每种情况下，本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-257156)中所述的与一家或多家企业或 实体(每一个都是“目标”)的“业务组合”(“业务组合”)与其首次公开发行(“首次公开招股”)相关的登记报表(“登记报表”)。

 

在交易结束时，公司应偿还顾问因履行本合同项下的服务而产生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费用和支出)，最高金额不超过5,000美元。可报销的费用应在信托账户结清时以电汇的方式到期并支付给顾问。

公司将向顾问提供充分合作，以便顾问有效履行其在本协议项下的义务，包括但不限于，及时向顾问和其法律顾问提供顾问可能合理要求的有关公司和目标的所有文件和信息，或与顾问履行其义务有关的所有文件和信息(统称为“信息”)；向顾问提供公司管理层、审计师、顾问和顾问；并以商业上合理的努力为顾问提供与Target的管理层、审计师、供应商、客户、顾问和顾问的合理接触。本公司将及时通知顾问任何影响本公司或Target的事实或情况的变化或新的发展，或可能被合理地视为对顾问在本合同项下的聘用具有重大影响的情况或新发展。

 

 

本公司应根据本协议附件一所载的赔偿规定，对顾问及其联营公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东、代表及代理人作出赔偿，所有该等赔偿规定均以参考方式并入本协议。

未经顾问事先书面同意，本公司或其任何联属公司(或其任何高级管理人员、经理、合作伙伴、成员、雇员、代表或代理人)不得引用或提及(I)顾问的姓名或(Ii)顾问就履行其在本协议项下的服务向本公司提供的任何建议或来自顾问的任何通讯，除非适用的联邦或州法律、法规或证券交易所规则另有要求。顾问在此同意使用顾问的名称和对本协议的描述，包括对本协议项下顾问将提供的服务和费用的一般描述，注册声明和初步和最终招股说明书中包含的注册声明、公司根据1934年证券交易法提交的注册声明(经修订)、公司目前提交的与IPO相关的8-K表格、公司定期报告10-K和10-Q表格，以及任何委托书、招股说明书、或由公司或代表公司准备的与企业合并有关的投标要约材料。

顾问应作为独立承包商而不是作为公司或其关联公司的雇员履行其服务。双方明确理解并同意，除非本公司以书面明确同意，否则顾问无权以任何方式为本公司或其任何关联公司行事、代表本公司或对其进行约束。在提供此类服务时，顾问将完全按照与客户保持一定距离的合同关系行事。本协议无意在双方之间建立受托关系，顾问或任何顾问的高级管理人员、董事或人员均不应就本协议所考虑的任何事项向公司或任何其他人员承担任何受托责任。

本公司承认，顾问是提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供可能产生利益冲突的投资银行和咨询服务 。在正常业务过程中，顾问及其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可为其本身或客户的帐户买卖或以其他方式进行本公司、其联营公司或其他实体的债务或股权证券交易或以其他方式进行交易，该等证券可能涉及本协议拟进行的交易。本协议中的任何内容均不得解释为限制或限制顾问或其任何关联公司开展此类业务。

本协议构成双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除由双方签署的书面协议外，不得口头或以任何方式修改或终止本协议。

根据本条款要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为已通过挂号信或私人快递服务、要求的回执、按上文规定的每一方的地址或一方在根据本节发出的通知中提供的其他地址寄给每一方的方式发出。

未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方以及其继任者和受让人具有约束力，并符合其利益，但被禁止的除外。

本协议不得视为限制或禁止本公司聘用提供相同或类似服务的其他顾问，或本公司向该等其他顾问支付费用。公司聘用任何其他顾问(S)不应影响顾问根据本协议收取费用和报销费用的权利。

本协议应根据纽约州的法律解释和执行，不存在法律冲突。如果本协议项下发生任何争议，则在这种情况下，本协议各方同意：(I)根据美国仲裁协会(AAA)的国际仲裁规则，通过具有约束力的最终仲裁解决争议；或(Ii)根据商务部的加速裁决程序，在纽约州、纽约县法院或美国纽约南区地区法院提起诉讼并强制执行。在每一种情况下，由提出争议的 一方自行决定。一旦一方当事人向上述论坛之一提出争议(如果是仲裁，则通过发送仲裁请求)，双方同意，有关该争议或本协议的所有问题必须在该论坛之前解决，而不是寻求通过上述另一替代论坛解决。如果争议提交AAA，仲裁应提交AAA国际争端解决中心在纽约市的办公室，仲裁将以英语进行，并由从AAA商业纠纷小组中挑选出来的三名仲裁员组成的陪审团作出裁决。双方当事人均同意，仲裁员作出的裁决和/或裁决应为终局裁决，并可由对要求执行的一方拥有管辖权的任何法院强制执行。此外，任何此类仲裁的当事人有权在仲裁开始后60天内提出一项即决判决动议，动议应由仲裁员(S)在开庭前作出决定。如果争议是由纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起的，每一方当事人都不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应是排他性的。每一方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达一方的任何此类传票或传票，均可通过预付邮资的挂号信或挂号信寄往本协议开头规定的地址寄给该方。这种邮寄应被视为面交送达，对在任何诉讼、诉讼或索赔中被送达的一方具有法律效力和约束力。双方同意，在任何此类诉讼中胜诉的一方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。

 

14.对口单位。

 

 

[签名页面如下]

 

如果上述条款正确阐述了顾问与公司对前述条款的理解，请在下面提供的地方签署，以表明您的同意，届时本信函将成为一份具有约束力的合同。

关于本公司与I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.(“顾问”)根据本附件构成部分的某些书面协议(“协议”)的聘用，Northview Acquisition Corp.(“公司”)特此同意，在符合协议第5节第二段的情况下，对上述任何人的顾问及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、股东、代理人和员工(统称为“受赔偿者”)进行赔偿并使其无害。 任何及所有申索、诉讼、诉讼、法律程序(包括股东的申索、诉讼、法律程序)、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师的合理费用及开支)(统称为“申索”)，(A)与(I)本公司采取或遗漏采取的任何行动(包括作出的任何失实陈述或遗漏作出的任何陈述)有关，或因(I)本公司采取或没有采取的任何行动(包括作出的任何失实陈述或遗漏作出的任何陈述)而引致或针对该等申索、诉讼、诉讼、法律程序(包括股东的申索)、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师的合理费用及开支)(统称为“申索”)，或(Ii)任何受保障人士因本公司聘用顾问而采取或遗漏采取的任何行动，或(B)与顾问在顾问聘用下代表本公司进行的活动有关或因此而引起的任何行动，而公司应向任何受保障人士偿还该受保障人士因调查、准备或抗辩任何该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序而招致的所有开支(包括律师的合理费用及开支)，不论是否与任何获弥偿保障的人是其中一方的未决或受威胁的诉讼有关。然而，本公司不会对任何最终被司法判定为因任何寻求赔偿的人的重大疏忽或故意不当行为而导致的索赔负责。本公司进一步同意，除因该受保障人士的严重疏忽或故意行为不当而引致本公司招致的任何索偿外，任何受保障人士不会因本公司聘用顾问而对本公司承担任何责任。

本公司进一步同意，未经顾问事先书面同意，本公司不会就任何悬而未决或受威胁的索偿要求(不论任何受保障人士是否该等索偿的实际或潜在一方)作出和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意包括无条件、不可撤销地免除每名受保障人士 因该索偿而产生的任何及所有责任。

受保障人在收到根据本协议寻求赔偿的任何投诉或主张或索赔的通知后，应将该投诉或主张或制度以书面形式通知本公司，但未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能承担的任何义务，除非且仅在该失败导致本公司丧失实质性权利和抗辩权利的情况下。如果公司如此选择或应该受保障人的要求，公司将承担对该索赔的抗辩，包括聘请合理地令该受保障人满意的律师以及支付该律师的费用和开支。然而，如果该受保障人的法律顾问合理地确定聘请共同律师将使该律师产生利益冲突，或者如果任何此类索赔的被告或目标包括一名受保障人和公司，而该受保障人的法律顾问合理地得出结论认为，公司或其他受保障人可能有与公司不同的法律抗辩，或除了公司可获得的法律抗辩之外，则该受保障人可聘请自己的单独律师代表他或为其辩护，公司应支付该律师的合理费用和费用。即使本协议有任何相反规定，如果公司未能及时或勤勉地针对任何索赔进行抗辩、抗辩或以其他方式提供保护，则相关受赔方有权抗辩、抗辩、妥协、和解、提出交叉索赔或反索赔或以其他方式针对索赔提供保护，并应为此获得公司的全额赔偿，包括但不限于其律师的合理费用和费用以及因该索赔或其妥协或和解而支付的所有金额。

此外，对于本公司承担抗辩责任的任何索赔，受保障人有权参与该索赔，并有权聘请他/她或其自己的律师，费用自理。

本公司同意，如因任何原因(不论顾问是否受保障人士)，法院裁定受保障人士在本协议项下寻求的任何弥偿无法获得，则本公司和顾问应按适当的比例向无法获得该赔偿的索偿作出贡献，以反映本公司和顾问与上文提及的顾问合约有关的相对利益。在任何情况下，顾问对该等索偿的供款金额不得超过顾问根据顾问合约从本公司实际收取的费用金额。本公司特此同意，本公司及顾问因聘用顾问而获得的相对利益，应视为与(A)本公司或其股东根据聘用顾问提供服务的交易(不论是否完成)而支付或建议支付或收取的总价值(视属何情况而定)的比例与(B)就该项聘用向顾问支付或拟支付的费用 。

公司在本协议项下的赔偿、报销和出资义务(A)应是任何受保障方可能在法律或衡平法上享有的任何权利的补充，且不得以任何方式限制或以其他方式对其产生不利影响，并且(B)无论公司是否有任何过错，均应有效。