当事人：

ProofUSA，Inc.、加利福尼亚公司(“本公司”)、Carbis Bay Limited(或其关联公司)(“Carbis Bay”)、BC hSensor Limited(或其关联公司)(“BC”)和Tasly(International)Healthcare Capital Company Company Limited(或其关联公司)(“Tasly”，连同Carbis Bay和BC， “投资者”)。

许可证、许可产品和合资企业的设立

(以上产品统称为“特许产品”)

双方还同意：

A)允许在许可证生效后9个月内为许可证支付100万(美元)的预付费用；

B)购买许可产品(即LuMee葡萄糖和LuMee新冠肺炎)--(I)如果合资企业或其关联公司，或者投资者或其或其关联公司(但上述内容不包括泰事可乐或其关联公司，就本条款(I)而言)，决定将LuMee葡萄糖和LuMee新冠肺炎商业化，则[***]该等许可产品和数字健康应用程序产生的净销售额的%(以与相关许可产品分开销售的范围为限)应由合营公司支付给公司，或(Ii) 尽管有上文第(I)款的规定，如果合营公司决定将LuMee葡萄糖和LuMee新冠肺炎转授给任何其他方(包括Tasly或其关联公司)，并且合资公司或其关联公司从任何合作伙伴那里获得任何特许权使用费、转授许可费、预付款或里程碑付款，在亚太地区未来的业务合作或活动中，在亚太地区的关联公司或分被许可人，[***]合营公司收到的有关LuMee葡萄糖、LuMee新冠肺炎和相关数字健康应用程序(在与相关许可产品分开商业化的范围内)的收益(按税后基础分割，包括任何预扣税)应在合营公司收到时同时支付给本公司。为解决合营企业因收取和支付此类收益而可能产生的任何税务影响，并为免生疑问，双方还同意：(I)上述[***]%应按税后基础计算，即合营企业收到的收益净额扣除收到该收益所产生的任何税款，以及(Ii) 合营企业因向本公司支付任何收益而产生的任何额外税负(包括任何预扣税)，本公司将分享[***]应从合营公司应向本公司支付的实际收益中相应扣减该税额。

“净销售额”是指合营企业、其关联方或其合作伙伴或分被许可方为在许可领域和地区销售许可产品而向无关第三方开具发票或以其他方式开具账单的总金额，减去在许可产品的发票总价 中包含的以下扣除额，或合营企业、其关联方或其合作伙伴或分被许可方直接支付或实际发生的金额：

(一)提供更多的贸易、数量和现金折扣；

(二)包括折扣、退款、返利、退款、调价；

(Iii)取消产品退货(包括召回)；以及

(Iv)包括客户未支付的运费、保险费和手续费； 和

(V)取消对产品销售征收的任何税，包括但不限于销售税或增值税，

但第(I)至(Iii)项的扣除总和不得超过[***]授权产品销售总额的%。

合营公司的许可证应允许本公司在亚太地区内从事许可产品或其任何组件的研发和制造，并进行临床试验，以便在亚太地区以外的地区进行商业化。

本公司保证，据其所知，截至本协议生效日期，本公司是与许可产品有关的所有知识产权和专利(无论已授予或正在申请)的唯一所有者，且不会导致任何一方违反、违反、侵犯或以其他方式违约 任何第三方权利或协议。

公司应负责维护与许可产品有关的所有专利(无论已授予专利或申请专利)，未经合营企业书面同意，公司不得终止、终止或取消与许可产品有关的任何专利(不论已授予专利或正在申请的专利)。然而，合营公司应 报销公司为维护亚太地区特许产品的该等专利而产生的任何成本和开支。

合营公司应独自对涉及亚太地区许可产品的任何知识产权纠纷的任何第三方索赔或诉讼负责，合营公司应赔偿、辩护并使公司免受因任何此类第三方索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼以及任何和解或同意判决而向该第三方支付的任何损失。尽管有上述规定，本公司仍应赔偿合营公司因违反本协议项下本公司的陈述和保证(包括上文所述的知识产权和专利)而应向任何第三方支付的任何损失。

*-上述A系列优先股将向Carbis Bay、BC和Tasly各自发行，对应于它们相互确定的分配基准。

本公司将享有优先购买权，以符合合营公司收到的任何投资建议的条款，并直接对合营公司进行此类投资，在所有情况下，不包括上述投资者的首轮认购。投资者作为本公司公司章程细则下该等诉讼的必要持有人，放弃作为本公司C系列优先股及B系列优先股持有人而阻止本公司根据上述优先购买权的任何行使而购买合营公司证券的任何保障条款，并将本公司投资或不投资于合营公司证券的任何此等决定委托本公司独立董事会成员处理。

只要Tasly继续持有Tasly 根据日期为2018年4月30日的C系列优先股购买协议购买的所有PROFUSA的C系列优先股，Tasly将就合营公司授予的任何商业权利(定义见下文)享有独家的第一谈判权，以便仅在中华人民共和国中国(“中国”，包括香港和澳门)将任何糖尿病相关产品(定义见下文)商业化。

合资公司和Tasly将在商业合理努力的基础上真诚地谈判关于商业权的最终协议的条款，期限为[***]在合资企业首次通知泰斯利有意寻找独家合作伙伴在中国将糖尿病相关产品商业化后 天(“独家谈判期”)。在独家谈判期结束前，合营公司不得授权或促成任何其他第三方成为其糖尿病相关产品在中国的商业合作伙伴。为免生疑问，授予泰事莱的第一次谈判权应：(I)受合营公司成立的制约和条件；(Ii)不适用于将在中国销售或分销的糖尿病相关产品以外的任何产品的第三方商业化；(Iii)如果在排他性谈判期结束时，泰事莱和合营公司未能就条款达成协议，则合营公司 不排除与另一方谈判和接洽；及(Iv)不排除合营公司在中国建立其本身的直销队伍或业务存在，即使其目的是在中国将糖尿病相关产品商业化。

“糖尿病相关产品”是指用于持续监测血糖以诊断、缓解、治疗或预防糖尿病的LuMee葡萄糖

“商业权利”是指合营企业授予授权合作伙伴在中国独家开展或执行其糖尿病相关产品的任何销售、分销、营销、促销或其他商业活动的权利。

如果发生任何被视为清算的事件(定义如下)，A系列优先股的持有者应在平价通行证在此基础上，拥有1倍的参与清算优先权，优先于合营公司的普通股，获得相当于该持有人当时所持有的A系列 优先股的总投资出资。

此种清算优先权应适用于下列任何事件(“被视为清算事件”)：

■负责合资企业的清算、清盘或解散；

■禁止公司与任何其他人或任何其他人进行的任何合并、合并、安排或合并或其他重组，其中在紧接该等合并、安排或重组之前的合资企业的股东在紧接该等合并、安排或重组后拥有的公司总投票权不到50%(50%) ；或

■负责出售、转让、租赁或以其他方式处置合营公司的全部或几乎所有资产(或导致出售、转让、租赁或以其他方式处置合营公司全部或几乎所有资产的任何一系列关联交易)。

以下情况需征得两(2)名投资者董事的书面同意：

■：被视为清算事件：任何如上定义的被视为清算事件

■许可证：合资企业与本公司之间的许可证(定义见上文)的任何变更、修改或终止

■：董事会规模：董事会规模的任何增加或减少

■：董事会委员会：董事会任何委员会的组成或对其授权的任何修改

■：所有修正案：对合资企业及其子公司章程或章程的任何修订

■年度预算：对合资企业及其子公司的年度经营预算的任何批准和任何重大修改

■宣布雇佣：终止或聘用首席执行官、首席财务官和其他 高管，并更改他们的协议

■表示股权激励事宜：采用或修改任何股票期权或股权激励计划，包括加快授予条款

■管理审计师：合资企业及其子公司的审计师和会计政策的变化；

■提供股息；赎回：宣布或支付某些股息，以及某些赎回或购买证券

■禁止关联交易：任何修改、终止或 进入关联交易

■全球业务：进入或变更任何重大新业务线

■禁止转让：合营公司证券的任何转让，受惯例分拆的限制

■支持股权上市：合资企业或其子公司完成首次公开募股或在任何证券交易所上市权益

■提供了超过150,000美元的收购、处置和许可协议： 收购或处置资产或独家许可协议。

■出售资产：对合资企业及其子公司的几乎所有资产或证券的任何出售或产权负担

■表示控制权的变更：合资企业及其子公司的任何合并、合并、资本重组或重组，或合资企业及其子公司的全部或几乎所有资产的任何出售或独家许可

■债务：超过150,000美元的某些债务的任何产生、担保或报废价值

■规范证券分类：除某些例外情况外，合资企业及其子公司的任何证券的设立、重新分类或发行

■：公司清算：任何清算、解散或将合资企业或其子公司清盘

■宣布破产：任何破产或同意合资企业或其子公司指定托管人

■解决诉讼：在某些情况下解决任何诉讼或诉讼程序，包括导致超过150,000美元的付款

■协议：排他性：合资企业或其子公司与第三方的任何合资企业、伙伴关系、合作或独家安排

■禁止某些限制：加入限制 某些当事人行使上述同意权或包含限制性契诺的安排

以下项目需要至少一(1)家董事公司的赞成票：

■：被视为清算事件：上文定义的任何被视为清算事件

■：董事会规模：董事会规模的任何增加或减少

■：董事会委员会：董事会任何委员会的组成或对其授权的任何修改

■：所有修正案：对合资企业及其子公司章程或章程的任何修订

■年度预算：对合资企业及其子公司的年度经营预算的任何批准和任何重大修改

■表示股权激励事宜：采用或修改任何股票期权或股权激励计划，包括加快授予条款

■管理审计师：合资企业及其子公司的审计师和会计政策的变化；

■提供股息；赎回：宣布或支付某些股息，以及某些赎回或购买证券

■禁止关联交易：与不是无关第三方的个人或实体进行的任何修改、终止或 进行交易。

■全球业务：进入或变更任何重大新业务线

■禁止转让：合营公司证券的任何转让，受惯例分拆的限制

■出售资产：对合资企业及其子公司的几乎所有资产或证券的任何出售或产权负担

■支持证券分类：创建、重新分类或发行合资企业及其子公司的任何证券，不包括本协议拟进行的11.0M系列A系列认购和某些其他例外

■表示控制权的变更：合资企业及其子公司的任何合并、合并、资本重组或重组，或合资企业及其子公司的全部或几乎所有资产的任何出售或独家许可

■：公司清算：任何清算、解散或将合资企业或其子公司清盘

■协议：排他性：合资企业或其子公司与第三方的任何合资企业、伙伴关系、合作或独家安排

■禁止实施某些限制：进入限制本公司行使上述同意权或包含限制性契诺的安排

合营企业向各方提供的与合营企业有关的惯常转换权、反稀释条款、陈述和担保。本条款表未涵盖的最终协议中的所有法律条款和其他条款应由双方协商并达成一致。

倘若BC并无额外投资1,000,000美元(BC的投资总额为2,000,000美元)于本公司出售可转换本票，而该可换股本票的初始成交日期(该等初始成交，“初始成交”)于首次成交日期后180天或之前同时完成，则BC根据本协议条款认购合营公司A系列优先股的权利将减至本协议所载认购额度的50%。