根据2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册说明书第333-269417号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案

表格S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

Northview收购公司

(注册人在其章程中指明的确切姓名)*

特拉华州			3841			86-3437271
(司法管辖权公司或组织)			(主要标准行业分类代号)			(税务局雇主识别码)

西25街207号9楼

纽约，NY 10001

(212) 494-9022

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰克·E·斯托弗

首席执行官

西25街207号9楼

纽约州纽约市，邮编：10001

(212) 494-9022

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

拉尔夫·V·德·马蒂诺，Esq.

尼克·蒂普索德，Esq.

ArentFox Schiff LLP

K街西北1717号

华盛顿特区，邮编：20006

电话：(202)857.6000

传真：(202)857.6395

迈赫迪·霍达达德，Esq.

马修·斯托克，Esq.

盛德国际律师事务所

1999年星光大道

17^这是地板

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：94080

电话：(310)595.9500

传真：(310)595.9501

建议向公众出售的大约开始日期：于本注册说明书生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，于切实可行范围内尽快生效。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐

如果本表格是为了根据证券法下的规则 462(B)登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号： ☐

如果此表格是根据证券法规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

			交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
			交易法规则14d-L(D)(跨境第三方投标要约) ☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

Northview收购公司

西25街207号9楼

纽约州纽约市，邮编：10001

电话：(212)494-9022

[•], 2023

尊敬的Northview Acquisition Corporation股东：

诚挚邀请您出席Northview Acquisition Corporation(“Northview”)股东特别会议(“特别会议”)，会议将于[•]，东部时间，On[•]，2023年。特别会议将通过网络直播进行，网址为www.w.[ ].

在特别大会上，我们的股东将被要求审议和表决一项由Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉华州一家公司和Northview的直接全资子公司(“合并子公司”)提出的、于2022年11月7日(可能不时修订、补充或以其他方式修改)的合并协议和重组计划的建议，该建议在本文中称为“业务合并建议”。加利福尼亚州公司(“普鲁萨”)，作为附件A附于随附的委托书/招股说明书，包括拟进行的交易的副本。合并及合并协议所预期的其他交易在下文中被称为“企业合并”。

如随附的委托书/招股说明书进一步所述，在符合合并协议的条款及条件下，紧接合并前，每股面值为0.01美元的已发行及已发行普鲁萨优先股，须转换为若干股面值为0.01美元的普罗萨普通股(“普罗萨普通股”)。在合并生效时，(I)每股已发行和已发行的普罗富萨普通股将根据下述交换比率转换为若干北景普通股，并有权获得溢价股份，(Ii)购买普罗富萨普通股的每一项选择权应按交换比率转换为购买北景普通股的选择权。及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证须转换为认股权证，以认股权证比率(定义见合并协议)购买Northview普通股。交换比率将等于Prousa普通股的每股价值，其基础是股权估值为155,000,000美元，除以假定的Northview普通股每股10.00美元的价值。自.起[ ]，换股比率及每股合并代价估计为[ ]和[ ]，分别在关闭时。预计，如果业务合并完成，Northview的普通股和认股权证将继续在纳斯达克上市。关于合并协议中设想的合并，Northview将更名为普罗萨公司，以下简称为“新普鲁萨”。

在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和我们的保荐人(“保荐人”)签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在Northview股东的任何会议上投票赞成与业务合并有关的建议，(Ii)不赎回与业务合并相关的任何Northview普通股，(Iii)须受与业务合并有关的若干其他契约及协议的约束，及(Iv)于业务合并结束前，按保荐人支持协议所载条款及条件，就该等证券须受若干转让限制的约束。

根据合并协议，代表批准合并协议所需票数的Prousa的某些股东预计将与Northview和Prousa订立支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，每个该等股东将同意(I)在Prousa股东的任何会议上通过代表投票表决其登记在案的所有赞成批准和通过合并协议的Prousa股份，(Ii)受与业务合并相关的某些其他契诺和协议的约束。及 (Iii)须按股东支持协议所载条款及条件，就该等证券遵守若干转让限制。

除企业合并提案外，您还将被要求考虑并对以下各项进行表决：(A)批准和通过经修订和重述的公司注册证书的提案，该提案的副本作为附件B附于本文件的附件B，在此称为“章程提案”；(B)在不具约束力的咨询基础上批准和表决经修订和重述的公司注册证书中所包含的某些治理条款的提案，在此称为“治理提案”；(C)关于以下事项的提案

为符合纳斯达克上市规则第5635条的规定，批准发行与业务合并相关的北景普通股，本文称为“纳斯达克建议”，(D)选举成员进入新普罗夫萨董事会的建议，称为 “董事选举建议”，(E)批准和通过股权激励计划的建议，其副本作为附件C附在委托书/招股说明书后，(F)批准和通过员工股票购买计划的建议，其副本作为附件D，在此称为“ESPP建议”，以及(G)将特别会议推迟到必要的一个或多个较晚日期的建议，在此称为“休会建议”。

只有在特别会议上批准了业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和职工持股计划提案(统称为条件先决条件提案)，才能完善业务合并。治理建议和董事选举建议不是任何其他建议获得批准的条件。休会提案不是任何其他提案的条件，也不是任何其他提案获得批准的条件。随附的委托书/招股说明书对每一项建议都有更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读全文。

休会提案规定，如有必要，可以投票表决将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，(I)确保向Northview的股东提供对所附委托书/招股说明书的任何必要补充或修订，或在特别会议安排的时间，(br}代表的Northview普通股股份不足以构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，或(Ii)向Northview的股东征集额外的代表，以支持特别会议上的一项或多项建议。

根据Northview附例，如果完成业务合并，Northview的公开股票持有人(“公共股东”)可以要求Northview赎回全部或部分公开股票以换取现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆股票转让信托公司提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果完成业务合并，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开发行的股票并及时将其股份交付给大陆股票转让与信托公司，则Northview将以每股现金的价格赎回此类公开发行股票，该价格相当于Northview首次公开募股完成时设立的信托账户的按比例部分，计算日期为业务合并完成前两个工作日。为了说明起见，根据974,132股可能需要赎回的股票，截至2023年3月31日信托账户中的资金约为1,040万美元，这将达到每股已发行和已发行公开发行股票约10.67美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。看见“Northview持有者特别会议-赎回权”在随附的委托书声明/招股说明书中，了解如果您希望将您的公开股票赎回为现金应遵循的程序的详细说明。

尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司，或该公众股东与之一致或作为“团体”(定义见修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，在未经Northview同意的情况下寻求赎回超过15%的公开股票，则超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

完成合并协议预期的交易，包括完成交易，须符合或豁免所附的委托书/招股说明书中题为的部分所述的某些其他成交条件“提案1- 业务合并提案-合并协议-成交条件”。不能保证合并协议的订约方将放弃合并协议的任何该等条款，或合并协议预期的交易(包括完成交易)将会完成。

Northview的普通股、公开认股权证和权利的股票目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。完成业务合并后，新普罗富萨的普通股和公共认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为“PFSA”和“PFSAW”。Northview的单位于2021年12月22日在首次公开募股中发行，随后于2022年1月21日分离，导致Northview的普通股、认股权证和权利分别交易。Northview将向Northview的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别会议和任何特别会议休会上投票的委托书。Northview权证持有人和权利持有人无权在特别会议上投票。有关特别会议、业务合并以及将由Northview股东在特别会议上审议的其他相关业务的信息包括在随附的委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促Northview的所有股东仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑中描述的风险因素“风险因素”从随附的委托书/招股说明书第22页开始。

经过深思熟虑后，Northview董事会一致批准了合并协议及其预期的交易，包括业务合并，并一致建议股东投票支持通过合并协议和批准合并协议预期的交易，包括业务合并，以及在随附的委托书/招股说明书中提交给Northview股东的所有其他建议。当您考虑Northview董事会的这些建议时，您应该记住，Northview的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能与您作为股东的利益不同或存在冲突。例如，发起人将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励完成对Northview股东的不利程度低于清算Northview的业务合并。看见《企业合并提案--Northview董事和高级管理人员在企业合并中的利益》在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些注意事项。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照随附的委托书声明/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。只有在特别会议上批准了所有先决条件提案后，业务合并才能完成。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议是否获得批准为条件。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而又不亲自出席特别大会，则除其他事项外，您的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会，并将产生与阁下的股份投票反对建议相同的结果。如果您是记录在案的股东，并且您出席特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给Northview的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务组合不是

完成后，这些共享将退还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

证券交易委员会或任何州的证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[•]，2023年，并将于大约[•], 2023.

Northview收购公司

西25街207号9楼

纽约州纽约市，邮编：10001

电话：(212)494-9022

股东特别大会将于[•], 2023

致Northview Acquisition Corporation的股东：

特此通知，特拉华州一家公司Northview Acquisition 的股东特别大会(“北景“)，将在[•]，2023年，在[•]，东部时间。特别会议将完全是虚拟的。将不设实际会议地点，特别会议将仅在以下地址通过网络直播进行：www.w.[ ]。出于以下目的，诚挚邀请您出席股东特别会议：

1.	企业合并提案-审议并通过截至2022年11月7日的合并协议和计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)合并协议)、Northview的NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和Northview的全资直接子公司(合并子“)和加利福尼亚州的普罗富萨股份有限公司(”普鲁萨“)，其副本作为附件A附于所附的委托书/招股说明书，其中包括拟进行的交易(提案1)；

2.	《宪章》建议--审议和表决一项关于采用第二份经修订和重述的Northview公司注册证书(“拟议宪章”)以取代Northview现行的经修订和重述的公司注册证书(“现行宪章”)的提案，其副本作为附件B(提案2)附于随附的委托书/招股说明书；

3.	治理建议--在不具约束力的咨询基础上审议和表决根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求单独提出的核准拟议宪章中某些治理条款的建议 (建议3(A)至3(F)，称为“治理建议”) (建议3)；

a.	治理建议3(A)-在完成业务合并后，Northview的附例(“现有附例”) 由新普罗富萨拟议的新附例取代，其副本附于随附的委托书/招股说明书，作为附件E;

b.	治理建议3(B)--新普罗富萨的法定资本为：(A)3亿股普通股，每股面值0.0001美元；(B)500万股优先股，每股面值0.0001美元；

c.	治理建议3(C)--不得允许新的普罗富萨股东以书面同意的方式采取行动，而不是召开股东会议；

d.	治理建议3(D)--对拟议宪章某些条款的修改将需要获得至少75%的新普罗富萨当时已发行股本的持有者的批准，并有权就此类修改进行表决；

e.	治理建议3(E)--新普罗富萨的公司将永久存在，并在拟议的宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各项规定；以及

f.	治理建议3(F)-在企业合并完成后，批准与作为企业合并一部分的拟议宪章和拟议章程的批准有关的所有其他必要或可取的变更。

4.	纳斯达克建议-为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，考虑并表决发行与业务合并和相关私募融资相关的Northview普通股 (建议4)；

5.	董事选举提案-审议并表决一项提案，该提案选举五(5)名个人为Northview 董事会的董事，在企业合并完成后立即生效，每个一级董事的任期紧随Northview的任期届满

2019年股东年会[ ]，每个二级董事的任期在Northview年度股东大会之后立即届满[ ]每一位三级董事的任期将在Northview年度股东大会召开20年后立即届满[ ]，或在每一种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直至其先前辞职、免职或死亡(提案5)；

6.	股权激励计划提案--审议和表决批准股权激励计划的提案，其副本作为附件C附在委托书/招股说明书之后(提案6)；

7.	ESPP提案--审议和表决批准普罗夫萨公司员工股票购买计划的提案，作为附件D(提案7)附在委托书/招股说明书之后的副本；

8.	休会建议-审议和表决批准特别会议休会的建议，如有必要，允许在企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议、董事选举建议、股权激励计划建议、ESPP建议没有足够票数或其他与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表或如果我们确定合并协议的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(提案8)。

这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述，我们建议您在投票前阅读全文。我们特别敦促您仔细阅读题为 “风险因素。”仅有个Northview普通股记录持有者[ ]截止日期为2023年(“记录日期”)的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票和点票。

根据现有章程，Northview将向Northview公开股票的持有者提供机会，以赎回其公开股票，现金相当于他们在Northview信托账户中按比例存入总金额的份额，该信托账户持有Northview IPO的收益(如本文所定义)。截至企业合并建议预期交易完成前两个工作日(包括信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未释放给Northview以支付税款)。为了说明起见，根据2023年3月31日信托账户中约1,040万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.67美元，减去利息收入应支付的任何税款。公众股东(如本文定义)可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。未经Northview同意，公开股票持有人及其任何附属公司或与其一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)节所界定)行事的任何其他人将被限制就超过15%的公开股票寻求赎回权。因此，未经Northview同意，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。保荐人和Northview的董事和高级管理人员已同意放弃他们在完成业务合并时对他们可能持有的任何普通股的赎回权利。保荐人和Northview董事和高级管理人员合计拥有Northview已发行和已发行普通股的13.5%。发起人和Northview的董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的任何普通股，赞成特别会议上提出的每一项提议。

经过仔细考虑，Northview董事会(“Northview董事会”)已确定业务合并提案、宪章提案、治理提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、每股特别提名权提案、休会提案以及本委托书/招股说明书中列出的董事会提名人的选举本委托书/招股说明书所列董事会对Northview及其股东的最佳利益是公平的，并一致建议您投票或指示投票支持业务合并提案用于“宪章提案”、“治理提案”、“纳斯达克提案”、“股权激励计划提案”、“员工持股计划提案”和“休会提案(如果提交)”，以及“选举”本委托书/招股说明书中列出的每一位被提名人进入董事会。

业务合并的完成取决于每个条件先例提案的批准。如果其中任何一项提案不获批准，除休会提案外，其他提案将

不会提交给股东进行表决。随附本通告的委托书/招股说明书解释合并协议及拟进行的交易，以及将于特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

诚挚邀请Northview的所有股东以虚拟格式参加特别会议。Northview的股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Northview的股东名单[ ]并输入他们的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制号。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。为确保您出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并退回随附的委托书。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。

有权在特别会议上投票的Northview记录股东的完整名单将在特别会议之前10天内在Northview的主要执行办公室提供，供股东在营业时间内出于与特别会议相关的任何目的进行查阅。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

			根据董事会的命令，

			Northview收购公司。

			彼得·奥鲁尔克
[•], 2023			董事会主席

如果您退回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。要行使您的赎回权，您必须选择让Northview按信托帐户中持有的资金按比例赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两(2)个工作日将您的股票提交给Northview的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。看见“Northview持有者特别会议-赎回权”有关更具体的说明.

此处包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或要约购买要约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券，而此类要约、要约征求或出售在任何司法管辖区均属违法。

初步-有待完成，日期为2023年7月21日

股东特别会议的初步委托书

Northview收购公司的股东

(一家特拉华州公司)

Northview收购公司19,375,000股普通股招股说明书

公司将更名为“PROFUSA，Inc.”

位于特拉华州的Northview Acquisition Corporation(“Northview”，“WE”或“OUR”)的董事会一致批准(1)将特拉华州的公司和Northview的直接全资子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)与加利福尼亚州的公司Prousa Inc.(“Prousa”)合并(“合并”)，根据合并协议的条款及北景、合并附属公司及教授之间于2022年11月7日由Northview、合并附属公司及教授之间于本委托书/招股说明书(“合并协议”)附件所附的合并协议及重组计划的条款(如本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述)，Prousa于合并后尚存(合并生效时间称为“生效时间”)，及(2)合并协议预期的其他交易及相关文件(统称为，“企业合并”)。如本委托书/招股说明书所用，“新专业人员”是指业务合并生效后的Northview 。

根据合并协议，于紧接生效时间(定义见本委托书/招股说明书)前，每股已发行及已发行的Prousa优先股(面值$0.01)须转换为若干股Prousa普通股(面值$0.01)(“Prousa普通股”)。在合并生效时，(I)每股已发行和已发行的普罗夫萨普通股应根据下文所述的交换比率转换为若干北景普通股，面值$0.0001(“北景普通股”)，(Ii)购买普罗富萨普通股的每个期权应按交换比率转换为购买北景普通股的期权，及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证须转换为按权证比率(定义于合并协议)购买Northview普通股的权证。交换比率将等于Prousa普通股的每股价值，其基础是Prousa的股本估值为155,000,000美元，除以假定的Northview普通股每股10.00美元的价值。自.起[ ]，换股比率及每股合并代价估计为[ ]和[ ]，分别在关闭时。生效时间后， Northview将更名为“Prousa，Inc.”。

本招股说明书涵盖19,375,000股新普罗鲁萨普通股，根据交换比率(定义见下文)，向普罗鲁萨普通股持有人发行，以换取在成交时已发行的普罗鲁萨普通股。本招股说明书涵盖的新普罗素莎普通股的股票数量代表与业务合并相关的普罗鲁萨公司可向股票、认股权证和股权奖励持有人发行的最大股数。此次发行取决于纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)对我们上市的最终批准。

Northview股东之前选择赎回18,000,868股Northview普通股，与2023年3月10日的股东大会有关，该股东大会与Northview的业务合并期每月延长有关，从2023年3月22日起最多延长9个月，最终直到2023年12月22日(“延期”)。与延期相关赎回的18,000,868股公开股票约占Northview首次公开募股后已发行普通股总数的74.5%，约占之前已发行普通股的94.9%。

交易结束后，假设没有公共股票持有人行使赎回权，(I)普罗富萨股东将共同拥有约60.8%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公共股东将保留约11.9%的已发行新普罗富萨普通股的所有权权益；(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约17.2%的已发行新普罗夫萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗夫萨普通股约10.1%的股份，在每种情况下，按完全摊薄后的净行权计算。假设最大赎回方案，即赎回505,436股Northview普通股，这些指示性所有权权益水平将分别达到约62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。

Northview是，新普罗富萨也将是，根据《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，它是一家“新兴成长型公司”。新的普罗夫萨可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

Northview普通股、Northview Right和Northview认股权证目前在纳斯达克上市，交易代码分别为“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”。Northview拟申请新普罗富萨普通股及新普罗富萨认股权证分别以“PFSA”及“PFSAW”的代码在纳斯达克上市，上市日期自交易完成之日起生效。Northview权利将在交易结束时转换为Northview普通股股票，并将停止流通。本委托书/招股说明书为Northview的股东提供有关拟议业务合并的详细信息以及Northview特别会议将审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括附件和本文提及的其他文件。您还应仔细考虑标题为“风险因素“从本委托书/招股说明书第22页开始。

美国证券交易委员会或美国任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或将在业务合并中发行的任何证券，也未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性进行表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[•]，2023年，并将在该日期左右首次邮寄给Northview的股东。

			页面
市场和行业数据			三、
商标			三、
常用术语			三、
有关前瞻性陈述的警示说明			第七章
交易的重要条款摘要			IX
关于提案的问答			XI
委托书/招股说明书摘要			1
Northview精选历史财务数据			16
PROFUSA历史财务和运营数据精选			17
精选未经审计的备考简明合并财务信息			19
未经审计的备考汇总合并财务信息			21
风险因素			22
Northview股东特别会议			88
建议1-业务合并建议			94
美国联邦所得税的重要考虑因素			134
未经审计的备考简明合并财务信息			141
截至2022年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表			147
截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表			150
每股可比较数据			154
提案2--宪章提案			157
提案3--治理提案			158
方案4--纳斯达克股票方案			160
提案5--董事选举提案			162
建议6--股权激励计划建议			163
提案7--ESPP提案			170
提案8--休会提案			174
有关Northview的信息			175
Northview管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析			184
PROFUSA的业务			190
PROFUS的管理			217
PROFUSA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			221
实益所有权			233
某些关系和关联人交易			235
PROFUSA新股本说明			237
股东权比较			241
证券法对Northview‘s证券转售的限制			249
企业合并后新PROFUSA的管理			250
有资格在未来出售的股份			254
交易代码、市场价格和股利信息			256
附加信息			257
评价权			257
法律事务			257
专家			257
股东沟通和向股东交付文件			258

i

			页面
在那里您可以找到更多信息			259
财务报表索引			F-1
附件A--合并协议和重组计划			A-1
附件B-建议的公司注册证书			B-1
附件C--拟议的股权激励计划			C-1
附件D--拟议的雇员股票购买计划			D-1
附件E-拟议附例			E-1
附件F-马歇尔和史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司的公平意见			F-1
招股说明书不需要的资料			II-1

II

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关普罗富萨行业和业务的估计、预测和其他信息，以及普罗鲁萨管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，普罗夫萨经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素“除非另有明确说明，PRORUSA从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得此行业、业务、市场和其他数据，而PROFUSA不支付费用、赞助商、行为或其他佣金。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书声明/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项。”

商标

本委托书/招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们、普罗苏萨和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商标和服务标记不带®、TM和SM 符号，但没有这些符号并不意味着我们或普罗富萨不会以任何方式主张我们或他们的权利，也不表示适用所有人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或背书或由这些其他方赞助我们。

常用术语

在本文档中：

“总收益股”指3,875,000股Northview普通股，应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为Northview普通股的股票的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化相对于Northview普通股发生的变化。

“合并总对价”指每股合并总对价，加上根据合并协议应付予参与普罗萨证券持有人的总溢价股份。

“收购建议”是指任何个人或“集团”(如交易法所界定)(北景和合并子公司或其各自的关联公司除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，这些建议或要约涉及：(A)直接或间接收购或收购占普罗夫萨及其子公司(如有)净收入、净收入或资产的15%或更多的业务，作为一个整体，(B)直接或间接收购普罗富沙及其附属公司15%或以上的综合资产(如有)，作为整体(根据普罗富萨董事会真诚厘定的公平市价)，包括收购拥有该等资产的普鲁萨的一间或多间附属公司(如有)，(C)收购普罗富沙股权证券总投票权的15%或以上的实益所有权或取得实益所有权的权利，任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人受益地拥有普鲁萨股权证券总投票权的15%或更多，或涉及普鲁萨(或普鲁萨的任何子公司(如果有)其业务占普鲁萨及其子公司(如果有)净收入、净收入或资产的15%或更多)的任何合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。在每一种情况下，将要求Profusa放弃合并协议中预期的交易，或(D)任何发行或出售或其他处置(包括通过合并、重组、拆分、合并、股份交换、业务合并、资本重组或其他类似交易)15%或更多股权证券总投票权的交易，这将要求Profusa放弃合并协议中预期的交易；但为免生疑问，任何获准融资均不构成收购提议。

三、

“条件先行提案”是指企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和创业板方案。

“企业合并”是指合并协议中预期的交易，包括合并。

“合并协议”是指Northview、Merger Sub和Profusa之间的合并协议和重组计划，日期为2022年11月7日，可能会进行修订。

“企业合并提案”是指批准采纳合并协议和企业合并的提案。

“合并证书”是指根据DGCL的规定实施合并的合并证书。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“结案日期”是指结案日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“ESPP”是指普罗夫萨公司的员工股票购买计划，其副本作为附件D附在委托书/招股说明书之后。

“现有宪章”是指Northview现行有效的修订和重述的公司证书。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换比率”是指将(I)除以普罗夫萨参考股票价值除以(Ii)$10所得的商数。

“完全稀释的普罗夫萨股份”是指，截至生效时间，普罗鲁萨普通股的数量等于(I)在紧接生效时间之前已发行的普罗鲁萨普通股数量，(Ii)可就所有已发行、已发行和现金普鲁萨期权发行的普罗鲁萨普通股数量之和，以及(Iii)根据普鲁萨公司注册证书和合并协议转换普鲁萨优先股时可发行的普鲁萨普通股数量；及(X)可于转换普鲁萨可换股工具或普罗萨根据合并协议获准进行的任何融资时发行的普鲁萨普通股(X)，及(Z)可按任何于交易完成时尚未归属的购买普鲁萨普通股的选择权而发行。

“诱因金额”是指Prousa合理地确定需要发行1,300,000股Northview普通股以吸引投资者提供资金，或诱使行使赎回权的Northview普通股持有人撤回此类行使(但仅在赎回截止日期之后)以使Northview满足最低现金要求的价值(按每股10美元计算)。

“IPO”是指Northview首次公开发行Northview Units，于2021年12月22日完成。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“合并”是指合并子公司与普罗维尤合并，普罗普萨作为Northview的全资子公司继续存在。

“合并生效时间”是指在向特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿提交合并证书时所规定的合并生效时间。

“合并子公司”是指NV普罗苏萨合并子公司，它是美国特拉华州的一家公司，也是Northview的全资子公司。

“最低现金金额”指15,000,000美元。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“新普罗富萨”指的是业务合并完成后的北景。

“Northview‘s Board”指Northview的董事会。

“Northview结清手头现金”是指在紧接结清之前，总金额等于(I)根据Northview现有章程行使赎回权之前Northview信托账户中的金额减去(Ii)结清所有实际行使的金额

四.

根据Northview现有章程的赎回权，加上(Iii)Northview完成私募而实际收到的总收益，加上(Iv)任何额外融资的收益(定义见合并协议)，减去(V)未偿还母公司交易开支(定义见合并协议)。

“Northview”指的是位于特拉华州的Northview收购公司。

“Northview普通股”是指Northview的普通股，每股面值0.0001美元。

“Northview方正股份”是指保荐人在IPO前购买的5,175,000股Northview普通股。

“Northview持有人”是指Northview普通股的持有人，包括但不限于Northview初始股东。

“Northview初始股东”是指Northview的创始人股票在其首次公开募股之前的持有者。

“提案”是指提案1(企业合并提案)、提案2(约章提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案5(董事选举提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP 提案)和提案8(休会提案)。

“Northview right”是指Northview发行的一项权利，其持有人有权在企业合并完成后获得1股Northview普通股的十分之一(1/10)。

“Northview Rights Holder”是指实益拥有Northview权利的人。

“Northview Units”指首次公开招股发行的18,975,000个单位，其中每个单位包括一股Northview普通股、一股Northview权利和一份公共Northview认股权证的一半。

“Northview认股权证”是指Northview公共认股权证和私募认股权证。

“Northview公共认股权证”是指Northview认股权证最初作为Northview单位的一部分，可在初始业务合并后赎回。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。

“每股合并对价”是指Northview 在生效时间之前发行和发行的每股普罗苏萨普通股(不包括任何已注销和持不同意见的普罗苏萨股票)的(X)乘积所产生的普通股数量。将乘以(Y)兑换比率(四舍五入至最接近的整数)。

“普鲁萨宪章”系指普鲁萨现行的公司章程。

“PROFUSA参考股份价值”是指一个美元金额，等于(Br)(I)$155,000,000加上(B)在所有PROFUSA期权(如有未行使的话)被行使时应支付给PROFUSA的美元总额，以及PROFUSA在紧接生效时间之前可行使的未偿还现金权证，其计算方法是将该PROFUSA期权和PROFUSA认股权证下的所有行使价格之和减去(C)诱因金额的20%减去(D)PROFUSA初级可转换票据的总价值，高级可转换票据及在任何准许融资中发行的任何可转换本票(如有)除以(Ii)完全摊薄的普鲁萨股份数目。

“拟议章程”指修订和重述的第二份Northview公司注册证书，该证书的副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书之后。

“招股章程”指本委托书/招股说明书。

“公开股份”是指作为Northview首次公开募股的单位的一部分出售的Northview普通股股份(无论它们是在Northview的首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“私募认股权证”是指在IPO结束时同时以私募方式向我们的保荐人I-Bankers和Dawson James发行的Northview认股权证。

“普鲁萨”指的是普鲁萨公司，一家加利福尼亚州的公司。

“公共Northview持有者”指非Northview初始股东的Northview普通股的持有者，以及Northview认股权证和Northview权利的持有人。

v

“记录日期”是指[•].

“赎回日期”指[•].

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“赞助商”系指特拉华州有限责任公司Northview赞助商I，LLC。

“幸存公司”是指在合并生效之日及之后的加利福尼亚州普鲁萨科学公司。

“信托账户”是指根据Northview的IPO设立的信托账户，大陆股份转让信托公司作为受托人，IPO和相关私募的收益存放在该账户中。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“认股权证协议”指作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与Northview之间于2021年12月20日签订的现有认股权证协议，据此发行Northview认股权证。

VI

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•	我们完善企业合并的能力；

•	变更合并协议中的成交条件或免除成交条件；

•

企业合并的效益；

•	合并后公司合并后的财务业绩；

•	在业务合并后获得或维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•	普鲁萨的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•	普罗夫萨的战略优势以及这些优势将对未来财务和经营业绩产生的影响；

•

扩张计划和机会；

•	普罗夫萨以经济高效的方式发展业务的能力；

•	普罗夫萨商业模式的实施、市场接受度和成功；

•	与普鲁萨的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•	PROFUSA在技术方面的方法和目标；

•	普罗夫萨对其获得和维护知识产权保护并不侵犯他人权利的能力的期望；

•	新冠肺炎疫情对普罗夫萨业务的影响；

•	政治和经济不稳定，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响；

•	适用法律或法规的变更；以及

•	任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

在决定如何根据本委托书声明/招股说明书中提出的建议投票您持有的Northview普通股股份时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，合并后公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•	发生任何可能推迟业务合并或导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，包括但不限于我们结束任何“管道”投资的能力；

第七章

•	在本委托书/招股说明书发布之日之后，可能对Northview、合并子公司或普罗富萨提起的任何法律诉讼的结果；

•	因未能获得Northview股东批准或未能满足合并协议中的其他条件(包括最低现金金额)而无法完成业务合并的；

•	无法在企业合并后获得或维持北景普通股在纳斯达克的上市；

•	由于本文所述交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱普罗富萨目前的计划和运营的风险。

•	我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及普鲁萨在业务合并后盈利增长和管理增长的能力的影响；

•	与企业合并有关的成本；

•	适用法律或法规的变更；

•	新冠肺炎疫情对普罗夫萨业务的影响；

•	在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值；

•	能够在建议的交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并识别和实现其他机会；

•	在普罗夫萨经营的竞争激烈的行业中，经济衰退的风险和快速变化的可能性；

•	Prousa及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化Prousa的产品或服务，或在此过程中遇到重大延误的风险；

•	合并后的公司可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•	合并后的公司需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，该业务计划可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得；

•	合并后的公司在管理其成长和扩张业务方面遇到困难的风险；

•	第三方供应商和制造商不能充分和及时履行其义务的风险；

•	普罗夫萨无法确保或保护其知识产权的风险；

•	Northview、Merge Sub或Prousa可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•	本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括“风险因素.”

VIII

交易的重要条款摘要

本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答“和”委托书/招股说明书摘要，“汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件，以便更完整地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本委托书/招股说明书中常用的定义，包括本摘要条款说明书，请参阅“常用术语.”

•	Northview Acquisition Corporation，特拉华州的一家公司，我们称之为“北景,” “我们,” “我们、“或”我们的，“是为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务与一个或多个业务合并而成立的特殊目的收购公司。

•	2021年12月22日，我们以每股10.00美元的价格完成了18,975,000个单位的IPO(包括来自承销商充分行使超额配售选择权的2,475,000个单位)，产生了189,750,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人出售7,347,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为7,347,500美元。随后，这两个部门于2022年1月21日分离，导致Northview的普通股、认股权证和权利分别进行交易。

•	Northview普通股最初在IPO中作为Northview单位的组成部分以每单位10.00美元的价格出售。Northview单位包括一股Northview普通股、一股权利和一份Northview认股权证的一半。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股，而每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。自.起[•]，记录日期，北景普通股、北景权证和北景认股权证在纳斯达克的收盘价为$[•], $[•]及$[•]分别是每个安全部门。

•	IPO后，包括行使超额配售选择权和出售私募认股权证，总计191,647,500美元被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户。除招股说明书所述外，该等所得款项将于初始业务合并完成及Northview未能在完成窗口内完成业务合并后赎回100%已发行公开股份的较早时间(以较早者为准)发放。

•	在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起每月延长最多9个月，最终延长至2023年12月22日(“延期”)。每一次每月延期应要求Northview或其指定人向信托账户缴纳每股已发行公众股票0.05美元。截至2023年3月31日，Northview拥有974,132股已发行的Northview普通股，在信托账户中持有约1,040万美元。

•	总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司Prousa，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司，它开发了一个实时、消费者友好的平台，该平台测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病和健康与健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果。

•	于2022年11月7日，Northview与Merge Sub及Prousa订立合并协议及重组计划，其中规定Merge Sub将与Prousa合并及并入Prousa，而Prousa为Northview的存续公司及全资附属公司。

•	在合并协议条款的规限下，应付予普罗富沙普通股持有人的合并代价总额将相等于每股合并代价总额加上溢价股份总额。

•	Northview管理层和Northview董事会在决定是否批准合并协议和交易时考虑了各种因素。有关原因的详细信息

IX

Northview董事会在确定其建议时予以审议，见“提案1-业务合并提案-Northview董事会提出业务合并的理由。当您考虑Northview董事会对这些提议的建议时，您应该记住，发起人和Northview的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于Northview股东的利益，或者不同于Northview股东的利益。Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview的股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

•	在特别会议上，Northview的股东将被要求考虑和表决以下提案：

•	批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为“提案 1-企业合并提案”;

•	核准和通过拟议的《宪章》以取代现有《宪章》的提案，并就单独的提案进行表决，以在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的某些实质性差异。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;

•	在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案。请参阅标题为“建议3--管治建议”;

•	为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，批准发行超过20%的Northview已发行和已发行普通股与业务合并相关的Northview普通股。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;

•	建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在企业合并结束后立即生效，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举提案 ”;

•	批准股权激励计划的提案。请参阅标题为“提案6- 股权激励计划提案”;

•	批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案7--ESPP提案“；和

•	如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“建议书”的部分8--休会建议.”

x

关于提案的问答

以下问答简要回答了一些常见的关于将在股东特别会议上提出的建议的问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对Northview持有者重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。

关于企业合并的问答

Q:

什么是企业合并？

A:	Northview、Northview的全资附属公司Merge Sub及普罗富沙已订立合并协议，根据该协议，合并Sub将与普鲁萨合并及并入普鲁萨，普鲁萨将作为北景的全资附属公司于合并后继续存在。合并后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。

Northview将召开特别会议，以获得业务合并和合并协议预期的其他交易所需的批准，您将收到与该会议相关的委托书/招股说明书。此外，本委托书/招股说明书随附合并协议副本一份，作为附件A。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	Northview将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们决定如何就将在特别会议上审议的事项投票 Northview普通股。

Northview和Prousa已根据本委托书声明/招股说明书中描述的合并协议的条款同意业务合并。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A，Northview鼓励其股东阅读全文。Northview的股东正被要求就批准采纳合并协议和批准交易的提案进行审议和投票，其中包括合并Sub 将与Prousa合并并并入Prousa的条款，而Prousa是作为Northview的全资子公司而幸存的公司。请参阅“提案1--企业合并提案。”

除非Northview的股东批准 (A)批准和通过拟议宪章的提案，否则不能完成企业合并，该提案的副本作为附件B(B)为符合纳斯达克上市规则第5635条的目的，批准发行与企业合并相关的Northview普通股的建议，此处称为“纳斯达克建议”；(C)批准和通过股权激励计划的建议，其副本附于委托书/招股说明书后为附件C和(D)批准和通过ESPP的建议，作为委托书/招股说明书的附件附件D。有关股东将于特别会议上考虑的特别会议、业务合并及其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。

本文档由Northview的委托书和Northview的招股说明书组成。这是一份委托书，因为Northview董事会正在征集股东的委托书，以便在特别会议上投票表决。这是一份招股说明书，因为Northview与业务合并有关，将向Prousa股东提供Northview普通股和认股权证的股份，以换取Prousa普通股的流通股。请参阅“提案1-企业合并提案-合并协议-合并考虑”.

Q:	普鲁萨证券持有人在企业合并中将获得什么？

A:	如果企业合并完成，在紧接企业合并生效时间之前发行和发行的每股普罗富萨普通股(普罗富萨作为库存股拥有的股份除外)将转换为大约[ ]Northview普通股(每股Northview股票被视为每股价值10美元)，基于双方目前的

XI

假设并受合并协议所载调整的规限。根据普罗苏萨已发行普通股的数量，预计与业务合并相关的发行股票总数约为15,500,000股Northview普通股，外加在实现某些里程碑时获得总计3,875,000股Northview普通股的权利，详情请参阅“提案1-业务合并提案提案-合并协议.”

Q:	您预计业务合并将于何时完成？

A:	目前预计业务合并将在特别会议之后迅速完成，特别会议定于 [•]然而，如本文所述，这样的会议可以休会。Northview和普罗富萨都不能向您保证何时或是否完成业务合并，而且两家公司控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。Northview必须首先获得股东对本委托书/招股说明书中的某些提议的批准，以供他们批准，并满足其他成交条件。

Q:	如果业务合并没有完成，会发生什么？

A:	在某些情况下，合并协议可以终止。见标题为“”的部分《合并协议》“关于当事人的具体终止权的信息。此外，如果企业合并方案未获批准或未满足或放弃其他关闭条件，则企业合并将不会完成。

如果由于合并协议终止或其他原因，Northview 无法在2023年8月22日之前完成每月延期的业务合并(最终至2023年12月22日)，或修订修订和重新发布的公司注册证书，以进一步延长Northview必须完成初始业务合并的日期，Northview的修订和重新注册的公司证书规定，Northview将： (I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)以每股价格赎回Northview普通股的公开股票，赎回价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款 )除以Northview普通股当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除Northview持有人作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利分配，如果有)；及(Iii)经Northview的其余股东及Northview董事会批准，赎回后应在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受Northview根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所限。见标题为“”的部分风险因素-与Northview和业务合并相关的风险。Northview的初始股东已经放弃了对他们所持有的Northview普通股股份进行任何清算分配的权利。

如果发生清算，将不会对未偿还的Northview认股权证或Northview权利进行分配。因此，Northview认股权证和Northview权利到期将一文不值。

Q:	合并完成后，Northview的现任股东和Prousa的现任股东将立即在合并后的公司中持有什么股权？

A:

截至本委托书/招股说明书发布之日，(I)已发行的Northview普通股共有6,167,882股，其中包括保荐人持有的总计4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，用于收购Northview普通股的未偿还认股权证共计17,404,250份，其中包括保荐人和代表持有的7,347,500份私募认股权证、9,487,500份公开认股权证和569,250份代表认股权证。每份完整的认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股Northview普通股。此外，根据已发行的18,975,000股Northview Rights，还有1,897,500股可发行。因此，截至本委托书声明/招股说明书的日期(不生效业务合并，并假设Northview的任何已发行公开股票均未与业务合并相关赎回)，Northview的完全摊薄资本将为25,469,632股Northview普通股。

十二

保荐人和PROFUSA的参与证券持有人已同意没收或出资总计1,300,000股Northview普通股(“诱因股”)，保荐人和PROFUSA将分别出资1,040,000股和260,000股用于管道筹资工作。

交易结束后，假设没有公共股票持有人行使赎回权，(I)普罗富萨股东将共同拥有约60.8%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公共股东将保留约11.9%的所有权权益，已发行的新普罗富萨普通股；(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约17.2%的已发行新普罗夫萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗夫萨普通股约10.1%的股份，在每种情况下，按完全摊薄后的净行权计算。假设最大赎回情况下，这些指示性的所有权权益水平将分别达到约62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。根据最大赎回方案，Northview将需要认购1,650万美元的PIPE投资，以满足合并协议中规定的15,000,000美元的最低现金要求。如果实际情况与这些假设不同，则New Prousa的所有权百分比将不同。

以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股，呈现在上述两种情况下：

	形式组合		形式组合
	(假设没有赎回)		(假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
业务合并预期结束日的普通股总数	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

Northview股东将经历额外的摊薄，程度为New Profusa 在收盘后发行额外的新Profusa普通股。上表不包括(A)17,404,250股可于行使7,347,500份私募认股权证、9,487,500份公开认股权证及569,250份认股权证行使时可发行的股份，(B)1,897,500股根据已发行的Northview Rights可发行的股份。下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响：

	形式组合		形式组合
	(假设没有赎回)		(假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	6.6	2,366,196	5.5
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	9.6	4,153,750	9.7
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	33.7	14,638,949	34.1
向其他各方发行的股份	715,728	1.7	715,728	1.7
管道融资	1,705,000	3.9	1,705,000	4.0
Northview认股权证相关股份	17,404,250	40.1	17,404,250	40.6
企业合并后的普通股合计(含行权证)	41,489,309	100.0	40,983,873	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

第十三届

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

如上所述，目前共有17,404,250份认股权证用于收购Northview普通股，其中包括保荐人和代表持有的7,347,500份私募认股权证、9,487,500份公开认股权证和569,250份代表权证。我们的每份已发行完整认股权证可行使一股新普罗富萨普通股，自交易完成后30天起至交易结束后五年终止，其持有人将有权根据其条款购买一股新普罗富萨普通股。因此，截至本委托书/招股说明书的日期，如果我们假设每一份已发行的完整认股权证均已行使，并因行使该等认股权证而发行一股新普罗富萨普通股，并向New 普罗富萨支付每一整股认股权证11.50美元的行使价，我们的完全摊薄股本将总共增加17,404,250股，其中约2,010万美元用于行使认股权证。

私募认股权证(包括根据私募认股权证行使可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，且只要由原始持有人或其许可受让人持有，Northview不得赎回。除此之外，私募认股权证的条款和条款与Northview公共认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由原始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由Northview或New Prousa赎回，并可由持有人按与Northview公共认股权证相同的基准行使。有关其他信息，请参阅标题为“Northview或New Pro可能会在对您不利的时间赎回未到期的Northview公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值.”

Q:	业务合并结束后，Northview股东的赎回水平将如何影响非赎回的Northview股东在新普罗富萨的所有权？

A:	由于业务合并的结构是由Northview收购普鲁萨，因此业务合并前所有未发行的Northview普通股在业务合并后仍将保持未偿还状态，但须受Northview股东行使赎回权的限制。因此，将于收盘时发行的新普罗富萨普通股总数(以及非赎回Northview股东的相对所有权水平)将受以下因素影响：(I)与业务合并相关而赎回的Northview普通股股数及 (Ii)与业务合并及定向增发相关而发行的新普罗富萨普通股股数。

此外，只要Northview普通股持有人赎回与业务合并相关的Northview普通股，他们的Northview认股权证和Northview权利(将在交易结束时转换为新的普罗富萨普通股)将继续发行和发行，尽管其Northview普通股已赎回。完成业务合并后，根据Northview认股权证协议的条款，每份完整的普罗富萨认股权证将可针对一股普罗富萨普通股行使。

保荐人和PROFUSA的参与证券持有人已同意没收或出资总计1,300,000股诱因股票，其中保荐人和PROFUSA分别出资1,040,000股和260,000股用于管道筹款工作。

XIV

以下汇总了在上述两种情况下业务合并后立即发行的预计新普罗夫萨普通股和已发行普通股：

	形式组合		形式组合
	(假设没有赎回)		(假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
业务合并预期结束日的普通股总数	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

下表向在一系列不同赎回方案中选择不赎回其股票的Northview公共股东提供了每股信托账户价值。该信托账户每股价值包括企业合并营销费的每股成本。

			自.起 3月31日， 2023
信托帐户值			$10,392,055
公开股份总数			974,132
每股公开发行的信托帐户值			$10.67

	假设不是赎回	假设最大值赎回⁽¹⁾
赎回(股份)	0	505,436
赎回(美元)	$0	$4,581,763
企业合并营销费中的现金部分	$1,921,219	$1,921,219
信托账户中的现金余额减去业务组合营销费	$8,470,836	$3,889,073
公开募股后赎回	974,132	468,696
每股公开发行股票的信托价值(业务净值组合市场费)	$8.70	$8.30

(1)	假设赎回与业务合并相关的505,436股Northview普通股，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

下表向选择在一系列赎回方案中不赎回的Northview Public 股东提供每股股本价值。

	新公司股权入股
	假设没有赎回			假设最大赎回⁽¹⁾
	数量股票	集料权益价值 (单位：百万)	每项价值分享	数量股票	集料权益价值 (单位：百万)	每项价值分享
基本方案⁽²⁾	24,079,834	$182.39	$7.57	23,574,398	$177.81	$7.54
不包括方正股份⁽³⁾	19,926,084	$182.39	$9.15	19,420,648	$177.81	$9.16
假设溢价股份⁽⁴⁾	27,954,834	$182.39	$6.52	27,449,398	$177.81	$6.48

十五

	新公司股权入股
	假设没有赎回			假设最大赎回⁽¹⁾
	数量股票	集料权益价值 (单位：百万)	每项价值分享	数量股票	集料权益价值 (单位：百万)	每项价值分享
假设Northview公共认股权证的行使⁽⁵⁾	33,567,334	$291.50	$8.68	33,061,898	$286.92	$8.68
假设行使Northview私募认股权证 ⁽⁶⁾	31,996,584	$273.43	$8.55	31,491,148	$268.85	$8.54
不包括方正股份并承担行使认股权证 ⁽⁷⁾	37,330,334	$382.54	$10.25	36,824,898	$377.96	$10.26

(1)	假设赎回与业务合并相关的505,436股Northview普通股，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	包括在业务合并后立即发行和发行的新普鲁萨普通股的假设，在两种赎回方案下呈现。

(3)	不包括保荐人及其附属公司持有的4,153,750股Northview普通股。

(4)	假设交易结束时已发行3,875,000股溢价股份，交易结束时New Prousa的隐含权益价值不变。

(5)	假设在行使Northview公共认股权证时发行9,487,500股Northview普通股，以换取1.091亿美元的收益。

(6)	假设在行使Northview私募认股权证(包括569,250股代表认股权证)时发行7,916,750股Northview普通股，以换取9,100万美元的收益。

(7)	不包括保荐人及其关联公司持有的4,153,750股Northview普通股，并假设在行使Northview公共认股权证时发行17,404,250股Northview普通股，以换取2,010万美元的收益。

Q:	Northview是否会就业务合并达成任何融资安排？

是。根据合并协议，Northview已同意满足15,000,000美元的最低现金要求(扣除Northview的交易费用)，该等资金将在交易完成时可用，除非Prousa放弃该条件。预计将需要额外的融资安排，以满足关闭时的最低现金条件，除了在完成赎回公众股份后，关闭时信托账户中的可用现金。根据最高赎回方案，Northview将需要认购1,650万美元的管道投资，以满足合并协议中规定的15,000,000美元的最低现金要求。

Northview预计，首次公开募股时发行的证券与业务合并时向管道投资者发行的证券的条款和价格将不会有实质性差异，除非首次公开募股的单位购买者以每单位10.00美元的价格获得一股Northview普通股、一股Northview 权利和一份Northview认股权证的一半，而PIPE投资者购买的新普罗富萨普通股将不会附带任何认股权证或权利。此外，PIPE投资者对根据PIPE投资购买的证券没有任何赎回权，PIPE投资者也没有能力出售此类证券，除非根据注册声明或豁免注册。我们的赞助商、董事、官员和他们的附属公司不参与管道。

Q:	Northview的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

A:	Northview的某些高管和某些非雇员董事可能在业务合并中拥有与Northview股东的利益不同或不同的利益。这些利益包括Northview的某些董事继续担任合并后公司的董事，以及合并后公司对前Northview董事和高级管理人员的赔偿。

第十六届

此外，Northview的某些现任高管和董事在业务合并中拥有与Northview的股东(Northview的初始股东除外)不同或不同的财务利益。关于Northview的高管和董事，这些利益包括但不限于：

•	Northview经修订及重述的公司章程细则规定，如已签署完成业务合并的最终协议，但于2023年8月22日前仍未完成任何业务合并，则Northview须开始Northview经修订及重述的公司章程所规定的解散程序，该协议于Northview经修订及重述的公司章程经选出后按月延长(最终最迟至2023年12月22日)(或Northview股东可能批准的较后日期)。如果解散：

○	保荐人在Northview首次公开募股前以每股约0.005美元的价格购买的4,743,750股Northview方正股票将变得一文不值，因为持有者已放弃就这些股票获得清算分配的任何权利。这些股票的总市值约为#美元。[•]百万美元，基于收盘价$[•]在纳斯达克上的Northview普通股[•]、记录日期；以及

○	保荐人以每份认股权证约1.00美元的价格购买的5,162,500份私募认股权证将变得一文不值。这类认股权证的总市值约为#美元。[•]，基于收盘价$[•]在纳斯达克上的Northview认股权证 [•]、记录日期；

Northview董事会成员在评估及磋商合并协议及业务合并，以及向Northview股东推荐批准及采纳合并协议时，已知悉并考虑上文概述的利益。有关这些利益的详细说明，请参阅标题为“建议1-业务合并建议-Northview董事和高级管理人员在业务合并中的利益“。”当您考虑Northview董事会的建议时，您应了解这些利益，即您投票支持批准和采用合并协议以及完成合并协议预期的交易。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于[ ]东部时间，在[•]，以虚拟格式。Northview的股东可以通过以下方式参加、投票和审查有权在特别会议上投票的Northview股东名单：[•]并输入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

Q:	我如何参加虚拟年会？

A:	如果你是记录在案的股东，你收到了来自[ ]。该表格包含有关如何在线参加虚拟年会的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请拨打大陆航空的电话号码：[ ]或电子邮件：[ ].

如果您愿意，您可以预先注册参加虚拟会议开始[•]，位于[•]。在您的互联网浏览器中输入URL地址[•]，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪公司拥有投资的受益投资者需要联系大陆航空公司以获得控制号码。如果您计划在会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，大陆航空将向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。您可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与他们联系。请在会议前最多72小时允许处理您的控制号码。

第十七届

如果您没有互联网功能，则只能通过拨打收听会议[•](免费)，在美国和加拿大以外，[•](适用标准费率)在系统提示时输入PIN号[•]。这是一条只听的线路，您不能在会议期间投票或输入问题。

Q:	我被要求对什么进行投票，为什么这一批准是必要的？

A:	Northview的股东被要求就以下事项进行投票：

1.	批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为“提案 1-企业合并提案”;

2.	核准和通过拟议的《宪章》以取代现有《宪章》的提案，并就单独的提案进行表决，以在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的某些实质性差异。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;

3.	根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求单独提出的批准拟议宪章中某些治理条款的建议。请参阅标题为“建议3--管治建议”;

4.	为遵守纳斯达克上市规则第5635号适用条文的目的，批准发行超过20%的Northview与业务合并相关的已发行普通股和已发行普通股的建议，包括。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;

5.	建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在业务合并完成后立即生效，每一位一级董事的任期将在新普罗夫萨202年年度股东大会后立即届满[ ]，每个二级董事的任期在新的普鲁萨202年年度股东大会之后立即届满[ ]和每一位三级董事的任期，任期紧随新普罗富萨202年年度股东大会之后届满[ ]，或在每一种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直至其先前辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举方案”;

6.	批准股权激励计划的建议，目的是提供一种手段，通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权相关的补偿机会，来增强吸引、留住和激励对新普罗夫萨做出重要贡献的人员的能力。请参阅标题为“建议6--股权激励计划建议”;

7.	批准员工购股计划的提案。请参阅标题为“提案 7-ESPP提案“；及

8.	如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“提案8--休会提案.”

Northview将召开特别会议以审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟议的业务合并和特别会议上需要采取行动的其他事项的重要信息。股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书的附件和本文提及的其他文件。

根据合并协议的条款，业务合并的完成取决于业务合并提案、宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案和纳斯达克提案中每一个的批准。如果这些提案中的任何一个未获批准，除休会提案外的其他提案将不会提交给股东进行表决。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

第十八条

Q:	我是Northview认股权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	在业务合并完成后，根据其条款，Northview认股权证持有人应有权从业务合并完成后30天起以每股11.50美元的收购价购买Northview普通股。本委托书/招股说明书包括有关普罗萨的重要信息以及完成业务合并后普罗萨的业务。由于Northview认股权证持有人将有权在业务合并完成后购买Northview普通股，Northview敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。

Q:	业务合并的宣布对Northview证券的交易价格有何影响？

2022年11月4日，也就是Northview公开宣布拟议的企业合并交易之前的最后一个交易日，Northview公开交易的普通股的市值为9.98美元。Northview认股权证和Northview Right在2022年11月4日没有交易。在……上面[ ]，在本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期，Northview普通股、Northview公共认股权证和Northview Rights收盘价为$[ ], $[ ]及$[ ]，分别为。

Q:	业务合并完成后，Northview的证券将会发生什么？

A:	Northview普通股、Northview Rights和Northview认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为NVAC、NVACR和NVACW。业务合并完成后，Northview将继续拥有一类普通股，将在纳斯达克上市，代码为“PFSA”，其权证将在纳斯达克上市，代码为“PFSAW”。Northview权利将在交易结束时转换为新的普罗富萨普通股。Northview认股权证持有人和不选择按信托账户按比例赎回其Northview普通股的股东无需提交其普通股或认股权证证书，该等股票和认股权证仍将流通股。

Q:	为什么Northview提出业务合并？

A:	Northview的组织是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。

2021年12月22日，Northview完成了单位的首次公开募股，每个单位由一股Northview普通股、一股Northview权利和一份Northview认股权证的一半组成。每一股Northview权利使其持有人有权获得十分之一股Northview普通股，而每一份完整Northview认股权证持有人有权以11.50美元的价格购买一股Northview普通股，筹集总毛收入189,750,000美元，反映承销商充分行使超额配售选择权。自Northview首次公开募股以来，Northview的活动仅限于评估企业合并候选人。

Prousa，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司，该公司开发了一个实时、消费者友好的平台，该平台测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病以及健康和健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果。

根据其对普罗富沙及其所在行业的调查，包括普罗富萨在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，Northview认为与普罗富萨的业务合并是可取的，并且符合诺斯维尤及其股东的最佳利益。请参阅“建议1-业务合并- Northview董事会进行业务合并的原因。”

Q:	Northview董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

A:	是。马歇尔和史蒂文斯交易咨询服务有限责任公司(“马歇尔和史蒂文斯”)向Northview董事会提供了一份公平的意见，该意见得出的结论是，截至其意见日期，根据其中所述的假设、资格和其他事项，合并总额

十九

从财务角度来看，Northview在业务合并中发行的对价对Northview是公平的。请参阅“企业合并提案--马歇尔和史蒂文斯的观点有关范围、假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的资格和限制以及马歇尔·史蒂文斯律师事务所在准备其公平意见时所考虑的其他事项的更多信息。

Q:

我有赎回权吗？

A:	如果您是公共股票持有人，您有权要求Northview赎回此类股票，并按比例赎回Northview信托账户中持有的现金。Northview有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。Northview认股权证和Northview权利的持有人不拥有与持有此类证券相关的赎回权利。如果您是公开股票持有人并行使赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何Northview认股权证或Northview权利的损失。

尽管有上述规定，未经Northview同意，公众股份持有人及其任何附属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就超过10%的公众股份寻求赎回。因此，未经Northview同意，公众股东持有的所有超过10%的公开股票，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，将不会被赎回。如果在完成业务合并后支付Northview需要向赎回股东支付的金额后，没有至少1,500万美元的现金可用来满足Northview手头的现金，则Prousa不需要完成业务合并。

Q:	我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:

不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成或反对您的公开股票，或者您是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投弃权票。因此，企业合并建议可以得到将赎回其公开股票的股东的批准，并且即使Northview信托账户的可用资金和公开股东的数量由于公共股东的赎回而大幅减少，企业合并也可能得到完善。然而，如果在完成业务合并后支付Northview将被要求向赎回股东支付的金额后，没有至少1,500万美元的现金可用来满足Northview的手头现金要求，则教授不需要完成业务合并。此外，Northview普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并前的公开股票市场，而且Northview可能无法达到全国性证券交易所的上市标准。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:

如果您是公开股票持有人，并希望行使赎回权，您必须要求Northview在特别会议上对企业合并提案进行投票前的第二(2)个工作日内将您的股票以现金形式赎回，方法是使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票交付给Northview的转让代理。任何公众股票持有人都有权要求按信托账户中当时的金额按比例赎回该持有人的股票 (为了说明起见，赎回金额为$[•]每股收益，截至[•]、记录日期)。这笔款项，包括信托账户中的资金所赚取的利息，以前没有发放给Northview缴纳税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于Northview的公共股东行使赎回权的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能会低于最初的预期。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并建议进行表决为止。如果你

XX

将您要赎回的股票交付给Northview的转让代理，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求Northview的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过联系Northview的转账代理提出此类请求，地址在本节末尾的处。

如果公开股票持有人正确地提出赎回请求，并且公开股票按照本文所述交付给Northview的转让代理，那么，如果企业合并完成，Northview将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果您行使您的赎回权利，则您将用您持有的Northview普通股换取现金，并且在业务合并完成后，您将不再拥有作为Northview股东对这些股票的任何权利(获得赎回金额的权利除外)。

有关公共股票持有人行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑事项的讨论，请参阅“美国联邦所得税后果-对选择行使赎回权的持有者的税收后果”.

如果您持有公开发行的股票并行使赎回权，不会导致您可能持有的任何公开认股权证或权利的损失。

Q:	如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？

A:	不是的。Northview的股东、其认股权证或权利持有人均没有与DGCL项下的业务合并相关的评估权。请参阅“Northview持有者特别会议--评估权。”

Q:	企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A:	Northview首次公开招股的总收益净额191,647,500美元以及在Northview首次公开招股完成的同时私下出售认股权证所筹得的款项已存入Northview首次公开募股后的信托账户。完成业务合并后，信托账户中的资金将首先用于支付行使赎回权的公众股票持有人，余额将用于支付与业务合并相关的费用和支出，剩余资金将用于新普罗富萨的营运资金和一般公司用途。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:

如果Northview出于任何原因没有完成与普罗富萨的业务合并，Northview将搜索另一个完成业务合并的目标业务。如果Northview没有在2023年8月22日之前完成与Prousa或其他目标企业的业务合并，如在Northview当选时按月延长的业务合并(最终到2023年12月22日)，Northview必须按每股价格赎回100%以现金支付的已发行公开股票。等于信托账户中当时持有的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未发放给Northview以支付税款(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息) 除以已发行的公众股票数量。如果企业合并没有在完成窗口完成，保荐人没有赎回权，因此，他们的Northview创始人股票将一文不值。此外，如果发生此类清算，Northview的未偿还认股权证或权利将不会得到分配。因此，认股权证和权利到期将一文不值。

Q:	最初的股东打算如何投票表决这些提议？

A:	初始股东有权对Northview普通股已发行股票总计76.9%的股份进行投票。初始股东已同意对其截至记录日期持有的Northview普通股进行投票，赞成在特别会议上提交的每一项提案。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	有权在特别会议上投票的Northview已发行和已发行普通股的多数投票权必须亲自出席(包括出席虚拟会议)或由其代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上开展业务

二十一

特别会议。为了确定法定人数，弃权将被视为出席；将不会有经纪人无投票权。初始股东持有的Northview普通股股份占Northview普通股已发行和已发行股份的76.9%，将计入该法定人数。在不符合法定人数的情况下，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议记录日期，[•]Northview普通股的股票将需要达到法定人数。

Q:	在特别会议上需要什么投票才能批准每项提案？

A:	企业合并建议书：需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准企业合并提案。因此，股东未能委托代表投票或亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及对企业合并提案投弃权票，都不会对企业合并提案产生影响。 Northview的股东必须批准企业合并提案才能进行企业合并。如果Northview的股东未能批准业务合并提案，则不会发生业务合并。

《宪章》提案：大多数普通股流通股的持有者必须投赞成票才能批准《宪章》提案。因此，股东没有委托代表投票或亲自参加特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》提案投弃权票，将与投票具有相同的效力。反对“这样的宪章建议。根据合并协议的条款，业务合并须以宪章建议的批准为条件。尽管《宪章》提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成业务合并，《宪章》提案所考虑的行动将不会生效。

管治建议：亲自出席(将包括出席虚拟会议)或由代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准治理建议。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就治理建议投弃权票，将不会对治理建议产生影响。尽管治理建议已获批准，但如因任何原因未能完成业务合并，治理建议所预期的行动将不会生效。

纳斯达克倡议：亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东必须获得多数票才能批准纳斯达克的提议。因此，股东没有委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对纳斯达克提案投弃权票，都不会对纳斯达克提案产生影响。业务合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管纳斯达克提议已获批准，但如果因任何原因未能完成业务合并，则纳斯达克提议所设想的行动将不会生效。

《董事》选举方案：董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东以多数票选出。这意味着获得最多赞成票的五(5)名董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及就董事选举建议投弃权票，均不会对董事选举建议产生任何影响。

股权激励计划提案：股东亲身出席(包括出席虚拟会议)或受委代表出席特别会议所投的多数票，才能批准股权激励计划建议。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自投票(包括出席虚拟会议)，以及就股权激励计划建议投弃权票，将不会对股权激励计划建议产生影响。根据合并协议的条款，业务合并须以股权激励计划建议获得批准为条件。尽管得到了批准

XXII

在股权激励计划提案中，如果业务组合因任何原因未能完成，股权激励计划提案预期的行动将不会生效。

ESPP提案：需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东所投的多数票才能批准ESPP提案。因此，股东未能委托代表或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)，以及对ESPP提案投弃权票，都不会对ESPP提案产生影响。业务合并以ESPP提议的批准为条件，受合并协议条款的限制。尽管ESPP提案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，则ESPP提案所考虑的行动将不会生效。

休会建议：股东亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议所投的多数票，才能批准休会提议。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就休会建议投弃权票，均不会影响休会建议。企业合并不以休会提案的批准为条件。

赞助商已经签订了某些协议(加在一起，收购支持协议“)与Northview，据此，他们同意投票相当于普通股总投票权76.9%的股份，赞成特别会议上提出的每一项提案，无论公共股东如何投票。因此，收购支持协议将增加Northview获得必要的股东批准进行业务合并和拟进行的交易的可能性。

Q:

我现在需要做什么？

A:	Northview敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件和本文提及的其他文件，并考虑业务合并将如何影响您作为Northview的股东和/或认股权证持有人。然后，股东应按照本委托书/招股说明书和所附委托书上的指示尽快投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是记录日期Northview普通股的记录持有人，您可以亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议 )或提交特别会议的代表投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的已付邮资的信封来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得代表。

Q:	如果我的股票由经纪、银行或其他被指定人以“街头名称”持有，我的经纪、银行或其他被指定人会投票支持我的股票吗？

A:	如果您的股票在股票经纪账户或由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向Northview退还委托书或亲自在特别会议上投票(包括出席虚拟会议)来投票“街道名称”持有的股票。

根据纳斯达克的规定，在没有收到实益所有人指示的情况下，为这些股份的实益所有人持有股份的经纪商通常有权酌情对“例行”提议进行投票。然而，经纪人不被允许行使他们的投票自由裁量权

二十三

对于纳斯达克认定为非常规事项的审批，未经受益方具体指示。预计将在特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被受益的股票所有人指示就经纪人没有自由投票权的特定提案投票时。

如果您是Northview股东，以“街道名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会就企业合并建议、宪章建议、治理建议、股权激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议和纳斯达克建议投票您的股票。这样的经纪人不投票将等同于一张选票。反对他说：“这样的建议。

Q:	如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？

A:	就特别会议而言，如果股东亲自出席会议(包括出席虚拟会议)，并且没有投票或退回带有“弃权”票的委托书，即为弃权。

如果您是Northview股东，亲自出席特别会议( 将包括出席虚拟会议)，但没有对宪章提案进行投票，或者如果您对该提案投了弃权票，则您在每种情况下都没有投票或投弃权票，效果与投票相同。反对他说：“这样的建议。如果您是Northview股东，亲自出席特别会议(将包括出席虚拟会议)，但未能就企业合并提案、宪章提案、股权激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案进行投票，或者如果您对这些提案投了弃权票，则您在任何情况下都没有投票或投弃权票，不会影响该等提案的计票。

Q:	如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？

A:	如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的Northview普通股将按照Northview董事会就该提案所推荐的方式进行投票。Northview董事会建议对所有提案进行投票。

Q:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。股东可向Northview的转让代理发送一张日期较晚且已签署的代理卡，地址在本节末尾，以便在特别会议投票之前收到，或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)并投票。股东也可以通过向Northview的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。

Q:	如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？

A:	如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并已获股东批准及完成，阁下将成为新普罗萨的股东及/或认股权证持有人。未能就特别会议采取任何行动，不会影响您行使赎回权的能力。如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并未获批准，您将继续作为Northview的股东、权利持有人及/或认股权证持有人。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有Northview股票进行投票。

XXIV

Q.	谁能帮我回答我的问题？

A.	如果您对股东提案有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或代理卡，您应该通过以下地址联系Northview的代理律师：

[ ]

您也可以通过以下方式与Northview联系：

Northview收购公司

注意：杰克·斯托弗

西25街207号9楼

纽约州纽约市，邮编：10001

电话：(212)494-9022

为了及时交付，Northview持有人和权证持有人必须在不迟于特别会议前五个工作日要求提供材料。

您还可以按照标题为“”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Northview的其他信息在那里您可以找到更多信息.”

XXV

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书声明/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在特别会议上审议的提案，您应仔细阅读整个委托书声明/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。为便于显示，本节中包含的某些数字已进行四舍五入，因此，百分比的总和可能不是100%。

企业合并的各方

Northview收购公司

Northview是一家于2021年4月19日在特拉华州成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，但不限于业务、行业或部门。Northview Common 纳斯达克上的股票、权证和权利交易代码分别为“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。2022年11月4日，也就是Northview公开宣布拟议的业务合并交易之前的最后一个交易日，Northview上市普通股的市值为9.98美元。Northview的权证和权利在2022年11月4日没有交易。

2021年12月22日，Northview完成了18,975,000股的首次公开发行(IPO)，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了2,475,000股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入189,750,000美元。

于首次公开招股完成的同时，根据若干认购协议，Northview完成向Northview的保荐人I-Bankers及Dawson James(合称“代表”)私下出售合共7,347,500份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来7,347,500美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由吾等赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，两者均须由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按首次公开发售单位所包括的公开认股权证的相同基准行使。本次出售未支付承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

Northview的业务合并必须与一个或多个目标业务进行合并，这些目标业务的公平市场价值至少等于在签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的资产价值的80%(不包括信托账户所赚取的利息的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实现业务合并。

IPO完成后，191,647,500美元(每单位10.10美元)，不包括2021年12月31日电汇到公司运营银行账户的741,228美元，用于营运资金，出售首次公开发售的公共单位及出售私募认股权证所得款项净额存入信托账户，投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，纯粹投资于美国国库券，并符合本公司根据投资公司法根据规则2a-7订立的若干条件。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)本公司完成初步业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)，以修改本公司在首次公开招股结束后15个月内(“合并期”)内完成初步业务合并时，本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间(“合并期”)，Northview每月可将该合并期延长最多9个月(最终直至

1

截至2023年12月22日)，(B)在自2023年3月22日开始的随后九个日历月中，(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他拨备；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成业务合并，则赎回本公司所有公开发行的股份。

在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起每月延长至多9个月，最终延长至2023年12月22日。每一次月度延期将要求Northview或其指定人向信托账户缴纳每股已发行公众股票0.05美元。截至2023年4月30日，Northview拥有974,132股已发行的Northview普通股，在信托账户中持有约1,040万美元。自.起[•]，记录日期，北景普通股、北景权证和北景认股权证在纳斯达克的收市价为$[•], $[•]及$[•]分别按安全设置。

业务合并完成后，Northview的普通股将在纳斯达克上市，代码为“PFSA”，其认股权证将在纳斯达克上市，代码为“PFSAW”。

Northview主要执行办公室的邮寄地址是207 West 25^这是街，9号^这是Floor，New York，NY 10001，电话：

合并子

NV普罗苏萨合并子公司是特拉华州的一家公司，也是Northview的直接全资子公司。Merge Sub成立于2022年10月4日。合并附属公司纯粹为考虑业务合并而成立，并无开展任何业务，仅有名义资产，并无负债或或有负债，亦无任何与业务合并有关的未偿还承担。

教授

普罗夫萨是一家加利福尼亚州的公司，成立于2009年2月2日。Profusa，Inc. 是一家总部位于加利福尼亚州埃默里维尔的数字健康技术公司，该公司开发了一个实时、消费者友好的平台，旨在测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病以及健康和健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果。

Prousa目前有两种产品正在开发中，即LuMee氧气和LuMee葡萄糖，这两种产品都依赖于永久注射到皮下组织中的植入式水凝胶传感器，并作为III类医疗设备受到FDA的监管。LuMee氧气已在欧盟获得CE标志批准，但尚未在美国获得FDA的医疗用途批准。LuMee氧气的设计是为了测量传感器注射后长达六个月的组织溶解氧。正在开发中的初步产品用途包括在外科环境中应用于严重肢体缺血(一种涉及下肢动脉阻塞，明显减少血液流动的情况)患者的伤口护理，随后用于非卧床环境，还需获得未来监管部门的批准。LuMee葡萄糖是一种研究产品开发系统，因为Prousa尚未在任何司法管辖区获得商业化所需的监管批准。它被开发用于连续和长期监测表示皮下组织间质(皮肤和血管下和血管之间)液中葡萄糖水平的光学信号。

企业合并

《合并协议》

2022年11月7日，Northview、Prousa和Merge Sub签订了合并协议，该协议包含与业务合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款，概述如下。本节中使用但未另作定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

浅谈企业合并的结构

根据合并协议，于截止日期生效时，子公司将与普罗夫萨合并并并入普罗夫萨，普罗夫萨为合并中尚存的公司，合并生效后，

2

普罗夫萨将是Northview的全资子公司。关于合并，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。如需了解更多信息，请参阅标题为“合并协议--企业合并的结构。”

在业务合并中收到的对价

Prousa股东将收到的总对价以交易前权益价值155,000,000美元为基础。根据合并协议的条款及条件，在紧接生效日期前，每股面值为0.01美元的已发行及已发行的普鲁萨优先股须转换为若干股面值为0.01美元的普罗萨普通股(“普罗萨普通股”)。在合并生效时，(I)每股已发行和已发行的普罗夫萨普通股应根据下述交换比率转换为若干北景普通股，面值$0.0001(“北景普通股”)，(Ii)购买普罗富萨普通股的每一项期权应按交换比率转换为购买北景普通股的期权。及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证须转换为按权证比率(定义见合并协议)购买Northview普通股的权证。交换比率将等于普罗苏萨普通股的每股价值，其基础是普罗苏萨的股本估值为155,000,000美元，除以诺斯维尤普通股的假定价值每股10.00美元。自.起[ ]，换股比率及每股合并代价估计为[ ]和[ ]，分别在关闭时。

受某些未来收入和基于股价的里程碑的限制，普罗夫萨的股东将有权获得总计高达3,875,000股Northview普通股(“溢价股票”)。如果(I)在18个月周年至交易结束两年期间，合并后公司的普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日内的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元，或(Ii)在此期间内完成后续交易，将发行四分之一的溢价股票。根据该条款，合并后公司的股东有权获得对价，这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为12.50美元(“里程碑事件I”)。如果(I)在交易结束一周年至两周年期间，合并后公司的普通股在类似天数内的每日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元，或(Ii)在此期间完成后续交易，将发行四分之一的溢价股票。根据该条款，合并后公司的股东有权获得对价，这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为14.50美元(“里程碑事件II”)。如果合并后的公司在2023财年实现至少5,100,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票；如果合并后的公司在2024财年实现至少73,100,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票(如果两个收入里程碑都达到，则最多发行一半的溢价股票)。用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不能重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都得到满足，则里程碑事件II将被视为首先满足。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易结束两周年前完成，Northview的保荐人、Northview保荐人I、LLC(“保荐人”)和普罗富萨股东将获得额外股份，最高不超过作为获得额外融资的诱因而被没收的任何股份的金额 (定义见合并协议)。

有关用于完成交易的资金的来源和用途的更多信息，请参阅“提案1-企业合并提案-合并协议-合并对价”一节。

结案前的条件

Northview及Prousa完成业务合并的责任须受若干成交条件的规限，包括但不限于(I)高铁法案下适用等待期届满或终止，(Ii)Northview股东批准，(Iii)Prousa股东批准，及(Iv)Northview的S-4注册说明书生效。

此外，Northview和Merge Sub完成业务合并的义务还取决于其他成交条件的履行(或放弃)，包括但不限于：(I)普罗富萨的陈述和担保是真实和正确的，符合适用于这些条件的标准

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(Ii)已交付与业务合并有关而须签署及交付的若干附属协议；及(Iii)并无发生任何重大不利影响(定义见合并协议)。

普罗富萨完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于：(I)Northview和Merge Sub的陈述和担保是真实和正确的，符合适用于该等陈述的标准，并且Northview和Merge Sub的每个契约在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)与企业合并相关而可发行的Northview普通股在纳斯达克上市，以及(Iii)Northview手头有至少15,000,000美元的现金(包括某些允许融资的收益)(扣除支付给行使与企业合并相关赎回权利的Northview股东的任何金额，并扣除已产生或须由保荐人偿还的某些交易费用)。如果Northview的手头现金总额低于15,000,000美元，(A)在Northview股东大会批准业务合并后，Northview可以向投资者出售额外的Northview普通股，以及(B)在Northview股东选择赎回与业务合并有关的Northview普通股的截止日期之后，Northview可以在征得普罗富萨的同意后签订协议，激励赎回股东取消选择赎回。发起人已同意放弃最多1,040,000股Northview普通股，以允许Northview出售更多股票或提供与任何此类激励协议相关的股票。

终止权

合并协议可在企业合并结束前的某些常规和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)经Northview和Prousa的双方书面同意，(Ii)Northview一方，或Prousa，另一方面，如果在每一种情况下，违反合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契诺或协议，无法满足某些成交条件，且违反或违反此类陈述或担保或未能履行此类约定或协议(视情况而定)不能或不能在某些指定的时间段内得到补救，(Iii)如果企业合并未能在2023年9月21日前完成，则由Northview或Prousa承担，前提是未能在该日期前完成合并不是由于终止方的违约，(Iv)如果Northview的股东会议就与业务合并有关的建议进行表决而股东不批准该等建议，Northview或Prothview将由Northview提出；及(V)如果Prothview的股东不批准合并协议，Northview将由Northview提出。

合并协议的副本包括在附件 A本委托书/招股说明书，并以引用的方式并入本文，合并协议的前述描述通过引用对其全文进行限定。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为了双方当事人之间的合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。合并协议中的陈述、担保及契诺亦因基本披露时间表而作出重要修改，该等披露时间表并未公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险的目的，而非将事项确定为事实。Northview不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。

与企业合并有关的其他协议

赞助商支持协议

在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和保荐人订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)(I)在Northview股东的任何会议上投票赞成与业务合并有关的建议，(Ii)不赎回与业务合并相关的Northview普通股的任何股份，(Iii)受其他

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与业务合并相关的契约和协议，以及(Iv)在业务合并结束前，必须遵守保荐人支持协议中规定的条款和条件，并受与该等证券有关的某些转让限制的约束。

有关赞助商支持协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并-赞助商支持协议相关的某些协议。”

普罗普萨支持协议

根据合并协议，在签署合并协议后，代表批准合并协议所需票数的普罗富萨的某些股东与Northview和普罗富萨签订了支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，每个该等股东同意(I)在普罗富萨的股东的任何会议上，通过代表投票表决其所有登记在案的有利于批准和通过合并协议的普罗富萨股份，(Ii)须受与业务合并有关的若干其他契约及协议的约束，及(Iv)须受有关该等证券的若干转让限制的约束，在每种情况下，均须受股东支持协议形式所载条款及条件的约束。

此外，在股东支持协议方面，获得与业务合并相关的Northview普通股股份的某些 Prousa股东已同意在交易结束后的一段时间内不出售或转让其持有的Northview普通股股份( “禁售期”)。适用的禁售期为(I)25%的禁售股股份(定义见股东支持协议)为期六个月，(Ii)25%的禁售股股份为期九个月，及(Iii)50%的禁售股股份为期一年。

有关股东支持协议的更多信息，请参阅第节“与业务合并相关的某些协议--普罗普萨支持协议。”

赞助商锁定

于签署合并协议后，保荐人与Northview订立禁售协议(“禁售协议”)，根据该协议，保荐人须遵守禁售条款(“保荐人禁售协议”)。

前述对保荐人禁售的描述受《股东支持协议》全文的制约和限制，该协议的副本作为登记声明的附件10.3存档，本委托书/招股说明书是该声明的一部分，其条款通过引用并入本文。

注册权协议

在合并协议签署后，保荐人Northview、I-Bankers证券公司、Dawson James Securities，Inc.(与I-Bankers一起担任Northview首次公开募股的承销商)、Prousa股份的某些持有人以及与业务合并获得Northview普通股股份的某些可转换公司票据(定义见合并协议协议)将签订经修订和重新设定的注册权协议(“注册权协议”)。它将修订Northview和保荐人于2021年12月20日签订的注册权协议的条款，根据该协议，Northview有义务提交注册声明，以登记该等持有人持有的Northview的某些证券的转售。《登记权协定》还向这类持有人提供“搭载”登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

注册权协议的前述描述受注册权协议格式全文的约束和限制，该格式的注册权协议的副本作为附件10.4附于注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，其条款通过引用并入本文。

企业合并中的某些人的利益

在考虑Northview董事会投票赞成提案1(企业合并提案)时，Northview持有人应意识到，除了他们作为股东的利益外，发起人和Northview的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于或不同于的利益

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除其他股东、权证和权利持有人的利益外，Northview的董事在评估业务合并并向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。Northview持有者在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

•	发起人实益拥有4,743,750股方正股票，如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为Northview初始股东已放弃对这些股票的任何赎回权利。最初的股东总共支付了25,000美元(或每股0.005美元)购买了5,175,000股方正股票，其中862,500股随后被毫无代价地没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。此类股票的总市值约为#美元。[•]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，股东特别会议的记录日期。

•	保荐人还实益拥有5,162,500份私募认股权证，保荐人为此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在适用的时间段内完成业务合并，这些认股权证将到期，一文不值。

•	Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会损失。

•	Northview董事将不会收到代表Northview因识别、调查和完成业务合并而产生的任何自付费用的报销，除非业务合并完成。截至2023年3月31日，没有发生此类自付费用。

•	发起人或其任何关联公司向Northview提供的任何营运资金贷款项下未偿还的任何金额总额最高可达1,500,000美元，可由贷款人选择转换为认股权证，以每股认股权证1.00美元的价格购买新普罗富萨普通股。截至2023年7月19日，此类营运资本贷款下未偿还的资金为369,589美元。

•	赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。

•	如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。

•	由于发起人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，推荐并完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并，而不是清算Northview。

•	除非业务合并完成，否则Northview将无法向其现任董事和高级管理人员提供赔偿或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。

•

此外，Northview IPO的执行承销商I-Bankers和道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities)收到了与IPO相关的总计45万股Northview普通股代表股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算，这些股票都将没有任何价值。此外，根据Northview、I-Bankers和Dawson James就IPO签署的业务组合营销协议(“业务组合营销协议”)，以及随后于2022年11月7日就签署合并协议而进行的修订，I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用(“业务合并营销费”)，金额总计为6,986,250美元，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将以Northview普通股支付。这项费用只在

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企业合并关闭的事件。合计金额将使非赎回公众股东股份的有效业务组合营销费在无赎回情况下为74.5%，在最高赎回情况下为124.5%(假设可以完成赎回)，按百分比计算。

这些利益可能影响了Northview的董事批准业务合并，并建议投票赞成批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。你还应该阅读标题为“企业合并-Northview董事和高级管理人员在企业合并中的利益。”

批准企业合并的原因

在仔细考虑后，Northview董事会建议Northview持有者投票支持在特别会议上提交Northview持有者投票的每一项提案。有关Northview批准业务合并的原因和Northview董事会的建议的说明，请参阅标题为企业合并--Northview董事会批准企业合并的理由”.

赎回权

根据Northview修订和重新发布的公司注册证书，我们将向我们的公众股东提供机会，在完成业务合并后赎回其全部或部分Northview普通股公共股票，以换取现金。每股赎回价格将等于存放在持有我们IPO收益的信托账户中的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。为了便于说明，根据信托账户在2023年3月31日约1,040万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.67美元。然而，在任何情况下，Northview都不会赎回Northview普通股的股票，赎回金额将导致Northview的有形资产净值低于5,000,001美元。

如果您正确行使赎回权利，您持有的Northview Common股票将在紧接企业合并前停止发行，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有您要求赎回的股票。但是，您将继续拥有您现在持有的任何Northview认股权证和Northview权利，在完成业务组合后，这些认股权证和Northview权利将变为可行使或转换为新的普罗富萨普通股。见标题为“”的部分Northview股东特别会议-赎回权.”

业务合并和可转换证券对新普罗夫萨上市的影响

交易结束后，假设没有公共股票持有人行使赎回权，(I)普罗富萨股东将共同拥有约60.8%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公共股东将保留约11.9%的所有权权益，已发行的新普罗富萨普通股；(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约17.2%的已发行新普罗富萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗富萨普通股约10.1%的股份，在每种情况下，按完全摊薄净行权计算。假设最大赎回情况下，这些指示性的所有权权益水平将分别达到约62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。根据最大赎回方案，Northview将需要认购1,650万美元的PIPE投资，以满足合并协议中规定的15,000,000美元的最低现金要求。保荐人和PROFUSA的参与证券持有人已同意没收或出资总计1,300,000股诱因股票，其中保荐人和PROFUSA分别出资1,040,000股和260,000股，用于PIPE 筹款工作。

Northview和Prousa目前正在与多个潜在的PIPE 投资者进行谈判，这些投资者要么是由H.C.Wainwright&Co.介绍给他们的，要么是双方之前通过管理层或股东网络认识的。潜在的管道投资者已开始进行调查并交换初始条款说明书草案，但尚未就管道条款达成一致。

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以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股，呈现在上述两种情况下：

	形式组合 (假设没有赎回)		形式组合 (假设极大值赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
业务合并预期结束日的普通股总数	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

如需了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的形式简明合并财务信息.”

组织结构

在业务合并之前

下图显示了Northview的当前所有权结构。

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下图显示了普罗富萨目前的所有权结构。

遵循业务合并

下图显示了在业务合并后立即拥有New Prousa的情况(假设没有赎回)。

下图显示了在假设最大赎回的情况下，新普罗富萨在业务合并后立即拥有的所有权。

9

企业合并后的新普罗普鲁萨董事会

双方同意采取行动，在业务合并结束后立即生效，新普罗富萨董事会将由五名董事组成，其中包括一名Northview指定的董事(至少其中一人应是“独立董事”)和四名普罗富萨指定的董事(至少三人应为“独立董事”，其中一人应为合并后公司的首席执行官)。此外，某些现有的普鲁萨管理人员将成为Northview的高级管理人员。

物质税后果

有关业务合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“在本委托书/招股说明书中。

预期会计处理

该业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Northview在会计上将被视为“被收购”的公司，业务合并将被视为等同于Prousa为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将由普罗富萨负责。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的会计处理。

正在表决的事项

在特别会议上，Northview的股东将被要求考虑和表决以下提案：

•	批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为“提案 1-企业合并提案”;

•	建议核准和通过拟议的宪章，以取代现有的宪章，并通过拟议的附例。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;

•	在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案。请参阅标题为“建议3--管治建议”;

•	为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，批准发行超过20%的Northview已发行和已发行普通股与业务合并相关的Northview普通股。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;

•	建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在业务合并结束后立即生效，直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举提案 ”;

•	批准股权激励计划的提案。请参阅标题为“提案 6-股权激励计划提案”;

•	批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案7--ESPP提案 “；及

•	如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“建议书”的部分8--休会建议.”

评估或持不同政见者的权利

Northview 普通股、Northview认股权证或Northview权利的持有者不享有与业务合并相关的任何评估或异议权利。

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特别会议的日期、时间和地点

Northview股东特别大会将于[•]东部时间上午1：00[•]2023年，或为审议和表决提案的目的而将该会议延期或推迟的其他日期和时间。这次特别会议将完全是虚拟的。将不会有实际的会议地点，特别会议将仅在以下地址通过网络直播进行：www.w.[].

记录日期和投票

如果您在交易日收盘时持有Northview普通股，您将有权在股东特别会议上投票或直接投票[•]，2023年，这是股东特别会议的记录日期。在记录日期交易结束时，您拥有的每股Northview普通股股票有权投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有[ ]已发行的Northview普通股。

保荐人已同意投票表决其持有的所有Northview普通股股份(总计4,743,750股)，支持企业合并方案和本委托书/招股说明书中描述的其他方案。Northview认股权证和Northview Rights无权在股东特别会议上投票。

代理征集

委托书可以通过邮寄的方式征求。Northview已经与[ ]协助征集代理人。股东授予委托书的，股东在特别会议前撤销委托书的，仍可亲自投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“Northview股东特别会议--代理人的可撤销性”.

特别会议提案的法定人数和所需票数

Northview的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果截至记录日期有权投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席，则出席特别会议的法定人数为。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席；不会有经纪人无投票权。保荐人拥有的Northview普通股，目前拥有76.9%的已发行和流通股，将计入这个法定人数。截至记录日期，[ ]普通股将被要求达到法定人数。

企业合并建议、章程建议、纳斯达克建议、治理建议、股权激励计划建议、员工持股计划建议及休会建议如获通过，将需要亲身出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席特别会议的股东投下过半数赞成票。因此，股东未能委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及就企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案、特别提款权提案或休会提案中的每一项投弃权票(如果提交)，将不会对该等提案产生影响。发起人及其董事和高级职员已同意投票表决他们的普通股股份，赞成特别会议上提出的每一项提议。

宪章建议的批准将需要在记录日期获得普通股大多数流通股持有者的赞成票。因此，股东没有委派代表或亲自出席特别会议(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》提案投弃权票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。发起人及其董事和高级管理人员已同意投票表决他们的普通股股份，赞成特别会议上提出的每一项提案。

根据合并协议的条款，业务合并的条件是在特别会议上批准业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和特别提款权提案。业务合并不以

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治理建议、董事选举建议或休会建议。如果企业合并建议未获批准，其他建议(休会建议除外)将不提交股东表决。

给Northview持有者的建议

Northview董事会认为，将在特别会议上提交的企业合并提案和其他提案对Northview的股东是公平的，并且符合Northview股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“治理提案”、“股权激励计划提案”、“纳斯达克提案”和“休会提案”(如果提交)。以及选举本委托书/招股说明书所列董事会的每一名被提名人。

当您考虑Northview董事会对提案的建议时，您应该记住，保荐人和Northview的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于Northview股东的利益，或者不同于Northview股东的利益。请参阅标题为“建议1-业务合并建议-Northview董事和高级管理人员在业务合并中的利益“以获取更多信息。Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

风险因素

本委托书/招股说明书为您提供有关业务合并和相关交易的详细信息。鼓励您仔细阅读整个文档和通过引用并入的文档。特别是，您应该仔细考虑从第22页开始的“风险因素”中讨论的事项。。下面总结了与普鲁萨、北景和新普鲁萨相关的一些风险：

与专业相关的风险

•	普罗夫萨及其审计师对普鲁萨作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑，这可能会阻碍普鲁萨获得进一步融资的能力。

•	普罗夫萨的经营历史有限，无法评估其业务前景，而且自成立以来一直出现亏损。普罗普鲁萨预计，至少在未来几年内，它将继续遭受重大亏损，因为它将继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新的产品和服务。

•	临床试验过程漫长而昂贵，结果不确定。早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，或此类产品的安全性或有效性。

•	普鲁萨的成功取决于市场对其产品和服务的接受度，其开发和商业化现有及新产品和服务并创造收入的能力，以及为其技术开拓新市场的能力。

•	普罗夫萨在营销和销售其产品和相关服务方面的经验有限，如果普罗夫萨不能成功地将其产品和相关服务商业化，其业务和经营业绩将受到不利影响。

•	医疗器械开发成本高昂，而普罗富萨独立承担的研发工作，以及在与第三方合作的某些情况下，可能无法开发出具有商业可行性的产品，无法产生可观的未来收入或足够的盈利能力。

•	普鲁萨产品和服务的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的，而普鲁萨潜在市场的规模和预期增长并未准确确定，可能比普鲁萨估计的要小。

•	由于我们的国际业务可能会对其业务、我们的业务或盈利能力和经营结果产生不利影响，普罗夫萨面临着各种风险。

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•	普罗夫萨可能会受到新的或不断变化的法律的约束，如果不遵守适用的法律，可能会对普罗普萨的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

•	安全漏洞、网络事件和其他破坏PROUSA机密数据、系统或其他信息的行为可能会使PROUSA承担责任，导致其业务和声誉受损，并对客户造成潜在损害。

•	普罗夫萨用来保护其知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分，或者法律可能会改变或修改，这可能会导致失去对此类知识产权和其他权利的法律保护，从而降低其价值。

•	当前国内和全球经济和政治状况的不确定性使预测产品需求和其他相关事项变得特别困难，并使普罗富萨的实际结果更有可能与预期大不相同。

与企业合并和新业务相关的风险

•	完成业务合并后，新的普罗夫萨能否成功运营业务将在很大程度上取决于普罗普萨某些关键人员的努力。

•	本委托书报表/招股说明书所包括的普罗富萨过往财务业绩及未经审核的备考合并财务资料，可能并不能反映新普鲁萨的实际财务状况或经营业绩，倘若业务合并已于呈交日期或未来发生。

•	截至收盘时，New Prousa预期的管理团队在运营上市公司方面的经验有限。

•	作为一家上市公司，新的普罗普萨将增加成本，其管理层将投入大量时间进行新的合规活动。

•	业务合并完成后，我们可能仍需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，按可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。

•	不能保证将与业务合并相关发行的新普罗夫萨认股权证和新普罗夫萨普通股(包括新普罗夫萨认股权证相关的新普罗夫萨普通股)将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，将在业务合并结束后继续如此上市，也不能保证新普罗夫萨将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

•	新普罗富萨证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

•	如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表有关新普罗富萨、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对新普罗富萨普通股的建议发生了相反的改变，则新普罗富萨普通股的价格和交易量可能会下降。

•	JOBS法案允许像New Prousa这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

•	在业务合并悬而未决期间，新的普罗夫萨受到业务不确定性和合同限制的影响。

•	Northview和普罗富萨完善业务合并的能力，以及新普罗富萨在业务合并后的运营，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影响。

•	如果Northview首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足，Northview可能无法完成业务合并。

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•	通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程不同于通过承销发行使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

监管风险

•	我们面临与我们的国际业务相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

•	我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

•

进出口管制法律法规

•	我们的业务可能会受到各种各样额外的、广泛的和不断发展的政府法律和法规的约束。如果要求遵守此类法律法规，如果不遵守，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与Northview和业务合并相关的风险

•	Northview没有经营或财务历史，其经营业绩和New Prousa的经营业绩可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务数据大不相同。

•	Northview可能无法在2023年8月22日之前完成其初始业务合并或修改其章程，因为在Northview当选为每月延期时，Northview将贡献每股已发行股票0.05美元(最终至2023年12月22日)，在这种情况下，Northview将停止所有业务，但以清盘为目的，Northview将赎回其公开发行的股票并进行清算。如果发生这种情况，Northview的公众股东可能只获得每股10.67美元的Northview普通股，或者在某些情况下低于该金额，并且Northview认股权证和Northview权利将一文不值。

•	Northview持有者对Northview普通股的大量股票行使赎回权可能会增加业务合并失败的可能性，Northview持有者将不得不等待清算以赎回其Northview普通股。

•	如果Northview持有者希望赎回与企业合并相关的Northview普通股，则不能赎回此类股票。

•	除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

•	发起人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以选择从Northview 持有人手中购买股票，这可能会影响对企业合并的投票，并减少Northview普通股的公开“流通股”。

•	Northview的持有者在完成业务合并后无法确定新普罗富萨普通股的市值。

•	新的普罗富萨普通股将拥有与Northview普通股不同的权利。

•	我们的赞助商、管理人员和董事已同意投票支持业务合并，无论北景股东如何投票。

•	保荐人和Northview的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时，存在潜在的利益冲突。

•	Northview的董事和高级管理人员在同意更改或豁免合并协议中的完成条件时行使酌情权，在确定此类合并协议条款的更改或条件豁免是否适当并符合Northview证券持有人的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

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•	业务合并完成后，新普罗夫萨可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对新普罗富萨的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

•	在Northview首次公开募股中购买Northview普通股并未行使赎回权的Northview持有者可以寻求撤销权和相关索赔。

•	Northview持有者在New Prousa的所有权和投票权将大幅减少，而他们在Northview的权益将大幅减少，Northview持有者对管理层的影响力将微乎其微。

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Northview精选历史财务数据

下表概述了Northview业务的某些财务数据，阅读时应结合题为“Northview管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节、Northview经审计的财务报表以及与之相关的附注，该部分包含在本委托书/招股说明书的其他部分。

Northview截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来自Northview经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Northview截至2023年3月31日的资产负债表数据和截至2023年3月31日的三个月的运营报表数据来自Northview未经审计的中期财务报表，该中期财务报表包括在本委托书/招股说明书中的其他部分。

以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期预期的结果。您应结合Northview的财务报表和相关说明阅读以下选定的财务信息以及标题为“Northview 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“在本委托书/招股说明书的其他地方。

	对于三个人来说截至的月份 3月31日， 2023	这一年的告一段落十二月三十一日， 2022	对于开始时间段 2021年4月19日 (开始) 穿过十二月三十一日， 2021
运营报表数据：
运营亏损	$(443,717)	$(1,270,554)	$(45,047)
其他收入：
信托账户持有的现金和有价证券所赚取的利息收入	1,845,005	2,579,268	6,461
分配给认股权证的要约成本	—	—	(258,548)
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损	(3,165)	—	—
认股权证负债的公允价值变动	(574,137)	6,358,235	597,567
其他收入合计，净额	1,267,703	8,937,503	345,480
扣除所得税准备前的收入	823,986	7,666,949	300,433
所得税拨备	(383,091)	(499,211)	—
净收入	440,895	$7,167,738	$300,433
基本和稀释加权平均流通股普通股可能需要赎回	16,774,894	18,975,000	738,327
每股基本和稀释后净收益，普通股，可能需要赎回	$0.02	$0.30	$0.06
基本和稀释后加权平均流通股、普通股	5,193,750	5,193,750	4,166,586
普通股、普通股每股基本和稀释后净收益	$0.02	$0.30	$0.06

	2023年3月31日 (未经审计)	十二月三十一日， 2022	12月31日， 2021
资产负债表数据：
营运资本	$(1,947,395)	$201,334	$998,574
信托账户中持有的现金和有价证券	10,392,055	194,224,782	191,653,961
总资产	10,740,023	194,736,486	193,060,803
总负债	4,087,411	1,830,478	7,322,533
可能赎回的普通股	9,959,265	193,525,484	191,647,500
股东总亏损额	(3,306,653 )	(619,476)	(5,909,230)

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PROFUSA精选历史财务和运营数据

下表显示了PROFUSA在期间和截至所示日期的选定历史财务信息。

Prousa截至2022年和2021年12月31日止年度的选定历史营运报表数据和历史现金报表截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史资产负债表数据来自于本委托书报表/招股说明书中其他部分包含的Prousa经审计财务报表。

Prousa截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的精选历史简明运营报表数据和截至2023年3月31日的简明资产负债表数据来自于Prousa未经审计的中期简明财务报表，该中期简明财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。在普鲁萨管理层看来，未经审计的中期简明财务报表包括所有必要的调整，以公平陈述普鲁萨截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的运营简明业绩。

本节所载财务信息涉及普罗夫萨在合并前和合并前的财务信息，并未对业务合并的影响给予形式上的影响，因此，本节中反映的结果可能不能表明合并后公司的未来结果。见标题为“”的部分精选未经审计的备考简明合并财务信息包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

此外，以下选定的历史财务信息应与财务报表和附注一起阅读，并在本委托书/招股说明书的其他地方出现题为“普罗富萨管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。本节中所选的历史财务信息并不是为了取代普罗富萨的财务报表和相关附注。普罗富萨的历史业绩并不一定代表未来的预期业绩。

	截至2013年12月31日止的年度，		截至3月31日的三个月，
运营说明书	2022	2021	2023	2022
政府补助收入	$—	$742	$—	$—
运营费用：
研发⁽¹⁾	4,199	7,663	575	1,350
一般和行政⁽¹⁾	5,244	4,769	1,293	1,907
提前终止经营租赁的损失	1,697	—	—	—
总运营费用	11,140	12,432	1,868	3,257
运营亏损	(11,140)	(11,690)	(1,868)	(3,257)
其他收入(费用)
优先票据收益问题债务重组	3,976	—	—	—
衍生负债公允价值变动收益	2,031	5,085	—	2,035
债务清偿损失净额	(8,811)	(1,114)	—	—
获得购买力平价贷款减免	—	1,219	—	—
利息支出	(6,270)	(4,079)	(681)	(1,412)
其他(亏损)收入	(3)	269	16	—
其他(费用)收入合计，净额	(9,077)	1,380	(665)	623
净亏损和综合亏损	$(20,217)	$(10,310)	$(2,533)	$(2,634)
每股基本和稀释后净亏损	$(3.63)	$(1.97)	$(0.45)	$(0.47)
加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均值	5,569,696	5,244,254	5,587,001	5,566,012

	截至2013年12月31日止的年度，		截至3月31日的三个月，
基于股票的薪酬	2022	2021	2023	2022
研发费用	$36	$23	$6	$26
一般和行政费用	75	49	5	7
基于股票的薪酬总额	$111	$72	$11	$33

17

	截至2013年12月31日止的年度，		3月31日，
资产负债表数据	2022	2021	2023
现金和现金等价物	$78	$856	$15
营运资本⁽²⁾	(35,493)	(20,654)	(38,256)
总资产	1,031	11,362	1,150
可转换优先股	65,149	65,149	65,149
股东总亏损额	(99,771)	(83,656)	(102,270)

	截至2013年12月31日止的年度，		截至3月31日的三个月，
现金流量表数据表	2022	2021	2023	2022
提供的现金净额(用于)
经营活动	$(7,702)	$(10,691)	$(1,392)	$(2,981)
投资活动	—	—	—	—
融资活动	6,924	8,751	1,329	2,265

(1)	包括以股票为基础的薪酬支出，详情如下。

(2)	营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。

18

精选未经审计的备考简明合并财务信息

以下精选未经审核备考简明合并财务数据(“精选备考信息”)适用于题为“未经审核备考简明合并财务信息”一节所述的业务合并。根据美国公认会计原则，该业务合并将计入反向资本重组。根据这种会计方法，Northview在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，新普鲁萨的财务报表将是普鲁萨财务报表的延续，业务合并将被视为相当于普鲁萨为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将在新普鲁萨的未来报告中作为普鲁萨的业务提出。

截至2023年3月31日的选定未经审核备考简明综合资产负债表数据为合并及合并协议预期的其他事件提供备考效果，犹如其发生于2023年3月31日。截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的选定未经审核备考简明综合经营报表数据为合并协议预期的合并及其他事项提供备考效力，犹如该等事项已于2022年1月1日发生一样。

从2023年4月至2023年7月，普鲁萨向其投资者额外发行了优先票据，本金总额为60万美元，条款与2022年发行的优先票据(经2022年11月修订)基本相同。此外，在2023年4月至2023年7月期间，普鲁萨从现有投资者那里借入了170万美元的短期贷款。

2023年3月31日以后发行的优先票据和定期贷款，截至2023年3月31日未计入备考资产负债表。

选定的备考资料是根据Prousa未经审核的备考简明综合财务资料及附注(标题为“未经审核的备考简明综合财务资料”一节)及附注一并阅读的，该等资料载于本委托书/招股书其他部分。未经审核的备考简明综合财务信息源自Northview和普罗富萨的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注，并应与之一并阅读。选定的备考资料仅供参考之用，并不一定显示在合并协议所预期的合并及其他事项于指定日期完成的情况下，新普罗富萨的财务状况或经营结果将会如何。此外，选定的形式信息并不意在预测新普罗富萨未来的财务状况或经营业绩。

19

下表列出了在合并生效后选定的形式信息以及合并协议预期的其他事件，在两种情况下提供：

•	假设没有赎回：本演示文稿假设Northview的公共股东没有对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•	假设最大赎回：本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这种情况使Northview公开赎回505,436股股票生效，总赎回金额约为540万美元。合并协议规定，Prousa完成合并的义务以(其中包括)Northview将拥有至少1,500万美元现金为条件，其中包括(I)使Northview股票赎回生效后在信托账户中持有的现金，以及(Ii)1,700万美元的管道投资(“管道投资金额”)。如果不满足最低现金要求，普罗富萨将没有义务完成合并。

下面总结了在上述两种情况下，在业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股：

	形式组合 (假设没有赎回)		形式组合 (假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
业务合并预期结束日的普通股总数	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

20

未经审计的备考简明合并财务信息摘要

	截至2023年3月31日的三个月		截至2022年12月31日的年度
	没有赎回	最大赎回	没有赎回	最大赎回
预计净亏损	$(2,892)	$(2,892)	$(18,348)	$(18,348)
当作股息	$—	$—	(17,336)	(17,336)
预计净亏损在计算加权平均每股预计净亏损中的应用	$(2,892)	$(2,892)	$(35,684)	$(35,684)
基本加权平均流通股	23,663,462	23,128,026	23,633,462	23,128,026
预计每股净亏损-基本和摊薄⁽¹⁾	$(0.12)	$(0.13)	$(1.51)	$(1.54)
加权平均流通股--基本和稀释
Northview普通股股东	7,025,382	6,519,946	7,025,382	6,519,946
前普罗夫萨股东	14,187,352	14,187,352	14,187,352	14,187,352
向承销商发行的股票	715,728	715,728	715,728	715,728
管道融资	1,705,000	1,705,000	1,705,000	1,705,000
	23,633,462	23,128,026	23,633,462	23,128,026

(1)	已发行的加权平均普通股包括(A)普罗萨的已发行可转换优先股，该优先股按转换为普通股的基准有权获得与普罗萨普通股相同的每股合并对价，以及(B)可在转换普罗萨初级可转换票据和高级可转换票据时发行的新普罗萨普通股。

以下潜在股票未计入稀释后每股净亏损：

	截至3月31日， 2023	截至12月31日， 2022
Northview已发行认股权证的基础股票	17,404,250	17,404,250
里程碑式的溢价股票	3,875,000	3,875,000
未完成的Prousa选项	1,112,537	1,189,610
保荐人诱因赔付股份	1,040,000	1,040,000
普罗普萨奖励补偿股份	260,000	260,000
	23,691,787	23,768,860

•	Northview的已发行认股权证相关股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这些股份是或有可发行的，而或有事项尚未满足。

•	里程碑获利股票不计入每股摊薄净亏损的计算，因为这些股票是或有发行的，而或有事项尚未满足；

•	未偿还的普罗萨期权是反摊薄的，不包括在计算稀释后每股净亏损中；

•	保荐人激励补偿股份被排除在外，因为它们预计将在合并完成时被保荐人没收。

•	普罗普萨激励补偿股份被排除在外，因为预计这些股份将在合并完成时被保荐人没收。

21

风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含的(或通过引用并入)本委托书/招股说明书中的其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下阐述的事项外，在决定如何投票表决本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对普鲁萨和新普鲁萨的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，新普鲁萨普通股的市场价格可能会下跌，您的部分或全部投资可能会损失。可能存在北景和普罗夫萨目前都不知道的其他风险，或北景和普罗夫萨认为截至本协议日期无关紧要的风险。除非另有说明，否则在本节和本委托书声明/招股说明书中提及普罗夫萨业务受到不利影响、负面影响或损害时，将包括对新普罗夫萨的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景造成的不利影响或负面影响或损害。

您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息。如果以下任何单独或合并的风险，或我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险发展为实际事件，那么我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

与专业相关的风险

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是普罗富萨股份有限公司。

与我们的业务和运营相关的风险

我们和我们的审计师对我们作为持续经营企业继续经营的能力有很大怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们不断出现的运营亏损令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。因此，管理层在财务报表附注1中纳入了披露，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明。我们的2022年财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或这种不确定性可能导致的负债金额和分类。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务，我们的股东可能会损失他们对我们的全部或相当大一部分投资。

我们只有有限的运营历史来评估我们业务的前景，而且我们自成立以来一直蒙受损失。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。

自成立以来，我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的产品和相关服务。我们主要通过发行股票和债务证券来为我们的业务提供资金。我们遭受了重大损失。我们未来的净亏损数额将部分取决于监管部门的批准、我们产品和相关服务的商业化和持续开发、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。随着我们继续将我们的LuMee氧气和葡萄糖平台商业化，并寻求开发和商业化新的产品和服务，我们预计在未来几年内将继续遭受重大亏损。我们预计，如果并随着以下情况，我们的费用将大幅增加：

•	继续建设我们的销售、营销和分销基础设施，使我们的产品和服务商业化；

•	继续开发我们的产品和服务；

•	随着我们继续进行临床研究；

22

•	寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和服务以及我们当前产品和服务的后续版本；

•	努力维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

•	努力吸引和留住技术人才；以及

•	支持我们作为一家上市公司的运营。

我们未来从产品和服务销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

•	推出当前和未来的产品和服务并将其商业化；

•	获得并维护针对我们每种产品的营销授权，并在相关司法管辖区内维护法规合规性；

•	在不断变化的环境中为最终用户和客户保持临床和经济价值；

•	应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•	在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；

•	建立和维护制造设施；

•	与第三方建立和维护分销关系，这些第三方能够提供足够的(在数量和质量上) 基础设施，以支持市场对我们产品的需求；以及

•	维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

我们过去遭受了重大损失，未来也可能遭受损失。

我们过去曾出现过严重的运营亏损。我们主要通过发行股票和债券来为我们的业务提供资金。我们已投入大量资源：

•	与我们的LuMee氧气和葡萄糖平台相关的研究和开发；

•	我们的LuMee氧气和葡萄糖平台的临床研究；

•	执行和维护我们的知识产权组合；

•	与我们的LuMee氧气平台商业化相关的费用；以及

•

扩大我们的劳动力。

我们预计，由于我们持续的临床试验和与我们产品相关的其他开发活动，我们的研发费用将会增加。我们还预计，由于我们扩大了LuMee氧气和葡萄糖平台的商业化，以及适用于公共医疗保健和医疗器械公司的额外运营和监管负担，我们的一般和行政费用将继续增加。因此，我们未来可能会继续蒙受运营亏损。这些损失，以及其他因素，可能会对我们的股东权益产生不利影响。

我们可能需要筹集额外资金，以扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时未能获得必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发工作或其他运营。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将花费大量额外资金将我们的产品和服务商业化，并开发新的产品和服务。我们预计将利用与业务合并相关的资金来扩大我们的业务规模，开发新的产品和服务，进行国际扩张，并用于营运资金和一般企业用途。我们可能需要更多资金来扩大现有产品和服务的商业化，并开发新产品和服务。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

23

我们可能需要的资金数额将取决于许多因素，包括：

•	我们的产品产生的收入；

•	监管审批延迟的成本、时间和风险；

•	我们在制造、开发、销售和营销我们的产品时发生的费用；

•	我们有能力扩大我们的制造业务，以满足对我们当前和未来产品的需求；

•	生产我们的连续血糖监测系统的成本；

•	提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；

•	我们的临床试验和其他开发活动的进度和成本；

•	我们的研发工作取得了成功；

•	竞争性或互补性技术的出现；

•	我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间；

•	持续遵守法律和法规要求以及第三方付款人政策的成本；

•	为我们当前或未来的产品(包括与其他公司的产品集成的产品)获得和维护监管或付款人许可或批准的成本；以及

•	收购业务、产品和技术，尽管我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。

如果没有足够的资金，我们可能无法以我们希望的速度将我们的产品商业化，和/或我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化，或者将我们原本寻求商业化的产品或技术的商业化权利授权给第三方。我们还可能不得不减少销售、营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和财务状况。

临床试验过程漫长，费用昂贵，结果不确定。早期研究的结果可能不能预测未来的临床试验结果，也不能预测此类产品的安全性或有效性。

我们不得在任何司法管辖区销售我们的任何产品，直到我们在该司法管辖区获得营销授权。我们的产品都没有被批准在美国进行商业销售。为了使我们的产品在美国和其他司法管辖区获得市场批准，我们将被要求进行额外的临床试验。临床测试很难设计和实施，可能需要很多年，成本可能很高，结果也不确定。在大量患者中使用我们的产品的长期效果尚未进行研究，此类产品的短期临床使用结果不一定能预测长期临床益处或显示长期不良反应。

到目前为止对我们产品进行的临床前研究和临床试验的结果，以及我们当前、计划或未来产品的正在进行的或未来的研究和试验可能不能预测后来的临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。监管当局可能不同意我们对临床试验数据和结果的解释，有利的结果并不能确保我们在未来的临床试验中也会取得类似的结果。临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意，但未能在后来的临床试验中复制结果。失败可能发生在临床测试的任何阶段。我们的临床研究可能会产生否定或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们在我们计划的测试之外进行额外的临床和非临床测试。此外，作为未来产品上市授权的条件，FDA可能会强制要求我们进行上市后监测研究或临床研究，作为批准或批准的条件，这可能会降低或推迟我们通过此类产品获得盈利的能力。

24

任何临床研究的启动和完成都可能因各种原因而被阻止、推迟或暂停。我们正在进行的临床试验可能会因多种原因而延迟，这可能会对我们的临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响，包括与以下相关的：

•	我们可能被要求向FDA提交研究设备豁免申请或IDE，该申请必须在开始某些医疗设备的人体临床试验之前生效，FDA可能会拒绝我们的IDE并通知我们我们不能开始临床试验；

•	监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；监管机构和/或机构审查委员会或其他审查机构可能不授权我们或我们的研究人员开始临床试验，或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验；

•	我们可能无法与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；

•	临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•	临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的更多，这些临床试验的登记人数可能不足或比我们预期的要慢，并且在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高，导致任何给定临床试验的可用受试者更少，或者受试者可能以高于我们预期的速度退出这些临床试验。

•	我们的第三方承包商，包括代表我们生产产品或进行临床试验或临床前研究的承包商，可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；

•	由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中；

•	我们可能不得不修改临床试验方案或进行额外研究，以反映监管要求或指南的变化，我们可能被要求提交给IRB和/或监管机构进行重新检查；

•	监管机构、IRBs或其他方可能要求或建议我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究，包括安全信号或不符合监管要求；

•	临床试验的成本可能比我们预期的要高；

•	临床站点可能不遵守临床方案或可能退出临床试验；

•	我们可能无法招募足够数量的临床试验地点或研究参与者；

•	监管机构、IRBs或其他审查机构可能会发现我们与第三方制造商就临床和商业供应达成协议的制造工艺或设施有问题，进行临床试验所需的设备或其他材料的供应可能不足、不足或无法以可接受的成本获得，或者我们可能遇到供应中断；

•	FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；

•	我们当前或未来的产品可能会有不良副作用或其他意想不到的特征；以及

•	地区性或全球性公共卫生危机的影响，包括最近的新冠肺炎大流行，可能会对我们正在进行或计划进行的任何临床试验产生不利影响，包括在患者登记或登上、启动临床地点或获得必要的监管批准方面造成延迟或困难、关键临床试验活动中断，或者供应链中断，从而推迟或增加我们获得临床试验所需用品和材料的难度或成本。

25

任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

患者参加临床试验和完成患者随访取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、患者依从性、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或跟进以评估候选产品的安全性和有效性，则可能不鼓励患者参加我们的临床试验，或者可能会说服患者参加竞争对手候选产品的同期临床试验。此外，参与我们临床试验的患者可能会在试验结束前退出或经历与我们的产品无关的不良医疗事件。延迟患者登记或患者未能继续参与临床试验可能会推迟临床试验的开始或完成，导致临床试验成本的增加和延迟，或者导致临床试验失败。

临床试验必须按照FDA的法律法规和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构IRBs的监督。此外，临床试验必须使用根据适用的当前良好制造规范或cGMP、要求和其他法规生产的我们的设备。此外，我们依赖CRO、研究人员和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者以及医疗机构和CRO按照良好的临床实践或GCP要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP标准进行研究，或在试验执行过程中延迟了很长时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。研究人员也可能被取消资格，这可能会影响他们参与临床研究的能力。此外，在美国以外国家进行的临床试验可能会因运输成本增加、额外的监管要求和非美国CRO的参与而使我们面临进一步的延误和费用，并使我们面临与FDA未知的临床研究人员相关的风险，以及不同的诊断、筛查和医疗护理标准。

即使我们未来的产品在美国获得批准或批准，我们的产品在外国的商业化也需要获得这些国家监管机构的批准或批准。许可或批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品可能无法获得或保持市场接受度。

我们已经开发并正在参与开发持续血糖监测(CGM)系统，我们正处于LuMee氧气平台在欧盟商业化的早期阶段(除了LuMee氧气平台正在进行的临床开发之外)。我们的成功将取决于我们的产品和服务在美国(如果获得批准)和国际医疗保健市场的接受度。我们面临的风险是，市场不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品，我们将无法有效竞争。影响我们当前产品和服务成功商业化以及未来任何潜在产品和服务商业化能力的因素包括：

•	开发(或获取外部开发的)技术解决方案在满足下一代设计挑战的要求方面具有足够的竞争力的挑战；

•	对我们的竞争对手开发新产品和服务以及技术创新的预期和反应；以及

•	依赖于医生和其他保健从业者对我们产品的接受程度。

我们不能向投资者保证，我们目前的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受，或治疗指南将促进市场对我们产品的接受。如果

26

我们目前的产品和服务或任何未来的产品和服务的市场发展速度未能或发展慢于预期，或我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场接受程度，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，面临来自拥有大量资源的知名大公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

我们总体所处的行业，特别是LuMee 氧气和葡萄糖平台以及血糖监测设备等产品的市场竞争激烈，受到快速变化的影响，并受到行业参与者推出的新产品和其他市场活动的显著影响，包括增强的软件功能以及相关的数据和IT平台。我们的CGM产品基于我们的专有技术，但许多公司和医学研究人员正在寻求监测血糖水平的新技术。 FDA或其他监管机构批准我们的竞争对手生产的商业可行的连续血糖监测仪或传感器可能会显著降低市场对我们系统的接受度。此外，整个糖尿病行业的某些发展努力，包括国家卫生研究院和其他糖尿病研究支持者的努力，都在不断寻找预防、治愈或改善糖尿病治疗的方法。因此，我们的产品可能会因糖尿病监测、治疗、预防或治愈方面的技术突破而过时。

如果我们的CGM系统被批准用于商业销售，我们将与雅培的糖尿病护理部门、美敦力的糖尿病集团、罗氏诊断公司的罗氏糖尿病护理部门、私人持股的LifeScan，Inc.和阿森西亚糖尿病护理部门直接竞争，这些部门都为单点手指棒设备市场生产和营销产品。总体而言，这些公司目前占全球自我监测血糖检测系统销售额的相当大一部分。

几家公司正在开发和/或商业化产品，用于持续或定期监测皮肤下间质液体中的血糖水平，这与我们的产品直接竞争。雅培拥有其Libre系列CGM产品和美敦力市场，并在国际和美国销售名为Guardian Connect的独立血糖监测产品。

美敦力和其他第三方已经或正在开发与CGM系统集成的胰岛素泵，这些系统提供了在用户血糖水平较低时暂停胰岛素给药以及自动化基础和团注胰岛素剂量的能力。

我们也开始意识到，传统医疗器械行业以外的公司正试图开发具有竞争力的产品和服务，包括一般健康和健康领域，或人口健康领域。

我们的LuMee氧气平台主要面临来自西门子医疗保健公司、Perimed AB、SenTec AG、Radieter Medical、MESI、Atys Medical等相关公司的竞争。

一些开发或营销竞争设备的公司是大型知名上市公司，这些公司可能拥有相对于我们的竞争优势，包括：

•

更高的知名度；

•	与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立关系；

•

建立分销网络；

•	更多产品线，以及能够捆绑产品以提供更高折扣或激励以获得竞争优势的能力；

•	在进行研发、制造、临床试验、获得监管机构批准的产品和营销批准的产品方面拥有更多经验；

•

传感器的使用寿命；

•	能够集成多个产品，以提供CGM系统之外的其他功能；以及

•	为产品开发、制造、销售和营销以及专利诉讼提供更多的财力和人力资源。

27

因此，我们可能无法有效地与这些公司或其产品竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们独立进行的研究和开发工作，在某些情况下与我们与第三方的合作，可能不会导致开发出具有商业可行性的产品，产生可观的未来收入或足够的盈利能力。

为了满足客户的预期需求，为我们的现有产品开拓新市场并保持竞争力，我们将研发努力和战略性第三方协作活动集中在增强现有产品、开发下一代产品以及开发新技术和服务上。

新产品或新技术和服务的开发以及我们现有产品的改进(包括寻求和获得新的使用适应症)需要在研发、知识产权保护、临床试验、监管批准和第三方报销方面进行大量投资。我们的产品开发和商业化努力的结果可能会受到一系列因素的影响，包括我们预测客户需求、创新和开发新产品、确定可行或及时的监管途径或方法，以及以经济高效的方式将这些产品投放到多个市场和地区的能力。如果我们不能成功预测客户需求、创新、开发新产品并成功推出它们，我们可能无法从这些努力中获得可观的未来收入或利润。未能及时推出我们的产品可能会导致它们过时，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们产品的开发和商业发布时间表在很大程度上取决于我们实现临床终点和监管要求以及克服技术挑战的能力，可能会因为患者和研究人员的日程安排问题、机构审查委员会的请求或监管机构对我们独立和协作的产品开发活动、产品性能和制造供应限制等因素的询问而推迟。此外，对这些临床试验的支持需要涉及我们产品生产的员工的大量资源，包括研发、制造、质量保证以及临床和监管人员。即使我们的开发和临床试验工作成功，FDA也可能不会批准产品，或者可能需要在批准产品之前进行额外的产品测试和临床试验，这将导致产品发布延迟和额外费用。如果获得FDA批准，这些产品可能不会被医生或用户在市场上接受。

我们可能会达成合作安排，以开发新产品和开拓新市场。由于这些关系，我们的经营结果在某种程度上取决于我们的合作伙伴成功地将其系统或产品商业化的能力。任何可能限制我们的合作伙伴实现广泛采用其系统的能力的因素，包括竞争压力、治疗或预防糖尿病的技术突破、与其产品相关的不利监管或法律行动，或与这些产品相关的报销费率或第三方付款人政策的变化，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们与之合作的许多公司也是竞争对手或潜在的竞争对手，他们可能决定终止我们的协作安排。如果终止，我们可能需要投入更多资源用于产品开发和商业化，我们可能需要取消一些开发计划，我们可能面临更激烈的竞争。此外，合作可能不会导致开发取得商业成功的产品，并且可能在开发任何产品之前终止。以前的合作者可能会利用他们在与我们合作的过程中积累的经验和见解来启动或加速开发与我们的产品竞争的产品，这可能会给我们带来竞争劣势。因此，我们不能保证我们的任何合作将导致商业上可行的产品的成功开发或带来重大的额外未来收入。

医疗设备的开发成本高昂，而且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。

医疗器械市场的特点是快速的技术变革、医疗进步和不断发展的行业标准。这些因素中的任何一个都可能减少对我们的设备或服务的需求，或者需要大量的资源和开支用于研发，以避免技术或市场上的过时。

我们的成功将取决于我们增强现有技术、服务和系统的能力，以及开发或获取和营销新技术的能力，以跟上技术发展和行业发展的步伐

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标准，同时响应客户需求的变化。未能充分开发或获取可充分满足不断变化的技术和客户需求的设备增强功能或新设备，或未能及时推出此类设备，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有足够的财务资源来改进现有设备、推进技术并以具有竞争力的价格开发新设备。一个或多个竞争对手或未来进入该领域的竞争者的技术进步可能会导致我们当前的设备变得不具竞争力或过时，这可能会减少收入和利润，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会在现有和未来规划的产品和服务以及在我们销售或计划销售来自不同公司的产品和服务的每个市场上遇到激烈的竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源。

此外，我们的竞争对手是拥有大量资源的知名制造商，可能会采取激进的营销策略。竞争对手还可能拥有将更多产品线商业化、捆绑产品或向客户提供更高折扣和奖励的能力，以获得竞争优势。如果竞争产品的价格因此降低，我们可能无法有效竞争。

如果我们不能成功开发和有效地管理新产品的推出，我们的业务可能会受到不利影响。

我们必须成功管理新产品或高级产品的介绍以及相关的管理服务。推出新的或先进的产品也可能对LuMee™氧气平台或其他现有产品向消费者的商业化产生不利影响。例如，推出或宣布新产品或高级产品可能会缩短现有产品的生命周期或减少需求，从而减少成功推出新产品的任何好处，并可能导致在管理现有产品库存的减记或注销方面遇到挑战。此外，任何新产品的制造成本都可能高于传统产品，这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。因此，如果我们不能有效地管理新产品或高级产品的推出，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会在管理显示器和其他物品的库存方面遇到挑战，这可能会导致我们的产品库存过剩和打折，或者库存水平不足。库存水平超过消费者需求可能会导致库存减记或注销、产品过期以及以折扣价出售库存，这将影响我们的毛利，并可能损害我们的品牌实力。返点、促销和超额库存的准备金和减记将根据我们对未来需求的预测进行记录。未来的实际需求可能少于我们的预测，这可能导致未来增加准备金和减记，或者实际需求可能比我们的预测更强，这可能导致以前记录的准备金减少和未来减记，并增加我们经营业绩的波动性。

如果我们无法建立和保持足够的销售和营销能力，或无法与第三方达成并保持销售和营销我们产品的安排，我们的业务可能会受到损害。

我们必须继续发展和壮大我们的销售和营销组织，并建立合作伙伴关系或其他安排来营销和销售我们的产品，和/或与包括分销商和其他人在内的第三方合作，将LuMee™氧气平台商业化，并为我们未来的任何产品取得商业成功。发展和管理直销组织是一个困难、昂贵和耗时的过程。

为了继续发展我们的销售和营销组织，以成功地获得市场知名度并销售我们的产品，我们必须：

•	继续招聘和保留足够数量的有效和有经验的销售和营销人员；

•	对我们的销售和营销人员进行有效的培训，使他们了解我们产品的好处和风险；

•	建立和维护成功的销售、营销、培训和教育计划，教育医疗保健专业人员，使他们能够适当地向患者介绍我们的产品；

•	管理分散在不同地区的销售和营销业务；以及

•	有效培训我们的销售和营销人员有关适用的欺诈和滥用法律，以规范与医疗从业者以及当前和潜在患者的互动，并保持积极的监督和审计措施，以确保持续合规。

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我们可能无法成功管理我们的销售队伍或以可接受的价格增加我们的产品销售额。

我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的第一个产品LuMee氧气平台最近才在欧盟获得CE标志批准，因此我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限。我们产品的未来销售将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的产品和服务，能否成功管理和扩大我们的销售队伍，以及扩大我们的营销努力范围。我们还可能在未来达成分销安排。由于我们在营销和销售产品方面的经验有限，我们预测需求的能力、支持此类需求所需的基础设施以及向客户销售周期的能力都未经验证。如果我们不建立一支高效有效的营销和销售队伍，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

由于我们的国际业务，我们面临着各种风险，这些风险可能会对我们的业务、我们的运营或盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们目前没有在国际国家创造收入。我们目前在越南、德国和奥地利进行国际临床试验研究，并打算继续寻求美国以外的增长机会，我们可能会更多地使用美国以外地点的行政和支持职能，这可能会使我们面临与我们的销售和运营相关的更大风险。随着我们在美国以外寻找机会，我们可能会更多地暴露在这些风险中，我们有效扩展业务的能力可能会受到影响。

此外，我们的国际扩张努力可能不会成功，我们在从美国以外的地点扩展这些功能时可能会遇到困难，可能无法获得预期的成本效益。

我们的盈利能力和国际业务正在并将继续受到一些风险和潜在成本的影响，包括：

•	本地产品偏好和产品要求；

•	付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款；

•

外币汇率波动；

•	美国以外的一些国家对知识产权的保护程度低于美国；

•	贸易保护措施和进出口许可要求；

•	美国和外国之间的贸易关系，我们的客户或未来的客户、分销商、制造商和供应商可能在其中开展业务；

•	要求遵守外国法规要求和法律；

•	要求遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求、劳工法律和反竞争法规；

•

劳动力不稳定；以及

•

政治和经济不稳定。

外币汇率的变化可能会减少以外币计价的收入、费用和现金流的报告价值。我们无法预测货币汇率的变化、汇率变化的影响，也无法预测我们将能够在多大程度上管理货币汇率变化的影响。

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氧气监测和CGM产品和技术有多种，消费者对产品功能和技术的困惑可能会导致消费者购买竞争产品而不是我们的产品，或者将与氧气监测和CGM产品相关的任何不良事件或安全问题与我们的产品混为一谈，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们认为，许多人没有关于氧气监测仪和CGM产品类型的完整信息，并在市场上可获得，部分原因是缺乏关于这些类型产品的消费者教育。消费者可能不了解氧气监测器或CGM的一般信息，也不了解这些产品和技术之间的比较情况。

这种信息的缺乏可能会导致消费者从我们的竞争对手那里购买设备，即使我们的产品可以为消费者提供他们想要的产品功能。此外，与竞争产品和相关负面宣传相关的任何不良事件或安全问题，即使此类事件不是由我们的产品引起的，也可能导致消费者总体上减少对我们产品的购买。这些情况中的任何一种都可能导致我们的产品销量下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计LuMee氧气平台的商业化将产生我们几乎所有的商业收入，直到我们获得监管部门对更多产品的批准。

我们的第一个产品是LuMee氧气平台，我们预计将继续从该平台获得我们几乎所有的商业收入，直到我们获得监管部门对其他产品的批准，如LuMee葡萄糖，而这可能永远不会发生。因此，我们继续创造收入的能力高度依赖于我们营销和销售LuMee氧气平台以及留住使用该产品的消费者的能力。我们还没有确定我们的商业模式是否会成功。我们无法控制分销合作伙伴的协议或其他内部流程或程序的完成或时间安排，我们扩大发布的时间和执行取决于我们根据与他们的协议分销我们产品的能力。

SARS-CoV-2病毒及其变种的爆发和由其引起的新冠肺炎疾病，或类似的公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，包括我们的制造、商业运营和销售。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(SARS-CoV-2)被报道，此后它在世界各地传播。由SARS-CoV-2引发的新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了重大影响，未来任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经并可能在未来再次包括：中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们进行协作和其他业务交易、旅行到客户和/或在促销活动上现场演示我们的产品、维持我们在医学院和其他教育机构的存在、监督我们的第三方制造商和供应商的活动以及发货的能力。由于资金减少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情还可能继续给我们的客户群造成财务压力。

旅行限制和业务关闭已经并可能在未来对我们在本地和全球的运营产生不利影响，包括我们制造、营销、销售或分销我们产品的能力，这些限制和关闭已经或可能导致供应商、制造商或客户的设施暂时关闭。我们的供应商、客户和制造商的运营中断以及接触客户的渠道已经并可能在未来对我们的销售和经营业绩产生不利影响。此外，旅行限制使我们在无法对第三方制造设施进行面对面质量审核时，更难监控这些设施的质量。

此外，最初由新冠肺炎带来的问题继续对包括我们在内的全球供应链产生持续的不利影响。我们在供应方面遇到了限制，增加了获得一些库存组件所需的交货期和成本。由于新冠肺炎疫情和旨在遏制其传播的措施，我们的供应商可能没有材料、能力或能力根据我们的时间表和规格供应我们的组件。此外，可能存在物流问题，包括我们的能力和我们供应链维持生产的能力，以及可能导致进一步延误的运输需求。如果我们供应商的业务被削减，我们可能需要寻找替代供应来源，这可能会更昂贵。替代的来源可能不可用或可能导致供应商向我们发货以及随后向我们的客户发货延迟。此外，新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒传播的措施可能会产生类似的影响

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在我们的客户身上。当前的流行病还可能导致不可抗力与我们保持合同的客户和/或供应商主张合同保护，有可能解除这些各方对我们的合同义务。无论如何，供应商或客户业务的任何中断都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外，美国、英国和欧盟的政府都对某些产品实施了出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了金融和经济制裁。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但由于俄乌军事冲突对全球经济的负面影响，我们可能会遇到材料短缺以及运输、能源和原材料成本上升的情况。乌克兰军事冲突的范围和持续时间不确定，变化迅速，难以预测。与军事冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级，包括增加贸易壁垒或限制全球贸易，可能会导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及外汇汇率和金融市场的变化，任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。

我们可能面临与收购公司、产品和技术相关的风险，如果我们不能应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品组合、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用或技术。但是，我们不能向您保证我们能够成功完成我们选择进行的任何收购，或者我们能够以经济高效和无中断的方式成功整合任何收购的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和支出，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期收益。

到目前为止，我们业务的增长基本上是有机的，我们在收购其他业务或技术方面的经验有限。我们可能无法成功整合任何收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的运营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们的成功将取决于我们在控制劳动力成本的同时，吸引和留住我们的人员以及管理我们的人力资本的能力。

我们未来的成功取决于我们吸引、招聘、培训、留住、激励和整合关键人员的能力，包括首席执行官Ben Hwang以及我们管理团队的其他成员和我们的研发、制造、软件工程以及销售和营销人员。对人才的竞争非常激烈。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管已经与我们签署了聘书或雇佣协议，但他们的服务是随意的，可以随时终止。此外，我们的所有员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。

我们相信，我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们相信我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。为此，未来我们可能需要向员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬或费用，这样更高的薪酬支付可能会对我们的运营业绩产生负面影响。对经验丰富的高素质人才的竞争非常激烈，

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也不能保证我们能够招聘和留住这些人员。我们的增长尤其依赖于吸引和留住训练有素的销售人员，他们具有必要的技术背景和能力，能够在技术层面上了解我们的产品和服务，以便有效地识别和销售给潜在的新客户并开发新产品。由于我们产品的技术性质和我们竞争所处的充满活力的市场，任何未能吸引、招聘、培训、留住、激励和整合合格人员的行为都可能对我们的经营业绩和增长前景造成重大损害。招聘、培训和留住困难可能会限制我们支持研发和商业化努力的能力。

我们受到进出口管制法律法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。

我们必须遵守进出口管制法律，这可能会影响我们与某些客户、业务合作伙伴和其他人员进行或完成交易的能力。在某些情况下，出口管制条例可能禁止某些产品、服务和技术的出口。我们可能需要在出口受管制项目之前获得出口许可证，并且不能保证授予所需的许可证。遵守适用于我们业务的进口法可能会限制我们获得某些产品，并可能增加获得这些产品的成本，并可能中断我们进口库存的供应。

开发和制造某些产品所需的出口技术受美国出口管制法律和其他司法管辖区的类似法律约束。我们可能会受到不利的监管后果，包括政府对设施和出口交易的监督、罚款和其他违反这些法律的制裁。在某些情况下，这些规定可能禁止我们为美国以外的特定应用开发或制造我们的某些产品。如果不遵守这些法律和法规中的任何一项，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚；中断我们的业务；限制我们进出口产品和服务的能力；或损害我们的声誉。

我们使用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。

截至2022年12月31日止年度，我们有联邦净营业亏损结转 (“NOL”)，以抵销未来约9,490万美元的应税收入，但须受某些限制(包括下文所述的限制)所限。如果不使用，在2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额将在产生此类亏损的纳税年度后20年开始到期。国家净营业亏损结转金额也可能到期。缺乏未来的应税收入将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在以下情况：规则认为直接或间接拥有公司股票5%或以上的一个或多个股东或股东团体的股权所有权在三年内(按滚动计算)的最低所有权百分比基础上增加了 50个百分点以上，以及我们新发行股票引起的所有权变更。我们现有的NOL可能受到之前所有权变更或与业务合并相关的限制，并且我们每年因此类所有权变更和相关交易而可使用的金额可能受到限制。此外，我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。《守则》第269、383和384节中还有其他限制，这些限制也可能限制NOL结转的使用，这可能会适用并导致我们的纳税义务增加。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。

由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全部估值准备金。

如果我们的制造能力不足以以适当的质量水平生产足够的产品供应，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到损害。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量资金将我们的产品商业化，包括增加我们的制造能力，用于研发，以及为我们的CGM传感器和系统进行临床试验。我们可能需要资金来继续

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将我们目前的产品商业化，并开发和商业化我们的传感器和系统，或实施其他战略举措。我们可能无法以我们可以接受的条款及时获得额外的融资，或者根本不能。任何额外的融资可能会稀释股东的权益，或者可能需要我们向贷款人授予我们资产的担保权益。我们可能需要的资金数额将取决于许多因素，包括：

•	销售我们的产品和其他未来产品所产生的收入；

•	额外监管审批的成本、时间和延迟的风险；

•	我们在制造、开发、销售和营销我们的产品时发生的费用；

•	我们有能力扩大我们的制造业务，以满足对我们当前和未来产品的需求；

•	生产LuMee™氧气平台或我们的CGM系统的成本；

•	提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；

•	我们的临床试验和其他开发活动的进度和成本；

•	我们的研发工作取得了成功；

•	竞争性或互补性技术的出现；

•	我们可能建立的任何合作、许可和其他安排的条款和时间；

•	持续遵守法律和法规要求以及第三方付款人政策的成本；

•	为我们当前或未来的产品(包括与其他公司的产品集成的产品)获得和维护监管或付款人许可或批准的成本；以及

•	收购业务、产品和技术，尽管我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。

如果没有足够的资金，我们可能无法以我们希望的速度将我们的产品商业化，和/或我们可能不得不推迟我们产品的开发或商业化，或者将我们原本寻求商业化的产品或技术的商业化权利授权给第三方。我们还可能不得不减少销售、营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和财务状况。

我们依赖第三方供应商并将其外包给其他方，这使得我们很容易受到供应中断、质量不佳、不合规和/或价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

我们在全球众多的工厂生产我们的产品并采购重要的第三方服务。我们从不同国家的众多供应商那里购买制造这些产品所需的许多零部件、材料和服务。我们通常能够获得充足的此类材料、部件和服务的供应。然而，我们也依赖单一和/或唯一来源的某些组件和材料来制造我们的产品。例如，目前我们从Microbeads AS购买LuMee氧气水凝胶中使用的所有微珠，从Laurus Labs购买我们所有的葡萄糖敏感染料，从Biitium购买所有参考染料，从罗氏购买所有细菌过氧化氢酶。在某些情况下，我们与这些供应商和其他供应商的协议可由任何一方在短时间内终止。我们的合同制造商也可能依赖单一或独家来源的供应商来生产我们产品中使用的一些部件。

尽管我们与供应商合作努力确保供应的连续性，同时保持质量、及时性和可靠性，但在某些情况下，这些组件、材料和服务的供应已经并可能继续受到影响、中断或不足。我们的制造商和供应商也可能由于各种原因在制造过程中遇到问题。它们可能不遵循特定的协议和程序，不符合适用的法规，或者是FDA或其他监管机构审计或检查的对象，导致不遵守指控(例如，导致表格483观察、警告信或其他FDA执法行动)。我们的制造商和供应商也可能遭遇设备故障、环境因素以及突发公共卫生事件(包括但不限于新冠肺炎大流行)或受其影响，任何这些事件都可能延迟或阻碍他们满足我们需求的能力。

此外，如果我们的独家或单一来源供应商将他们的制造和组装地点转移到其他地点，取决于所供应产品的情况和性质，除了以下质量体系活动之外

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验证和验证，可能需要FDA通知或提交，新的地点可能需要接受监管检查。如果出于任何原因影响我们的供应商或我们的监管延迟或障碍，我们可能无法快速建立其他供应商或替换供应商，特别是我们的单一来源组件，部分原因是我们设计的各种部件的定制性质。组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争产品。有关与新冠肺炎大流行相关的供应风险请参阅我们的风险因素，“SARS-CoV-2病毒及其变种的爆发及其引发的新冠肺炎疾病，或类似的公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，包括我们的制造、商业运营和销售。”

我们对这些外部制造商和供应商的依赖还使我们面临可能损害我们业务的其他风险，包括：

•	我们可能会遇到供应减少或中断的情况，并且可能无法及时或按商业上合理的条件从额外或替代来源获得足够的供应；

•	我们的产品技术复杂，很难开发替代供应来源；

•	我们不是我们许多供应商的主要客户，因此这些供应商可能会比我们更优先考虑其他客户的需求。

•	我们的供应商可能会在制造组件时出现错误，从而对我们产品的质量、有效性或安全性产生负面影响，或者导致我们产品的发货延迟；

•	我们可能很难为我们的单一来源供应找到并获得替代供应商的资格；

•	更换组件可能需要重新设计产品并向FDA提交新的申请(例如新的510(K)申请或PMA补充剂)，这可能会显著推迟生产；

•	我们的供应商为一系列客户生产产品，而这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时或按当前价格向我们交付部件的能力；

•	我们的供应商可能会停止生产对我们的产品至关重要的部件；以及

•	我们的供应商可能会遇到与我们对组件的需求无关的财务和/或其他困难，包括与全球经济状况变化和/或疾病爆发有关的困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

我们还将某些服务外包给其他方，包括内部销售、某些交易处理、会计、信息技术、制造和其他领域。将服务外包给第三方可能会使我们面临质量不佳的服务交付或交付内容，并可能导致错过预期截止日期或其他及时性问题、错误数据、供应中断、不合规(包括适用的法律或法规要求和行业标准)和/或声誉损害，并对我们的结果产生潜在的负面影响。由于新冠肺炎疫情或其他流行病，可能会在美国和全球再次发生的非必要业务关闭和就地避难订单也可能对我们的外包业务产生不利影响。我们继续密切关注这一情况。

我们还要求我们产品和相关服务的组件或服务的供应商、服务提供商和业务合作伙伴遵守有关采购做法的法律和我们的某些政策，但我们不控制他们或他们的做法。如果任何供应商、服务提供商或业务合作伙伴违反法律或实施不道德行为，可能会中断我们的供应链、取消我们的订单、终止与合作伙伴的关系或损害我们的声誉，FDA或其他监管机构可能会寻求追究我们对此类违规行为的责任。

我们将需要扩展我们的组织，我们在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。医疗器械行业对人才的争夺十分激烈。由于竞争激烈，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员或招聘合适的替代人员。

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我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中分流出来，例如开发其他产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将产品和服务商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

在非美国司法管辖区未能遵守美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致民事和/或刑事制裁。

我们目前受制于美国《反海外腐败法》(FCPA)的某些条款，作为一家上市公司，我们将受制于《反海外腐败法》的其他条款。《反海外腐败法》禁止公司及其中间人为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而违法向非美国政府官员支付款项。我们计划未来依赖独立分销商在国际上销售我们的产品，这要求我们在执行禁止参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为这些分销商可能被视为我们的代理，我们可能要为他们的行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司也因允许其代理人在与此类非美国政府官员做生意时违反适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束。

任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。我们还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，那么将价格上涨转嫁给我们的客户或通过提高制造效率来抵消更高的成本可能是不可行的。通货膨胀还可能对我们的客户购买我们产品的能力产生不利影响。经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能对我们的供应商造成进一步的限制或导致未来的客户推迟付款。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们可能会遇到来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。

我们预计供应将受到限制，我们的供应商可能会继续提高价格，而我们可能无法通过提高生产效率或采取定价行动来抵消这一影响。如果我们无法与其他供应商或制造商达成替代安排，来自第三方的定价压力可能会增加我们的成本，并迫使我们提高产品价格，这可能会导致客户需求下降。

我们工厂的制造困难和/或任何中断都可能对我们的制造业务和相关产品销售产生不利影响，并增加我们的费用。

我们的产品在加利福尼亚州的两个工厂生产，备用设施有限。如果我们的设施之一发生导致损坏或关闭一个或多个此类设施的事件，或者如果我们从这些设施分发的产品受到任何限制或限制，我们可能无法制造

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相关产品达到或根本达不到以前的水平。由于批准和租赁制造设施所需的时间，在制造能力丧失的情况下，可能无法及时使用替代设施和/或第三方来替换产能。

我们采取预防措施来保护我们的设施，包括制造协议、保险、健康和安全协议以及数据的异地存储。然而，自然灾害或人为灾难，如火灾、洪水、地震、恐怖主义行为、网络攻击或其他破坏性事件，如新冠肺炎大流行或其他公共卫生突发事件，可能会导致我们的运营大幅延误，损坏、摧毁或限制我们的制造设备、库存或记录，并导致我们产生额外费用。地震具有特别重要的意义，因为我们在加利福尼亚州的制造工厂位于地震多发区。如果我们现有的制造设施或设备受到人为或自然灾害的影响，我们可能无法制造要销售的产品或满足客户需求或销售预测。如果我们的制造业务被削减或停止，将严重损害我们的业务。我们为火灾、洪水、地震和其他自然灾害及类似事件投保的保险可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。此外，可能无法获得或成功确保与新冠肺炎大流行及其影响有关的损失、利润或业务中断的保险覆盖范围。

客户或第三方对我们公司或产品的投诉或负面评论或宣传可能会损害我们的声誉和品牌。

我们希望依靠使用我们产品的客户提供良好的评论和口碑推荐，为我们未来的增长做出贡献。对我们的产品或服务体验不满意的客户可以发表负面评论。我们也可能成为博客、论坛或其他媒体帖子的主题，这些帖子包含不准确的声明并造成负面宣传。任何负面评论或宣传，无论是真实的还是感知的，通过口碑传播、一般媒体、电子或社交网络手段或其他方法传播，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能严重降低消费者对我们产品的信心。

我们潜在市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比我们估计的要小。

我们对当前产品和未来产品的潜在市场的估计基于许多内部和第三方的估计和假设，包括不同收入水平和人口结构的糖尿病患病率。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。此外，本招股说明书中关于我们产品的市场预期增长等内容的陈述，是基于许多内部和第三方估计和假设的，可能被证明是不准确的。例如，尽管我们预计糖尿病在普通人群中的患病率将会上升，但人口趋势可能会改变，糖尿病的患病率可能会下降。此外，即使糖尿病患病率如我们预期的那样增加，技术或医学进步也可以提供解决糖尿病问题的替代方案，并减少对自动血糖监测的需求。因此，我们对当前或未来产品的潜在市场的估计可能被证明是不正确的。

我们业务战略的另一个关键要素是利用市场研究和来自我们临床研究的特殊用户反馈来了解和改进我们的产品。这一战略是我们整个产品设计、营销和客户支持方法的基础，也是我们开发当前产品和开发新产品的基础。然而，我们的市场研究参与者可能只占整个市场的一小部分。因此，我们收到的回复可能不能反映更广泛的市场，也不能让我们准确地洞察潜在客户的需求。此外，要理解这种市场研究回应的意义和意义，必然需要进行分析并得出结论。我们可能无法执行产生有意义结果的分析，或者我们从分析中得出的结论可能具有误导性或不正确。此外，即使我们的市场研究使我们能够更好地了解消费者在我们产品中寻求的特性和功能，也不能保证消费者真的会购买我们的产品，或者我们的竞争对手不会开发具有类似功能的产品。

如果将从我们的产品中受益的实际消费者数量、我们可以销售未来产品的价格或我们产品的潜在市场比我们估计的要少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们或我们所依赖的第三方可能会受到灾难的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。我们或我们供应商的制造或其他设施的任何运营中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司总部位于旧金山湾区附近，旧金山湾区经历了强烈的地震和野火。我们不投保地震险。恶劣天气、自然灾害和其他灾害，如流行病(包括新冠肺炎疫情)、地震、海啸和飓风、火灾和爆炸、事故、机械故障、计划外停机、内乱、罢工、运输中断、有毒或有害物质的非法排放或释放、其他环境风险、破坏或恐怖袭击可能会严重扰乱我们或我们的第三方制造商及供应商的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的全部或很大一部分总部或其他设施，或我们的第三方制造商或供应商的总部或其他设施，损坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源规划和企业质量体系，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。影响任何主要生产线的机械故障或中断可能会导致我们向客户供应产品的能力中断，并且可能无法提供备用能力。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能证明在发生严重灾难或类似事件时是足够的。任何中断的潜在影响将取决于灾难造成的损害的性质和程度。不能保证未来在发生重大中断的情况下会有替代产能，或者如果有的话，也不能保证能够以有利的条件获得替代产能。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当与我们缺乏地震保险一起考虑时，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们供应链中不可或缺的各方也同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩在未来可能有很大波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

•	我们为开发、商业化或获取其他产品和技术或用于其他目的(如扩大我们的销售团队和设施)而可能产生的支出的时间和金额；

•	政府对生命科学研究和开发的资金变化或影响预算或预算周期的变化；

•	我们确认任何收入的时间；

•	未来的会计公告或会计政策的变更；

•	未来涉及公司、本行业或两者的任何诉讼或政府调查的结果；

•	高于预期的服务、更换和保修费用；

•	新冠肺炎疫情对经济的影响，对生命科学和医疗技术行业的投资，我们的业务运营，以及我们供应商、未来分销商以及现有和潜在客户的资源和运营；

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•	政治不稳定和军事冲突的影响，如乌克兰冲突，导致全球金融市场和出口管制不稳定，并可能导致我们的供应中断；以及

•	一般行业、经济和市场状况以及其他因素，包括与我们的经营业绩无关或与竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现较大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。

这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们无法进一步将产品商业化或产生收入，或者如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们的财务业绩未能达到投资者和公开市场分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的收入和经营业绩可能会在每个季度之间波动很大。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，不应依赖于作为我们未来业绩的指标。如果季度收入或经营业绩低于投资者或公开市场分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩出现季度波动的因素包括：

•	我们无法以适当的质量水平和可接受的成本制造足够的产品供应；

•	我们的研发计划或任何临床试验的完成可能出现延误；

•	我们的产品在市场上不被接受；

•	客户无法从第三方付款人那里获得补偿；

•

客户的购买模式；

•	不遵守监管要求，可能导致产品退出市场；

•	未能继续将我们的任何产品商业化；

•

竞争；

•	财政和其他资源不足；以及

•	全球政治和经济状况、政治不稳定和军事敌对行动。

与医疗行业转型和法规变化相关的风险

不能保证FDA会批准我们的产品获得510(K)批准或PMA批准，如果不能为我们未来的产品获得必要的批准或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。

新的医疗器械或对医疗器械的重大修改(包括现有产品的新用途或声明)在美国上市之前，必须首先获得FDA的510(K)批准或上市前批准或PMA，除非适用豁免。在510(K)审批流程中，FDA必须确定所建议的设备在预期用途、技术以及安全性和有效性方面与市场上合法上市的设备“实质上等同”，以便批准所建议的设备上市。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。此外，如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)上市前通知流程，因为无法确定与其基本相同的谓词设备，则该设备将被自动归类为第III类。如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo分类流程的条件。

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FDA或其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准设备，包括：

•	我们无法向FDA或适用的监管实体或通知机构证明我们的任何设备(包括任何未来的设备)和我们的任何设备附件实质上等同于合法销售的预测设备，或者对于建议的预期用途是安全或有效的；

•	FDA对任何临床试验的设计或实施或对临床前研究或临床试验的数据的解释持异议；

•	在我们的临床试验中，参与者所经历的严重和意想不到的不良设备效应；

•	临床前研究或临床试验的数据不足，以支持批准或批准(如有必要)；

•	我们无法证明该设备的临床和其他好处大于风险；

•	我们的制造工艺或设施未能满足适用的要求；以及

•	FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据或监管文件不足以获得批准或批准。

获得医疗器械的510(K)许可、De Novo分类或PMA批准可能既昂贵又耗时，而且需要支付巨额使用费，除非获得豁免。FDA获得510(K)批准的过程通常需要3到12个月，但也可以持续更长时间。在PMA审批过程中，FDA必须在一定程度上基于大量数据，包括但不限于技术、非临床、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全有效的。与510(K)计划相比，获得PMA的过程成本更高，不确定性更大，从最初向FDA提交申请之日起，批准可能需要至少一年时间，在某些情况下可能需要数年时间。通过PMA申请获得批准的产品修改通常需要FDA进一步批准。我们的一些产品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我们在销售现有产品的未来变化之前获得PMA。此外，我们可能无法及时或根本无法获得新产品的额外510(K)许可或PMA，或我们产品的修改或其他适应症。延迟获得未来的审批或审批可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，进而可能损害我们的收入和未来的盈利能力。

我们的一些新产品或改装产品将需要FDA批准510(K) 通知或FDA对PMA申请或补充剂的批准，或者可能需要批准De Novo分类。FDA可能会拒绝我们对新产品进行510(K)审批或PMA的请求，也可能不会针对成功商业化所必需或需要的适应症批准或批准这些产品。早期审查也可能导致延迟或其他问题。例如，FDA发布了指南，旨在解释评估510(K)和PMA提交的文件是否应被接受进行实质性审查时使用的程序和标准。在“拒绝接受”的指导下，FDA根据具体的验收标准进行早期审查，以通知510(K)和PMA提交者是否在行政上完成了提交，或者如果没有完成，则确定缺失的元素(S)。提交者有机会向FDA提供任何被确认为失踪的信息。如果未在指定的时间内提供信息，FDA将不接受提交的审查。FDA还可能改变其审批政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动阻止或推迟我们正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时获得审批或批准对我们目前已批准或已批准的产品进行修改的能力。在获得批准或批准方面的重大延误，或者我们的新产品未能获得批准或批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。

此外，即使在我们确定对我们已批准或已批准的产品进行修改不需要新的510(K)批准或PMA的情况下，FDA也可以审查我们的决定并提出异议，或以其他方式主动确定需要新的批准或批准。在这种情况下，我们最终可能被要求对我们的产品进行额外的更改，我们可能需要提交新的510(K)申请或PMA并获得批准或批准，我们可能被要求暂停发货、撤回或召回我们的产品，直到获得批准或批准(这可能不会及时发生或根本不发生)，和/或我们可能

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可能会受到其他执法行动或法律程序和诉讼的影响，所有这些都会对我们的业务和未来增长造成实质性和不利的干扰和损害。如果我们确定对我们已批准或已批准的产品的修改确实需要FDA或PMA批准的新的510(K)批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或批准。获得批准或批准可能是一个耗时且昂贵的过程，在某些情况下可能需要我们进行临床试验，而延迟获得所需的未来批准或批准可能会对我们及时更新和增强产品的能力产生不利影响，这反过来又会损害我们未来的增长。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们未能遵守适用的法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，被排除在政府计划之外，和/或被要求对我们的业务进行重大改变。

我们的产品和相关服务受到FDA和其他各种联邦、州、地方和外国政府机构的广泛售前和售后监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括对以下方面的要求：

•	设计、开发和制造流程；

•	使用和储存说明书的标签、内容和语言；

•	产品测试、非临床研究和临床试验；

•	监管授权，如上市前批准或上市前批准；

•	设立登记、设备清单和持续遵守QSR要求；

•

广告和促销；

•	市场营销、销售和分销；

•

合格评定程序；

•	产品可追溯性和记录保存程序；

•	审查产品投诉、投诉报告、召回和现场安全纠正行动；

•	上市后监测，包括报告死亡或重伤和故障，如果这些情况再次发生，可能导致死亡或重伤；

•	上市后研究(如适用)；以及

•

产品进出口。

我们和我们的产品所受的法律法规非常复杂，并且会定期发生变化。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本或低于预期的销售额。

如果我们无法成功完成支持更多PMA、De Novo或510(K)应用程序或补充剂所需的临床前研究或临床试验，我们可能无法将正在开发的CGM系统商业化，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

为支持当前和未来任何额外的PMA，510(K)，德诺沃应用或补充剂，我们必须与我们的合作伙伴一起，成功地完成临床前研究、平台测试，在某些情况下还必须成功完成临床试验，以证明该产品是安全和有效的。产品开发，包括临床前研究和临床试验，是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何阶段都可能受到延误(包括持续的新冠肺炎疫情造成的任何潜在延误)和失败的影响。此外，从研究和试验中获得的数据可能不足以支持申请的批准，FDA可能会要求提供额外的临床数据来支持这些申请，这可能会导致大量的额外临床费用，并可能推迟产品的批准。虽然我们过去在开始对我们的产品进行临床试验之前已经获得并可能在未来获得研究设备豁免或IDE，但FDA批准允许我们进行测试的IDE应用程序并不意味着FDA将认为在试验中收集的数据足以支持PMA的批准，德诺沃或510(K)应用程序或补充，即使试验达到了预期的安全性和有效性终点。

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如果无法在外国司法管辖区获得任何所需的监管授权，我们将无法在海外销售我们的产品。

我们在欧洲对我们的LuMee氧气平台系统进行了有限的商业和营销努力，未来可能会寻求在其他地区销售我们的产品。在美国以外，我们只有在获得相应监管机构的营销授权，在某些情况下还获得定价批准的情况下，才能销售产品。上市授权程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试，获得任何所需的授权或批准所需的时间可能与获得FDA营销授权所需的时间不同(S)。外国监管授权或审批流程可能包括与获得FDA上市授权相关的所有风险(S)，以及其他风险。我们可能无法及时获得外国监管部门的授权或批准(如果有的话)。从FDA获得营销授权并不能确保随后获得其他国家/地区监管机构的授权或批准，而一个外国监管机构的授权或批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的授权或批准。此外，为了获得在某些外国司法管辖区销售我们产品的授权，我们可能需要获得FDA向外国政府颁发的证书。在某些情况下，FDA可以拒绝向外国政府颁发证书，包括但不限于，在任何悬而未决的警告信悬而未决期间。因此，我们可能无法申请监管批准或营销授权，也可能无法获得必要的批准或授权，以便在美国以外的任何市场及时或根本无法将我们的产品商业化。

到目前为止，我们的临床经验可能不会揭示我们目前或未来正在开发的产品可能出现的潜在长期并发症。

根据我们的经验，使用我们产品的并发症可能包括传感器错误、传感器故障、传感器损坏、传感器卡住或传感器粘合敷料下的皮肤刺激。传感器插入部位的炎症或发红、肿胀、轻微感染和轻微出血也是个人使用我们产品的可能风险。但是，如果由于使用我们正在开发的产品系统而产生了意想不到的长期副作用，我们可能会承担责任，我们系统的采用可能会受到更多限制。我们的临床研究和试验的数据可能不能代表患者的长期结果。我们无法向您保证，重复、长期使用不会导致意想不到的不良影响，甚至在移除传感器后也可能产生不良影响。

我们的产品可能会导致或促成不利的医疗事件，或者我们需要向FDA报告的故障或故障，如果我们不这样做，我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。发现我们的产品存在严重的安全问题，或者自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。

如果我们的产品获得批准或批准，我们将受FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束，这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一个或多个产品可能导致或促成死亡或严重伤害或故障的信息时，向FDA报告。我们有义务报告的时间由我们知道不良事件的日期和事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是意外的或在使用产品时被及时删除的不良事件。制造商还应维护有关投诉和医疗器械报告的特定政策、程序和记录。如果我们未能履行我们的报告和记录保存义务，FDA可能会采取行动，包括警告信、无标题信、已引起我们注意的信件、行政行动、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的设备许可或批准、扣押我们的产品或推迟未来产品的许可或批准。

如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷，或者产品对健康构成不可接受的风险，FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。FDA要求召回的授权必须基于发现该设备有可能导致严重伤害或死亡的合理可能性。我们也可以选择

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如果发现任何实质性缺陷，自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，我们可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。

根据我们为纠正产品缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA可能要求或我们可能决定，我们需要获得该设备的新许可或批准，然后我们才能销售或分销纠正后的设备。寻求此类许可或批准可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能面临额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。

质量问题可能导致召回或安全警报、声誉损害，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

由于产品故障的严重和代价高昂的后果，质量对我们和我们的客户非常重要，我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。例如，为了遵守FDA的医疗器械报告要求，我们必须提交适用现场故障的报告。尽管我们相信我们已经并正在采取适当的措施来减少和/或消除现场故障，但未来我们可能还会遇到其他产品故障。产品或组件故障、制造不合格、设计缺陷、标签外使用或与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息披露不足，如果发生这些情况，可能会导致不安全状况或患者受伤或死亡。这些问题可能导致召回、更正或移除我们的产品，或发布与我们产品相关的安全警报，并可能导致产品责任索赔和诉讼。

此外，我们产品的生产必须在高度受控和清洁的环境中进行，以最大限度地减少颗粒和其他限制产量和质量的污染物。工艺控制的缺陷或材料中的微小杂质可能会导致相当大比例的不良品。如果我们不能保持严格的质量控制，或者如果出现污染问题，我们的临床开发和商业化努力可能会推迟，这将损害我们的业务和运营结果。

如果我们无法达到任何适用的产品质量标准，并且我们的产品成为召回或安全警报的对象，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害，我们的收入和运营结果可能会下降。

如果我们或我们的供应商或分销商未能遵守持续的监管要求，或者如果我们的产品出现意想不到的问题，产品可能会受到限制或退出市场。

我们的产品，如果获得批准或批准，将在美国和其他地方受到广泛的医疗器械监管，包括FDA及其外国同行。我们获得上市批准、许可或授权的任何产品(以及与其生产、分销、促销、销售和营销相关的活动)都将受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，其中可能包括对我们的制造流程、投诉处理和不良事件报告、批准后临床数据和此类产品的促销活动的检查。FDA的医疗器械报告或MDR法规要求我们向FDA报告我们的产品可能导致或导致死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的任何事件，如果故障再次发生，很可能会导致或导致死亡或严重伤害。

此外，针对医疗器械的政府法规范围很广，除其他事项外，还规定：

•	产品的设计、开发、制造和发布；

•	实验室和临床检测、标签、包装、储存和分发；

•	产品安全性和有效性；

•	上市前的批准或批准；

•

记录保存；

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•	产品营销、促销和广告、销售和分销；

•	上市后监测，包括报告死亡或重伤、召回、纠正和清除；

•	上市后审批研究；以及

•

产品进出口。

如果FDA确定供人类使用的设备有合理的可能性会导致严重的、不利的健康后果或死亡，该机构可能会发布停止分发和通知命令以及强制性召回命令。如果我们发现产品存在材料缺陷，包括不可接受的健康风险、制造缺陷、设计错误、组件故障、标签缺陷或其他问题，我们也可能决定自愿召回产品。召回我们的产品可能会转移我们管理层的注意力，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们和我们的某些供应商还必须遵守FDA的质量体系法规(QSR)和其他法规，这些法规涵盖了供应商或承包商的设计、测试、生产、控制、选择和监督、质量保证、标签、包装、储存、投诉处理、运输和服务的方法和文档。FDA可以通过已宣布的(通过事先通知)或未宣布的检查来执行QSR。

遵守持续的法规要求可能是复杂、昂贵和耗时的。如果我们或我们的供应商或分销商未能遵守FDA、主管当局和其他监管机构实施的法规和规定，或未能对任何观察到的情况作出充分反应，可能会导致以下任何一种行为：

•	需要采取纠正措施的警告信或无标题信；

•	延迟批准或拒绝批准我们的系统；

•	罚款和民事或刑事处罚；

•

意外支出；

•	FDA拒绝向出口我们的产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书；

•	暂停或撤回FDA或其他监管机构的许可或批准；

•

产品召回或扣押；

•

行政拘留；

•	停产、部分停产、全面停产的；

•	我们的主要零部件供应商的零部件供应中断；

•

经营限制；

•

法院同意法令；

•	FDA责令维修、更换或退还设备费用；

•

禁令；以及

•

刑事起诉。

在某些情况下，这些事件的潜在影响可能很难量化。如果发生上述任何操作，将损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响。此外，我们认为，根据MDR法规可归类为可报告事件的事件通常医生和用户报告不足，任何潜在问题都可能比我们提交的MDR数量或类型所建议的严重程度更大。此外，当我们选择和监控我们的密钥时

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为确保关键质量目标得以实现和保持，并根据我们的质量保证部门收集的客观证据不断重新评估每个关键组件供应商的业绩，我们不能确定我们的关键组件供应商目前符合或将始终遵守所有适用的法规要求。

即使产品获得了监管部门的批准或批准，批准或批准也可能受到产品上市用途的限制，或包含对昂贵的上市后测试或监督的要求，以监控产品的安全性或有效性。如果我们的产品后来发现以前未知的问题，包括软件错误、意外的不良事件或意外严重或频率意外的不良事件、制造问题或未能遵守法规要求(如QSR、MDR报告或其他上市后要求)，可能会导致对此类产品或制造过程的限制、产品从市场上召回、自愿或强制召回、罚款、暂停监管审批、产品扣押、禁令、民事或刑事处罚或刑事起诉。此外，我们的经销商有权为其销售我们的产品创建营销材料，并且可能不遵守对其营销活动施加的合同、法律或法规限制。

如果我们被确定为在未经批准或不正当的标签外使用我们的产品，或者我们提出了不真实、误导性或没有充分证据的声明，我们可能会受到罚款、处罚和禁令。

我们相信，我们的营销、促销和教育材料和做法符合FDCA、联邦贸易委员会法和其他适用的法律和法规，这些法律和法规可能会不时修订。如果FDA、FTC或其他对我们、我们的活动或产品具有管辖权的监管机构采取以下立场：我们的营销、促销或其他材料或活动构成未经批准或不当使用的不当促销或营销，或者它们包含不真实、误导性或缺乏充分证据的声明或索赔，该监管机构可以要求我们修改我们的材料或做法，或要求我们采取监管执法行动，包括根据监管机构和所指控违规行为的性质发布警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为促销、营销或其他材料或活动构成了对未经批准用途的不当宣传，也可能采取行动，这可能会导致根据其他法定权力机构(如禁止虚假报销法律)的巨额罚款或处罚。根据第一修正案的考虑，最近的法院裁决影响了FDA关于标签外推广的执法活动；然而，这一领域仍存在重大风险，部分原因是潜在的虚假声明法案暴露，以及FDA继续关注确保设备以与FDA要求的标签一致的方式销售。

如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的教育和促销活动或培训方法构成推广非标签使用，也可能会采取行动，这可能会导致其他法定权力机构的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下，我们的声誉可能会受到损害，产品的采用可能会受到影响。尽管我们的政策是避免发表可能被认为是对我们产品的标签外促销的声明，但如果获得批准或批准，FDA或其他监管机构可能会不同意并得出结论，认为我们从事了标签外促销。其他联邦、州或外国执法机构也可能采取行动，包括但不限于，如果他们认为我们的商业活动构成了对标签外使用的推广，他们可能会采取行动，包括但不限于，根据FCA通过举报人诉讼，这可能导致重大处罚，包括但不限于刑事、民事或行政处罚、三倍损害赔偿、罚款、返还、排除在参与政府医疗计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，并削减或重组我们的业务，则需要满足报告要求和合规监督。此外，我们获得批准或许可的任何产品的标签外使用可能会增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们的巨额损害赔偿，并损害我们的声誉。

我们当前或未来的产品可能会受到产品召回的影响，即使在获得FDA批准或批准之后也是如此。无论是自愿还是在FDA的指示下召回我们的产品，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响。

医疗设备在现场可能会遇到性能问题，需要审查并采取可能的纠正措施。组件故障、制造错误、软件错误、设计缺陷或标签的发生

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影响医疗设备的缺陷可能导致设备制造商根据政府规定或自愿召回，特别是当此类缺陷可能危及健康时。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守与制造实践、标签、广告或促销活动等有关的相关法规，或者如果获得有关这些产品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他国家的类似政府机构有权要求召回我们的产品。例如，根据FDA的MDR法规，我们需要向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件，或者我们的产品发生故障的方式如果该故障再次发生，很可能导致或促成死亡或严重伤害。反复发生的不良事件或产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回，或行政或司法扣押或禁令。如果FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重的、不利的健康后果或死亡，可能会下令政府强制召回。如果设备存在任何重大缺陷，例如制造缺陷、标签缺陷、包装缺陷或其他不符合适用法规的问题，例如未能在发布新产品之前获得市场批准或许可，我们可能会进行自愿召回。一般来说，如果我们决定对我们的产品进行更改，我们有责任确定是否将该更改归类为召回。FDA有可能不同意我们最初的分类。FDA要求在召回开始后10个工作日内向FDA报告某些类别的召回。如果对设备的更改涉及违反联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，则该更改通常会构成医疗设备召回，并要求向FDA提交召回报告。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，会分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能面临产品责任索赔，需要承担其他成本，或被要求采取可能对我们未来的销售和盈利能力产生负面影响的其他行动。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回，我们认为这些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，FDA可以要求我们将这些行为报告为召回。未来召回、撤回或扣押任何产品都可能对消费者对普罗富萨品牌的信心产生重大不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA可以对我们或我们的代理进行召回时未报告召回的情况采取执法行动。

医疗政策的变化，包括美国的医疗改革立法，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们目前没有在美国市场上销售的产品，也不进行患者转介或为Medicare、Medicaid或其他政府或商业第三方付款人开具账单，但我们可能会受到许多医疗保健法律和法规要求的约束，因此可能会受到医疗保健法律和法规变化的影响。为了应对近年来医疗成本的增加，联邦政府、州政府、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出建议，以控制这些成本，更广泛地说，改革美国医疗体系。其中某些建议可能会限制我们可以对我们可能商业化的产品收取的价格或我们可能商业化的产品的报销金额，并且可能会限制我们产品的接受度和可用性。此外，尽管美国已经开始转向按绩效付费而不是按服务收费的模式，并一直接受许多分担风险的安排，但医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和卫生与公众服务部、监察长办公室(OIG)明确排除了医疗器械制造商使用新的、更灵活的斯塔克法律例外和反回扣法规安全港的最终规则，该规则是美国卫生与公众服务部12月2日发布的监管打印到协调护理的一部分。2020在联邦登记册上，并在2021年1月19日基本上生效。排除制造商使用这些例外和安全港可能不允许我们利用法律规定的责任豁免权，这可能会导致对任何潜在的共同风险安排进行更严格的审查。

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2020年11月16日，OIG发布了针对制造商的特别欺诈警报扬声器计划，表明政府对此类计划的AKS合规性的看法较窄，以及政府监督机构(如OIG和司法部(DoJ))在这一领域加强执法的可能性。我们继续评估行业对特别欺诈警报的反应，并已经并可能继续对我们演讲者计划的某些方面进行修改，这可能会对我们教育医疗保健提供者了解我们的产品和促进我们产品的使用的能力产生不利影响，这可能会导致产品销售下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

全面的医疗保健立法于2010年3月在美国签署成为法律，名为患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育负担能力协调法案修订，统称为ACA，对生命科学行业不同行业的公司施加了某些严格的合规、记录和报告要求，并加强了对违规行为的惩罚。该法律的条款在法律上和国会中都受到了无数的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对该法律提出的法律挑战，理由是如果没有个人授权，整个平价医疗法案ACA是违宪的。最高法院驳回了这起诉讼，没有对各州的合宪性论点的是非曲直做出裁决。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》等法案为美国国会制定了削减开支的措施。这包括在2013年4月生效的每个财年向提供商支付的医疗保险费用总计减少2%。由于新冠肺炎疫情的影响，2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停了这一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期间降幅降至1%。2%的折扣随后恢复，自2022年6月30日起生效，并将继续有效(2030年上半年和2030年下半年分别再下调2.25%和3%，以抵消新冠肺炎暂停的影响)，直到2031年，除非国会采取额外行动。2013年1月，颁布了2012年《美国纳税人救济法》，其中包括进一步减少了对包括医院和门诊诊所在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

随着美国继续重新评估其支付医疗费用的方式，我们无法预测可能会出现哪些新的新立法、机构优先事项和规则制定。因此，我们无法量化或预测任何变化可能对我们的业务和运营结果产生什么影响。然而，任何降低我们产品报销金额的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

其他法律、法规和商业政策影响正在使我们的行业发生重大变化，我们无法预测美国联邦政府或州政府、外国政府或第三方付款人是否会出台新的法规或政策。美国的第三方付款人在设置自己的报销政策时，通常依赖联邦医疗保险承保政策和付款限制。对于我们能够商业化的产品，在获得承保和报销方面可能会有重大延迟，因为确定承保和报销的过程通常既耗时又昂贵，这将要求我们为使用我们的产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保或足够的报销。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们的产品的承保和报销做出什么决定。政府和第三方付款人未来可能会考虑旨在遏制医疗成本上升的医疗保健政策和建议，包括那些可能对医疗保健产品(如我们的系统)的报销产生重大影响的政策和建议。这些政策已经并在未来可能包括：以临床结果、不同治疗技术和模式的相对有效性和成本为基础的报销政策和费率；对医疗器械供应商实施价格控制和征税；以及其他措施。未来美国或其他地方的医疗保健系统的重大变化也可能对我们当前和未来产品的需求产生负面影响。这些变化包括可能降低我们产品报销率的变化，以及当前或未来的法律或法规可能提议或实施的变化。

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我们受制于联邦、州和外国法律，禁止“回扣”和虚假或欺诈性声明，以及其他欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗保健法律和法规，如果违反这些法律和法规，我们将受到重罚。此外，根据这些法律对我们的做法提出任何质疑或对其进行调查都可能导致负面宣传，回应成本高昂，从而可能损害我们的业务。

虽然我们目前在美国还没有获得批准或商业化的产品，但我们与客户和我们产品的第三方付款人的关系，一旦获得批准和商业化，可能会受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的影响，这些法律和法规可能会限制我们的销售、营销和其他促销活动，限制我们可能与医院、医生或其他医疗设备购买者达成的财务安排的类型，包括销售计划和某些客户和产品支持计划。其他联邦和州法律一般禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款索赔，或者是针对未按索赔提供的项目或服务的索赔。这些法律包括联邦反回扣法规、联邦民事虚假申报法、其他联邦医疗保健虚假陈述和欺诈法规、联邦医生支付阳光法案、民事经济处罚法，以及大多数州的类似欺诈、滥用和透明度法律。虽然联邦法律通常仅适用于可由联邦医疗保健计划支付费用的产品或服务，但州法律通常适用于无论是否涉及联邦资金。

虽然我们相信并尽一切努力确保我们与第三方的业务安排以及其他活动和计划符合所有适用法律，但这些法律很复杂，我们的活动可能会被发现不符合这些法律中的一项或多项，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚、罚款、损害赔偿以及被排除在联邦医疗保健计划之外。即使对我们做法的质疑或调查不成功，也可能导致负面宣传，并且应对成本高昂，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们对Medicare和Medicaid法规的遵守情况可能会受到联邦或州机构的审查，包括OIG、CMS和美国司法部，或者可能受到联邦和州虚假索赔法律下的举报人诉讼。为确保符合Medicare、Medicaid和其他法规，政府机构对公司进行定期审计，以确保符合各种供应商标准和账单要求。

同样，我们的国际业务也受《反海外腐败法》的约束，该条款禁止美国公司及其中介机构为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。在许多国家/地区，医疗器械分销商经常接触的医疗保健专业人员可能符合《反海外腐败法》对外国官员的定义。国际商业经营也受到其他各种国际反贿赂法律的约束，如英国《反贿赂法案》。尽管我们承诺采取有意义的措施来促进合法行为，包括培训和合规计划以及内部政策和程序，但我们可能无法始终阻止我们的员工或代理、或我们可能收购的企业或运营的员工或代理的未经授权、鲁莽或犯罪行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱运营，涉及严重的管理层分心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，以及其他不利后果。

监管环境的变化可能会影响我们为未来的产品开发获得营销授权的能力。

FDA或外国监管审批标准和流程的制定或更改，包括法律和政策更改，也可能延迟或阻止我们提交审查的产品的批准。例如，作为2016年通过的《21世纪治疗法案》的一部分，国会通过了几项改革，进一步影响了批准前和批准后的医疗器械监管，FDA在许多领域的实施和指导方针的制定仍在进行中。此外，FDA正在审查510(K)批准程序和标准，并已宣布计划改进目前与输液泵和其他家用医疗设备相关的上市前和上市后监管程序和要求。作为这一努力的一部分，FDA正在审查胰岛素泵的不良事件报告和召回流程。管理与我们当前和未来产品相关的审批流程的法律或法规的任何变化，都可能使获得新产品的审批或批准，或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。我们提交的文件中包含的数据，包括从我们的临床试验中提取的数据，可能不足以支持批准或批准我们的产品或额外或扩大的适应症。

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在某些情况下，医疗器械公司的股票价格大幅下跌，这些情况下公司未能达到监管批准时间的预期。如果FDA的回应导致产品审批延迟，或对我们的任何产品不利，我们的股票价格(以及我们的高级可转换票据的市场价格)可能会大幅下降。目前还不确定这些潜在的变化会如何影响我们未来获得FDA批准或批准我们的产品的能力。

国会不时会起草和提交立法，这些立法可能会显著改变规范受监管产品的监管审批、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA可能会改变其审批政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时修改目前已审批的产品的能力。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能增加计划或未来产品的成本或延长审查时间。无法预测是否会颁布立法变化或FDA 法规、指南或解释是否会发生变化，以及这些变化可能产生的影响(如果有的话)。

FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何未来产品的成本或延长审查时间，或者使我们的产品更难获得许可或批准、制造、营销或分销。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类变更可能需要：在获得批准或批准之前进行额外测试；更改制造方法；召回、更换或停产我们的产品；或附加记录保存。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批或批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

管理与我们当前、计划和未来产品相关的审批流程的法律或法规的任何变化都可能使获得新产品的审批或批准或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。任何新产品在获得批准或批准方面的重大延误，或未能获得批准或批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销许可，我们可能无法实现或保持盈利。

我们不遵守与医疗保健产品和服务报销相关的法律、法规和合同要求，可能会受到处罚，并对我们的声誉、业务、财务状况和现金流产生不利影响。

作为医疗器械制造商和/或联邦医疗保险计划受益人的承保物品和服务供应商，我们受法律、法规和合同要求的约束，我们以医疗器械制造商和/或联邦医疗保险计划受益人的身份提供和报销医疗商品和服务，我们就这些物品和服务提交此类计划的报销索赔。适用于我们的医疗保健产品和服务的法律和法规，包括上述法律和法规，可能会受到不断变化的解释和执行的影响酌情决定。作为我们合规计划的一部分，我们审查了我们的销售合同、营销材料、推荐来源关系、计划性产品和账单实践(以及其他)，以降低不遵守这些法律和其他外国、联邦和州法律的风险。如果政府当局断定我们没有遵守适用的法律和法规，我们和我们的高级管理人员、董事和员工可能会受到刑事和民事处罚，包括，例如，被排除在联邦医疗保健计划涵盖的受益人的产品供应商的范围内，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助。任何不遵守有关报销和医疗保健产品和服务的法律、法规或合同要求的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和现金流造成不利影响。

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我们受制于复杂且不断变化的美国和外国法律法规以及有关隐私、数据保护、安全和其他事项的其他要求。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受多项外国、联邦和州法律法规的约束，以保护某些患者健康和个人信息(包括患者记录)的使用、披露和保密，并限制受保护信息的使用和披露。这些法律包括外国、联邦和州医疗隐私法、违规通知法和消费者保护法。随着我们的客户群增长到包括美国联邦政府机构，PROFUSA可能还需要遵守联邦风险和授权管理计划和网络安全成熟度模型认证要求。这些框架实施了严格的网络安全标准，并可能对违反规定的行为进行重大处罚。

此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。例如，一些国家的数据本地化法律一般要求在特定国家收集的某些类型的数据必须在该国境内存储和/或处理。我们可能会在欧洲和世界各地接受调查、调查和审计，特别是在消费者和数据保护领域，这在正常业务过程中会出现，并可能随着我们不断增长和扩大我们的业务而增加频率。立法者和监管机构可能会做出法律和法规更改，或解释和应用现有法律，从而降低我们的产品对客户的用处，要求我们承担巨额成本，使我们承担不可预见的民事或刑事责任，或导致我们改变业务做法。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，例如我们的专有业务信息和我们客户、承包商、供应商和其他人的信息，以及我们客户、供应商和其他人的个人身份信息，这些数据可能包括我们数据中心和网络中的全名、社保号、地址和出生日期。我们的员工、承包商和供应商也可能在我们的正常业务过程中访问和使用个人健康信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施和业务控制，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，由于员工、承包商或供应商的错误或渎职或其他中断而造成的入侵，或者受到无意或故意未经授权的信息泄露的影响。任何此类事件都可能危及我们的网络，其上存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚，扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的盈利能力、收入和竞争地位产生不利影响。

随着我们不断发展和扩大我们的行政、客户支持或IT支持服务，我们还可能利用位于美国境外的人员和承包商的服务来执行某些职能。虽然我们尽一切努力审查我们适用的合同和其他付款人要求，但地方、州或联邦政府机构或我们的客户可能会发现使用离岸资源违反了法律或合同要求，这可能会导致合同关系终止、处罚或我们业务的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，虽然我们对离岸访问受保护的健康信息和其他个人信息实施了行业标准的安全措施，但离岸人员未经授权访问或披露此类信息可能会导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的法律和监管处罚承担责任，扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉或导致合同关系终止、处罚或覆盖范围的丧失，任何这些都可能对我们的盈利能力、收入和竞争地位产生不利影响。

安全漏洞和其他中断会危及我们的信息并使我们承担责任，可能会导致我们的业务和声誉受损，并可能使我们承担重大责任。

修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》的行政简化条款和实施条例，或HIPAA，广泛地规范了可单独识别的健康信息的使用和披露，也就是所谓的“受保护的健康信息”，并要求覆盖的实体包括

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医疗计划和大多数医疗保健提供者，实施行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息的安全。安全和隐私法规的某些规定适用于商业伙伴(代表承保实体处理受保护的健康信息的实体)，商业伙伴对违反这些规定负有直接责任。此外，如果发现某商业伙伴是该覆盖实体的代理商，则该商业伙伴可能会因违反HIPAA而受到处罚。PROFUSA是HIPAA下的承保实体，也可以作为其他承保实体的业务伙伴发挥作用。

承保实体必须立即向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露情况，并且还必须通知美国卫生与公众服务部、民权办公室或OCR，在某些涉及大规模泄露的情况下，还必须通知媒体。美国的各种州法律和法规还可能要求我们在涉及个人身份信息的数据泄露事件中通知受影响的个人和州机构。

违反HIPAA隐私和安全法规可能导致刑事和民事处罚。OCR执行法规并执行合规性审计。除了OCR的执法外，州总检察长还有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。我们遵循并维护HIPAA合规计划，我们认为该计划符合HIPAA隐私和安全法规，但不能保证OCR或其他监管机构会同意。为了遵守这些标准，HIPAA隐私法规和安全法规已经并将继续向我们施加巨额成本。

在联邦和州一级还有许多其他法律以及立法和监管举措来解决隐私和安全问题。我们也仍然受到联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA下发布的法规更具限制性。这些法律各不相同，可能会施加额外的惩罚。例如，联邦贸易委员会利用其消费者保护权启动执法行动，以回应涉嫌侵犯隐私和数据安全的行为。《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效，并经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CPRA)修订和扩大。CCPA，包括经CPRA修订的CCPA，除其他事项外，为覆盖的公司创建了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还创建了对某些数据泄露具有法定损害赔偿的私人诉权，因此可能会增加与数据泄露相关的风险。截至2023年1月1日，CCPA广泛适用于加州员工和商业联系人的个人信息，我们预计这将增加我们的合规成本。目前尚不清楚这项立法将进行哪些额外修改(如果有)，或者它将如何解释，并且在CPRA修正案生效之前，实施CPRA修正案的法规不会最终确定。因此，CCPA和CPRA的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法，并可能导致我们产生大量成本和费用来遵守，特别是考虑到我们在加州的运营基础。全球还有许多其他立法提案，包括美国联邦和州一级的立法提案，这些提案可能会在影响我们业务的领域施加额外的、可能相互冲突的义务。

我们还受到外国法律法规的约束，涉及数据隐私以及其他对健康和员工信息的保护，这些法律法规可能比相应的美国法律，尤其是欧洲法律更加繁重。

例如，在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私规则已经并将继续对整个医疗行业患者数据的使用产生重大影响，这些规则于2018年5月生效。欧盟一般数据保护条例(简称GDPR)适用于整个欧盟，其中包括要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR精细框架最高可达2000万欧元，或上一财年公司全球总营业额的4%，以较高者为准。GDPR还要求处理居住在欧盟的个人个人数据的公司遵守欧盟隐私和数据保护规则，即使公司本身在欧盟没有实体存在。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。由于GDPR强有力的消费者保护方面，受其管辖的公司正在将大量法律费用分配给制定必要的政策和程序以及全面的合规努力。例如，在欧盟法院于#年作出裁决后，

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2015年10月，向已认证为美国安全港计划成员的美国公司传输个人数据被宣布无效。2016年7月，欧盟委员会通过了欧盟-美国隐私盾牌框架，取代了美国的安全港计划。2020年7月16日，欧盟法院发布了一项裁决，宣布隐私屏蔽框架无效，并将导致实施标准合同条款的公司承担额外的合规义务，以确保将个人数据转移到欧洲以外的有效基础。我们预计，未来与维护GDPR合规性相关的持续成本，以及欧盟机构解释的这些条款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

除了上面讨论的法律，我们可能会在2022年及以后看到州和联邦隐私立法更加严格，因为新冠肺炎大流行期间网络攻击的增加再次使美国和其他司法管辖区的数据隐私和安全成为人们关注的焦点。我们无法预测可能在哪里出台新的立法、此类立法的范围或对我们的业务和运营的潜在影响。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统受损，对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。

网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络上，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息，例如我们的客户和员工。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行测试。此外，我们使用第三方产品，如Amazon Cognito，它们提供高级用户身份验证服务，旨在防止不良行为者访问我们的系统。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的高级新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统以挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化且可能不会立即产生入侵迹象，我们可能无法预测这些事件或技术，及时发现它们，或实施足够的预防措施。当我们利用第三方工具管理安全功能时，我们增加了一个能够被利用的额外潜在攻击面。

为了应对新冠肺炎疫情，我们已经修改了我们的业务做法，并在可能的情况下为适当类别的“非必要”员工实施远程办公政策，以尽可能减少对我们运营的干扰。这些远程办公政策的继续意味着额外的运营风险，包括增加的网络安全风险。这些网络风险包括，更大的网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全攻击，我们的信息技术基础设施和支持远程操作的系统易受攻击或中断，未经授权访问、使用或传播机密信息的风险增加，发生系统故障或中断时恢复系统的能力有限，安全漏洞导致有价值的信息(包括专有业务信息和个人身份信息)被破坏、更改或滥用的风险更大，所有这些都可能使我们面临数据或经济损失的风险。诉讼和责任。

这些威胁可能来自各种来源，从单个黑客的复杂程度到员工、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到犯罪或其他未经授权的威胁行为，包括国家支持的攻击。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，检测和防御也变得更加困难。这些威胁行为者可能会渗透我们的安全措施，破坏我们的信息技术系统，盗用或泄露我们公司和客户的机密和专有信息，导致系统中断和关闭，或者向我们的产品、系统和网络或我们客户和合作伙伴的产品、系统和网络引入勒索软件、恶意软件或漏洞。我们的网络和存储应用程序，以及我们承包商的应用程序，可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大中断，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他问题，可能会意外危及信息安全或其他

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可能会意外干扰我们产品运行的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。

我们正在并可能继续受到绕过我们的安全措施的网络安全事件的影响。此类事件可能会影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们向客户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及持续发展和加强旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞。发生这些事件中的任何一个都可能导致：

•

对客户造成损害的；

•

业务中断和延误；

•	数据的丢失、挪用、损坏或未经授权访问；

•	诉讼，包括潜在的集体诉讼，以及根据隐私、安全和消费者保护法律或其他适用法律可能承担的责任。

•

名誉损害；

•

增加保险费；以及

•	外国、联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。

未能保护我们的信息技术基础设施免受基于网络的攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠信息技术和电话网络和系统，包括互联网，来处理和传输敏感的电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括销售、账单、客户服务、采购和供应链、制造和分销。我们使用企业信息技术系统记录、处理和汇总财务信息和运营结果，以供内部报告之用，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。系统故障或停机，包括在新冠肺炎疫情期间或因此而导致全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，或者无法充分扩展我们的数据支持患者护理的平台和架构可能会影响我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。此类故障可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能会由于计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。尽管我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。此外，某些国家已经或可能实施立法和技术行动，有效地管制对互联网的访问，包括互联网服务提供商限制对特定网站或内容的访问的能力。其他国家/地区已经或正在尝试更改或限制依赖互联网提供服务的企业可获得的法律保护。如果我们的系统被破坏或遭受严重损坏、中断或关闭，而我们无法及时有效地解决这些问题，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响，我们可能会面临诉讼、政府执法行动和其他行动，我们可能面临财务责任和其他不利后果，其中可能包括：

•	政府对我们的业务进行更多的监督；

•

现有客户流失；

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•

难以吸引新客户；

•	在确定产品成本估算和确定适当的定价方面存在的问题；

•	预防、发现和控制欺诈的难度；

•	与客户、医生和其他医疗保健专业人员发生纠纷；

•	业务费用增加，产生费用，包括通知和补救费用；

•

监管罚款或处罚；

•	损害赔偿的个人诉讼或者集体诉讼；

•	收入损失(包括保险损失或补偿损失)；

•

产品开发延迟；

•	关键业务运作中断；以及

•	转移管理和关键信息技术资源的注意力。

为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准或批准新医疗器械产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能增加新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，食品和药物管理局于2020年3月暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查，并提供了有关临床试验进行的指导，自那以来，临床试验的情况得到了进一步更新并定期更新。美国食品药品监督管理局还指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户付费绩效目标对医疗产品的申请进行及时审查，并进行“关键任务”国内外检查，以确保生产设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。

随后，在2020年7月，FDA宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查，并遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动的类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。该机构的评级系统用于根据病毒在给定州和地区的轨迹数据以及州和地方政府制定的规则和指导方针，帮助确定何时何地进行此类检查是最安全的。FDA对检查是否是关键任务的评估考虑了许多与美国患者的公共健康利益相关的因素，包括产品是否用于诊断、治疗或预防没有其他合适替代品的严重疾病或医疗状况。原因检查和审批前检查均可视为关键任务。此外，新冠肺炎公共卫生突发事件的决定和声明何时撤销或结束也很难预测。例如，2023年1月，国会提出立法，如果获得通过，将终止其他与新冠肺炎相关的紧急声明，白宫已发表声明，这些声明将于2023年5月11日结束。尽管如此，这种情况仍有可能发生变化。

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与知识产权保护和使用相关的风险

我们可能会受到侵权或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止我们运输受影响的产品，要求我们从第三方获得许可证或开发非侵权替代方案，并使我们受到巨额金钱损害赔偿和禁令救济。我们还可能受到其他索赔或诉讼的影响。

第三方可能会就我们当前或未来的产品向我们提出侵权或挪用索赔。我们知道有许多专利颁发给第三方，这些专利可能涉及我们业务的各个方面，包括CGM传感器和膜的设计和制造，以及氧气和血糖连续监测的方法。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。因此，我们不能确定我们没有侵犯此类第三方或其他人的知识产权。我们的竞争对手可能会断言，我们的系统或我们在使用我们的系统时使用的方法受他们持有的美国或外国专利的保护。在医疗技术领域，与我们的系统相关的已颁发专利和待批专利申请数量巨大，这一事实加剧了这种风险。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的产品侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的系统的一个或多个组件可能无意中侵犯了这些专利。随着市场上竞争对手数量的增加，我们侵犯专利或对我们提出专利侵权索赔的可能性也会增加。如果我们不能成功地为可能出现的任何此类索赔辩护，或者无法以可接受的条款达成或延长和解和许可协议，或者根本不能，我们的业务运营可能会受到损害。

任何侵权或挪用索赔都可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们业务的注意力，并损害我们的声誉。此外，如果相关专利被维持为有效和可强制执行，而我们被发现侵犯了这些专利，我们可能被禁止销售任何被发现侵权的产品，除非我们能够获得使用该专利所涵盖技术的许可证或能够绕过该专利进行设计。我们可能无法以我们可以接受的条款获得许可，如果是这样的话，我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权。我们可能无法以我们可以接受的条款维护或续订许可证(如果有的话)，并且我们可能被禁止销售任何需要相关许可专利所涵盖的技术的产品。即使我们能够重新设计我们的产品以避免侵权索赔，我们也可能不会及时或根本不能获得FDA对此类更改的批准。

我们正在或可能成为与专利或其他知识产权有关的一方的诉讼或派生程序中的任何不利裁决，都可能使我们对第三方承担重大责任，或要求我们向其他第三方寻求许可。如果我们被发现侵犯了第三方专利，法院可以命令我们支付损害赔偿金，以赔偿专利所有者的侵权行为，例如合理的专利权使用费金额和/或专利所有者损失的利润，以及判决前和/或判决后的利息。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利，除了其他处罚外，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金；如果法院发现案件例外，我们可能被要求为胜诉的方支付律师费。如果我们被发现侵犯了第三方版权或商标或挪用了第三方商业机密，根据争议的知识产权，法院可以命令我们支付法定损害赔偿、实际损害赔偿或利润，如合理使用费或所有者的利润损失、不当得利、返还利润和/或合理使用费，法院可能会判给律师费或惩罚性或加重损害赔偿。虽然医疗器械领域的专利和知识产权纠纷通常通过许可或类似安排来解决，但与此类安排相关的成本可能很高，可能包括持续的使用费。我们可能无法以令人满意的条款获得必要的知识产权许可。如果我们没有获得任何此类必要的许可，我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权，任何重新设计都可能无法及时或根本得不到FDA的批准或其他必要的营销授权。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的知识产权许可可能会阻止我们制造和销售我们的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果由知识产权所有人提起诉讼，即使案件在开庭审理前得到解决，为诉讼辩护所产生的大量法律费用和成本(可能包括提起攻击知识产权的行政诉讼)以及可能向所有人支付的金钱和解款项也是可能的。此外，业主可能采取过于激进的方式和/或在一次诉讼中包含多项指控。

此外，我们不时会受到日常业务过程中产生的各种索赔、投诉和法律诉讼的影响，包括商业保险、产品责任或与雇佣有关的事项。

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此外，我们可能会不时就我们正常业务过程中出现的问题，包括商业和与雇佣相关的问题，向各种第三方提出索赔或提起诉讼。我们不相信我们是任何目前悬而未决的法律诉讼的一方，这些诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。不能保证现有或未来在正常业务过程中或其他方面发生的法律诉讼不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们无法充分保护我们的知识产权，这可能会允许我们的竞争对手和其他人基于我们的技术生产产品，这可能会大大削弱我们的竞争能力。

我们的成功和我们的竞争能力在一定程度上取决于我们能否保持我们技术的专有性质。我们依靠专利法、著作权法和商标法以及商业秘密和保密协议来保护我们的知识产权。然而，这些方法可能不足以保护我们或允许我们获得或保持竞争优势。我们的专利申请可能不会以对我们有利的形式作为专利发布，或者根本不会。我们已颁发的专利以及未来可能颁发的专利可能会受到挑战、失效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力。此外，专利法有许多变化，美国专利和商标局的规则也有变化，这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。

为了保护我们的专有权利，我们未来可能需要对第三方提出侵权索赔。在专利、版权、商业秘密或商标方面强制执行我们的知识产权的诉讼结果是高度不可预测的，可能导致巨额成本和资源转移，无论此类诉讼的最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现不利判决，法院可以认为我们主张的部分或全部知识产权没有受到侵犯，或者是无效或不可执行的，并可以判给律师费。

尽管我们努力保护我们的非专利和未注册的知识产权，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们在这方面采取的步骤可能不足以检测或阻止盗用我们的技术，或者不足以防止未经授权的第三方复制或以其他方式获取和使用我们认为是专有的产品、技术或其他信息。此外，第三方可能能够绕过我们的专利进行设计。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可的专利。如果发生侵权或未经授权使用，我们可能会提起一项或多项侵权诉讼，这可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效的风险，被发现不可执行或被狭隘地解释，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。

我们的许多竞争对手比我们规模更大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地维持复杂专利诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集任何必要资金以继续运营、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业机密，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼。

与医疗器械行业的常见做法一样，我们聘请顾问和独立承包商来帮助我们开发产品。其中许多顾问和独立承包商以前曾受雇于大学或其他技术、生物技术或制药公司，或以前可能曾向或目前可能正在向大学或其他技术、生物技术或制药公司提供咨询或其他服务，包括

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竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：我们、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息。类似地，我们可能会因员工的类似行为而受到索赔，例如之前受雇于其他公司的员工，包括竞争对手或潜在竞争对手。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护当前和未来产品的专利费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，无论我们是否能够阻止第三方在美国实施我们的发明，我们都可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，我们还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品。但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方竞争。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求专利保护，也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，并可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还面临产品从价格相对较低的市场以相对较高的价格进口或再进口到市场的风险，这将导致销售额下降和我们从受影响市场收到的任何付款。美国专利法的最新发展使基于专利侵权理论的这些做法和相关做法变得更加困难。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他机密专有信息，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。特别是，我们预计，对于我们的技术，随着时间的推移，这些商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及将人员从学术职位转移到行业科学职位而在行业内传播。

除了为我们的技术申请专利外，我们还通过签订协议来保护我们的知识产权和专有技术，包括保密协议、保密协议和保密协议

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与我们的员工、顾问、学术机构、企业合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议和知识产权转让协议。但是，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如，这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此类协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

监控未经授权的披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方以不当方式获取并使用我们的商业机密的索赔，这将是昂贵和耗时的，可能会分散我们的人员的注意力，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密，或者可能不承认某些侵犯知识产权的指控。

我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，而没有专利和版权保护，我们将无权阻止此类竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。竞争对手或第三方可以购买我们的产品，并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，开发他们自己的不属于我们知识产权范围的有竞争力的技术，或者在不参考我们的商业秘密的情况下独立开发我们的技术。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。例如，在某些情况下，我们的许可方可能负责这些付款，从而减少我们对这些要求合规性的控制。

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可证以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证我们将能够获得此类许可证。

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能针对我们当前或未来产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法获得许可证，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

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许可知识产权涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

•	根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•	我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•	我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•	与我们产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及

•	由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果许可知识产权纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品并将其商业化，或者该纠纷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

除了我们根据其授予知识产权许可的协议外，我们过去有，将来也可能根据我们的知识产权授予许可。与许可证内一样，许可证外也很复杂，我们与被许可方之间可能会发生纠纷，例如上述类型的纠纷。此外，我们的被许可方可能会违反其义务，或者我们可能会因我们未能或被指控未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们用来保护我们的知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分，这可能会导致对这些知识产权和其他权利失去法律保护，从而降低其价值。

除了为我们的技术申请专利外，我们还依靠商标、商业机密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，我们还通过与员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议，采取措施保护我们的知识产权和专有技术。我们的供应商还可以访问我们拥有或使用的专利技术以及其他专有信息，根据与我们的协议，这些供应商受保密条款的约束。

此类协议或条款可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露。尽管有任何此类协议，但不能保证我们现在或以前的制造商或供应商不会使用和/或向我们的竞争对手提供我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息，这些信息是这些各方访问的或他们与我们的关系产生的。这可能会导致我们的竞争对手获得专利或其他专有信息。此外，如果与我们达成协议的一方对第三方负有重叠或冲突的义务，我们对某些知识产权的权利和权利可能会受到损害。监控未经授权的披露是困难的，而我们并不

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了解我们已采取或将采取的防止此类披露的步骤是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将不可预测，任何补救措施可能都不充分。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。

此外，竞争对手可能购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或所有竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的知识产权不能充分保护我们的市场份额不受竞争对手的产品和方法的影响，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

如果在法庭上受到挑战，我们颁发的专利可能会被认定为无效或不可执行，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的任何合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品或服务之一的专利，该诉讼中的被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利合格的主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部被质疑的专利。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利法或专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国发明法(AIA)对专利持有人可以提起专利侵权诉讼的范围进行了修改，并为第三方提供了更多机会挑战美国专利商标局颁发的任何专利。这适用于我们拥有和授权的所有美国专利，即使是在2013年3月16日(AIA生效日期)之前颁发的专利也是如此。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc., Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司。和爱丽丝公司。LTD诉CLS Bank International在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会的行动以及联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利组合涵盖的几项发明都是使用美国政府资助的。美国政府拥有使用此类其他发明的不可撤销、非排他性、免版税的许可证.

美国政府拨款用于Prousa专利组合中的四项美国专利和两项未决的美国专利申请所涵盖的发明。作为这笔资金的结果，政府获得了

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使用这些专利/申请的不可撤销、非排他性、免版税的许可。政府实践这些专利/申请中描述的发明的能力仅限于为美国或代表美国进行实践。但是，许可证可用于允许第三方仅为政府利益而实施该发明。

在某些情况下，提供资助的美国政府机构有权“游行”，并要求普罗富萨将其发明授权给第三方。这些情况如下：(A)发明方没有试图实现发明的实际应用；(B)需要这样的许可证来缓解对健康或安全的担忧；(C)需要这样的许可证来满足联邦法规中规定的公共使用要求；或(D)发明方未能确保发明将在美国制造。

此外，政府的这种支持可能会影响普罗夫萨授权这些专利/申请所涵盖的发明的权利。例如，通常在授予独家许可时，被许可人必须确保该发明将在美国境内“大量制造”。但是，在某些情况下，联邦政府可以免除这一要求。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们拥有的专利和申请的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种外国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这样的活动中，潜在的竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品或候选产品方面的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在大多数国家/地区，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般为自其最早的国内或国际(即PCT)申请之日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。在专利到期后，我们可能会就到期专利涵盖的产品展开竞争。

如果我们没有为我们决定作为候选药品开发的任何候选产品获得专利期延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们决定作为候选产品开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们可能获得的一项或多项美国专利可能有资格根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余专利期，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区，例如在欧洲，根据补充保护证书，也可以获得与在监管审查过程中损失的专利期补偿类似的延期。但是，我们可能无法在美国和/或其他国家和地区获得延期，原因包括未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。我们可能没有资格获得专利期限延期或PTE，因为只有当候选产品的任何组件具有以下条件时，它才在美国可用

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从未被批准为毒品物质。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的产品、候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战我们拥有的专利权、商业秘密或其他知识产权的库存权或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品、候选产品或其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•	其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用的类似技术的产品和技术我们现在或将来拥有或许可的专利权利要求不包括这些产品和技术；

•	我们，或我们的许可人(S)，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•	我们，或我们的许可方，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；

•	其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•	我们未决的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•	我们拥有的、许可内的或以其他方式持有的专利可能被视为无效或不可强制执行或其范围缩小，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•	我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•	我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•	他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•	我们可以选择不提交某些商业秘密或专有技术的专利申请，而第三方随后可以提交涉及此类知识产权的专利申请。

如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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普鲁萨公司业务的一般风险

如果我们不能成功地对财务报告进行有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票价格和我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制我们的管理层需要评估截至每个财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能成功保持对财务报告的有效内部控制，我们必须向美国证券交易委员会提交的财务信息可能会存在不准确或遗漏。此外，即使没有不准确或遗漏，我们也将被要求公开披露我们的管理层得出的结论，即我们对财务报告或披露控制程序的内部控制无效。这些事件可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的股票价格造成不利影响，导致补救任何缺陷的成本增加，引起监管审查或诉讼，而这些审查或诉讼可能需要付出高昂的解决成本并分散管理层的注意力，限制我们进入资本市场的能力，或导致我们的股票从纳斯达克股票市场或其随后上市的任何其他证券交易所退市。

环境、社会和公司治理、或ESG法规、政策和规定可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们与客户的关系产生不利影响。

对环境和社会风险的治理日益受到重视。我们作为付款人或分销商的许多客户已经或可能采用采购政策，其中包括供应商或制造商必须遵守的ESG条款，或者他们可能会寻求在其条款和条件中包含此类条款。越来越多的医疗器械行业参与者也加入了自愿的ESG小组或组织，如负责任的商业联盟。考虑到我们供应链的复杂性和产品某些组件的外包制造，这些ESG条款和计划可能会受到变化的影响，可能无法预测，对我们来说可能难以遵守且成本高昂。如果我们不能遵守或无法使我们的供应商遵守此类政策或规定，客户可能会停止向我们购买产品，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。

当前国内和全球经济和政治状况的不确定性使预测产品需求和其他相关事项变得特别困难，并使我们的实际结果更有可能与预期大不相同。

我们的运营和业绩取决于世界各地的经济和政治状况。这些状况受到以下因素的不利影响：持续的全球经济不确定性、政治不稳定和多个地区的军事敌对行动、对美国主权债务评级可能下调和主权债务持续的担忧、欧洲和其他国家的货币和金融不确定性，以及新冠肺炎等全球卫生流行病。其中包括，考虑到欧元区各国面临的经济和政治挑战，欧元作为单一货币的整体稳定性和适宜性可能会降低。这些情况已经并可能继续使我们的客户和潜在客户难以购买我们的产品，并可能导致我们的客户停止使用我们的产品或减少使用频率。如果发生这种情况，我们的收入可能会减少，我们的业绩可能会受到负面影响。此外，消费者承受更多自己承担医疗保健费用的压力在某些情况下导致了更高的免赔额和耐用医疗设备的限制，这可能会导致购买模式的季节性。此外，在经济不确定期间，我们的客户失去了工作，并可能继续无法及时获得足够的医疗保险或信贷，这可能导致他们不愿购买产品或削弱他们及时向我们付款的能力。虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们以优惠条件或根本不能获得资本的能力。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

我们无法预测全球、美国或我们的行业是否会再次出现任何经济放缓或经济复苏的力度或可持续性。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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财务会计准则或实践或现有税务规则或实践的变化可能会导致不利的意外收入和/或费用波动，并影响我们报告的运营业绩。

会计准则或惯例的变更或现有税务规则或惯例的变更可能会对我们的报告结果产生重大影响，甚至可能影响我们对变更生效前完成的交易的报告。新的会计公告和税务规则以及对会计公告和税务惯例的不同解释已经发生，并可能在未来发生。我们营销和销售产品的方法可能会对我们确认收入的方式产生影响。此外，现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。此外，现有会计规则或标准的变化，例如美国注册人根据国际财务报告准则编制财务报表的潜在要求，可能会对我们报告的财务结果和业务产生不利影响，并可能进一步要求我们产生更高的会计费用。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

无论在哪里开展业务，都存在与气候变化相关的固有风险。在我们开展业务的社区，无论是我们的办公室还是我们的供应商，获得清洁的水和可靠的能源是当务之急。我们在加州的制造基地很容易受到气候变化的影响。例如，在加利福尼亚州，各州的干旱强度越来越大，每年都会出现野火危险，这增加了我们工作和生活的社区发生计划内和计划外停电的可能性。虽然这一危险具有中断正常业务运营的低评估风险，但它对员工通勤上班或在家工作并有效保持联系的能力有潜在影响。气候相关事件，包括日益频繁的极端天气事件及其对美国和其他主要地区关键基础设施的影响，有可能扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和/或我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。

我们面临产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销中固有的产品责任索赔风险，包括可能因误用(包括系统黑客攻击或第三方对我们系统的其他未经授权的访问)、故障或设计缺陷而导致的索赔。根据FDA与我们的设备相关的分类，这一责任可能会有所不同。如果我们的产品造成或仅仅是表面上造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。客户、医疗保健提供者或销售我们产品的其他人可能会提出索赔。如果我们的产品被召回或扣押，索赔的风险也可能增加。

虽然我们有我们认为合适的保险级别，但此保险受免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。此外，如果更多的产品被批准上市，我们可能会寻求额外的保险范围。如果我们无法以可接受的费用或在可接受的条款下获得足够的承保范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或与未投保的负债或超出投保负债的金额相关的其他索赔可能会对我们的业务造成重大成本和重大损害。

即使表面上的伤害是由于其他人的行为或滥用设备或合作伙伴设备造成的，我们也可能会受到索赔。我们的客户，无论是自己还是听从医生的建议，可能会以产品标签中没有描述的方式使用我们的产品，并且不同于产品在临床研究中使用和FDA批准的方式。客户在标签外使用产品是很常见的，对我们产品的任何此类标签外使用都可能使我们承担额外的责任，或者需要更改设计以限制一旦发现这种潜在的标签外使用。

64

如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，或者被要求限制或停止我们产品的营销和销售。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

•	对我们批准的产品的需求减少(如果有)；

•

损害我们的声誉；

•	由监管机构发起调查，这可能导致对我们或我们的合同制造商采取执法行动；

•	相关诉讼的辩护费用；

•	转移管理层的时间和资源；

•	对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•	产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•

收入损失；以及

•	耗尽所有可用的保险和我们的资本资源。

由于成为上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和我们证券上市交易所实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本以获得相同或类似的承保范围。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和潜在的民事诉讼的影响。

与Northview和业务合并相关的风险

除文意另有所指外，本小节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的Northview。

发起人、我们的管理人员和董事已同意投票支持企业合并，无论Northview的公众股东如何投票。

截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人、我们的高级管理人员和董事拥有登记在册的Northview普通股(不包括认股权证)共计约76.9%的流通股。根据保荐人支持协议，他们已同意在Northview特别会议上投票支持他们的Northview 方正股票和他们持有的任何公共股票，支持每一项提议，无论公共股东如何投票。因此，发起人、我们的高级管理人员和董事同意在Northview特别会议上对每个提案投赞成票，这将增加Northview获得必要的股东批准进行业务合并和拟进行的交易的可能性。

65

发起人和Northview的一些董事和高管在企业合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，他们建议股东投票赞成批准企业合并提案，并批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案。

在考虑Northview董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时，我们的股东应该意识到，发起人和Northview的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与我们股东的总体利益不同或不同的利益。这些利益包括：

•	初始股东已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的企业合并有关的Northview方正股票；

•	保荐人继续持有新的普罗夫萨普通股和将在交易后行使其私募认股权证时向保荐人发行的新普罗夫萨普通股的权利，但须受一定的锁定期限制；

•	如果信托账户被清算，包括我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开股票10.00美元，或信托账户在清算日期的较低每股公开股票金额，由我们与之订立收购协议的潜在目标企业或任何第三方(我们的独立公共会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的索赔，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•	继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级管理人员的责任保险。

•	如果初始业务合并没有在完成窗口内完成，发起人和Northview的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会获得任何自付费用的报销；

•	保荐人已同意，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利；

•	保荐人为购买Northview普通股的5,162,500股私募认股权证支付了总计约5,162,500美元，如果没有在完成窗口内完成业务合并，此类私募认股权证将到期变得一文不值；以及

•	事实上，于交易结束时，保荐人将与Northview、Prousa及Prousa股东订立注册权协议，该协议规定(其中包括)注册权，包括(其中包括)惯常需求、搁置及搭载权，但须受若干限制及惯常削减条款所规限，而该等条款涉及在交易结束后由若干人士持有的New Prousa普通股股份或认股权证。

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择普罗夫萨、完成业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后经营新普罗普鲁萨。随着完成初始业务合并的截止日期的临近，此风险可能会变得更加严重。

Northview董事会在评估和谈判交易以及向Northview的股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。在考虑Northview董事会投票支持提案的建议时，其股东应考虑这些利益。

66

如果业务合并未完成，赞助商和Northview的高管和董事将没有资格获得自付费用的报销，因此在确定Prousa是否适合Northview最初的业务合并以结束业务合并时可能会出现利益冲突。

在业务合并结束时，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动有关的自付费用的报销没有上限或上限。除非Northview完成初始业务合并，否则Northview的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的补偿，截至2023年3月31日，金额为1,040万美元。虽然目前没有欠赞助商或我们的高级管理人员和董事的自付费用，但此类费用可能在交易结束前发生。发起人、管理人员和Northview董事的这些财务利益可能影响了他们确定和选择普罗富萨进行业务合并以完成业务合并的动机。

发起人和Northview的董事、管理人员、顾问或其关联公司可以选择从Northview的股东手中购买Northview普通股，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少Northview已发行和已发行股本的公开流通股。

保荐人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前在私下协商的交易中或在公开市场上购买Northview普通股股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍然是该等股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的Northview股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。在这种交易中，Northview普通股的收购价将不会超过Northview的赎回股东可以获得的每股赎回金额。此外，上述买方将放弃对他们在此类交易中获得的Northview普通股的赎回权(如果有)。此类收购的目的可能是增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足合并协议中要求Northview在交易完成时拥有最低金额现金的结束条件，但此类购买的股票将不会投票赞成批准企业合并交易。这可能会导致完成原本可能无法完成的业务合并。

任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在非公开协商的交易中从公共股东手中购买公共股票，则此类购买将符合《交易法》规则14E-5的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•	本委托书披露保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在赎回过程之外从公众股东手中购买公众股票的可能性，以及此类购买的目的；

•	如果保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司从公共股东手中购买公共股票：

•	赞助商或该等董事、高级管理人员、顾问或关联公司将以不高于我们通过赎回程序提供的价格的价格进行交易；

•	该购入的股份将不会投票赞成批准企业合并交易；

•	保荐人或该等董事、高级管理人员、顾问或关联公司将不对购买的股份拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃该权利；以及

67

•	在特别会议之前，我们将在目前的表格8-K报告中披露以下内容：

•	在我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自关联公司的任何关联公司赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

•

此类购买的目的；

•	此类收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如有)；

•	我们此类购买的销售股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或向我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司出售产品的股东(例如，5%的股东)的性质；以及

•	我们根据赎回要约收到赎回请求的股票数量。

此外，如果进行这样的收购，Northview普通股的公开流通股和Northview证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使新普罗富萨难以获得其证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人和Northview的高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可以确定保荐人或Northview的高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与Northview直接联系的股东或通过Northview或其顾问在我们邮寄与业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果保荐人或Northview的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按信托账户收益按比例赎回其股份或投票反对业务合并的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未在特别会议上投票表决。保荐人和Northview的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他适用的联邦证券法(包括《交易法》第14e-5条)下的法规M的情况下，才会购买股票。

保荐人或Northview的高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和Northview的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买Northview普通股的任何此类股票，如果购买违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5。

保荐人和Northview的高管和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。

当您考虑Northview董事会支持批准提案1(企业合并提案)和其他提案的建议时，您应该记住，Northview的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•	发起人实益拥有4,743,750股方正股票，如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为Northview初始股东已放弃对这些股票的任何赎回权利。发起人总共支付了25,000美元(或每股0.005美元)购买了5,175,000股方正股票，其中862,500股随后被毫无代价地没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。此类股票的总市值约为#美元。[•]百万美元，基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，股东特别会议的记录日期。

•	保荐人还实益拥有5,162,500份私募认股权证，保荐人为此支付了5,162,500美元，这些认股权证将到期，如果Northview未能在适用的时间段内完成业务合并，则将一文不值。

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•	Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会损失。

•	Northview董事将不会收到他们代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用(截至本文件日期为0.00美元)的报销，除非业务合并完成。

•	赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。

•	如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。

•	由于发起人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，推荐并完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并，而不是清算Northview。

•	除非业务合并完成，否则Northview将无法向其现任董事和高级管理人员提供赔偿或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。

•

Northview的每位高级管理人员和董事对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，相关高级管理人员或董事必须向此类实体提供业务合并机会。一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事被要求向公司提供商业机会，如果公司能够在财务上承担该机会；机会属于公司的业务范围；如果不将机会告知公司，对Northview及其股东不公平。因此，如果Northview的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她有义务履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。Northview修订和重新发布的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于Northview的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。尽管Northview不认为其修订和重新发布的公司注册证书中的公司机会原则的取消影响了寻找收购目标，但其高级管理人员或董事之间相互竞争的受托责任或合同义务可能限制了Northview考虑的业务合并机会，并可能对其股东最终可能实现的价值产生不利影响。

下表汇总了Northview的高管和董事负有受托责任或合同义务的实体：

个体	实体	附属实体的职位
杰克·斯托弗	Onconova治疗公司	董事

弗雷德·克内赫特尔	迪亚尔生物科学	首席财务官

彼得·奥鲁尔克	TCI合作伙伴	管理合伙人
	Axim生物技术公司	董事

埃德·约翰逊	IONEBIOSUSA	首席执行官
	约翰逊全球风险投资有限责任公司	首席执行官
	Advantage Capital Partners	顾问

劳伦·钟	Minleigh，LLC	首席执行官
	TODOS医疗有限公司	董事

69

发起人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托的收益不会因供应商索赔而减少。发起人还同意，如果企业合并没有完成，将支付任何清算费用。这种责任可能影响了赞助商批准交易的决定。

如果Northview 未在完成窗口内完成交易或其他业务合并，则在某些情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Northview提供或签约向Northview提供的服务或向Northview销售的产品而欠款而减少。另一方面，如果Northview完成包括交易在内的业务合并，Northview将对所有此类索赔负责。Northview 和赞助商都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对Northview的赔偿义务。请参阅标题为“与Northview相关的其他信息—如果没有企业合并，则进行清算了解更多信息。

保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易并继续进行此类业务合并的决定。由于保荐人在保荐人中的会员权益，每位创办人在保荐人购买的Northview方正股份和私募认股权证中拥有间接经济利益。在考虑Northview董事会投票支持企业合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议时，Northview的股东应考虑这些利益。

Northview董事和高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时行使酌情权，在确定此类交易条款或豁免条件的更改是否适当且符合Northview股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求Northview同意修订合并协议、同意Prousa采取的某些行动或放弃Northview根据合并协议或合并协议的条件有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于普罗富沙要求采取合并协议条款所禁止的行动，或发生对普鲁萨业务产生重大不利影响并使北景有权终止合并协议的其他事件而导致的。在任何此类情况下，Northview将由Northview通过Northview董事会酌情批准或放弃这些权利或条件。上述风险因素(以及本委托书/招股说明书的其他部分所述)所述董事的财务利益和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他们认为对Northview最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，Northview 不相信在本委托书/招股说明书邮寄后，Northview的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。虽然某些变更可以在未经股东进一步批准的情况下进行，但如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款进行重大影响，Northview将分发新的或修订的委托书/招股说明书或其附录。

如果Northview无法在2023年8月22日之前完成交易或另一项初步业务合并(按每月延长)，最终至迟至2022年12月22日，或根据我们的章程规定的较晚日期，Northview将停止所有业务，但清盘目的除外，赎回100%已发行的公开股票，并在获得其剩余股东和Northview董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能对Northview提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。

根据Northview目前的公司注册证书条款，Northview必须在完成窗口结束之前完成业务合并，否则Northview必须停止除清盘、赎回100%已发行的公开股票以及在获得其剩余股东和Northview董事会批准的情况下解散和清算的所有业务。在这种情况下，第三方可以向Northview提出索赔。因此，信托账户中持有的收益可能受到优先于Northview公共股东的索赔的约束。如果Northview无法在完成窗口内完成企业合并，在某些情况下，发起人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或以下索赔而减少

70

供应商或其他实体因Northview提供的服务或与Northview签约或销售给Northview的产品而欠钱。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。

此外，如果Northview被迫申请破产，或非自愿的破产申请未被驳回，或者如果Northview以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Northview可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。

Northview的股东可能会因第三方对Northview提出的索赔而承担责任，但以他们收到的分配为限。

如果Northview无法在完成窗口内完成交易或其他业务合并，Northview将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，赎回不超过十(10)个工作日，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，及(Iii)在赎回后，在获得其其余股东及Northview董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守其根据特拉华州法律承担的义务，就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。Northview不能向您保证，它将适当评估可能对Northview提出的所有索赔。因此，Northview的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不超过)，其股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，Northview无法向您保证第三方不会寻求向其股东追回Northview欠他们的金额。

如果Northview被迫提交破产申请，或非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Northview股东收到的所有金额。此外，由于Northview打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，Northview董事会可能被视为违反了他们对Northview债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Northview面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。Northview不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。

Northview的现有股东为增加企业合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议获得批准的可能性而采取的行动，可能会对Northview的证券产生压抑效应。

在特别会议之前的任何时间，在保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司和/或其各自的关联公司不知道有关Northview或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司可向投票反对企业合并提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者购买股票，或执行未来从该等投资者购买此类股票的协议。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，以激励他们购买Northview普通股的股票或不投票反对企业合并提议。业务合并提案。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权，以及在征得普罗富萨同意的情况下，以面值向该等投资者或保荐人所拥有的股份转让。在此类交易中，Northview普通股的收购价不会超过赎回股东可用的每股赎回金额。此外，上述买家将放弃他们在此类交易中获得的Northview普通股的赎回权(如果有的话)。此类股票购买和其他交易的目的

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将增加满足要求的可能性，以完善业务合并，否则似乎无法满足此类要求，然而，此类购买的股份将不会投票赞成批准业务合并。达成任何此类安排都可能对Northview的证券产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场价格的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他们拥有的股份。这类收购的细节将由Northview在特别会议前的Form 8-K Current报告中披露，并将根据1934年证券交易法下的规则14e-5进行，取决于投标报价遵从性和披露解释166.01(2022年3月22日)。

Northview的股东将因发行新的普罗富萨普通股作为业务合并中的对价以及根据股权激励计划未来的发行而经历稀释。持有新普罗夫萨的少数股权可能会减少Northview的现有股东对新普罗夫萨管理层的影响。

预计业务合并完成后，(I)普罗富萨的股东将共同拥有约60.8%的已发行新普罗富萨普通股；(Ii)Northview的公众股东将保留约11.9%的已发行新普罗富萨普通股的所有权权益；(br}(Iii)保荐人(及其关联公司)将拥有约17.2%的已发行新普罗富萨普通股，以及(Iv)其他股东将拥有已发行新普罗富萨普通股约10.1%的股份，在每种情况下，均按完全摊薄后的净行权基础计算。假设与业务合并相关的最大赎回情况下，这些指示性的所有权权益水平将分别达到约62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。保荐人和Profusa的参与证券持有人已同意没收或贡献总计高达1,300,000股的诱导股票，保荐人和Prousa分别提供高达1,040,000股和260,000股，与PIPE筹资工作有关。

此外，普鲁萨员工、董事和顾问持有股权激励计划下的股权奖励和/或购买权，并可在业务合并后授予股权奖励和/或购买权。当这些股权奖励和购买权成为新普罗富萨普通股股票的归属和结算或可行使时，您将经历额外的摊薄。

增发新普罗富萨普通股将大大稀释Northview证券现有持有者的股权，并可能对新普罗富萨普通股或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。拥有新普罗夫萨的少数股权可能会减少Northview目前的公众股东对新普罗夫萨管理层的影响。

保荐人和Prousa股东将实益拥有Northview的大量股权，并可能采取与您的利益冲突的行动。

保荐人和普罗富萨股东的利益可能与Northview及其其他股东的利益不一致。保荐人和普鲁萨股东各自从事投资公司的业务，并可能收购和持有与Northview直接或间接竞争的业务的权益。保荐人和普罗普鲁萨股东及其各自的关联公司也可能寻求与Northview业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。拟议约章规定，若干订约方或其任何经理、高级管理人员、董事、股权持有人、成员、负责人、联属公司及附属公司(Northview及其附属公司除外)并无任何受托责任，以避免直接或间接从事与Northview或其任何附属公司相同或类似的业务活动或业务范围。

我们可能会在未经您批准的情况下增发新普罗夫萨的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行与未来收购、偿还未偿债务或股权激励计划相关的额外新普罗夫萨普通股或其他同等或更高级的股权证券。

我们增发新普罗夫萨普通股或其他股权同等或高级证券可能会产生以下影响：

•	您在Northview的比例所有权权益将减少；

72

•	之前发行的每股Northview普通股的相对投票权力量可能会减弱；或

•	我们Northview股票的市场价格可能会下跌。

Prousa的财务预测已提交给Northview董事会，并包含在本委托书/招股说明书中，事实可能证明这些预测并不准确。

关于该等交易，Northview管理层向Northview董事会提交了有关Prousa的若干预测财务资料，该等资料由Prousa内部编制及提供，并由Northview管理层作出调整，以考虑交易的完成情况(假设Northview股东并无选择赎回任何Northview普通股股份)，以及根据其判断及经验而作出的某些适当调整。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设在准备时已为专业人士和Northview所知。这些变量和假设本质上是不确定的，许多都超出了普罗富萨或诺斯维尤的控制范围。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于与普罗富萨业务有关的风险和不确定性(包括其在适用时期内及时实现业务扩张的能力、战略目标、目标和指标)、行业表现、竞争环境、技术变化、总体业务和经济状况。这些预测背后的各种假设可能被证明是不准确的，或者可能不再是准确的。预测可能无法实现，实际结果可能显著高于或低于预测中的预测。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业战略或计划的假设。因此，在本委托书/招股说明书中包含此类预测不应被视为对未来实际事件的“指导”或预测，实际结果可能与预测大不相同。

Northview和Prousa已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少Northview用于其他公司用途的可用现金量。

Northview和普罗富萨各自都已产生并预计将产生与业务合并和作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。Northview和Profusa还可能会产生留住关键员工的额外成本。Northview和PROFUSA还将产生大量的法律、财务顾问、会计、银行和咨询费、与监管备案和通知相关的费用、美国证券交易委员会备案费用、打印和邮寄费用以及与业务合并相关的其他成本，这些费用将在交易完成后由新PROFUSA支付。即使业务合并没有完成，Northview预计也将产生约150万美元的费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少Northview用于其他公司用途的现金数量。

新的普罗普鲁萨普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

购买合共17,404,250股新普罗夫萨普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的认股权证协议的条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外的新普罗富萨普通股，这将导致新普罗富萨普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对新普罗富萨普通股的市价造成不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。见“-即使Northview完成了业务合并，也不能保证Northview公共认股权证永远都是现金，而且它们可能会到期一文不值.”

即使业务合并已完成，经当时至少65%的未偿还认股权证持有人批准，我们仍可修改认股权证的条款，以对持有人不利。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

73

通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程不同于通过承销的公开募股使公司上市的过程，可能会给非关联投资者带来风险。

承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并向公众转售。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够承受的负担，前提是他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并进行上市，不涉及任何承销商，通常也不需要像承销发行时通常所要求的那样，进行“尽职调查”辩护所需的审查级别。

此外，通过与SPAC的业务合并上市并不像承销的公开发行那样涉及询价流程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值都是由投资者设定的，投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下，公司价值是通过目标公司、SPAC之间的谈判确定的，在某些情况下，还包括在业务合并时同意购买股票的其他投资者。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销公开发行中的询价过程有效，也不反映在合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外，包销的公开招股经常获得超额认购，导致在承销的公开招股之后，售后市场对股票的潜在需求增加。没有与SPAC交易相关的此类需求账簿，也没有负责稳定股价的承销商，这可能会导致交易后股价更难维持。

即使Northview完成了Business 合并，也不能保证Northview公共认股权证永远都在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

Northview公共认股权证的行权价为每股Northview普通股11.50美元。不能保证Northview公共认股权证在到期前一直在资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。如果Northview无法完成初始业务合并， Northview的公共认股权证可能会一文不值。

完成合并须遵守多项条件，如该等条件未获满足或获豁免，合并协议可能会根据其条款终止，合并亦可能无法完成。

合并协议必须满足多个条件才能完成合并。这些条件到结束时可能不能及时满足，或者根本不能满足，因此，企业合并可能无法完成。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者在某些其他情况下，Northview或普罗富萨可以选择终止合并协议。请参阅“《合并协议》--终止”.

业务合并的终止可能会对Northview和普罗富萨产生负面影响。

如果由于任何原因未能完成业务合并，包括由于北景或普罗富萨股东拒绝批准实施合并所需的提案，北景的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，北景将面临许多风险，包括以下风险：

•	Northview可能会经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响(包括当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度)；

•	Northview将产生大量费用，并将被要求支付与业务合并相关的某些成本，无论其是否完成；以及

•	由于合并协议限制Northview在合并完成前开展业务，Northview可能无法在合并悬而未决期间采取某些本应使其作为一家独立公司受益的行动，因此可能不再有采取此类行动的机会。

74

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•	我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•	预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•	股权薪酬的税收效应；

•	与公司间重组有关的费用；

•	税收法律、法规及其解释的变更；

•	在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，税务机关可能会对我们的收入、销售和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

存在因赎回我们的股票而对我们征收新的1%美国联邦消费税的风险。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀率降低法案》成为法律，除其他事项外，该法案还规定，对“承保公司”(包括国内上市公司(即美国)回购(包括某些赎回)股票的公平市场价值征收1%的消费税。公司)。消费税将适用于在2023年及以后进行的股票回购。消费税的数额通常是回购时回购的股票的公平市场价值的1%。美国财政部有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，提供了消费税的临时操作规则，包括管理消费税计算和报告的规则，纳税人可以依据这些规则，直到即将出台的涉及消费税的拟议财政部法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，无论是否与企业合并有关，都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，将取决于许多因素，包括：(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值；(Ii)业务合并的结构；(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由Northview支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制；但是，我们不会使用信托帐户中持有的资金或存入信托帐户的任何额外金额以及由此赚取的任何利息来支付消费税。此外，我们预计将在2023年完全清算或完成初始业务合并，因此预计不需要缴纳消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。由于与初始业务合并相关的赎回而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或减少Northview和New Profusa与业务合并相关的可用现金，这可能导致New Provusa的其余股东在经济上承担任何此类消费税的影响。

在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股公开发行的股票，并延长Northview的业务合并期。与延期有关而赎回的18,000,868股公开股份约占Northview首次公开招股后已发行普通股总数的74.5%，约占该等先前已发行公开股份的94.9%。如果Northview不在2023纳税年度内清算，则可能会为此类赎回支付1%的消费税。

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此外，Northview预计赎回可能会被预期在业务合并结束时发行的Northview普通股抵消。

交易完成后，Northview唯一的重要资产将是其在Prousa业务中的所有权权益，这种所有权可能不会有足够的利润或价值，无法使Northview支付新Prousa普通股的任何股息或履行Northview的其他财务义务。

交易完成后，Northview将不会有任何直接业务，也不会有任何重大资产，除了其在普罗苏萨业务中的所有权权益。Northview将依赖普罗富萨业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付与新普罗富萨普通股有关的任何股息。Prousa业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款以使Northview能够支付新Prousa普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。请参阅标题为“Northview的管理层讨论和分析财务状况及经营业绩—流动性与资本资源“ 和”普罗夫萨管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析—流动性与资本资源“ 了解更多信息。

交易结束后，新普罗夫萨可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对新普罗富萨的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管Northview已对Prousa业务进行了尽职调查，但Northview 不能向您保证，此调查将暴露此类业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现Prousa业务之外以及Northview和Prousa控制之外的因素。由于这些因素，新普罗夫萨可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使Northview的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与Northview的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对新普罗夫萨的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或新普罗夫萨的负面看法。

因此，Northview的任何股东或认股权证持有人如在业务合并后选择继续作为新普罗富萨的股东或认股权证持有人，其股份和认股权证的价值可能会遭受减值。此类股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的董事或高级管理人员违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的注册声明或委托书/招股说明书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

Northview的证券市场可能无法持续，这将对Northview的证券的流动性和价格产生不利影响。

Northview目前是一家空白支票公司，由于普罗富萨是一家私人公司，因此它的普通股尚未公开上市。在业务合并后，Northview的证券价格可能会因市场对业务合并和一般市场的反应以及经济状况而大幅波动。业务合并后，Northview证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后Northview证券的价格可能会因总体经济状况和预测、Northview的总体业务状况以及Northview财务报告的发布而有所不同。

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

•	您可能无法清算您在Northview普通股股票上的投资；

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•	您可能无法将您持有的Northview普通股股票以或高于其在业务组合中的价格进行转售；

•	Northview普通股股票的市场价格可能经历重大价格波动；以及

•	在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。

此外，如果Northview的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，则Northview的证券的流动性和价格可能比Northview在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的情况更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，新普罗富萨普通股的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，新普罗富萨普通股的市场价格可能会在交易结束后下跌。新普罗富萨普通股在业务合并时的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日、或Northview股东对业务合并进行表决之日的Northview普通股市场价格有很大差异。

此外，业务合并后， Northview证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，与普罗富萨业务相关的股票尚未公开上市，北景普通股的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于普鲁萨业务和Northview普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的主流价格。

业务合并完成后，新普罗富萨普通股的交易价格可能会大幅波动，并可能低于Northview普通股的当前市场价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果Northview证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并完成后Northview证券的交易价格可能会波动，并受到较大波动的影响。企业合并完成后，新普罗富萨普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的因素。风险因素“部分，其中许多不在新普罗富萨的控制范围之内，可能与新普罗富萨的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对新普罗夫萨普通股的全部或部分投资，因为您可能无法在业务合并中以或高于这些股票的价格出售您的股票。

本委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映新普罗富萨的实际财务状况或经营结果。

Northview和Prousa目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，而且Northview和Prousa的运营之前也没有合并管理的基础。本委托书/招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考，并不一定表示如果业务合并在指定日期或截至指定日期完成则实际发生的财务状况或运营结果，也不表示普罗夫萨未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审核的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的备考简明合并财务信息“源自Northview和Prousa的历史财务报表，并在实施业务合并后对Prousa进行了某些调整和假设。备考财务资料的初步估计与最终收购会计之间可能存在差异，这可能导致与本委托书/招股说明书所载有关Prousa的估计财务状况及经营业绩的备考资料存在重大差异。

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此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响新普罗富萨的财务状况或交易结束后的运营结果。普罗鲁萨的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致新普鲁萨的股价出现重大变化。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议中的限制，Northview将无法招揽、发起或采取任何行动来促进或鼓励任何查询或与另一方进行、提交或宣布或达成业务合并。此外，合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议预期的安排的建议。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议中的限制，Northview将不能与另一方进行业务合并。此外，合并协议的某些条款将阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议预期安排的建议，部分原因是Northview董事会无法改变其关于业务合并的建议。合并协议不允许我们的董事会更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、更改或修改其建议，以支持提案的通过。

合并协议中的某些条款妨碍Northview在业务合并完成之前进行收购或完成某些其他交易的能力。因此，在此期间，Northview可能会在竞争对手面前处于劣势。此外，如果业务合并尚未完成，这些条款将使在合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难，因为这些条款在这段时间内仍然有效。

我们是一家新兴成长型公司

我们是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)2026年12月31日，即根据《证券法》有效的注册声明首次出售我们的普通股之日五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10亿美元；(Iii)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，在2026年12月31日或之前将不再有资格成为新兴成长型公司。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

•	除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

•	未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求；

•	未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

•	减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•	不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

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只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务。我们利用了招股说明书中某些减轻了的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们也是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》中所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

与赎回相关的风险

除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指业务合并完成前的Northview。

不能保证公共股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

不能保证在业务合并完成后，公众股东未来能够出售新普罗富萨普通股的价格。任何业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致新普罗富萨股票价格上涨，并可能导致Northview股东在未来实现的价值低于该股东没有选择赎回该股东的公开股票的情况下的价值。

同样，如果Northview公共股东不赎回他/她/她的股票，该股东将承担企业合并完成后新普罗夫萨普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售他/她/她的企业合并普通股。公众股东应咨询他或她自己的税务和/或财务顾问，以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。

如果Northview公共股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的公开股票。

无论他们投票赞成还是反对企业合并提议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提议，也不管他们是在记录日期时持有Northview普通股还是在记录日期之后收购这些股票，Northview公开股票的持有者都可以行使他们的权利，以按比例赎回他们的公开股票，以获得信托账户的一定比例。要行使赎回权，持有者必须在Northview特别会议进行投票之前，使用DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给Northview的转让代理。如果持有人按照本委托书/招股说明书的描述适当地寻求赎回，并且与普罗富萨的业务合并完成，Northview将按比例赎回这些股份，将资金按比例存入信托账户，合并后持有人将不再拥有该等股份。请参阅“Northview持有者特别会议-赎回权“有关如何行使您的赎回权的其他信息。

Northview没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，Northview可能会完成大部分Northview股东不同意的业务合并。

Northview的现有章程没有规定具体的最大赎回门槛，但Northview的公开股票赎回金额不会导致Northview的有形资产净额低于5,000,001美元(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。然而，合并协议规定，Northview和普罗富萨各自有义务完成业务

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合并的条件是Northview截至成交日期至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，且截至成交时Northview手头的结账现金金额至少为15,000,000美元。因此，Northview可能能够完成业务合并，即使很大一部分公开股东不批准业务合并，并且已赎回其股票或已达成私下协商的协议，将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何此类投资者或持有人就Northview或上述人士非公开购买公众股票达成任何协议。Northview将以 Form 8-K的格式向美国证券交易委员会提交当前报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买将影响特别会议上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书中所述)的投票。

根据于2023年3月10日召开的Northview股东特别会议，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起按月延长最多9个月，最终延长至2023年12月22日(“延期”)。与延期相关赎回的18,000,868股公开股份约占Northview首次公开招股后已发行普通股总股份的74.5%，约占该等先前已发行普通股的94.9%。

如果您或您所属的“集团”股东被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的所有此类股份的能力。

除非事先获得Northview的同意，否则公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他个人将被限制赎回他/她或其公开股份的总额，或如果该集团是此类集团的一部分，则该集团的公开股份不得赎回超过15%的公开股份。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东联合行动，Northview将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向Northview证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同当时Northview可获得的与股票所有权有关的其他公开信息，如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16条，将是Northview做出上述决定的唯一依据。

如果您不能赎回任何此类多余的公开股票，将降低您对Northview完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类多余的公开股票，可能会导致您在Northview的投资遭受重大损失。此外，如果Northview完成业务合并，您将不会收到有关此类超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过Northview IPO售出股份的10% ，为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。Northview无法向您保证，此类超额公开股票的价值将在企业合并后随着时间的推移而升值，或者公开股票的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对Northview关于股东是一致行动还是与另一股东集体行动的决定提出质疑。

然而，Northview的股东投票赞成或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他建议的能力不受赎回限制。

企业合并后与新普罗夫萨普通股所有权相关的其他风险

如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，或由于其他原因，Northview的证券在交易结束前的市场价格或新普罗富萨的证券在业务合并后的市场价格可能会下降。

如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，Northview证券在交易结束前的市场价格可能会下降。《纽约时报》的市场价值

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普罗维萨在业务合并时的证券可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或Northview股东对业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，新的普鲁萨证券的价格波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，普罗夫萨的证券还没有公开市场。因此，归属于普罗夫萨的估值可能不能指示业务合并后交易市场上的价格。如果新普罗夫萨证券的活跃市场发展并持续下去，新普罗普鲁萨证券的交易价格在业务合并后可能会波动，并受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素不是新普罗富萨所能控制的。以下列出的任何因素都可能对您对新普罗夫萨证券的投资产生负面影响，新普罗夫萨证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，新普罗富萨证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响新普罗富萨证券交易价格的因素可能包括：

•	新普罗夫萨或任何可能跟踪其股票的证券分析师的财务估计变化；

•	对美国或外国司法管辖区有关新普罗夫萨业务的法律的拟议修改，或对此类更改的猜测；

•	诊断、医疗器械或生物技术行业的状况或趋势；

•	可比公司的股价和成交量波动；

•	新普罗富萨或其竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离；

•	重大诉讼或宣布对其运营进行调查或监管审查，或对New 普鲁萨提起诉讼；

•	关键人员的招聘或离职；

•	投资者对新普罗夫萨的业务或管理的总体看法；

•	普罗普鲁萨新普通股成交量；

•	股票市场的整体表现；

•	发表有关新普罗夫萨或其行业的研究报告或正面或负面建议或撤回证券分析师的研究报道。

•	当前新冠肺炎大流行的影响和相关限制措施；

•	一般政治和经济条件；以及

•	其他事件或因素，其中许多都不是普鲁萨所能控制的。

此外，在过去，在上市公司股票的市场价格出现波动之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对New Prousa提起此类诉讼，可能会导致其产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从其业务上转移出去。

业务合并完成后，普罗富萨股东将能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算新普鲁萨的批准权。

业务合并完成后，普罗富萨股东将持有约60.8%(如果没有赎回公众股份)至62.1%(如果赎回最大数量的公众股份)的股份。因此，业务合并完成后，普鲁萨股东将能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算新的普鲁萨的批准权。普罗普萨股东可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能对

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他们的利益。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止新普罗富萨控制权变更的效果，可能会剥夺新普罗富萨的股东在出售新普罗富萨时获得股本溢价的机会，并可能最终影响新普罗富萨普通股的市场价格。

新普罗夫萨是否继续有资格在纳斯达克上市将取决于新普罗夫萨是否遵守纳斯达克的持续上市标准，并可能取决于我们赎回的股票数量。

随着业务合并的完成，我们打算在纳斯达克上市新的普罗普鲁萨普通股和认股权证，代码分别为“PFSA”和“PFSAW”。新普罗夫萨是否继续有资格上市将取决于新普罗夫萨是否遵守纳斯达克的持续上市标准，并可能取决于我们赎回的股票数量。

如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使新普罗富萨的股票在其交易所退市，新普罗富萨及其股东可能面临重大负面后果，包括：

•	新普罗夫萨证券的市场报价有限；

•	新普罗富萨证券的流动性减少；

•	确定新普罗富萨普通股为“细价股”，这将要求交易新普罗富萨普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致新普罗富萨普通股在二级市场的交易活动减少；

•	有限数量的分析师报道；以及

•	未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果新普罗富萨的证券没有在纳斯达克上市，这些证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州没有先发制人的权利来监管非担保证券的销售。

完成业务合并后，作为一家上市公司，新普罗夫萨将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

完成业务合并后，作为上市公司，新普罗夫萨将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，而普罗富萨作为私人公司不会产生这些成本和支出。例如，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理做法的改变以及所要求的年度申报，有关我们的业务和运营结果的季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营成果，或导致我们无法履行我们的报告义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将需要新的普鲁萨执行普鲁萨以前没有做过的活动。此外，如果在符合这些要求的中发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，新普罗富萨可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对新普鲁萨的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。

我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

82

如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表有关新普罗夫萨、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对新普罗富萨证券的建议发生了相反的改变，新普罗普鲁萨证券的价格和交易量可能会下降。

行业或证券分析师可能会发布有关新普罗萨、其业务、市场或竞争对手的研究和报告，这将影响新普罗萨证券的交易市场。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对New Profusa的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道新普罗夫萨，新普罗普鲁萨的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能研究新普罗夫萨的分析师改变了他们对新普罗夫萨普通股的建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，新普罗夫萨普通股的价格可能会下降。如果任何可能负责研究新教授的分析师停止报道新教授或未能定期发布有关报告，新教授可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致其股价或交易量下降。

业务合并后，新普罗富萨股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致新普罗富萨普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售新普罗富萨普通股的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害新普罗富萨普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使新普罗富萨在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

完成业务合并后，将发行总计约300,000,000股新普罗富萨普通股。在企业合并中发行的所有股票将可以自由交易，不需要根据证券法注册，也不受新普罗富萨“关联公司”(定义见证券法第144条，“第144条”)以外的其他人的限制，包括新普罗富萨的董事、高管和其他关联公司。

在成交的同时，新普罗夫萨将签订某些协议，包括股东支持协议和保荐人禁售协议，以限制紧随成交后某些方持有的新普罗夫萨证券的转让。

见标题为“”的部分提案1：业务合并提案相关协议以进一步讨论股东支持协议和保荐人禁售协议。

授予及日后行使注册权可能会对完成业务合并后新普罗富萨股份的市价造成不利影响。

根据将于本委托书/招股说明书中其他地方描述的与业务合并有关的登记权协议，在某些情况下，双方均可要求新普罗夫萨登记其应登记的证券，并将各自在新普罗夫萨承担的某些证券登记中附带这些证券的登记权。此外，在业务合并完成后，新普罗夫萨需要根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖新普罗夫萨的此类证券和某些其他证券。

这些证券的注册将允许此类证券的公开销售。注册并在公开市场交易如此大量的证券可能会对业务合并完成后新普罗夫萨股票的市场价格产生不利影响。

此外，根据股权激励计划为未来发行预留的新普罗富萨普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售。

根据其股权激励计划，已预留约9%的新普罗富萨普通股完全稀释后的普通股用于未来发行。新普罗富萨董事会的薪酬委员会可自行决定根据其股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。新普罗夫萨预计将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据新普罗夫萨股权激励计划发行的新普罗夫萨普通股或可转换为或可交换的新普罗夫萨普通股股份。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。

83

未来，新普罗夫萨还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的新普罗富萨普通股的数量可能构成新普罗富萨当时已发行的普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致新普罗富萨股东的股权进一步稀释。

由于目前没有计划在可预见的将来为新普罗富萨普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售新普罗富萨普通股。

New Prousa可能会保留未来收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由新普罗富萨董事会酌情作出，并且将取决于新普罗富萨董事会可能认为相关的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和其他因素。此外，新普罗夫萨支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您持有的普通股，否则您可能无法从投资新普罗夫萨普通股中获得任何回报。

新普罗夫萨可能会在未经您批准的情况下增发其普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低新普罗夫萨普通股的市场价格。

根据股权激励计划及特别提款权计划，于建议交易完成后，新普罗富沙可发行合共约10%的新普罗富萨普通股全部摊薄股份，该金额将不时增加。有关该计划的其他信息，请阅读标题下的讨论建议6--股权激励计划建议,” “提案7--ESPP提案“和”Prousa的高管薪酬--员工福利计划“在若干情况下，新专业人士亦可在若干情况下发行额外的新专业人士普通股或其他同等或较高级的股本证券，涉及未来收购或偿还未偿还债务等事宜。

增发同等或较高级别的股票或其他股权证券将产生以下影响：

•	现有股东在新普罗夫萨的比例所有权权益将减少；

•	每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•	以前发行的每一股新普罗富萨普通股的相对投票权可能会减弱；以及

•	新普罗富萨普通股的市场价格可能会下跌。

根据特拉华州法律，New Prousa修订和重述的公司注册证书中的反收购条款可能会使收购New Prousa变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或撤换New Pro usa目前的管理层。

将在业务合并完成后生效的新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书将包含可能推迟或阻止收购新普罗夫萨或其管理层变动的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或撤换其目前的管理层的任何尝试。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为新普罗富萨普通股股票支付的价格。除其他外，这些规定包括：

•	董事、高级管理人员的责任限制和赔偿；

•	除年度股东大会或股东特别会议外，禁止股东采取行动；

•	禁止股东在书面同意下采取行动；以及

•	董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定 “毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

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此外，由于New Prousa是在特拉华州注册成立的，因此它受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节(“DGCL”)的条款管辖，该条款禁止拥有其15%或以上已发行有表决权股票的人士在交易日期之后三年内与New Prousa合并或合并，除非此类合并或合并已按规定方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与新普罗夫萨合并，无论这是否符合其股东的意愿或对其有利。这也可能会阻止其他人对新普罗富萨普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。有关详细信息，请参阅“普罗普鲁萨新股本说明”.

将在企业合并结束后生效的新普罗夫萨修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是新普罗夫萨与其股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能限制其股东获得有利的司法论坛处理与新普罗夫萨或其董事、高级管理人员或员工的纠纷。

新的普罗富萨修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的独家法庭：

•	代表新普罗富萨提起的任何派生诉讼或法律程序；

•	主张违反受托责任的任何行为；

•	根据DGCL、其修订和重述的公司注册证书或其修订和重述的章程对新教授提出索赔的任何诉讼；以及

•	受内部事务原则管辖或与新教授的内部事务有关的、主张对新教授提出索赔的任何诉讼。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁，以及其他考虑因素，新普罗富萨修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，新的普罗夫萨将积极地主张其修订和重述的公司注册证书的排他性论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与New Prousa或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对New Prousa及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现其修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，新普罗富萨可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能损害其业务。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动，在过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

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在可预见的未来，普鲁萨不打算支付现金股息。

在业务合并后，普鲁萨目前打算保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由新普罗富萨董事会自行决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

Northview或New Pro可能会在对您不利的时间赎回未到期的Northview公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

Northview有能力，也将有能力在到期前的任何时间赎回已发行的Northview公共认股权证，条件是我们最后报告的股票销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、在我们发出赎回通知之日前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，且满足某些其他条件。如果Northview公共认股权证可由我们或新普罗夫萨赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供Northview Public认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类普通股。赎回未发行的Northview公共认股权证可能迫使您(I)行使您的Northview公共认股权证，并在您这样做可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有Northview公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的Northview公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的Northview公共认股权证的市场价值。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，且只要由原始持有人或其许可受让人持有，Northview不得赎回。除此之外，私募认股权证的条款和条款与Northview公共认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由原持有人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由Northview或New Prousa赎回，并可由持有人按与Northview公共认股权证相同的基准行使。

关于上述门槛的背景，我们Northview普通股的历史交易价格在大约$[ ]中的每股[ ]，升至约1美元的高位[ ]中的每股[ ]。为了说明起见，Northview普通股的收盘价为#美元。[ ]在纳斯达克上[ ]，记录日期。

赎回通知应在赎回日期前不少于三十(30)天由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，我们将向DTC张贴赎回通知，通知Northview公共认股权证的实益拥有人赎回。

业务合并完成后，Northview的股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少

业务合并完成后，Northview的股东在合并后公司的持股比例将低于他们目前在Northview的持股比例。在收盘时，现有的普鲁萨股东、Northview公共股东和Northview方正股份的股东预计将持有大约[ ]%, [ ]%和[ ]在没有赎回的情况下，分别占已发行和已发行的新普罗夫萨普通股的百分比，约[ ]%, [ ]%和[ ]分别占已发行和已发行新普罗夫萨普通股的百分比 [最大赎回方案]。此外，由于发行了额外的新普罗普鲁萨普通股，这种所有权和投票权可能会进一步减少。例如，在无赎回方案下，Northview Public 股东在

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合并后的公司将缩减为[ ]在发行所有溢价股票时的% 股票和[]%发行所有已发行和未发行的Northview认股权证的新普罗富萨普通股；根据最高赎回方案，Northview公共股东在合并后公司中的所有权和投票权权益将降至[ ]%于发行溢价股份及[ ]在发行所有已发行和未发行的Northview认股权证的基础上，发行新的普罗富萨普通股。因此，Northview的股东作为一个整体，与他们在Northview的所有权和投票权相比，在合并后的公司中的所有权和投票权将减少。

赎回其公开股票的Northview公共股东可以继续持有公共认股权证，这将导致非赎回Northview公共股东在行使时被进一步摊薄。

假设所有赎回的Northview公共股东继续持有他们的Northview公共认股权证，总计[ ]这些股东将保留普罗普萨的认股权证。假设[ ]北景[公开发行股票]赎回合共约$[ ]1,000,000,000,000,000，这是可以发生的最大赎回金额，那么其股票被赎回的人持有的Northview认股权证(假设该股份的持有人还持有Northview认股权证的一半)的总市值约为$ [ ]百万美元，基于纳斯达克上北景认股权证的收盘价$[ ]截至[ ]。Northview认股权证的实际市场价格可能高于或低于持有人寻求出售此类Northview 认股权证的日期。因此，赎回Northview公共股东可以收回其全部投资并继续持有普罗富萨权证，而非赎回Northview公共股东在行使由赎回Northview公共股东持有的Northview认股权证后，其在合并后公司的百分比所有权和投票权权益可能会进一步稀释。此外，尽管公众股份的赎回水平不会直接改变Northview认股权证的价值，因为无论赎回水平如何，认股权证将保持未偿还状态，因为[公开发行股票]增加后，行使该等Northview认股权证的Northview认股权证持有人最终将拥有普罗富沙更大的权益，因为整体流通股将会较少。

业务合并完成后，Northview的股东在合并后公司的持股比例将低于他们目前在Northview的持股比例。收盘时，假设没有Northview普通股持有人行使本委托书/招股说明书中所述的赎回权，现有普罗夫萨股东将持有约[ ]Northview的已发行和已发行的新普罗富萨普通股和现有股东(包括保荐人)的百分比将持有大约[ ]已发行和已发行新普罗富萨普通股的百分比。因此，与他们在Northview的所有权和投票权相比，Northview的股东作为一个集团，在合并后的公司中的所有权和投票权将减少。

如果休会提案未获批准，将面临风险

如果休会建议未获Northview的股东批准，且未获得足够票数批准结束，Northview董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。

如果Northview在特别会议上无法完成业务合并，Northview董事会正在寻求批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的一个或多个日期。如果休会提案未获批准，Northview董事会将无法将特别会议延期，因此业务合并将无法完成。如果我们没有完成业务合并，并且未能在2023年8月22日之前完成初始业务合并，如Northview选举时每月延长的那样，每股已发行股票的出资(最终至迟于2023年12月22日)，或我们章程修正案规定的较晚日期(受法律要求的约束)，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

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Northview股东特别会议

Northview特别会议

Northview正在向Northview股东提供本委托书/招股说明书，作为其董事会征集委托书的一部分，以供Northview将于[•]，2023年，以及在其任何延期或延期时。此委托书/招股说明书将首先提交给Northview持有者[•]，2023年。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在股东特别会议上投票。

特别会议的日期、时间和地点

Northview股东特别大会将于[•]东部时间上午1：00[•]，2023年于[•]或该会议可延期至的其他日期、时间及地点，以审议及表决该等建议。将不设实际会议地点，特别会议将仅在以下地址通过网络直播进行：www.w.[].

特别会议的目的

在Northview股东特别会议上，Northview将要求Northview 股东投票赞成以下提案：

•	批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述合并协议及相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为“提案 1-企业合并提案”;

•	建议核准和通过拟议的宪章，以取代现有的宪章，并通过拟议的附例。请参阅标题为“提案2--《宪章》提案”;

•	在不具约束力的咨询基础上审议和表决核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案。请参阅标题为“建议3--管治建议”;

•	为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用规定，批准发行超过20%的Northview已发行和已发行普通股与业务合并相关的Northview普通股。请参阅标题为“提案4--纳斯达克倡议”;

•	建议选举五(5)名个人为新普罗夫萨董事会的董事，在企业合并结束后立即生效，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职、免职或去世。请参阅标题为“提案5--董事选举提案 ”;

•	批准股权激励计划的提案。请参阅标题为“提案6- 股权激励计划提案”;

•	批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案7--ESPP提案“；和

•	如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案获得批准或与批准提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代理人。请参阅标题为“提案8--休会提案.”

Northview董事会的建议

Northview董事会认为，提案1(企业合并提案)、提案2(宪章提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休会提案)中的每一个都符合Northview及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持每个提案，以及选举本委托书声明/招股说明书所列董事会的每一名被提名人。

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当您考虑Northview董事会支持批准提案1(企业合并提案)和其他提案的建议时，您应该记住，Northview的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•	发起人实益拥有4,743,750股方正股票，如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为Northview初始股东已放弃对这些股票的任何赎回权利。最初的股东总共支付了25,000美元(或每股0.005美元) 购买了5,175,000股方正股票，其中862,500股随后毫无代价地被没收。赞助商随后通过1.1比1的股票股息额外获得了431,250股方正股票。此类股票的总市值约为#美元。[•]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，股东特别会议的记录日期。

•	保荐人还实益拥有5,162,500份认股权证，保荐人为此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在适用的时间段内完成业务合并，这些认股权证将到期并一文不值。

•	Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会损失。

•	Northview董事将不会收到他们代表Northview识别、调查和完成业务合并所产生的自付费用(截至本文件日期为0.00美元)的报销，除非业务合并完成。

•	保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使Northview公开股票的持有者在Northview和New Prousa的投资回报率为负。

•	如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事。

•	由于发起人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励，推荐并完成目标公司不太有利或条款对Northview股东不太有利的业务合并，而不是清算Northview。

•	除非业务合并完成，否则Northview将无法向其现任董事和高级管理人员提供赔偿或继续提供董事和高级管理人员的责任保险。

•

此外，Northview首次公开募股的执行承销商I-Bankers和Dawson James获得了与首次公开募股相关的总计45万股Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算，这些股票都将没有任何价值。此外，根据Northview、I-Bankers和Dawson James签署的与IPO相关的营销协议，并于2022年11月7日就签署合并协议进行修订，I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用，总额相当于6,986,250美元，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将以Northview普通股支付。这项费用仅在业务合并结束的情况下支付。

记录日期和投票

如果您在交易日收盘时持有Northview普通股，您将有权在股东特别会议上投票或直接投票[•]，2023年，这是股东特别会议的记录日期。在记录日期交易结束时，您拥有的每股Northview普通股股票有权投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有[•]已发行的Northview普通股。

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保荐人、高级管理人员和董事已同意对其所有Northview 普通股投票赞成提案1(企业合并提案)、提案2(宪章提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休会提案)。Northview认股权证和Northview Rights的持有者分别拥有Northview认股权证和Northview Rights，因此在股东特别会议上并无投票权。

投票表决你的股票

您以您的名义持有的每一股Northview普通股都有权对股东特别会议的每个提案投一票。您的一个或多个代理卡显示您拥有的Northview普通股的股票数量。

如果您是记录持有人，有两种方式可以在股东特别会议上投票您持有的Northview普通股：

•	您可以通过代理投票、电话投票、在线投票或填写、签名并将所附的已付邮资信封中的代理卡(S)寄回。如果您通过银行、经纪或其他代名人以“街头名义”持有您的股票或认股权证，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在适用的特别会议上获得代表和投票(S)。如果您通过代理投票，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的Northview普通股将按照Northview董事会的建议进行投票，也就是说，在股东特别会议上提出的每一项提案都将被投票支持。

•	你可以参加特别会议并进行虚拟投票。但是，如果您的Northview普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您对如何投票或直接投票有关您持有的Northview普通股有任何疑问，您可以联系Northview的代理律师：

[ ]

提案所需的法定人数和投票

Northview的持有者必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果已发行并有权在股东特别会议上投票的Northview普通股的多数股份亲自或由受委代表出席，则出席股东特别会议的法定人数为。

提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(员工持股计划提案)和提案8(休会提案)如果提交，每个提案都需要在股东特别会议上表决的Northview普通股股份的多数股东投赞成票。因此，Northview持有人未能委派代表或亲自出席特别会议投票或指示其经纪人如何投票，或投弃权票，不会影响对提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)或提案8(休会提案)中任何一项的投票结果。于记录日期，Northview初始股东实益拥有合共[•]Northview普通股已发行和流通股的%。因此，大约[•]Northview普通股%的股份需要投票赞成提案1(业务合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休会提案)，才能分别批准这些提案。

建议2(《宪章》建议)的批准需要有权在股东特别会议上表决的Northview普通股全部已发行股票的多数股东的赞成票。因此，如果Northview持有者没有委托代表或亲自在

90

股东或指示其经纪人如何投票，或投弃权票，将与投票反对提案2(《宪章》提案)具有相同的效果。于记录日期，Northview初始股东实益拥有合共[•]Northview普通股已发行和已发行股票的百分比。因此，持有大约[•]Northview普通股的%需要投票支持宪章提案，宪章提案才能获得批准。

董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东以多数票选出。这意味着获得最多赞成票的五(5)名董事提名者将当选。股东不得就董事选举累计投票权。

弃权及未获指示的股份

根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Northview 认为，提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他代理人将不会投票表决您的股票，也不会在特别会议上派代表出席，也不会被计算为确定是否有法定人数。未表决的股份将与投票反对提案2(宪章提案)具有同等效力，对提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案5(董事选举提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(企业合并提案)和提案8(休会提案)无效。

弃权将被计入，以确定北景股东特别会议的法定人数。弃权与投票反对提案2(《宪章》提案)具有同等效力，对提案1(企业合并提案)、提案3(治理提案)、提案4(纳斯达克提案)、提案5(董事选举提案)、提案6(股权激励计划提案)、提案7(企业合并提案)和提案8(休会提案)无效。

委托书的可撤销

如果您已提交委托书来投票您的股票或认股权证，并希望更改您的投票权，您可以通过将日期较晚的签名代理卡交付到[ ]，Northview的代表律师，在特别会议日期之前，或亲自在特别会议上投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向以下地址发送撤销通知来撤销您的委托书：[ ]，条件是在股东特别会议表决之前收到这种撤销。

赎回权

根据Northview修订和重新发布的公司注册证书，我们将为我们的公众股东提供在完成业务合并后赎回全部或部分Northview普通股的机会，以换取现金。每股赎回价格将等于存放在持有我们IPO收益的信托账户中的总额除以当时已发行的公开发行股票的数量，其中包括利息(扣除应缴税款)。为了便于说明，根据信托账户中2023年3月31日约1,040万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.67美元。然而，在任何情况下，Northview都不会赎回Northview普通股的股票，赎回金额不会导致Northview的有形净资产低于5,000,001美元。Northview普通股的持有者可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持企业合并提案和本文提出的其他提案。

Northview认股权证或Northview 与业务合并相关的权利持有人不能获得赎回权。

91

为了行使您的赎回权，您必须在东部时间下午4：30之前于[•]，2023年(特别会议前两个工作日)，均为：

•	将Northview将您的Northview普通股赎回现金的书面请求提交给Northview的转让代理公司大陆股票转让信托公司，地址如下：

大陆股票转让&

道富银行信托公司1号

30^这是地板

纽约州纽约市

10004

请注意：

马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

•	确认您是受益人，并提供您的法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回您的公开股票。

•	通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Northview的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书。Northview的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，Northview对这一过程没有任何控制权，可能需要一周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期为止，此后，经Northview同意，直至就企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Northview的转让代理进行赎回，并且在所需的时间范围内决定不行使您的赎回权利，您可以要求Northview的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过拨打电话号码或上面列出的地址联系Northview的转账代理来提出此类请求。

Northview持有者每次赎回Northview普通股将减少信托账户中的金额。然而，在任何情况下，Northview都不会在业务合并完成之前或之后赎回Northview普通股，使其有形资产净值低于5,000,001美元。

在行使赎回权之前，股东应核实Northview普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售Northview普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。

Northview无法向您保证您将能够在公开市场上出售您持有的Northview普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，Northview普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您持有的Northview普通股股票将在紧接企业合并之前停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股票，但您将继续拥有您可能持有的任何Northview认股权证和Northview权限。只有在您适当要求赎回的情况下，您才有权从您的Northview普通股股票中获得现金。

如果提案1(企业合并提案)未获批准且Northview未在2023年8月22日之前完成初始业务合并，并在Northview选举时每月延长每股已发行股票0.05美元(最终最迟至2023年12月22日)，或进一步修订修订和重新发布的Northview公司证书，以延长Northview必须

92

完成初始业务合并后，Northview将被要求解散并清算。在此情况下，公众股份持有人将有权按存入信托帐户的金额按比例赎回其公开股份，而Northview认股权证和Northview Rights将到期一文不值。

评估或持不同政见者的权利

Northview 普通股、Northview权利或Northview认股权证的持有者不享有与业务合并相关的评估或持不同意见者的权利。

征求委托书

Northview将支付为特别会议征集委托书的费用。Northview 已与[ ]协助为特别会议征集委托书。Northview已经同意支付[ ]手续费$[ ]。Northview将报销[ ]合理的自付费用，并将赔偿[ ]及其附属公司针对某些索赔、责任、损失、损害和费用。Northview还将报销代表Northview普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人向Northview普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。Northview的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

股权

截至记录日期，Northview初始股东实益拥有总计 [ ]Northview普通股流通股的百分比。发起人、Northview的高级管理人员和董事以及Northview的其他初始股东已同意投票支持提案1(业务合并提案)和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。

93

建议1-业务合并建议

概述

我们要求我们的股东采纳并批准合并协议、某些相关协议以及由此预期的交易(包括业务合并)。Northview的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息，该声明/招股说明书附件为附件A本委托书/招股说明书，以及由此而预期的交易。建议您在对此提案进行投票前仔细阅读合并协议全文。

由于我们正在对企业合并进行股东投票，因此，我们只有在Northview公开股份持有人亲自出席或由其代表出席特别会议并有权就该事项投票的至少获得多数赞成票的情况下，才能完成企业合并。

以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股，呈现在上述两种情况下：

	形式组合		形式组合
	(假设没有赎回)		(假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
预期收盘时的普通股总数业务合并日期	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

94

《合并协议》

以下是合并协议的主要条款摘要。合并协议副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书随附了合并协议，以向您提供有关其条款的信息。它不打算提供有关Northview、Merge Sub或Prousa的任何其他事实信息。以下描述并不完整，仅限于参考合并协议。有关合并的详情(定义如下)及合并协议的条款及条件，请参阅合并协议全文。

合并协议包含Northview和合并子公司以及普罗富萨在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和担保是为了合并协议其他各方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明是不正确的情况下将风险分摊给其中一方。此外，陈述和保证中体现的断言受双方在签署合并协议时交换的机密披露时间表中的信息所限定。虽然Northview和Profusa不认为这些披露明细表包含根据适用的证券法要求公开披露的信息(已如此披露的信息除外)，但披露明细表确实包含修改、限定和创建合并协议附件中所述陈述和担保的例外情况的信息。因此，合并协议中的陈述和保证并不是关于Northview或Prousa的事实信息的最新表征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Northview、Merge Sub和Prousa之间的风险分担机制，并被披露时间表修改。

一般；合并的结构

于2022年11月7日，Northview、Merge Sub及Profusa订立合并协议，根据协议，Merge Sub将与Prousa合并并并入Prousa(“合并”)，Prousa将作为Northview的全资附属公司继续存续(Prousa以合并后尚存公司的身份，有时称为“尚存公司”)。合并完成后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。它将成为幸存公司的直接母公司，公司名称将更名为“Prousa Sciences，Inc.”我们有时将合并完成后更名为Northview的公司称为“新普罗富萨”。

合并将通过向特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿提交合并证书( “合并证书”)而生效，并将在提交后立即生效，或在双方商定的较晚时间(该时间为“生效时间”)生效。合并证书将在尽可能迅速举行的交易结束后提交，但在任何情况下不得晚于三个工作日，在满足或放弃(如果允许)合并协议中规定的条件之后(不包括在交易结束时符合其性质的条件，应理解，交易结束的发生仍取决于交易结束时对该等条件的满足或(如果允许)放弃该条件)，或在其他日期，时间或地点，诺思维尤和普罗富萨可能会相互约定。

证券的对价和转换

在交易结束前，Provusa将导致在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Prousa优先股股票按当时根据Prousa宪章计算的有效换算率自动转换为Profusa普通股。所有转换为普罗维萨普通股的股份将不再流通，并将不复存在，此后，普罗维萨优先股的每位持有人将不再拥有与该等证券相关的任何权利。

在生效时，由于合并，Northview、Merge Sub、Prousa或以下任何证券的持有人均未采取任何行动：

(a)	在紧接生效时间之前发行和发行的每股普罗夫萨普通股(包括上述普罗普萨优先股转换后发行的普罗普萨普通股)将被注销并转换为(I)以下数量的股份：

95

Northview普通股等于交换比率，(Ii)Northview 认股权证数目等于认股权证比率(如有)，(Iii)如果某些里程碑事件在成交后两年内发生，有权按比例收取最多3,875,000股额外Northview普通股股份(“赚回股份”)，及(Iv)有权按比例收取最多20%用于诱因金额的股份(定义如下)。

(b)	存入普罗普萨金库的每股普罗普萨股本股份将被注销，不进行任何转换，也不会为此支付或分配任何款项或分派；

(c)	在紧接生效日期前发行和发行的每股合并子公司普通股，每股面值0.001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元；

(d)

在紧接生效时间之前尚未完成的每一Prousa期权应由Northview承担并转换为 (I)购买Northview普通股股票的期权(每个，“转换后的期权”)，其条款和条件(包括归属和可行使性条款)与适用于紧接生效时间之前的该Prousa期权的条款和条件相同，但(X)每个转换后的期权可行使的Northview普通股数量等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)：(1)在紧接生效时间之前受Prousa期权约束的Prousa普通股数量和(2)交换比率；和(Y)行使转换后的期权后可发行的每股Northview普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该Prousa期权的每股Prousa普通股的行权价除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数分)；

(e)	截至合并协议日期的披露附表中确定的每一张未偿还的普罗富萨可转换本票，或在业务合并完成前在任何允许融资中发行的每张普罗富萨可转换本票(每一张，“普罗富萨可转换票据”)，连同所有应计和未付利息，将转换为根据适用的普罗富萨可转换票据的条款确定的数量的Northview普通股。初级可转换票据为每股7.00美元，高级可转换票据为每股4.00美元。

溢价

交易结束后，如果某些里程碑事件在交易结束后两年内发生，则在紧接交易结束前的每一种情况下，普鲁萨普通股、现金中的专业股票期权或专业可转换票据的持有者都将获得按比例分配的溢价股票。

如果Northview普通股在任何30个连续交易期内的任何20个交易日的市场价格达到每股12.50美元，或者普罗富萨完成了其股东有权获得至少意味着每股12.50美元的对价的交易，则将发行四分之一的溢价股票。如果在收盘后360天开始至收盘两周年结束的期间内，普罗夫萨普通股在任何30个连续交易期内的任何20个交易日达到每股14.50美元的市场价格，或普鲁萨完成了其股东有权获得至少每股14.50美元价值的对价的交易，将额外发行25%的溢价股份(“里程碑事件II”)。为满足里程碑事件I或里程碑事件II的目的，每个适用的30天交易期间不得重叠，但如果该30天交易期可以满足里程碑事件I或里程碑事件II，则里程碑事件II应被视为首先满足。

如果在截至2023年12月31日的财政年度内，普罗夫萨的收入等于或超过5,100,000美元，根据公认会计准则确定，并在提交给美国证券交易委员会的Northview适用的10-K或10-Q表格中报告，将额外发行25%的溢价股票；但条件是，此类收入应进行调整，以剔除截至本协议日期未包括在公司收入预测中的后续“附加”收购的收入(此类金额，即“溢价收入”)。如果在截至2024年12月31日的财年中，普鲁萨实现盈利收入73,100,000美元，则将发行最后25%的溢价股份。

96

申述、保证及契诺

申述及保证

合并协议包含 (A)Prousa和(B)Northview and Merge Sub的惯常陈述、担保和契诺。这些声明和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，并在生效时间失效。这些陈述和保证完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的。

合并协议包含Prousa就以下事项向Northview和Merge Sub作出的陈述和保证：

•	组织机构和经营资质，没有子公司；

•

组织文件；

•

资本化；

•	订立合并协议及其所属的每项附属协议的权力；

•	没有冲突，没有必要的备案和同意；

•

许可证和合规性；

•

财务报表；

•	没有发生某些变化或事件；

•

没有提起诉讼；

•

员工福利计划；

•

劳工和就业事务；

•	不动产和资产所有权；

•

知识产权；

•

税收；

•

环境问题；

•

材料合同；

•

保险业；

•	需要获得普鲁萨董事会和普鲁萨股东投票的批准；

•

某些商业惯例；

•

利害关系方交易；

•

《交易法》；

•

经纪商；以及

•	陈述和保证的排他性。

合并协议包含Northview和Merge Sub就以下事项向普鲁萨作出的陈述和保证：

•

法人组织；

•

管理文件；

•

资本化；

•	订立合并协议及他们所属的每项附属协议的权力；

•	没有冲突，没有必要的备案和同意；

•

合规性；

97

•	美国证券交易委员会备案文件、财务报表和萨班斯-奥克斯利法案；

•	没有发生某些变化或事件；

•

没有提起诉讼；

•	需要Northview董事会的批准和Northview股东的投票；

•	合并子公司无过往业务；

•

经纪人；

•	Northview Trust帐户；

•

员工；

•

税收；

•	Northview普通股、Northview认股权证和Northview权利的注册和上市；以及

•	Northview‘s和合并子的调查和信赖。

Prousa在合并前的业务行为

自合并协议之日起至合并协议终止及合并协议结束或较早终止之较早者为止，除非(I)合并协议明确预期或合并协议或任何附属协议之任何其他条文准许，(Ii)已于Proofa披露附表中列明，(Iii)适用法律的要求(包括任何政府当局可能提出的要求或强制要求，或回应因实施新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而导致的法律变更)，(Iv)适用的受信义务或合同义务可能另有要求，或(V)Northview以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)(Y)Prousa Will，，并将导致其子公司(如果有)：在正常业务过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务；只要为应对新冠肺炎引起的紧急情况或紧急情况而合理采取的任何行动或不作为都不会被视为在正常业务过程之外，只要该等行动或不作为旨在保护普罗夫萨员工的健康或福利，或遵守(Z)和(Z)条款，普罗夫萨将尽其合理最大努力基本保持普罗夫萨及其子公司(如果有)的业务组织完整，并将尽合理努力保持现职人员的服务。普鲁萨及其子公司的主要员工和顾问(如果有)，并保持与客户、供应商和其他与普鲁萨有重要业务关系的人的关系。

除非(I)合并协议的任何其他条款和任何附属协议明确规定，(Ii)Proofa披露明细表所述，(Iii)适用法律或合并协议的任何条款要求，或(Iv)适用的受托责任或合同义务另有要求，在合并协议日期与合并协议终止之日和合并生效时间较早者之间，Profusa不会直接或间接未经Northview事先书面同意而进行下列任何行为：(A)修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或同等的组织文件；(B)发行、出售或授予，或授权发行、出售或授予，或以其他方式修订普罗沙任何类别股本的任何股份的任何条款，或任何期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购普罗沙的任何股本股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但与以下事宜有关的除外：(1)按照普罗苏萨宪章将普罗萨优先股的股份转换为普罗维萨普通股，包括：(2)在正常业务过程中行使、结算或授予任何普罗夫萨奖励；(3)根据合并协议允许的某些交易授予公司奖励；或(4)任何允许的融资；(C)在正常业务过程中转让、出售或以其他方式直接或间接处置本公司的任何重大有形资产(与任何允许的融资有关的除外)；(D)收购 (包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门的任何股权或其他权益，或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排；(E)对其任何股本进行重新分类、合并、拆分和细分，而这些股本将会或将会被合理地预期会造成重大延迟或不利影响

98

影响合并协议拟进行的交易；(F)因借入款项而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或授予其任何资产或其任何证券股份的任何抵押权益，或使其任何留置权受阻，在每种情况下，除(1)总计不超过250,000美元的债务或(2)与允许融资有关的可转换票据外，该可转换票据将在交易结束前根据其条款自动转换为普罗富萨普通股；(G)实质性修订或更改普罗夫萨的任何会计政策或程序，但在正常业务过程中的合理和通常的修订除外，或按GAAP变更或其他方式的要求，以将或将合理地预期会对本协议所考虑的交易造成重大延迟或不利影响的方式进行；(H)采取任何行动或明知不采取任何行动可合理地预期该行动或不采取行动将阻止或阻碍该合并有资格获得预期的税务待遇；(I)(1)许可、再许可、放弃，承诺不主张、质押、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或剥离Prousa IP的任何重要项目，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；(2)放弃、放弃、允许失效或被放弃、无效、专用于公众或放弃，或以其他方式变得无法强制执行所有重要的专业知识产权或(J)披露或以其他方式向任何不遵守对此类商业秘密保密的书面协议的人披露或以其他方式提供专业知识产权中包括的任何重大商业秘密；或(X)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。

Northview和合并子公司在合并期间的业务行为

自合并协议之日起，至合并协议终止和合并生效时间(以较早者为准)为止，除非(I)合并协议或任何附属协议另有明确规定，(Ii)北景披露附表另有规定，(Iii)适用法律(包括任何政府当局可能要求或强制，或因应因落实“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施而对法律作出的任何更改)使交易生效，及(Iv)除适用的受信责任或合约义务另有要求外，除非专业人士另有书面同意，否则Northview将按正常程序及以与过往惯例一致的方式开展业务，而不会直接或间接采取任何可能合理地阻碍或重大延迟或阻止完成合并协议项下建议的交易的行动。在不限制前述一般性的情况下，除合并协议或其任何附属协议的任何其他条款明确规定或适用法律要求外，在合并协议之日至合并生效时间或合并协议提前终止之间，Northview和合并子公司不得直接或间接采取以下任何行动，除非事先征得Prousa的书面同意：(A)修改或以其他方式更改Northview的组织文件；(B)宣布、作废、作出任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式就其任何股本支付，但根据Northview或合并附属公司的组织文件所规定的赎回权或从信托基金赎回(定义见合并协议)除外；(C)将Northview普通股或Northview认股权证或Northview权利重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获得任何Northview认股权证或Northview权利，但根据Northview的组织文件要求从信托基金赎回权利除外；(D)发行、出售、质押、处置、授予或设定产权，或授权、招揽、建议、授予或产权负担北景或合并附属公司任何类别股本或其他证券的发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或收购北景或合并附属公司任何该等股本股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利；(E)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或任何重大资产，或与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；(F)因借款产生任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意对其任何资产授予任何担保权益；(G)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意，在《公认会计原则》或《适用法律》之后作出的同时修订另有规定者除外；(H)作出、更改或撤销任何重大税务选择，修订任何所得税或其他重大税务申报表，结算或妥协任何重大所得税责任，采用或更改任何税务会计方法，同意延长或豁免适用于任何有关物质税的申索或评税的诉讼时效，签署《国税法》第7121节所述的任何重大“结算协议”

99

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束Northview或合并子公司的业务和业务；(J)修改与信托账户有关的任何协议；(J)修改与信托账户有关的任何协议；(K)订立、大幅修订、修改或同意终止任何Northview或合并子实体合同(包括与财务顾问的聘用函)，而终止的方式将在交易完成后对Northview或合并子公司造成重大不利影响，或在交易完成后对Northview或合并子公司施加重大责任，或订立任何重大合同，使第三方有权获得以完成交易为条件的任何奖金、付款或其他费用，但合并协议中明确规定的除外；或 (L)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

Northview股东大会；合并子股东批准；普罗苏萨股东必要批准

Northview已同意于本委托书/招股章程所属的注册声明(“注册声明”)生效日期(但无论如何不迟于本委托书/招股说明书邮寄予Northview股东日期后30天)召开及举行Northview股东特别大会(“特别大会”)，以便在实际可行范围内尽快就先例建议投票。若Northview董事会诚意决定有必要将特别会议延期或延期，以征集额外代表以取得建议批准或以其他方式采取与Northview根据合并协议承担的义务一致的行动，Northview可将特别会议推迟或延期一次或多次，合计最长可达30天。Northview已同意尽其合理的最大努力在特别会议上获得提案的批准，包括尽快向其股东征求支持提案的委托书。Northview已同意，Northview董事会将建议其股东批准该等建议(“Northview 董事会建议”)，并将Northview董事会的建议纳入本委托书/资料声明/招股说明书中，并且不会更改、撤回、保留、保留或修改Northview董事会的建议，也不会公开提议这样做。

PROFUSA已同意征求持有PROFUSA普通股及PROFUSA优先股(按折算后基准)至少大部分流通股的持有人投票，投票赞成批准及采纳合并协议及合并及合并协议所预期的所有其他交易 (“PROFUSA股东批准”)。普罗普萨已初步同意在注册声明生效后三个工作日内，以不可撤销的一致书面同意的方式寻求普罗普萨股东的批准。如果普罗夫萨确定无法在该三个工作日内获得该书面同意，普罗普萨已同意在注册声明生效后20天内，仅就合并协议的通过以及合并和业务合并的批准，召开普罗普萨股本持有人会议，以进行表决。普罗普萨已同意普鲁萨董事会将建议其股东批准合并协议和合并(“普鲁萨董事会建议”)。

普罗普萨已同意尽其合理的最大努力获得普罗普萨股东的批准，包括尽快征求其股东的委托书以支持普鲁萨董事会的建议。PROUSA董事会已同意不(A)更改、撤回、扣留、符合资格或修改或公开提议更改、撤回、扣留、合格或修改PROUSA董事会建议，或(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或(C)未将PROUSA董事会建议包括在同意征求声明中。

非邀请性

自合并协议之日起至合并协议生效之日或合并协议有效终止之日为止，普罗富沙不会也将尽其合理最大努力使其及其各自的代表不会直接或间接地(I)发起、征求、提议或知情地诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助与任何查询或提出任何查询或任何提议或要约有关的任何查询或信息请求，或者是否可以合理地期望导致或导致任何收购提案(定义如下)(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于其

100

财产、业务、资产、账簿、记录或任何机密信息或数据给任何人，涉及构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何建议、要约、查询或信息请求，(Iii)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议，(Iv)签立或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、期权协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或(V)决定或同意执行或执行上述任何事项。

于签订合并协议后，Profusa停止，并已尽其合理的最大努力，促使其代表停止在合并协议日期前与任何人士就或合理地可能引起或导致收购建议的任何及所有现有讨论或谈判。

如果任何一方或其任何代表收到与收购建议有关的任何询价或建议，则该方已同意迅速(且在任何情况下不得迟于该方知道该询价或建议后24小时)以书面通知该人，其受《合并协议》中关于该企业合并的禁止其考虑该等询价或建议的义务的约束。

证券交易所上市

Northview将尽其合理努力使与企业合并相关的Northview Common股票在收盘时获准在纳斯达克资本市场上市。自合并协议之日起至交易完成为止的一段时间内，Northview将尽其合理的最大努力使Northview普通股、Northview认股权证和Northview权利在纳斯达克资本市场上市交易。

其他契诺及协议

合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：

•	Prousa和Northview提供对书籍和记录的访问，并向另一方提供相关信息，但须遵守某些限制和保密条款；

•	某些员工福利很重要；

•

董事与军官赔付；

•

及时通知某些事项；

•	普鲁萨和诺斯维尤以合理的努力完善业务合并；

•	与企业合并有关的公告；

•	与企业合并的拟纳税处理有关的协议；

•	就《高铁法案》要求提交的任何文件进行合作；

•	Northview从信托账户支付款项；

•	选举Northview和Prousa在合并协议中指定的个人进入Northview董事会；

•	在交易结束前通过股权激励计划；

•	Prousa提交其经审计的财务报表。

成交的条件

互

Prousa、Northview和Merge Sub完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：

(a)	先决条件提案将由Northview的股东以必要的赞成票批准和通过；

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(b)	任何政府机关都不会制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使企业合并违法或以其他方式禁止企业合并的任何法律、法规、规章、判决、法令、行政命令或裁决；

(c)	根据《高铁法案》要求的所有申请将已完成，任何适用的等待期(及其任何延长) 将已到期或终止；

(d)	披露明细表中规定的所有同意、批准和授权均应获得所有适用的政府当局的同意和授权；

(e)	《登记声明》应已根据《证券法》宣布生效；暂停《登记声明》效力的停止令将不会生效；美国证券交易委员会不会以暂停此类效力为目的提起或威胁诉讼；以及

(f)	在行使赎回权后，Northview将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(g)	在成交前签订的任何非赎回协议应已交付Northview，并应在成交时完全有效和生效。

Northview和Merge Sub

Northview和Merge Sub完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：

(a)	合并协议中包含的普罗夫萨的陈述和担保将在符合各种重要性标准的前提下真实无误；

(b)	Profusa将在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)	Prousa将向Northview提交一份截至截止日期的习惯官员证书，证明满足了某些条件；

(d)	自合并协议之日起至结束日之间，不会产生重大不利影响；以及

(e)	Prousa将向Northview交付正式签署的禁售协议副本。

教授

Profusa完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：

(a)	合并协议中包含的Northview和Merge Sub的陈述和保证均真实无误符合各种重大标准；

(b)	Northview和Merge Sub将在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺；

(c)	Northview将向Prousa提交一份注明截止日期的习惯官员证书，证明满足了某些条件；

(d)	自合并协议之日起至结束日之间，Northview将不会产生任何重大不利影响；

(e)	Northview普通股将于截止日期在纳斯达克资本市场上市

(e)	Northview将已交付或准备在交易结束时交付合并协议中规定的某些结算交付；以及

(f)	Northview的手头现金将不低于15,000,000美元。

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终端

合并协议可以终止，业务合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管合并协议和业务合并分别由普罗富萨的股东或Northview的股东批准和采纳，如下所示：

(a)	经诺斯维尤和普罗夫萨双方书面同意；

(b)	如果生效时间未在2023年9月21日( “外部日期”)之前发生，则由Northview或Prousa向另一方发出书面通知；但如果任何一方违反或违反合并协议是在外部日期或之前未能满足合并的任何先决条件的主要原因，则不能终止合并协议；

(c)	如果美国的任何政府机构已经颁布、颁布、执行或实施任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的)，并且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，并且具有使企业合并的完成成为非法的或以其他方式阻止或禁止企业合并的效果，则由Northview或Prousa向另一方发出书面通知；

(d)	如果任何先决条件提案未能在特别会议上获得必要的投票批准，则由Northview或Profusa书面通知对方；

(e)	如果在签署和交付本协议后二十四(24)小时内，有足够数量的普罗夫萨股东提交《普罗富萨股东批准书》，则由Northview书面通知普罗夫萨；

(f)	如果在注册说明书生效后五个业务日内，普罗富萨未能获得普罗富萨股东的批准，北景公司将书面通知普罗夫萨；

(g)	如果合并协议中规定的关于Prousa的陈述、保证、契诺或协议被违反，Northview将书面通知Prousa，使得标题下(A)和(B)分段中描述的条件完成交易的条件；Northview和合并子“不会满意(”终止Prousa违规“)；但前提是，如果该终止Prousa违约可由Prousa纠正，Northview不得终止本条款下的合并协议，只要Prousa继续尽其合理努力纠正该违约，除非该违约在Northview向Prousa发出违约通知后30天内仍未得到纠正；或

(h)	如果合并协议中有关Northview和合并子部分的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，且标题下(A)和(B)分段中描述的条件被违反，则由Prousa书面通知Northview成交的条件；教授不会满意(“终止Northview违规”)；前提是，如果该终止Northview违规可由Northview和Merge Sub纠正，则只要Northview和Merge Sub继续尽其合理努力纠正此类违约，Prousa不得终止本条款下的合并协议，除非该违约在该违约通知Northview后30天内仍未得到纠正。

终止的效果

根据惯例的保密例外和其他规定，如果合并协议终止，合并协议将失效，任何一方或该方的关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但对构成或作为该方有目的的行为或不采取行动的后果的任何实质性违反行为负有责任，且明知采取该行为或不采取该行为将会或将合理地预期会，导致实质性违反合并协议。

新专业的所有权

截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行和已发行的Northview普通股共计6,167,882股，其中包括保荐人持有的总计4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，尚有总计

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收购Northview普通股的认股权证17,404,250份，包括保荐人和代表持有的7,347,500份私募认股权证，9,487,500份公开认股权证，以及569,250份代表认股权证。每份完整的认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股Northview普通股。此外，根据已发行的18,975,000股Northview Rights，还有1,897,500股可发行。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日(不影响业务合并，并假设Northview的任何已发行公开股份均未赎回与业务合并相关的股份)，Northview的完全摊薄资本将为25,469,632股普通股。

以下汇总了业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股，呈现在上述两种情况下：

	形式组合		形式组合
	(假设没有赎回)		(假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
业务合并预期结束日的普通股总数	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

相关协议

本节介绍根据合并协议订立或将订立的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。这些协议的格式作为附件附在本协议之后。敦促你在对特别会议上提出的提案进行表决之前，阅读这些协定的全文。

普罗普萨支持协议

根据合并协议，代表批准合并协议所需票数的Prousa 的某些股东与Northview和Prousa订立了支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，每个该等股东同意(I)在Prousa股东的任何会议上投票赞成批准和通过合并协议，(Ii)受与业务合并相关的某些其他契诺和协议的约束。及(Iv)须受有关该等证券的若干转让限制(在每种情况下，均按股东支持协议形式所载条款及条件)约束。

此外，就《股东支持协议》而言，获得与业务合并相关的Northview普通股股份的某些 Prousa股东已同意在交易结束(“禁售期”)后的一段时间内禁止出售或转让其持有的Northview普通股股份。适用的禁售期为(I)25%的禁售股(定义见《股东支持协议》)为六个月，(Ii)25%的禁售股为九个月，及(Iii)50%的禁售股为一年。

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赞助商支持协议

在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和保荐人签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在Northview股东的任何会议上投票表决其登记持有或此后收购的所有Northview普通股股份，以支持与业务合并有关的提案，(Ii)不赎回其与业务合并相关的任何Northview普通股股份，(Iii)须受与业务合并有关的其他契约及协议的约束，及(Iv)在业务合并结束前，按保荐人支持协议所载的条款及条件，须受有关该等证券的若干转让限制的约束。

禁售权和注册权协议

关于交易结束，Northview、Northview初始股东和某些普罗富萨股东将签订锁定协议和经修订及重订的注册权协议。锁定协议和修订和重新签署的注册权协议提供了习惯需求和附带的注册权。

根据禁售权和注册权协议，新教授将在可行范围内尽快，但无论如何在截止日期后45个历日内，尽其合理最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明，登记北景股东和禁售权协议一方持有的某些新教授所持普通股的转售，新教授将尽其合理努力在注册声明提交后尽快宣布其生效，但不晚于90年代^这是日历日(或120^这是如果美国证券交易委员会通知新教授它将在交易结束后“审查”注册声明，则为日历日。

此外，根据禁售权和注册权协议，将向Northview初始股东发行的新Profusa普通股将在截止日期后锁定8个月，以换取构成方正股份的Northview普通股。以以下日期为准：(I)连续的最后一个交易日，在交易结束后至少180天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，新专业股票的销售价格等于或超过每股12.50美元，或(Ii)新专业股票完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致新专业股票的所有股东有权将其持有的新专业股票换成现金、证券或其他财产。

企业合并营销协议和聘书的修改

Northview之前聘请i-Bankers和Dawson James担任顾问，协助召开会议讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣为业务合并提供资金的潜在投资者介绍Northview，协助Northview获得股东对此类业务合并的批准，并协助Northview发布新闻稿和提交与此类业务合并相关的公开文件(“业务合并营销协议”)。关于这项合作，Northview同意在完成业务合并后向I-Bankers和Dawson James支付该等服务的总现金费用(“业务合并费用”)，金额相当于其首次公开募股总收益的3.68%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。Northview此前还签署了一份聘书(“聘书”)，考虑业务合并费用。

关于业务合并，Northview、I-Bankers和Dawson James 修订了业务合并营销协议和聘书，修改了业务合并费用的一部分，将以Northview证券而不是现金支付，此类证券应遵守如上所述的类似锁定条款。

企业合并的背景

Northview是一家空白支票公司，于2021年4月19日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Northview利用其网络及其管理团队、Northview董事会和顾问的投资和运营经验进行搜索

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一家企业的合并。业务合并的条款源于Northview董事会(包括Northview的独立董事)与Northview的管理团队、赞助商、以及在下文进一步描述的不同时刻、Prousa、Prousa的管理团队及其各自的顾问之间的公平谈判。以下是这些谈判的物质背景、业务合并和相关交易的简要说明。

于2021年12月22日，Northview完成Northview收购公司18,975,000个单位(“单位”)的首次公开发售(IPO)，其中包括根据全面行使授予承销商的超额配售选择权而发行的2,475,000个单位。每个单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一项权利(“权利”)和一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成。每项权利使其持有人有权获得普通股的十分之一。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股，但须予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。

在IPO结束的同时，Northview完成了向保荐人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和Dawson James Securities，Inc.非公开出售总计7,347,500份认股权证(“私人配售认股权证”)，收购价为每份私人配售认股权证1.00美元，为公司带来了 7,347,500美元的毛收入。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由本公司赎回及(Ii)可按注册说明书所述以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由Northview赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。本次出售未支付承保折扣或佣金。

首次公开招股(包括全面行使超额配售选择权)和出售私募认股权证所得款项中，共有191,647,500美元存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。

在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起每月延长至多9个月，最终延长至2023年12月22日。与延期相关赎回的18,000,868股公开股票约占Northview首次公开募股后已发行普通股总数的74.5%，约占此前已发行普通股的94.9%。截至2023年3月31日，Northview拥有974,132股已发行的Northview普通股，信托账户中持有约1,040万美元。

首次公开募股后，Northview的管理层和Northview董事会以及顾问立即开始利用Northview的投资银行家、私募股权公司和众多其他业务关系网络，寻求收购在北美拥有大量业务的企业和资产的潜在机会。在评估潜在业务和要收购的资产时，Northview与赞助商一起，根据各自对相关行业的熟悉程度，调查了潜在收购机会的情况。Northview专注于赞助一家公司上市，该公司将具有吸引力的业务基本面与独特的产品或服务相结合，或具有通过业务合并满足具有可持续竞争差异的大型消费者或企业市场的潜力。Northview团队还专注于在经济领域资助一家公司，这些公司有望从技术采用的长期变化中受益。因此，Northview通常寻找(I)与公开市场相关的规模的收购目标，Northview通常认为公开市场是股权市值至少1.5亿美元的公司，(Ii)在运营和财务上处于定位，作为一家上市实体取得成功，以及(Iii)它认为作为一家上市实体将受益于上市实体，特别是在获得资本以实现有机增长和收购方面。Northview还寻找那些它认为会受到公开市场欢迎的业务组合。此外，Northview预计，从其角度来看，几种潜在的公司类型将对业务合并具有吸引力：(I)那些已经已经建立了独特的医疗产品、服务和/或技术的公司，该产品、服务和/或技术面向可能受益于增长资本或公众准入的大型消费者或企业市场

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市场和(Ii)医疗保健行业的公司，特别是医疗器械、生物技术、诊断医疗服务和技术业务部门的公司，在这些行业，Northview的资本、网络、运营经验和战略洞察力可以帮助加快并显著改善或提高结果。

Northview及其赞助商的代表就收购机会联系了多个个人和实体，并被这些个人和实体联系。作为这一过程的一部分，Northview管理层考虑并分析了多个行业领域的30多个潜在收购目标，但主要集中在医疗保健行业，与26个潜在收购目标(Prousa除外)签订了保密协议。在这26个潜在收购目标中，Northview进行了更详细的尽职调查，并直接与9个此类潜在收购目标(“其他潜在目标”)的高管和/或股东进行了讨论。

其他九家潜在的目标企业包括：(I)伤口护理方面的医疗设备公司(“公司A”)，(Ii)拥有新型血栓形成平台的公司(“公司B”)，(Iii)印度电动汽车行业的一家公司(“公司C”)，(Iv)一家专注于对检查无反应的患者的生物技术公司(“公司D”)，(V)一家全球航运和电子商务行业的公司(“E公司”)，(Vi)一家从事非手术脊柱疼痛管理业务的公司(“F公司”)，(Vii)一家生产勃起功能障碍治疗药物的公司(“G公司”)，(Viii)一家进行器官移植的公司(“H公司”)，以及一家涉及深奥诊断的公司(“I公司”)。作为收购战略的一部分，Northview通常不会通过广泛竞争或拍卖流程来寻求潜在的业务组合，而是专注于与其他每个潜在目标的关键决策者就潜在的业务组合进行双边讨论。Northview管理层和Northview董事会都审查了大多数其他潜在目标，并分析了在审查每个其他潜在目标的情况下继续进行交易的好处。

由于Northview与B公司、C公司、D公司、E公司、 F公司、G公司和H公司进行了讨论，Northview决定不继续进行彼此的潜在目标，原因如下：

•	B公司：我们围绕Northview的公共认股权证的悬而未决和潜在的稀释，以及市场上潜在的估值变化进行了讨论。2022年2月10日，Northview董事会批准向B公司发出非排他性意向书，B公司没有签署，也没有退回已由Northview签署的意向书草稿。此外，B公司没有及时提供经审计的财务报表，这进一步巩固了Northview不寻求与B公司达成协议的决心。

•	C公司：C公司是由一家著名的投资银行介绍给Northview的。早期的讨论表明，C公司需要筹集额外的周转资金，以满足完成业务合并的估计时间表，有关估值的条款无法解决。此外，PCAOB没有经审计的财务报表，C公司在美国境外注册，这被确定为可能导致潜在业务合并的额外复杂和延迟。

•	D公司：在与D公司的管理团队讨论后，Northview认为公司的营运资金需求超出了合并后的集团基于不断变化的市场状况的筹资能力。

•	E公司：Northview的尽职调查结果表明，E公司没有达到收入预期，需要筹集额外的营运资金，而且PCAOB审计的财务报表预计不会及时提供。此外，在美国境外注册的E公司被确定可能会导致潜在业务合并的其他复杂情况和延迟。

•	F公司：经过初步调查，Northview确定该公司产品的预计市场规模、市值和上市时间太小和/或无法满足Northview的最低要求。

•	G公司：2022年5月22日，Northview对非排他性意向书的预期条款进行了评估，确定G公司无法承诺为

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业务合并流程。此外，Northview发现该公司处于早期阶段，管理人员有限，正全力在美国以外建立产品分销，这在Northview看来并不是有利因素。

•	H公司：Northview的尽职调查结果表明，H公司没有PCAOB经审计的财务报表可用，而且在我们看来，其管理层没有承诺花费必要的资源来完成业务合并。Northview提供了日期为2022年10月31日的非独家意向书，但从未收到H公司的回复。

•	I公司：I公司是由一位熟悉I公司行业的经纪交易商介绍给Northview的。完成初步调查后，Northview向I公司管理层提交了非排他性意向书的建议条款，但I公司管理层没有进一步讨论或采取后续行动。

谈判普罗夫萨交易重要条款的背景

有关Prousa估值的条款对Northview于2022年6月13日签署意向书的决定至关重要，尤其是在特殊目的收购公司(“SPAC”)的市场正在变化以及筹集资本和完成“De-SpAC”交易的环境恶化的情况下。以下是Northview管理层评估和考虑的关键标准：

•	普罗普萨已经存在了近十年，通过股权和赠款筹集了总计近1亿美元的资金。

•	普罗夫萨的几个投资者过去是，现在也是经验丰富的风险投资者，他们基于几个因素以1.45亿美元的投资后估值进行投资，其中包括欧洲监管机构对LuMee氧气产品的批准，以及美国FDA批准的进展。

•	Prousa在H.C. Wainwright&Co.编制的估值报告中向Northview提供了包括财务预测在内的初步估值。Northview使用这些财务预测来评估初始估值和确定初步收入盈利目标。初步的收入盈利目标是基于普鲁萨2023年和2024年分别为1,600万美元和9,000万美元的收入预测。

•	普罗夫萨提供了他们最新的财务预测以及管理层实现这些预测的计划，北景管理层和董事会在2022年7月20日进行了详细审查后认为这些计划是合理的。财务预测被提供给了马歇尔和史蒂文斯，后者在一份日期为2022年7月20日的报告中确定，根据预测和计划中固有的假设，截至2022年6月20日，普鲁萨的价值范围在2.74亿美元至3.99亿美元之间。初步的收入盈利目标是基于普鲁萨2023年和2024年的收入预测，分别为500万美元和9300万美元。

•	Prousa随后提供了额外的财务预测更新，Northview的管理层和董事会在2022年10月12日进行详细审查后认为该预测是合理的。最新的财务预测被提供给了马歇尔和史蒂文斯，该公司在一份日期为2022年10月12日的报告中确定，根据预测和计划中固有的假设，截至2022年9月30日，普鲁萨的价值范围在2.6亿美元至3.31亿美元之间。更新的收入盈利目标是基于普鲁萨2023年和2024年的500万美元和7300万美元的收入预测。普鲁萨和Northview的管理层很早就同意，他们的共同目标是为普鲁萨提供一个以有吸引力的初始估值进入公开市场的机会，以实现他们的长期商业目标。

•	在Northview的顾问和投资银行家的建议下，我们确定1.55亿美元的估值在当时是合理的，低于马歇尔和史蒂文斯的估值。双方指出，1.55亿美元的估值将导致普鲁萨有效地在“下一轮”筹集资金，而普鲁萨上一次股权融资是在2018年，融资金额为1.45亿美元。因此，双方谈判从实际上的3,875,000股中赚取收益，或假设股价为10美元，则收益为38,750,000美元，Prousa的估值高达193,750,000美元。溢价股份相当于完成交易时支付的合并对价的四分之一，是一种弥合Prousa认为合理的估值差异的机制。

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•	最初，Northview和Prousa各自的管理团队对设定股价目标感到担忧，这不在合并后公司管理层的控制范围内，但在与法律顾问、投资银行家讨论并了解业务合并交易的市场条款后，双方决定，溢价对价的一部分应取决于合并后公司的股价。

•	拟议溢价的初始条款如下：

•	如果(I)在交易结束18个月至两年期间，合并后公司的普通股在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元，或(Ii)后续交易在此期间完成，则将发行一半的溢价股票。据此，合并后公司的股东有权获得对价，这意味着合并后公司普通股的每股价值至少为12.50美元(“里程碑事件I”)。

•	如果(I)在交易结束一周年至两周年期间，合并后公司的普通股在类似天数内的每日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元，或(Ii)后续交易在此期间完成，则将发行一半的溢价股票。根据，合并后公司的股东有权获得对价，意味着合并后公司普通股的每股价值至少为14.50美元(“里程碑事件II”)。

•	用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不能重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都得到满足，则里程碑事件II将被视为首先满足。

•	随后，双方决定，与里程碑事件I和里程碑事件II相关的股票发行将分别减少至溢价股份的四分之一，其余溢价股份应根据收入目标发行。与收入目标有关的初步分红拨备如下：

•	如果合并后的公司在2023财年实现至少16,000,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票，如果合并后的公司在2024财年实现至少90,000,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票(如果两个收入里程碑都达到，则最多发行一半的溢价股票)。

•	2023财年和2024财年的收入目标后来分别下调至5,100,000美元和73,100,000美元，，同时普鲁萨修订了财务预测。

虽然谈判是在两家公司的管理层之间进行的，但它们各自的董事会都同意，估值和潜力[与里程碑事件I和里程碑事件II相关的对价]是合理的。

普罗维萨最近的现金“消耗速度”约为每月400,000美元，然而，历史消耗速度不包括与上市公司相关的成本，也不包括与加强临床运营和寻求监管机构批准LuMee葡萄糖产品相关的进一步成本。因此，双方根据提供的财务预测、各自管理团队的运营经验共同商定了1,500万美元的最低现金净需求。目标是在成交时手头有12到18个月的现金。

Northview的投资银行家建议在保荐人和专业人士之间分配最多1,300,000股的诱导股份，以降低潜在投资者的成本基础。双方同意，保荐人最初将提供最多1,040,000股奖励股份，普罗夫萨将从其合并总对价中提供最多260,000股。此外，双方同意，如果需要增发股份作为对投资者的激励，各方将平等承担成本。

投资银行家和法律顾问认为禁售协议的条款在商业上是合理的。各方将不会因订立锁定协议而获得除合并总对价外的任何额外对价。

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随着时间的推移，Northview与A公司和普罗富萨进行了平行和详细的讨论，更详细的讨论如下：

•	在2022年2月的第三周左右，Northview被之前受雇于A公司的商业银行集团钨 Partners(钨)介绍给A公司，2月24日，Northview与公司签订了保密协议，A公司开始向Northview提供详细信息。

•	钨和A公司的首席执行官分别于2022年3月24日和4月4日向Northview提交了报告。

•	Northview在2022年4月20日和26日与钨公司进行了额外的尽职调查电话。

•	Northview管理层于2022年4月27日对可能的业务合并条款进行了初步分析，随后于2022年4月29日召开了一次更新电话会议。

•	由钨牵头的进一步讨论也于2022年5月2日、5月3日和5月6日进行。

•	2022年5月17日，Northview管理层制定了一份可能的业务合并条款的初步摘要。

•	2022年5月23日，在佛罗里达州迈阿密参加H.C.Wainwright全球生命科学大会时，Northview的首席执行官Jack Stover会见了钨的Romy Seth，讨论了A公司。2022年5月25日，双方进行了更详细的讨论。

•	2022年6月7日，Northview的管理层、A公司的管理层和钨公司制定了一份详细的时间表和时间表，概述了从签署意向书到预期的业务合并结束的时间。

•	随后，在A公司向Northview提供虚拟数据房间访问权限后，于2022年6月10日开始对A公司进行详细的尽职调查。

•	2022年5月18日，温赖特公司并购业务董事总经理Will Hoh介绍了温赖特公司首席执行官Jack Stover和Hwang，并建议在温赖特公司全球生命科学大会上召开一次会议。2022年5月25日，Ben Hwang和Jack Stover亲自会面，并对高层业务合并的机会分享了兴趣，并指出双方都有很大的共同利益和专业知识。随后于2022年5月31日与各方和Will Hoh通了电话，分享了更多普罗夫萨的细节，并签署了双方的保密协议，以进一步与普罗富萨进行尽职调查。因此，Northview获准进入正在更新的虚拟数据室。此外，Prousa和Northview开始就潜在交易交换建议条款。

•	从2022年6月1日至6月3日，Northview管理层向普罗夫萨提供了条款说明书草案，并与普罗富萨管理层讨论了拟议的条款。条款说明书包括资金来源和用途、预计上限表、基于各种收盘后股价交易的估计费用和溢价拨备。

•	2022年6月2日，Northview向Prousa提交了一份非排他性意向书(LOI)的初稿。

•	2022年6月8日，Northview管理层向Northview董事会提交了A公司和Prousa的两份非独家意向书的详细条款，董事会基本上按照所提供的格式批准了这两份意向书的签署。

•	从2022年6月2日到6月12日，围绕意向书的关键条款进行了各种电话、会议、讨论和谈判。Prousa意向书于2022年6月13日执行，日期为2022年6月10日，双方与Prousa管理层、Northview管理层以及HCW和I-Bankers证券的银行家代表举行了最新电话会议。

•	Northview随后分别与A公司和普罗富萨签署并签订了两份非独家意向书，日期分别为2022年6月10日，并继续与两家公司进行进一步讨论和初步尽职调查。

110

•	2022年6月16日，钨发起了一次每周更新电话会议，其中包括A公司的首席执行官、I-Bankers的代表、钨和Northview管理层的两名代表。

•	2022年6月23日，Prousa虚拟数据室的更新文件清单提交给Northview。虚拟数据室中除其他外，放有与普鲁萨的组织结构、管理文件、历史财务报表和重要合同有关的文件。Northview团队及其在ArentFox的法律代表继续对Prousa的业务进行尽职调查，包括其财务前景、产品路线图、专利战略、技术平台、临床计划和进展，以及未决的产品审批、营销渠道、投资者协议和增长计划。

•	2022年6月29日，Northview团队进行了内部评估，确定普罗富萨为其业务合并的主要目标候选人。6月30日，Northview与马歇尔·史蒂文斯律师事务所通了电话，讨论可能的公平意见，并澄清做出这样的意见的过程和时机。

•	2022年6月30日，钨、I-Bankers、Northview和A公司管理层参加了每周一次的电话会议，讨论进展情况。 2022年7月1日，与Northview和普罗富萨管理层进行了两次电话会议，其中包括来自HCW的银行家、代表普罗富萨的并购银行家。当天晚些时候，Northview管理层和代表Northview的i-Bankers之间举行了一次最新电话会议。

•	2022年7月2日，Northview口头授权马歇尔和史蒂文斯对Prousa进行多阶段潜在目标的初步估值和全面的公平性分析。马歇尔和史蒂文斯的分析预计将使用三种公认的方法进行，即成本法、收益法和市值法，视情况而定。Northview和Matt&Stevens于2022年7月19日签署了一份聘书，其中全面说明了他们的工作、程序和合同条件。

•

马歇尔·史蒂文斯律师事务所的服务包括在持续经营的基础上(与其子公司合并，如果有)对普鲁萨进行分析，并在被要求时从财务角度对Northview公平对待收购普鲁萨的价格和支付的对价。建议分阶段进行这种分析。在第一阶段，马歇尔和史蒂文斯将进行必要的研究和分析，以初步确定Northview为Prousa支付的收购价格从财务角度看对Northview是否公平。然后，马歇尔和史蒂文斯将向Northview董事会介绍他们的初步分析，回答问题，并考虑Northview董事会和/或其顾问可能给我们的任何意见。如果授权进入第二阶段，马歇尔·史蒂文斯律师事务所将完成其分析，并发布书面意见草案，说明在该意见草案发表之日，从财务角度来看，Northview为普鲁萨支付的收购价是否对Northview公平。在第三阶段，如果Northview董事会提出要求，马歇尔和史蒂文斯律师事务所将完成他们的工作(考虑来自Northview董事会和/或其顾问的任何意见)，并发布他们的最终意见，并审查与马歇尔和史蒂文斯律师事务所有关的代理语言、他们的参与和他们的意见。

•	2022年7月12日，Northview与马歇尔·史蒂文斯律师事务所举行了首次电话会议，介绍了他们和普罗富萨，并提供了公平意见。马歇尔和史蒂文斯采访了管理层，讨论了交易概况、业务运营、产品和服务线、财务结果、预测、经济状况和行业趋势、市场竞争对手、客户构成和与业务运营相关的各种其他主题。

•	2022年7月14日，Northview、A公司管理层、钨和I-Bankers的代表参加了每周更新电话会议。

•	2022年7月20日，马歇尔和史蒂文斯向Northview董事会介绍了他们对Northview和Prousa之间潜在合并的初步分析，并回答了Northview董事会的问题。马歇尔和史蒂文斯提出的关于公平的建议只能由Northview董事会使用，以帮助他们决定是否继续与Prousa

111

交易以及是否向Northview股东推荐拟议的普罗富萨交易以供批准。此外，Northview的管理层对普罗夫萨进行了全面的分析，并将普罗夫萨与其他两个潜在目标(A公司和E公司)进行了比较。

•	2022年7月20日，Northview管理层提交了两个主要目标公司A和普罗富萨以及C公司的最新状态，该公司仍在考虑中，正在谈判一份非排他性意向书。还向理事会介绍了潜在次级目标--E公司、F公司和G公司的最新情况。

•	2022年7月25日，Northview和A公司决定无法就拟议交易的条款达成一致，双方选择不再进行进一步讨论。根据其条款，与A公司签订的意向书后来到期。

•	从2022年7月17日至2022年8月17日左右，Northview管理层、i-Bankers、Prousa管理层和HCW就潜在的融资承诺举行了各种对话，摘要如下：

○	2022年7月18日，Prousa与一位潜在的债务/股权投资者进行了讨论，该投资者专注于知识产权抵押品。紧随其后的是普鲁萨的Ben-Hwang和Northview管理层当天晚些时候的电话。

○	2022年7月19日，Northview管理团队与普罗富萨管理层进行了一次电话会议，讨论融资方案。当天晚些时候，与普罗夫萨管理层举行了一次详细的电话会议，讨论了马歇尔和史蒂文斯的接洽以及执行估值所需的信息。

○	2022年7月25日，Northview管理层发起了与i-Bankers和HCW代表的最新电话会议。

○	2022年7月26日，HCW发起了一场简短的讨论，潜在的股权额度为信贷投资者。

○	2022年7月27日，Northview管理层、普罗富萨首席执行官和Brown Rudnick律师事务所举行了一次会议，讨论知识产权规划和战略。

○	2022年8月1日，Northview管理层召开了一次内部电话会议，以评估普鲁萨的机会。

○	2022年8月10日，Northview和Prousa管理层与一位正在评估Prousa知识产权的潜在投资者举行了电话会议。电话会议结束后，Northview管理层得出结论，Prousa是其业务合并的主要候选者。

○	2022年8月17日，举行了动员会和更新电话会议，成员包括Northview 管理层、普罗鲁萨管理层和我们律师事务所的高级合伙人ArentFox Schiff LLP。

○	2022年8月17日，与普罗富萨和Northview的管理层举行了启动会议，以启动为谈判和起草合并协议做准备的初步规划。

•	2022年8月19日，Northview管理层和来自HCW的一名代表进行了简短的更新电话。

•	2022年8月22日，Northview，Prousa和Dawson James Securities于2022年8月22日举行了后续启动电话会议。

•	从2022年8月26日至9月13日，Northview和Profusa举行了几次后续电话会议，讨论状态和更新。

•	2022年9月16日，双方举行了包括各自法律顾问在内的电话会议。

•	其他合并协议讨论和谈判于2022年9月21日、9月27日、9月28日、9月29日和9月30日、2022年10月6日、10月17日、10月19日、10月24日、10月29日、10月31日和11月1日通过电话会议进行。

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•	Northview的管理层于2022年10月1日通过虚拟会议会见了Prousa的某些董事。

2022年11月1日，Northview的管理团队向Northview董事会提供了一份预计将包含在最终合并协议中的关键条款摘要，包括：

•

考虑事项

(i)	1.55亿美元的股权价值，盈利机会高达3875万美元。

(Ii)	基于收入和股价的盈利里程碑。

•	成交时最低现金净额为1500万美元.

•	满足最低现金要求的财务诱因

(i)	保荐人和PROFUSA将出资总计1,300,000股Northview普通股奖励股份，其中保荐人出资80%，PROFUSA出资20%。

(Ii)	如果需要1,300,000股以上的额外奖励股份，普鲁萨和保荐人将分别出资50%。

(Iii)

保荐人和普罗夫萨将有能力获得额外的股份，根据普鲁萨奖励补偿溢价 (定义如下)。

•	禁售协议：一年禁售期，25%的禁售股在关闭6个月后解禁，25%的禁售股在关闭9个月后解禁。

•

习惯申述和保证.

2022年11月3日，为正式批准合并协议，Northview召开了董事会会议，合并协议于2022年11月7日签署。

马歇尔和史蒂文斯的观点

2022年7月2日，Northview口头授权马歇尔和史蒂文斯从财务角度对Northview将收到的代价从财务角度对Northview的公平性进行评估，代价是Northview向Prousa的股权持有人发行其股权证券，这与Northview预期收购Prousa的100%股权和股权等价物(“股权”)和/或所有或几乎所有资产和业务(“业务”)有关。马歇尔与史蒂文斯于2022年7月19日通过订婚函正式订婚。2022年7月20日，马歇尔和史蒂文斯从财务角度向Northview董事会提交了关于交易公平性的分析草案。2022年10月12日，马歇尔和史蒂文斯提供了一份最新的分析，其中反映了修订后的预测和2022年9月30日的估值日期。2022年10月12日，Northview董事会开会审查了拟议中的合并。在这次会议期间，Northview董事会审查了马歇尔和史蒂文斯的最新分析，这并没有改变马歇尔和史蒂文斯于2022年7月20日提出的公平结论。马歇尔·史蒂文斯律师事务所于2022年10月17日提交了书面意见(“M&S意见”)，确认了该意见，大意是，截至2022年10月17日，根据M&S意见中描述的事项，从财务角度来看，Northview向普鲁萨支付的收购价对Northview是公平的。M&S的意见基于一份日期为2022年10月3日的合并协议草案。在M&S意见之后和2022年11月7日签署合并协议之前，溢价的某些条款被向下修订，特别是里程碑事件III和里程碑事件IV的触发点。鉴于这些修改，马歇尔·史蒂文斯律师事务所重新分析了对价中溢价部分的公允价值，并得出结论，此类修改对溢价的公允价值有非实质性影响，对马歇尔·史蒂文斯得出的公允结论没有影响。

M&S的意见全文载于附件，其中列出了马歇尔和史蒂文斯在发表意见时提出的假设、考虑的事项和对审查范围的限制。F并通过引用全文并入本代理声明中。我们鼓励Northview普通股的持有者仔细阅读本意见的全文。M&S的意见被提供给Northview董事会，供他们就Northview将收到的对价进行评估时提供信息，该对价是对向普罗夫萨的股权持有人发行其股权证券的对价。

113

该等代价仅关乎从财务角度而言该等代价的公平性，并不涉及合并的任何其他方面，亦不构成对任何股东就有关合并的任何事宜应如何投票或采取行动的建议。本委托书中对M&S意见的摘要参考意见全文进行了保留。

在得出自己的观点时，马歇尔与史蒂文斯律师事务所：

•	审查了一份合并协议草案；

•	审查了与普罗富萨的业务和前景相关的某些运营和财务信息，包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的四个年度的财务报表、截至2021年9月30日的年度内部财务记录以及截至2022年12月31日至2031年12月31日的年度预测，所有这些都是由普罗富萨管理层准备并提供给马歇尔和史蒂文斯的；

•	就普罗夫萨的运营、财务状况、未来前景以及预计的运营和业绩以及合并事宜与普鲁萨管理层的某些成员进行了交谈；

•	参与与董事会及其法律顾问就普罗富萨的预计财务业绩以及其他事项进行的讨论；

•	审查了普鲁萨通过其管理层向其提供的有关普鲁萨的某些商业、财务和其他信息；

•	审查了马歇尔和史蒂文斯认为与其分析目的相关的某些公司的某些其他公开可获得的财务数据，以及其认为与其分析目的相关的其他交易的公开可得交易价格和支付的保费；

•	根据普罗富萨管理层提供的预计财务信息进行贴现现金流分析；以及

•	进行其认为适当的其他财务研究、分析和调查。

在审查过程中，马歇尔·史蒂文斯律师事务所在没有进行独立核实的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式获得、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对就此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，普鲁萨管理层建议马绍尔-史蒂文斯律师事务所，马歇尔-史蒂文斯律师事务所假设，普鲁萨向马绍尔-史蒂文斯律师事务所提供的预计财务信息是根据反映目前对普鲁萨未来财务业绩和状况的最佳估计和判断而合理准备的。在评估公平性时，马歇尔和史蒂文斯假设Northview股票的公平市值为每股10.00美元(当时估计的此类股票的赎回价值)。该价值乃在Northview董事会同意下使用，原因是Northview是一家特殊目的收购公司，交易历史有限，除现金或现金等价物及尚待批准的合并协议外，并无其他重大业务或资产。因此，马绍尔-史蒂文斯律师事务所并未就将根据合并协议发行的普通股的公平市价进行独立分析。

马歇尔和史蒂文斯对此类预测和预测或其所依据的假设不予置评。马歇尔·史蒂文斯律师事务所还依赖并假定，在未经独立核实的情况下，自向马歇尔·史蒂文斯律师事务所提供最新财务报表之日起，普鲁萨的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化，也没有任何信息或事实会使马歇尔·史蒂文斯律师事务所审核的信息不完整或具有误导性，而且没有向马歇尔·史蒂文斯律师事务所披露。马绍尔-史蒂文斯律师事务所还假设，普罗夫萨不参与任何重大待决交易，包括但不限于任何外部融资(与合并有关的外部融资除外)、资本重组、收购或合并、剥离或剥离(合并或其他公开披露的交易除外)。

马歇尔和史蒂文斯律师事务所在未经独立核实的情况下，依赖并假定：(A)《合并协议》及其中提及的所有其他相关文件和文书中确定的协议各方的陈述和担保均真实无误，(B)每一此类协议、文件或文书的每一方都将履行该协议各方必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，以及(D)合并将在 a内完成

114

根据提供给马歇尔和史蒂文斯的协议中描述的条款，及时进行，不对总对价进行任何修改或修改或任何调整(通过抵销、减少、赔偿索赔、成交后购买价格调整或其他方式)。马歇尔和史蒂文斯还依赖并假设，在没有独立核实的情况下，完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准都将获得，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件。

马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有被要求，也没有对普鲁萨、Northview或任何其他方的任何资产、财产或负债(或有或有)进行任何实物检查或独立评估或评估。此外，马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有对普罗富沙或Northview参与或可能承担的任何潜在或实际的诉讼、政府调查、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何独立分析。

马绍尔和史蒂文斯的意见仅从财务角度论述了Northview就向合并中普鲁萨的股权持有人发行其股权证券而收取的对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他方面或影响或与合并或其他相关的任何其他协议、安排或谅解。马歇尔·史蒂文斯律师事务所的意见必须基于截至意见发表之日向其提供的信息，以及存在的金融、经济、市场和其他条件，并可在意见发表之日进行评估。M&S的意见没有涉及与Northview可能可用的替代交易或策略相比合并的相对优点，也没有涉及Northview继续进行合并的基本业务决定。除本文所述外，Northview董事会并未就提交意见时所进行的调查或遵循的程序对马歇尔·史蒂文斯律师事务所施加其他限制。

在准备M&S的意见时，马歇尔和史蒂文斯进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的与诺斯维尤董事会就马歇尔和史蒂文斯的意见进行审查的重要财务分析。下面介绍的马歇尔和史蒂文斯的分析摘要并不是对M&S观点所依据的分析的完整描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，公平意见不容易受到部分分析或概要描述的影响。马歇尔和史蒂文斯律师事务所根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出最终意见，而不是从或关于任何一个因素或分析方法单独得出结论。因此，马歇尔·史蒂文斯律师事务所认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，马歇尔和史蒂文斯考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多都不是普罗富萨所能控制的。在马歇尔和史蒂文斯的分析中，没有一家公司、交易或业务与普罗夫萨或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。相反，分析涉及有关财务和运营特征以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所分析公司、业务部门或交易的收购、上市交易或其他价值。马歇尔和史蒂文斯的分析中包含的估计以及任何特定分析得出的估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析所建议的要有利或少得多。此外，与企业或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映企业或证券实际可能出售的价格。因此，马歇尔和史蒂文斯的分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

马歇尔-史蒂文斯律师事务所没有被要求，也没有建议在合并中支付的具体对价，该对价是由Northview和普罗富萨决定的，进行合并的决定仅由Northview董事会决定。M&S的意见和财务分析只是Northview董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Northview董事会或Northview管理层对合并或合并考虑事项的看法。

以下是与Northview董事会审查的与M&S意见有关的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息

115

格式化。为了全面理解马歇尔和史蒂文斯的财务分析，必须与每个摘要的正文一起阅读表。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对马歇尔和史蒂文斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

支付给马歇尔和史蒂文斯的费用

马歇尔·史蒂文斯律师事务所是以固定费用聘用的，他们的薪酬并不取决于交易完成情况。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有提供与这笔交易相关的额外服务，也没有为保荐人提供任何其他服务。

财务预测

马歇尔·史蒂文斯律师事务所利用普鲁萨管理层提供的财务预测，计算了普鲁萨业务预计在2022至2031财政年度产生的无杠杆税后自由现金流的净现值，加上普鲁萨业务在2031年的最终价值的现值。

普罗夫萨原则上不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测，除非向潜在投资者或合作伙伴介绍。在与Northview进行尽职调查过程中，Prousa 管理层审查、更新、评估和调整了影响Prousa预测的各种假设。本文所载的普鲁萨预测是截至2022年10月底的最终预测，尚未进行更新以反映该日期之后发生的事件。此外，它们的编制并不着眼于公开披露，也不着眼于遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则。事实上，Prousa的预测是利用Prousa的内部预测方法编制的，并没有考虑采用任何新的会计声明的影响或有效性，这些新的会计声明可能在本报告所述期间发生。因此，Marcum LLP、Northview和Prothview的独立注册会计师事务所(尽管必须指出，Prousa和Northview不是由Marcum LLP内的同一组会计师担任)或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与本文所载财务预测有关的任何程序，也未对此类预测或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与其有任何关联。本委托书/招股说明书所载Prousa截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核财务报表所载Prousa独立注册公共会计师事务所的报告，涉及Prousa的历史财务资料，而该等报告并不延伸至以下所包括的财务预测，亦不应为此而阅读。

然而，在普鲁萨管理层看来，普鲁萨预测是在合理和审慎的基础上编制的，反映了在准备时可用的估计和判断，而在普鲁萨管理层在准备时的知识、意见和判断代表了普鲁萨于2022年10月底的未来财务业绩的合理当前预测。这些预测在许多方面都是主观的，因此容易受到重大不同解释的影响，并需要根据实际经验以及业务、市场和竞争格局的发展情况频繁更新。预测的信息不应被解释为事实，也不应被依赖为必然指示未来的结果，实际结果可能与预测大不相同。

这些预测反映了截至2022年10月底作出的许多定量和定性的估计和假设，包括关于一般商业、经济、市场、监管和财务状况以及各种其他因素的重大假设，所有这些因素都很难全部或部分预测，其中许多超出了普鲁萨的控制范围，例如“风险因素”一节中包含的风险和不确定性。例如，这些预测除其他事项外，假设全球商业、金融和监管状况在预测期间不会恶化，普罗夫萨LuMee氧气和卢Mee葡萄糖技术将得到广泛接受，当前预期的市场机会不会与预期不同，普鲁萨正在进行和完成的所有研究和开发计划将按计划证明是成功的，所有普鲁萨的候选产品在未来将证明预期的安全和有效性水平，而不会产生不利影响。Prousa将按预期获得所有监管部门的批准，产品发布将按预期进行，并在需要时提供足够的资金和人员，以及

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不会发生管理层当前计划之外的事件，例如推出比普罗富萨预期产品更好或更具竞争力的替代产品，或者，例如，发生重大的宏观经济衰退。

在普鲁萨管理层看来，非GAAP指标，如扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和净现金流量，为普鲁萨的业绩提供了有意义的洞察，并补充了对其运营结果的看法。因此，对这些非公认会计准则的衡量标准进行了预测，并将其纳入财务预测。EBITDA与GAAP对净收益或亏损的衡量最为密切，但EBITDA不包括与利息、税项、折旧和摊销有关的费用。净现金流量与美国公认会计准则对净收益或亏损的衡量最为密切，但净现金流量不包括非现金支出，并进一步根据营运资本的变化进行调整。这些非GAAP衡量标准通常由业务经理和投资者使用。

对收入、EBITDA、净现金流、资本支出和营运资本投资的财务预测以及普罗富萨预计的商业发展时间表构成前瞻性表述，这些前瞻性表述基于增长假设，这些假设本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是普罗富萨所能控制的。所有预测都是内在的，必然是投机性的，普罗富萨管理层认为，本节中涵盖2022年及以后时期的预期财务信息具有高度的不确定性，应在此背景下阅读。由于这些假设和不确定性，普罗夫萨预计，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同，包括可能大幅降低。在本委托书/招股说明书中包含预测和预期时间表，不应被视为Northview、Prousa、其管理层、董事会或其代表认为或目前认为该预测是对未来事件的可靠预测，不应依赖该预测。

通过在本委托书声明/招股说明书中包含未经审计的预期财务信息，ProofUSA和Northview均不承担任何义务，且各自明确表示不承担更新或修改未经审计的预期财务信息的任何责任，以反映未经审计的预期财务信息可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括未经审计的预期财务信息编制后可能发生的情况或事件，即使未经审计的预期财务信息背后的任何或所有假设被证明是错误或变化的，在每种情况下，除非适用的联邦证券法要求。本委托书/招股说明书的读者在作出有关业务合并建议的决定时，请勿依赖下列未经审核的预期财务信息，因为实际结果可能与预期财务信息大不相同。PROFUSA、Northview或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未向任何PROFUSA股东、Northview股东或任何其他人士作出或作出任何陈述，表示将会实现未经审计的预期财务信息所预期的结果或任何其他结果。PROFUSA不打算在其根据交易所法案提交的未来定期报告中引用未经审计的预期财务信息。

下表包括Prousa管理层作为尽职调查的一部分向Northview和Matt&Stevens提供的重大预计财务信息(以百万美元为单位)。

(百万美元)	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E
收入	$3.48	$5.07	$73.14	$ 174.89	$ 354.15	$ 559.00	$ 965.14
EBITDA	(7.82)	(15.00)	3.98	51.21	73.68	111.17	439.92
净现金流	$(14.26)	$ (12.75)	$ (17.33)	$(7.11)	$1.78	$15.5	$ 188.95

预计收入基于许多假设，包括：

•	LuMee氧气和LuMee葡萄糖收入预估的制定依赖于对这两种产品潜在渗透率可用的总目标市场的计算。就LuMee葡萄糖而言，收入包括LuMee葡萄糖的个人用途和专业用途的销售

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申请。普罗夫萨通过定义LuMee氧气和LuMee葡萄糖在美国和欧盟的相关活跃细分市场，计算了总的潜在市场。这些预测假设LuMee氧气的收入将于2022年第四季度开始，LuMee葡萄糖将于2024年第二季度开始。

•	此外，LuMee葡萄糖收入数字与现有竞争对手雅培(Freestyle Libre CGM)的制造商雅培(Abbott)的患者发布数字进行了交叉引用和可行性检查。雅培被用作参考，因为它是最近进入市场的公司，雅培的推出数字显示在现有的华尔街卖方分析师的报道中。在美国，雅培在2017年底推出个人使用的CGM后，展示了2018年底超过10万名患者。

•	基于各种因素，LuMee氧气将在2023年实现加速收入，包括但不限于与其认为是美国和欧盟关键意见领袖(KOL)的医生加强合作和产品背书。作为临床试验的一部分，普罗夫萨已经与欧洲医生和他认为的其他个人合作，成为KOL的一部分，作为无线LuMee氧气平台获得CE标志的基础，以及在美国的持续努力。LuMee氧气将首先在大容量中心推出，然后在较小的容量中心推出，然后是门诊护理中心和医生办公室。

•

关于LuMee葡萄糖，到2025年第二季度末，普罗富萨管理层预计将在美国和欧洲与拥有现有连续血糖监测(CGM)产品线的大型参与者建立分销合作伙伴关系，否则，是指有兴趣进入该领域的中型(定义为分销交易敲定时市值超过20亿美元，低于100亿美元)或大盘股(定义为分销交易敲定时市值超过100亿美元)医疗设备或数字健康公司，这将是与2024年全年相比年收入快速增长的原因。管理层认为，在提交申请之前的5年里，普罗富萨与30多家不同的实体进行了业务发展谈判(主要但不是仅与LuMee氧气在美国的商业化有关)，其中大多数实体的年收入或市值更大，这是这样的合作伙伴关系既合理又可持续的证据，因此，普罗富萨有能力吸引众多公司的兴趣。

•	此外，到2028年第二季度，Prousa计划与美国和欧洲的糖尿病预防和/或管理计划建立长期合作伙伴关系。管理层认为，这笔交易的墨水将加速LuMee葡萄糖在2028财年的收入增长。Prousa之所以等待2028年签署这样的协议与管理层的期望有关，即广义上讲，糖尿病预防计划何时实现临床和药物经济学可行性，就像糖尿病管理计划一样。Prousa管理层反对在没有糖尿病预防计划的情况下建立合作伙伴关系，该计划已在美国和欧洲市场大规模证明了其可行性和临床有效性。

•	到2025年，普罗夫萨对LuMee葡萄糖的商业化战略将是双重的。对于专业用途的LuMee葡萄糖，普罗夫萨将直接向欧盟和美国的糖尿病中心和专家销售。对于个人使用的LuMee葡萄糖，普罗夫萨可能会向美国和欧盟的药房、医疗机构和糖尿病中心销售。作为营销战略的一部分，普罗夫萨将利用现有的糖尿病倡导组织并与其建立新的联系

•	在适用的情况下，这些预测考虑到普鲁萨可能能够在选定的欧洲市场(如德国或法国)利用特殊的报销创新途径，尽管管理层强调，这些尝试并不是普鲁萨商业化战略中与报销相关的最重要的方面。PROFUSA还将通过在部分或所有欧盟市场通过传统渠道争取报销，来补充这一‘创新路径’相关战略。

•	在美国，预测同样考虑了多样化的报销战略，这将使针对药房私人支付者福利和利用现有的CPT代码，并创建新的III或I类CPT代码，只要适用于Medicare/Medicaid和私人支付者使用。

118

•	考虑到当前市场上现有产品的有效性和安全性，以及其他因素，例如但不限于，竞争对手假设推出全新类型的产品，过去和预期的有利变化，报销 (例如，美国远程患者监控报销的扩展)，LuMee氧气和LuMee葡萄糖的渗透率估计都是建立在的基础上的。预计收入不包括假想推出的测量Prousa拥有原型的其他分析物的产品，也不包括LuMee氧气和LuMee葡萄糖在患者细分市场的假想销售，或用于本文件其他部分未预期的目的。

•	除了无线LuMee氧气平台之外，我们最新版本的LuMee氧气已经获得了欧洲CE标志，但对于PROFUSA没有专门投入大量资源进行商业化和营销的，我们的产品都处于上市前和临床开发阶段，因此，PROUSA认识到这些计划可能会也可能不会最终在美国、欧盟或任何其他地区产生收入。

•	这些预测进一步假设，PROFUSA将不仅在美国，而且在个别欧盟成员国，甚至在迄今无法获得全部或部分报销的地区，都能够从增加远程患者监控报销中获益。

•	这些预测假设，在市场推出之前，普罗富萨将拥有出席大型科学会议的资源和人员，例如但不限于每年在德国莱比锡举行的莱比锡介入会议。

•	预计2023年的EBITDA值仍为负值：尽管资本支出有所下降。然而，普罗夫萨管理层预计将面临与运营费用相关的支出方面的巨大需求，特别是考虑到美国临床试验的研发支出，目标是最终获得FDA对LuMee葡萄糖的营销授权。此外，普鲁萨管理层预计，2025年与销售和营销相关的运营费用将翻一番。2025年，与药房、付款人或其他利益相关者对LuMee葡萄糖的报销和保险相关的新协议预计将在营销人员的差旅费用、营销相关工具的委托(如药物经济学白皮书或研究)和广告方面产生成本。

•	在Prousa优先考虑临床试验和初始销售和营销等运营费用后，2024年的资本支出将大幅减少。任何必要的仪器生产机械以及实验室空间的大修都可能在2023年进行，以免与美国2024年加强的临床活动相冲突。这种检修的大部分将在2022年进行，当时和前几年已经购买了新的大型生产设备。与LuMee葡萄糖的推出相称，第二次检修可能会在2025年进行，可能会收购一个新的欧洲生产或业务地点。一般来说，Prousa产品组件的生产过程的性质不需要在年化基础上保持一致或可比的资本支出水平。

影响EBITDA的另一个因素(由于资本支出增加)与Prousa 与生产LuMee氧气和LuMee葡萄糖的某些组件的供应商持续的合同制造需求有关。这些预测假设某些成本是这些协议的一部分，这些成本可能会因多种原因而发生重大变化，包括但不限于供应商业务的竞争格局、供应商的原材料成本、全球合同制造实践的法律变化或对成品的监管要求的变化。

净现金流将在2028年出现显著增长，因为收入将出现重大转折点，由于预计将对生产流程进行第二次优化，COGS占收入的比例将大幅下降。

企业价值

马歇尔·史蒂文斯律师事务所的估值是基于“企业价值”进行的，企业价值的定义是投资资本(即股权、债务和优先股，如果有)减去现金的市场价值。

119

贴现现金流分析

马歇尔和史蒂文斯的贴现现金流方法使用的主要投入和假设如下：

•	如上所述，Prousa提供了到2028年的预测，作为贴现现金流分析的基础。从2027年到2028年的收入增长约为72.7%。鉴于这一显著增长，马歇尔·史蒂文斯律师事务所当时并未确定最终价值，而是将这些预测延长至2031年，反映了收入增长预期将在2031年放缓至约9.4%的增长率，以及最终时期2.5%的预期长期增长率。利润率在整个延长期内保持不变。

•	在马歇尔和史蒂文斯的分析中，加权平均资本成本(WACC)被用作贴现率，并应用于债务自由税后现金流。WACC计算约为35.0%，是根据约38.5%的股本成本和约4.4%的税后债务成本确定的。

•	股权成本是使用20年期美国国债利率(4.08%)、6.22%的股权风险溢价(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(KCOC))、基于下面讨论的指导方针的再杠杆股权贝塔系数1.14、基于KCOC数据的4.80%的规模溢价确定的^这是十分之一，以及基于预期预测风险的22.50%的公司特定风险溢价。

•	债务的税后成本是使用BBB评级的债券收益率和28.00%的税率确定的。

•	债务与资本比率估计为10.0%，权益资本比率估计为90.0%，使用以下讨论的准则公司的意见。

•	预计所得税支出为税前收入的28%；

•	预计2022年、2023年和2025年的资本支出根据普鲁萨管理层的估计，剩余的资本支出预计将占净收入的1.00%；

•	营运资金需求是根据普罗富沙正常的无债务、无现金营运资金与销售额的比率(29.5%)以及预期无债务、无现金营运资金水平在未来将足够的基础上估计的；

•	年终倍数约为3.1(四舍五入)，按Gordon增长模型及WACC为35.0%及年终增长率为2.5%计算。

马歇尔和史蒂文斯进行了敏感性分析，包括改变终端增长率、WACC增长率和收入增长率。使用贴现现金流量法显示的普鲁萨企业价值估计约在255,800,000美元至328,800,000美元之间。

准则上市公司分析

马歇尔和史蒂文斯审阅和分析了由普罗萨管理层提供的有关普罗夫萨的精选历史和预测信息，并将这些信息与马歇尔和史蒂文斯认为与普鲁萨合理可比的九(9)家上市公司的某些财务信息进行了比较(每家公司都是“指导公司”，统称为“指导公司”)。最初的指南公司是由普鲁萨提供的，马歇尔和史蒂文斯审查了这些指南公司，以确定与普鲁萨的可比性。马歇尔和史蒂文斯也对其他指南公司进行了独立搜索，但除了普罗富萨提供的公司外，他们没有找到任何其他可行的指南公司。选择指南公司的标准主要是基于每个指南公司的行业和业务描述。

下面提供了选定的准则公司的业务描述和财务信息。下文对这些公司的描述和这些公司的财务信息源自公开的信息，属于摘要性质。参考股东，并参考这些公司提交给美国证券交易委员会的公开报告，对这些摘要进行全文限定。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有对这些信息的真实性、准确性或完整性进行尽职调查，也没有就任何此类事项作出任何陈述或担保。

雅培(纽约证券交易所代码：ABT)

雅培及其子公司在全球范围内发现、开发、制造和销售保健品。它分为四个部分：已建立的医药产品、诊断产品、营养产品

120

产品和医疗器械。已建立的医药产品部门提供用于治疗胰腺外分泌功能不全、肠易激综合征或胆管痉挛、肝内胆汁淤积或抑郁症状、妇科疾病、激素替代疗法、血脂异常、高血压、甲状腺功能减退、梅尼尔病和前庭眩晕、疼痛、发热、炎症和偏头痛的仿制药，以及抗感染的克拉霉素、流感疫苗和调节结肠生理节律的产品。诊断产品部门提供以下领域的实验室系统：免疫分析、临床化学、血液学和输血；自动化从患者样本中提取、纯化和制备DNA和RNA的分子诊断系统，以及检测和测量感染性病原体；护理点式系统；血液检测试剂盒；快速诊断侧流检测产品；艾滋病毒、SARS-CoV-2、A和B流感、呼吸道合胞病毒和链球菌A的分子护理点式检测；心脏代谢测试系统；药物和酒精测试、远程患者监测和消费者自检系统；以及实验室使用的信息学和自动化解决方案。营养产品部分提供儿童和成人营养产品。医疗器械部门提供用于治疗心血管疾病的节律管理、电生理学、心力衰竭、血管和结构性心脏设备；以及糖尿病护理产品，以及用于管理慢性疼痛和运动障碍的神经调节设备。雅培成立于1888年，总部设在伊利诺伊州芝加哥北部。

AdaptHealth Corp.(纳斯达克股票代码：AHCO)

AdaptHealth Corp.及其子公司在美国提供家庭医疗设备、医疗用品以及家庭和相关服务。该公司为患有阻塞性睡眠呼吸暂停的患者提供睡眠治疗设备、用品及相关服务，如为患有阻塞性睡眠呼吸暂停的患者提供CPAP和bi-PAP服务；向糖尿病患者提供持续血糖监测仪和胰岛素泵等医疗设备和用品；为急诊护理和其他设施出院的患者提供HME；为家庭提供氧气和相关的慢性治疗服务；以及代表慢性疾病患者的伤口护理、泌尿系统、大小便失禁、造口和营养供应需求的其他HME设备和用品。它为医疗保险、医疗补助和商业保险付款人提供服务。AdaptHealth Corp.总部设在宾夕法尼亚州的普利茅斯会议。

DarioHealth Corp.(纳斯达克股票代码：DRIO)

DarioHealth Corp.是一家在美国、加拿大、欧盟、澳大利亚和新西兰运营的数字治疗公司。该公司提供达里奥的代谢解决方案，以满足代谢健康需求，如糖尿病、高血压和体重控制；达里奥肌肉骨骼，帮助预防和治疗最常见的MSK疾病；达里奥的行为健康解决方案，优化获得循证护理的途径；慢性病管理解决方案；DarioEngage，专有护理管理平台；以及设备专用一次性试纸盒、柳叶刀和血糖监测系统。它还提供智能血糖仪；蓝牙连接的血压袖带；数字秤；生物反馈传感器设备；以及糖尿病管理程序，包括改变生活方式、健康饮食、高级跟踪和现场指导。该公司前身为LabStyle Innovation Corp.，并于2016年7月更名为DarioHealth Corp.。DarioHealth Corp.成立于2011年，总部位于纽约。

Dexcom，Inc.(纳斯达克股票代码：DXCM)

Dexcom，Inc.是一家医疗设备公司，专注于在美国和国际上设计、开发连续血糖监测(CGM)系统并将其商业化。该公司提供其系统供糖尿病患者使用，也供医疗保健提供者使用。其产品包括用于糖尿病管理的集成CGM系统Dexcom G6；允许受邀第三方开发商将实时CGM数据集成到他们的数字健康应用程序和设备中的Dexcom Real-Time API；旨在取代用于糖尿病治疗决策的手指血糖检测的Dexcom One；以及远程监测系统Dexcom Share。该公司的候选产品包括Dexcom G7，下一代G7 CGM系统。德克斯康公司与威利生命科学有限责任公司和威利爱尔兰有限公司有合作和许可协议，以开发基于血液或间质的血糖监测产品。该公司直接向内分泌学家、内科医生和糖尿病教育工作者推销其产品。DexCom，Inc.成立于1999年，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。

Insulet Corporation(纳斯达克股票代码：Podd)

Insulet Corporation为胰岛素依赖型糖尿病患者开发、制造和销售胰岛素释放系统。它提供OmniPod系统，这是一种可佩戴在身体上的自粘式一次性OmniPod设备

121

一次最多使用三天，以及它的无线伴侣-手持个人糖尿病管理器。该公司主要通过独立分销商和药房渠道销售其产品，以及直接在美国、加拿大、欧洲、中东和澳大利亚销售。Insulet Corporation成立于2000年，总部位于马萨诸塞州阿克顿。

美敦力(纽约证券交易所股票代码：MDT)

美敦力面向全球医疗系统、医生、临床医生和患者开发、制造和销售基于设备的医疗疗法。其心血管产品组合提供植入式心脏起搏器、心律转复除颤器和心脏再同步治疗设备；心脏消融产品；可插入式心脏监测系统；TYRX产品；以及远程监测和以患者为中心的软件。它还提供主动脉瓣、外科瓣膜置换和修复产品、腔内支架移植物和附件以及经导管肺动脉瓣；以及经皮冠状动脉介入治疗产品、经皮血管成形术球囊和产品。该公司的医疗外科产品组合提供外科吻合器、血管密封器械、伤口闭合、电外科产品、外科人工智能和机器人辅助手术产品、疝气机械设备、网状植入物、妇科和肺部产品以及各种治疗疾病的疗法，以及微创胃肠和肝脏疾病诊断和治疗、患者监测、呼吸道管理和通风治疗以及肾脏疾病等领域的产品。其神经科学产品组合为脊柱外科医生、神经外科医生、神经科医生、疼痛管理专家、麻醉科医生、整形外科医生、泌尿科医生、泌尿外科医生、介入放射科医生、耳鼻喉专家以及整合能量外科器械的系统提供产品。它还提供图像引导手术和术中成像系统以及机器人辅助脊柱手术中使用的机器人引导系统；以及大脑内和周围血管的治疗。该公司的糖尿病运营单位部门提供胰岛素泵和消耗品、连续血糖监测系统、智能胰岛素笔系统以及消耗品和用品。该公司成立于1949年，总部设在爱尔兰都柏林。

Senseonics Holdings Inc.(纽约证券交易所代码：SENS)

Senseonics Holdings，Inc.是一家医疗技术公司，为美国、欧洲、中东和非洲的糖尿病患者开发和销售连续血糖监测(CGM)系统。该公司的产品包括EverSense和EverSense XL，这是一种植入式CGM系统，通过皮下传感器测量糖尿病患者的血糖水平，一个可拆卸和充电的智能变送器，以及一个方便的应用程序，用于对糖尿病进行长达六个月的实时监测和管理。它通过分销商和战略履行合作伙伴网络为医疗保健提供商和患者提供服务。该公司与大学医院责任关怀组织达成了一项合作协议。Senseonics Holdings，Inc.成立于1996年，总部设在马里兰州的日耳曼敦。

Tandem糖尿病护理公司(纳斯达克股票代码：TNDM)

Tandem糖尿病护理公司是一家医疗设备公司，为美国和国际上的胰岛素依赖型糖尿病患者设计、开发和销售各种产品。该公司的旗舰产品是T：SILM X2胰岛素输送系统，一个泵平台，包括T：SILM X2泵、300个单位的一次性胰岛素盒和一个输液器。它还提供t：超薄X2胰岛素与Basal-IQ和控制智商技术；t：超薄X2与G5集成；以及Tandem Device Updater，允许用户更新其泵的软件。此外，该公司还提供t：Connect，一个基于网络的数据管理应用程序，它为用户、他们的护理人员和他们的医疗保健提供者提供了一种可视化的方式来显示来自泵、连续血糖监测和支持的血糖仪的糖尿病治疗管理数据；以及Sugarmate，一个为使用胰岛素的糖尿病患者提供的移动应用程序。它与德克斯康公司和雅培公司签订了开发和商业化协议。该公司前身为Phluid Inc.，并于2008年1月更名为Tandem糖尿病护理公司。Tandem糖尿病护理公司成立于2006年，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。

Zoetis。(纽约证券交易所代码：中通)

Zoetis Inc.在美国和国际上发现、开发、制造动物保健药物、疫苗和诊断产品并将其商业化。它的产品主要是跨物种的，包括牲畜，如牛、猪、家禽、鱼和羊；以及由狗、猫和马组成的同伴动物。该公司还提供疫苗，这是一种生物制剂，用于预防呼吸道、胃肠道和生殖道疾病或诱导特定的免疫反应；抗感染药物，可防止、杀死或减缓

122

细菌、真菌或原生动物的生长；以及防止或消灭外部和内部寄生虫的寄生虫剂，包括跳蚤、扁虱和蠕虫。它还提供其他药品，包括止痛和镇静、止吐、生殖和肿瘤产品；治疗与过敏条件和特应性皮炎有关的瘙痒的皮肤病产品；以及为牲畜提供药物的药用饲料添加剂。此外，该公司还提供便携式血液和尿液分析检测，包括护理点诊断产品、仪器和试剂、快速免疫分析测试、参考实验室试剂盒和服务以及血糖监测仪；以及其他非制药产品，包括营养和农业综合企业服务，以及生物设备、遗传测试和精密动物保健等领域的产品和服务。该公司通过其销售代表以及技术和兽医运营专家向兽医、牲畜生产商和零售店以及第三方兽药分销商推销其产品。该公司成立于1952年，总部设在新泽西州的帕西帕尼。

下表包括有关行业、规模和盈利能力的详细信息，以及有关收入预测和为每个准则公司考虑的具体倍数的更多详细信息：

(单位：百万美元)

公司名称

行业

雅培

实验室

药剂学

AdaptHealth

金丝雀

医疗保健

DarioHealth

金丝雀

医疗保健

Dexcom，Inc.

医疗保健

Insulet

公司

医疗保健

美敦力

医疗保健

感应器

控股公司

医疗保健

糖尿病

CARE公司

医疗保健

Zoetis。

药剂学

25%

中位数

企业价值

$176,330.0

$4,611.1

$73.4

$31,275.8

$16,605.9

$121,836.1

$528.8

$2,747.0

$73,407.3

LTM EBITDA利润率

30.4%

20.1%

-249.3%

14.9%

10.1%

29.6%

-422.5%

-2.2%

40.6%

总收入

截至2022年12月31日的历年

42,509.9

2,946.9

27.8

2,891.2

1,234.9

31,136.0

16.4

836.4

8,265.1

836.4

2,891.2

截至2023年12月31日的历年

40,578.5

3,242.1

35.0

3,473.2

1,494.2

32,451.6

31.4

979.4

8,935.8

979.4

3,242.1

截至2024年12月31日的历年

43,112.8

3,630.9

50.7

4,094.0

1,780.8

32,023.9

46.0

1,136.8

9,679.0

1,136.8

3,630.9

企业价值/总收入

截至2022年12月31日的日历年

4.1x

1.6x

2.6x

10.8x

13.4x

3.9x

NM

3.3x

8.9x

3.1x

4.0x

截至2023年12月31日的历年

4.3x

1.4x

2.1x

9.0x

11.1x

3.8x

16.8x

2.8x

8.2x

2.8x

4.3x

截至2024年12月31日的日历年

4.1x

1.3x

1.4x

7.6x

9.3x

3.8x

11.5x

2.4x

7.6x

2.4x

4.1x

企业价值/总收入：调整后的规模

截至2022年12月31日的日历年

3.4x

1.5x

2.6x

7.3x*

8.6x *

3.3x

北美

2.9x

6.1x *

2.9x

截至2023年12月31日的历年

3.6x

1.3x

2.1x

6.5x *

7.5x *

3.2x

11.6x *

2.5x

5.8x *

2.5x

截至2024年12月31日的日历年

3.4x

1.2x

1.4x

5.7x *

6.7x *

3.2x

8.8x *

2.2x

5.5x *

2.2x

*	被排除在中位数指标之外，因为它们被确定为与集体组相比是异常值

123

马歇尔和史蒂文斯审查了准则公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的年度内的企业价值与收入的倍数，以及对每个准则公司的预测。指导公司的企业价值与收入的规模调整倍数(不包括离群值)在1.2倍至3.6倍之间。倍数的大小是基于与各自的分位数和各自的股权风险溢价的比较而调整的，每个准则公司被归类到的分位数与Prousa使用的第10个分位数相比。选择的中值倍数以中值倍数为基础，低值以第25个百分位数的倍数为基础。鉴于Prousa的预期增长情况，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度预测价值指标被平均加权，以得出最终价值范围。选定的倍数如下：

	第25个百分位值企业价值/收入
	预计 12/31/2024			预计 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.20x			2.10x
	$ 160,906,495			$ 367,267,735

	50.0%			50.0%

	$80,453,248			$ 183,633,867

	$ 264,100,000

	中位数企业价值/收入
	预计 12/31/2024			预计 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.70x			2.60x
	$ 197,476,153			$ 454,712,433

	50.0%			50.0%

	$98,738,077			$ 227,356,217

	$ 326,100,000

使用准则上市公司方法对普鲁萨的企业价值进行评估，估计约为264,100,000美元至326,100,000美元。

准则交易分析

市场交易法是市场法的变体，通过分析涉及与普罗萨类似公司的企业价值的实际销售或购买的交易，以提供公平市场价值的指示。在本例中，我们审查了涉及医疗设备行业的公司的交易。我们使用Capital IQ数据库进行搜索。我们的搜索结果是33笔交易。下面提供了所选交易的交易详细信息，这些交易源自公开的可用信息，本质上是摘要。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有对这些信息的真实性、准确性或完整性进行尽职调查，也没有对任何此类事件做出任何陈述或担保。

2/14/2017

韦尔奇·艾林公司

莫尔塔拉仪器公司

330.0

115.0

2.9x

4/3/2017

加拿大Teleflex医疗公司。

平医集团

16.7

4.7

3.5x

4/20/2017

广东伊斯通世纪科技有限公司(易通：易通

深圳市百达健康测量分析技术有限公司

140.8

26.4

5.3x

6/28/2017

生物遥测公司

LifeWatch AG

271.1

113.8

2.4x

7/13/2017

Eurazeo PME

In‘tech Medical SAS

111.0

61.9

1.8x

7/21/2017

飞利浦控股美国公司

电气测地线公司

38.3

16.3

2.4x

7/25/2017

PAI Partners；PAI Europe VI，L.P.

埃利泰克集团SAS

413.8

153.1

2.7x

7/25/2017

尚德医疗股份有限公司。

CAS医疗系统公司，非侵入性血压

6.5

3.6

1.8x

8/4/2017

Halma公司

美国商业实业有限公司和迪纳米卡公司

17.6

8.0

2.2x

2/14/2018

TPG Capital，L.P.

Exactech，Inc.

758.4

264.4

2.9x

4/30/2018

轴管理A/S

猎户座诊断仪(NKA：Adian Oy)

269.3

66.3

4.1x

124

7/31/2018

霍洛奇公司

Faxitron Bioptics LLC

89.0

27.0

3.3x

10/22/2018

史赛克公司

Inventity，Inc.

200.3

40.8

4.9x

4/1/2019

Fortive公司

先进灭菌产品服务公司。

2,700.0

775.0

3.5x

4/11/2019

美国物理治疗公司

BTE劳动力解决方案有限责任公司

23.6

13.0

1.8x

4/18/2019

爱德华兹生命科学公司

中科院医疗系统公司

104.9

21.9

4.8x

4/30/2019

Revenio Group OYJ

CenterVue水疗中心

67.2

21.0

3.2x

10/1/2019

CellaVision AB(Publ)

RAL诊断程序SAS

27.1

9.0

3.0x

8/12/2020

Planet DDS公司

Apteryx成像公司

29.9

15.6

1.9x

11/10/2020

Stryker B.V.

莱特医疗集团N.V.

5,265.8

910.4

5.8x

12/31/2020

马西莫公司

利达集团

40.9

13.1

3.1x

6/2/2021

Steris plc

Cantel Medical LLC

4,421.1

1,055.8

4.2x

7/12/2021

PerkinElmer(UK)Holdings Limited

免疫诊断系统控股公司

125.1

48.4

2.6x

7/14/2021

TA Associates Management，L.P.；TA Investors XIII，L.P.；TA XIII-

Elos Medtech AB(Publ)

222.9

75.9

2.9x

7/30/2021

Empower Clinics Inc.

Medi+Sure加拿大公司

2.8

1.6

1.8x

11/17/2021

布鲁克公司

内华达州莫尔库贝斯

24.5

5.7

4.3x

12/13/2021

巴克斯特国际公司。

希尔-罗姆控股公司

12,406.9

2,926.1

4.2x

1/11/2022

Medicover AB(Publ)

NIPD基因有限公司

73.9

18.3

4.0x

3/2/2022

GVS科技(苏州)有限公司

上海输血科技有限公司。

67.9

27.9

2.4x

5/24/2022

Altaris Capital Partners，LLC

IntriCon公司

226.7

125.2

1.8x

5/27/2022

Quidel Corporation(Nka：QuidelOrtho Corporation)

Ortho临床诊断控股有限公司

8,082.6

2,038.4

4.0x

6/8/2022

甲骨文公司

赛纳公司

29,071.6

5,707.5

5.1x

7/21/2022

归档媒体SAS；媒体平台II

Natus医疗公司

1,122.4

478.3

2.3x

	第25个百分位数(四舍五入)			2.4x
	中位数(四舍五入)			3.0x

马歇尔和史蒂文斯对上述企业价值进行了评估，其中包括每笔交易过去12个月营收的倍数。上述交易的企业价值与收入的倍数从1.8倍到5.8倍不等。选择的中值倍数基于中位数倍数，最低值基于第25个百分位倍数。鉴于Prousa的预期增长情况，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中，预测值指标被平均加权，以得出最终的值范围。选定的倍数如下：

	第25个百分位值企业价值/收入
	预计 12/31/2024			预计 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.20x			2.10x
	$ 160,906,495			$ 367,267,735

	50.0%			50.0%

	$80,453,248			$ 183,633,867

	$ 264,100,000

	中位数企业价值/收入
	预计 12/31/2024			预计 12/31/2025
	$73,139,316			$ 174,889,397
	2.80x			2.70x
	$ 204,790,085			$ 472,201,373

	50.0%			50.0%

	$ 102,395,042			$ 236,100,687

	$338,500,000

交易法的企业总价值范围为264,100,000美元至338,500,000美元。

125

使用准则交易方法显示的普鲁萨企业价值估计约在264,100,000美元至338,500,000美元之间。

调和的价值结论

马歇尔和史蒂文斯考虑了贴现现金流量法、准则上市公司法和准则交易法。考虑到普鲁萨管理层提供的详细预测，贴现现金流量法的权重为50.0%。25.0%的权重被置于指导方针上市公司方法，因为指导方针公司和普鲁萨在财务规模、增长潜力和提供的服务方面存在差异。由于缺乏所引用交易的可用数据，准则交易方法的权重为25.0%。马歇尔·史蒂文斯律师事务所得出的最终企业价值区间约为259,950,000美元至330,550,000美元。

溢价和总对价的估计公允价值

由于交易对价包括或有溢价，马歇尔和史蒂文斯对这类溢价进行了分析，以计算其在估值日期的公允价值，以确定支付的总对价。此类分析使用基于概率的蒙特卡罗模拟方法来确定里程碑事件1至4股票(每一股都是“里程碑事件”)的预期公允价值，每一股都有可能持有968,750股，总计最多3,875,000股套利股票。溢价股份将根据若干触发点及合并协议所述授予。基于10,000次模拟试验，25.0%的试验实现了里程碑事件1份额，29.7%的试验实现了里程碑事件2份额，4.4%的试验实现了里程碑事件III 份额，13.6%的试验实现了里程碑事件IV份额。分配给股票的价值是根据模拟股价和实现时的价格估计的。基于这种方法，马歇尔和史蒂文斯估计，里程碑事件1股票的公允价值约为9,000,000美元，里程碑事件II股票约为8,900,000美元，里程碑事件III股票约600,000美元，里程碑事件IV股票约1,800,000美元，溢价股票的综合公平市场价值约为20,300,000美元。因此，总代价包括(A)15,500,000股股份的预付代价，价值10.00美元或155,000,000美元，加上(B)总代价175,300,000美元的溢价股份的公允价值约20,300,000美元。

Northview董事会批准业务合并的原因

如“合并的背景“以上，Northview董事会在评估合并时，咨询了Northview的管理层、Northview顾问、财务顾问和法律顾问。Northview董事会成员和管理层拥有丰富的交易经验，尤其是在医疗保健行业，在一致决定批准合并协议和合并协议预期的交易时，Northview董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估拟议业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，Northview董事会认为对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有尝试对这些具体因素进行量化或以其他方式分配权重。Northview董事会在考虑其决定时，考虑到了所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。对Northview批准业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，阅读时应参考标题为“有关前瞻性陈述的注意事项 .”

在批准业务合并时，Northview董事会决定获得公平的意见。Northview的管理人员和董事在评估来自广泛行业但特别是医疗保健行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论：他们的经验和背景，加上他们的顾问(包括马歇尔和史蒂文斯)的经验，使他们能够就合并做出必要的分析和决定。

Northview董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于以下因素：

(i)

后期开发或创收

126

(Ii)	具有可持续的专有地位的高增长前景

(Iii)

经验丰富的管理团队，具有以前的成功经验，特别是在我们可以添加关键上市公司专业知识的情况下

(Iv)	临床上重要但未得到充分诊断或治疗的可寻址疾病

(v)

独立公司或公司分拆

(Vi)

国内或国际业务基地

Prousa符合上面列出的许多标准，包括无需进一步监管批准即可在欧洲从LuMee O2产品获得收入的能力，以及监管批准后在美国从LuMee O2产品和在欧洲和美国的LuMee葡萄糖产品获得收入的潜力，其成为领先数字健康技术公司的增长计划，其经验丰富的管理团队，其临床重要的消费者友好型平台，其私人独立结构，以及其潜在的国内和国际业务基础。

更具体地说，Northview董事会考虑了以下因素或作出以下决定(视情况而定)：

(i)	医疗保健行业具有近期营收潜力的目标公司： Prousa的生物传感器技术和开发的应用程序已在欧盟获得验证，O2已在欧盟获得批准，同时在美国寻求FDA的批准。因此，近期收入潜力有待监管部门批准。

(Ii)	高增长前景：除了氧气和血糖监测，普罗富萨的生物传感器技术和人工智能监测是一个真正的平台，具有有意义的收入增长前景。LuMee O2产品已准备好在欧盟推出，无需进一步的监管批准。

(Iii)

成熟且经验丰富的管理团队，能够在合并后陆续领导新的专业人员：普罗夫萨由本·黄博士领导，他是该公司的联合创始人。本的团队已经高效地合作了九年多。

(Iv)	不只是一个应用程序并且有可能成为平台的技术： Prousa生物传感器平台是临床上重要的、消费者友好的平台，它测量个人的生物化学，易于使用，具有成本效益，并提供必要的数据来管理慢性病和健康，健康决策，以改善大量潜在用户的健康结果，同时收集可能用于临床试验和药物开发的可操作数据。其他产品应用包括乳酸盐、钠、CO₂和乙醇监测

(v)	准备好上市，拥有坚实的基础设施，有充分的理由立即上市，只需最少的现金就能达到里程碑：普罗夫萨总部设在美国，具有全球前景和投资者兴趣。普罗夫萨计划管理美国的业务，同时在该地区与承包商或合作伙伴进行制造。

(Vi)	强大的投资者支持：到目前为止，Prousa已经在私人市场筹集了超过7000万美元的资本，DARPA和NIH展示了广泛的兴趣，并通过非稀释融资筹集了超过3000万美元。战略投资者、全球投资者和潜在合作伙伴也表现出了提供资金支持的兴趣。

•	普罗夫萨的关门后情况。Northview董事会还考虑了Prousa的前景、财务计划和债务结构等因素，考虑到合并完成后，Prousa的资产负债表上将有大约1,500万美元的现金，将其定位为执行其计划以：

(i)	加大运营力度，生产传感器、阅读器并推出其人工智能平台

(Ii)	完成关键研究并获得LuMee氧气产品在美国的批准。申请FDA批准LuMee CGM 产品。

(Iii)

构建商业资源和运营能力

(Iv)	将LuMee氧气产品商业化，并准备和执行LuMee CGM产品的商业发布。

127

•	从财务角度来看，公司向普罗夫萨支付的收购价格对公司是公平的。基于马歇尔-史蒂文斯律师事务所的公允价值分析、管理层分析和法律尽职调查，Northview董事会认定，从财务角度来看，公司为普罗夫萨支付的收购价格对公司是公平的。马绍尔·史蒂文斯律师事务所特别指出，从财务角度来看，本公司在交易中以向合并协议规定的普鲁萨股权持有人发行尚存公司普通股的形式向普鲁萨支付的收购价对本公司是公平的。

Northview董事会还考虑了与合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括但不限于以下因素：赎回、与股东投票相关的复杂性、诉讼和诉讼威胁以及更广泛的宏观经济风险，包括Prousa作为没有运营历史的早期公司的地位、竞争格局、FDA批准的不确定性以及可能给Prousa有效管理其产品的商业化和分销，以及随后管理其增长和扩大业务造成困难的执行风险。

具体而言，Northview董事会审议了以下问题和风险：

•	可能无法实现上述好处的风险。合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。

•	Northview的清算风险。如果合并未完成，Northview将面临风险和成本，包括将管理层的重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致Northview无法在所需的时间范围内完成业务合并，并迫使Northview进行清算。

•	排他性。合并协议包括一项排他性条款，禁止Northview征求其他业务合并建议，这限制了Northview在合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。

•	股东投票的风险。Northview的股东可能无法提供实施合并所需的投票的风险。

•	成交条件。合并的完成取决于是否满足某些不在Northview控制范围内的成交条件，包括Northview股东的批准以及纳斯达克对与合并相关的初始上市申请的批准。

•	潜在的诉讼。诉讼挑战合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止合并完成。

•	费用和开支。与完成合并相关的费用和支出。

•	新冠肺炎的潜在影响。新冠肺炎病毒及相关经济中断对普罗萨业务的潜在影响的不确定性。

•	其他风险因素。与Northview和Prousa各自的业务相关的各种其他风险因素，如标题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。

Northview董事会的结论是，合并给Northview及其股东带来的潜在好处超过了与合并相关的任何潜在负面因素。因此，Northview董事会一致认为，合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Northview及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的。

128

合并的原因

在做出批准合并的决定的过程中，普鲁萨董事会召开了多次会议，咨询了普鲁萨的高级管理层、财务顾问和法律顾问，并考虑了各种因素，其中包括以下重要因素(这些因素不一定以任何相对重要的顺序列出)：

•	此次合并将通过拥有公开交易的股票为Prousa目前的股东提供更大的流动性，并扩大Prousa获得资本的渠道和可能作为上市公司获得的投资者范围，而如果Prousa继续作为私人持股公司运营，则可以获得其他投资者；

•	提高公众对普鲁沙及其产品的认识可能带来的好处；

•	有关Prousa业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营、管理以及临床前和临床数据；

•	普罗夫萨所在行业的竞争性质；

•	普鲁萨董事会对普鲁萨股东的受托责任；

•	董事会相信，这笔交易提供了一个可行的公开上市战略，并解决了缺乏可用于稍后首次公开募股的市场的风险；

•	合并后组织的预期现金资源(包括支持合并后公司当前和计划的业务的能力)；

•	合并协议的条款和条件；

•	向普罗夫萨公司股东发行的新普罗普鲁萨普通股股票将以S-4登记声明的形式进行登记，并将成为普罗鲁萨公司股东的自由交易，这些股东不是普罗夫萨的关联公司，并受任何适用的锁定协议的约束；以及

•	及时完成合并的可能性。

普罗富萨董事会在审议有关合并和合并协议考虑的其他交易时，也考虑了一些不确定性和风险，包括：

•	合并可能不能及时完成或根本不能完成，以及在合并未完成的情况下，公开宣布合并对普罗富萨的声誉和未来获得融资的能力可能产生的不利影响；

•	与完成合并相关的成本、完成合并所需的普罗萨高级管理层的时间和精力、对普鲁萨的业务运营和未来前景的相关中断或潜在中断，包括其与员工、供应商和合作伙伴以及其他与普鲁萨有业务往来或未来可能有业务往来的其他人的关系，以及与合并公司相关的相关行政挑战；

•	合并后普罗夫萨的业务将承担的额外费用和义务，普罗夫萨以前从未经历过的费用和义务，以及普罗夫萨业务的运营变化，在每种情况下，都可能因上市公司而导致；

•	合并协议中的陈述和保证在合并结束后不再存在的事实，以及合并完成后可能产生的潜在责任风险；以及

•	与合并后的组织和合并有关的各种其他风险，包括题为“风险因素“在本委托书/招股说明书中。

上述资料并非详尽无遗，但概述了普罗富萨董事会在考虑合并协议及拟进行的交易时所考虑的重大因素。Prousa董事会的结论是，潜在交易的好处、优势和机会超过了上述不确定性和风险。在考虑上述及其他因素后，普罗富沙董事会一致批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。

129

Northview董事和高级管理人员在业务合并中的利益

当您考虑Northview董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，Northview的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，除其他事项外：

•	发起人和某些Northview董事的实益所有权共计76.9%的已发行Northview普通股如果Northview没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为发起人和Northview的高级管理人员董事已经放弃了对这些股票的任何赎回权利。这些股票的总市值约为#美元。[ ]基于Northview普通股的收盘价$[•]在纳斯达克上[•]，2023年股东特别会议的记录日期；

•	保荐人对5,162,500份私募认股权证的实益所有权，保荐人为此支付了5,162,500美元，如果Northview不在适用的时间段内完成业务合并，则该认股权证将到期并一文不值；

•	Northview的高级管理人员和董事在赞助商中的投资总额为560,833美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将丢失。

•	Northview董事将不会收到代表Northview因识别、调查和完成业务合并而产生的所有自付费用的报销，除非业务合并已完成(截至本文件日期，已产生0.00美元)；

•	赞助商及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使公众股东在Northview和New Prousa的投资回报率为负；

•	如果业务合并完成，Northview的某些董事可能会继续担任新普罗富萨的董事；

•	由于保荐人和Northview董事将从业务合并的完成中受益，他们可能会受到激励推荐并完成对Northview股东不太有利的目标公司或条款的业务合并，而不是清算Northview；以及

•

Northview现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。此外，Northview IPO的执行承销商I-Bankers和Dawson James收到了与IPO有关的总计450,000股Northview普通股的登记代表股票。如果Northview未能完成初始业务合并和清算，这些股票都将没有任何价值。此外，根据Northview、i-Bankers和Dawson James签署的业务合并营销协议，I-Bankers和Dawson James有权从Northview收取与业务合并相关的费用，金额总计6,986,250美元，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将以Northview普通股支付。只有在企业合并结束的情况下才需要支付这笔费用。

为获得必要的股东批准而可能采取的行动

关于股东投票批准业务合并，发起人和Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以私下谈判从股东手中购买Northview普通股股票的交易，否则股东将选择与业务合并一起赎回其股票，以按信托账户的每股比例进行赎回。赞助商或Northview的董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，不会进行任何此类购买。此类股份购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是Northview普通股股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的Northview股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。任何此类交易都将是

130

在交易时单独协商。任何此类交易的对价将包括保荐人和/或Northview的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司拥有的现金和/或Northview普通股。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权，以及在征得Prousa的同意的情况下，以面值向该等投资者或保荐人拥有的股份转让。在此类交易中，Northview普通股的收购价不会超过赎回股东可获得的每股赎回金额。此外，上述买家将放弃他们在此类交易中获得的Northview普通股的赎回权(如果有的话)。此类股份购买的目的将是增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足合并协议中的结束条件，即Northview拥有总计等于或大于1,500万美元的现金(在信托账户内和之外持有)，然而，此类购买的股份将不会投票赞成批准业务合并。此类收购的细节将由Northview在特别会议之前在Form 8-K Current Report中披露，并将根据1934年证券交易法下的规则14e-5进行，取决于投标报价遵从性和披露解释166.01(2022年3月22日)。

监管事项

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则，除非已向反垄断司和联邦贸易委员会提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能无法完成。业务合并中的PROFUSA部分受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期届满之前，或在提前终止之前，可能无法完成。 Northview和PROFUSA已根据HSR法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了所需的表格，并请求提前终止。《高铁法案》的法定高铁等待期已于2021年4月19日到期。

在业务合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了等待期，美国或任何其他适用司法管辖区的适用竞争主管机构仍可根据适用的反垄断法采取该机构认为必要或符合公共利益的行动，包括寻求强制完成业务合并、有条件地批准剥离普罗富萨资产后的业务合并、将完成业务合并置于监管条件下或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Northview无法向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，并且，如果提出此类挑战，Northview无法向您保证其结果。

除《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，Northview或Prousa均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

普罗夫萨新普通股上市

在发出正式发行通知的情况下，批准将在业务合并中发行的新普罗富萨普通股在纳斯达克上市是各方完成业务合并义务的条件。

企业合并的会计处理

该业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Northview在会计上将被视为“被收购”的公司，业务合并将被视为等同于Prousa为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将由普罗富萨负责。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的会计处理。

131

某些未经审计的专业人士预期财务信息

按照惯例，普鲁萨不会对未来的结果进行公开预测。普鲁萨向Northview提供了其在2021年第一季度编制的对截至2025年12月31日的五年期间内每一年的内部预测，作为其对普鲁萨的整体评估的组成部分。此类预计财务信息包括在本委托书/招股说明书中，因为它是提供给Northview董事会以供其评估合并的。PROFUSA预计财务信息的编制并非旨在公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。这些预测仅供内部使用，并不打算供第三方使用，包括投资者或股东。请注意，在作出有关交易的决定时，不要依赖预测，因为预测可能与实际结果大不相同。

这些预测反映了许多假设，包括经济、市场和运营假设，所有这些假设都很难预测，而且许多假设不在普罗富萨的控制范围之内，例如题为“风险因素”、“普鲁萨管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“关于前瞻性陈述的告诫说明”的章节中包含的风险和不确定性。提供给Northview董事会的收入、毛利、净(亏损)收入、EBITDA和自由现金流的财务预测是基于增长假设的前瞻性陈述，这些假设本身就会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是普罗富萨所能控制的。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能比预测中的结果大或小。尽管所有预测都必然是投机性的，但值得注意的是，有关Prousa的五年业务计划和年度预测的陈述以及财务摘要预测受以下重大假设和有关Prousa及时建立业务的能力的假设的制约，Prousa成功地执行其技术和业务发展计划和增长战略的能力，Prousa在快速发展的市场中竞争的能力，Prousa寻找和维持战略供应安排的能力，包括电力协议，以及影响普罗夫萨计划经营的市场的法规和政府行动。PROFUSA警告说，其假设可能不会成为现实，市场发展和经济状况可能会使这些假设变得合理，尽管在做出这些假设时是合理的，但会受到更大的不确定性的影响。

在本委托书/招股说明书中包含这些预测不应被视为表明普罗富萨或其代表目前认为这些预测是对未来实际事件的可靠预测，也不应依赖这些预测来就交易作出决定。

除非适用的证券法另有要求，否则PROFUSA不打算公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订。预测的财务信息没有考虑到信息编制之日之后发生的任何情况或事件。本委托书/招股说明书的读者请勿依赖以下未经审计的预计财务信息。PROFUSA、Northview或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就PROFUSA股东、Northview股东或任何其他人员的最终业绩与预计财务信息中包含的信息进行比较或将实现财务和运营业绩作出任何陈述或向任何其他人员作出任何陈述。

普罗普鲁萨没有就预测的准确性、可靠性、适当性或完整性向任何人作出任何陈述或保证，包括Northview。PROFUSA的高级管理人员、管理层或PROFUSA的任何其他代表均未就PROFUSA的最终业绩与预测中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述，且他们均不打算或承担任何义务更新或以其他方式修订预测以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生(如果任何或所有预测基础假设被证明是错误的)。因此，这些预测不应被视为任何形式的“指导”。普罗夫萨不打算在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及这些预测。

这些预测由普鲁萨的管理层编制，并由其负责。普鲁萨的独立审计师Marcum LLP没有审查、编制或以其他方式应用与本文所提供的预计财务信息有关的程序，因此，不发表任何意见或任何其他形式的保证。

132

这就去。本委托书/招股说明书中包含的Marcum LLP报告涉及普罗富萨的历史财务信息。它没有延伸到预测，也不应该被理解为它延伸到了预测。我们鼓励您审阅本委托书/招股说明书中包含的普鲁萨财务报表，以及本委托书/招股说明书中标题为“普鲁萨精选历史财务信息”部分提供的财务信息，不得依赖任何单一的财务衡量标准。

向我们提供的预测的关键要素在标题为 “-马歇尔和史蒂文斯的意见-财务预测”的部分中进行了总结。

企业合并的预期会计处理

该业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Northview在会计上将被视为“被收购”的公司，业务合并将被视为等同于Prousa为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将由普罗富萨负责。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的会计处理。

批准所需的投票

本业务合并建议(以及合并协议及拟进行的交易，包括业务合并)只有在亲身出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席特别会议的股东投票(包括出席)或投票支持企业合并建议的情况下，方可获采纳及批准。

未委托代表投票或亲自投票(包括出席虚拟会议)

特别会议、弃权票和经纪人反对票将不会对业务合并提案产生影响。

Northview董事会的推荐

Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持企业合并提议的批准。

133

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对Northview普通股的美国持有者和非美国持有者(各自的定义如下)和非美国持有者(如果业务合并完成并(Ii)向合并的Northview普通股的持有者)选择将其Northview普通股赎回为现金的美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论仅适用于Northview普通股，该普通股为美国联邦所得税法第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或任何州、地方或非美国司法管辖区税法规定的考虑因素。本讨论没有描述根据持有人的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果持有人遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特别规则时可能适用的不同后果，例如：

•	金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

保险公司；

•	实行按市价计价的交易商或贸易商；

•	持有Northview普通股的人，作为“跨越式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分；

•	功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•	“特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•	美国侨民或前美国长期居民；

•	政府或机构或其工具；

•	受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs)；

•	直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有Northview普通股5%或以上的人；

•	根据员工股票期权的行使，通过员工股票激励计划或其他方式获得Northview普通股股票作为补偿的人员；

•	发起人或其关联方、高级管理人员或董事；

•	S公司或合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)。

•	因在适用的财务报表中计入任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

•	符合税务条件的退休计划；

•	《准则》第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”，以及其所有权益均由合格境外养老基金持有的实体；以及

•

免税实体。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有Northview普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的状况和合伙企业的活动。合伙企业(和被视为合伙企业的实体或安排)及其合伙人应就选择将其Northview普通股赎回为现金与业务合并相关的税务后果咨询其税务顾问。

134

本讨论基于守则和行政声明、司法裁决以及截至本委托书日期的最终、临时和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本委托书/招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有也不希望美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

请所有持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

通过拟议的宪章

Northview普通股的持有者不应因采纳与业务合并相关的拟议宪章而根据美国联邦所得税法确认任何损益。预期每位该等持有人在建议宪章通过后，其新普罗富萨普通股的基准与紧接建议宪章通过前该持有人在相应Northview普通股中的基准相同，而该持有人在新普罗富萨普通股的持有期将包括持有人在相应Northview普通股中的持有期。尽管此事尚不完全清楚，但本次讨论假定，我们打算采取的立场是，采纳拟议的宪章不会导致Northview普通股的持有者出于美国联邦所得税的目的用新普罗夫萨普通股进行交换。如果与这一描述相反，通过拟议的宪章确实导致了交换，预计此类交换将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。资本重组给持有者带来的后果可能与上文讨论的不同。每个持有者应就通过与企业合并相关的拟议宪章对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论的其余部分假设通过拟议的宪章将不会导致美国联邦所得税目的的交换。

选择行使赎回权的持有人的税务后果

根据Northview和Profusa的陈述和限制，作为附件附上的意见中的假设和限制[•]对于作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书，本节中所述的法律声明和法律结论如下：选择行使赎回权的持有人的税务后果代表ArentFox Schiff LLP的意见。

如果Northview普通股持有者的股票被赎回，美国联邦所得税对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的Northview普通股的出售资格。如果赎回符合出售 Northview普通股的资格，则美国持股人(定义如下)将被视为如下标题部分所述：-美国持有者-将赎回税视为出售Northview普通股，“ 和非美国持有者(定义如下)将被视为标题为”-非美国持有者-赎回征税被视为出售Northview普通股。如果赎回不符合出售Northview普通股的资格，持有者将被视为接受了公司分派，并向美国持有者支付了下文标题为-美国持有者-将赎回视为分配的税收，“以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为”-非美国持有者-将赎回视为分销的征税。”

Northview普通股的股票赎回是否符合出售条件将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人以及与赎回持有人有关的某些实体或个人持有的Northview普通股股票总数(包括因持有私募认股权证或公开认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人根据业务合并将直接或间接收购的任何Northview普通股)。Northview普通股的赎回一般将被视为出售Northview普通股

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(而不是作为公司分派)，如果(1)赎回对持有人来说“基本上不成比例”，(2)导致持有人在Northview的权益“完全终止”，或(3)对持有人来说“基本上不等同于股息”。下面将详细介绍这些测试。

在确定上述任何测试是否导致有资格获得出售待遇的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的Northview股票，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的Northview股票。除直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、持有该持有人的权益或拥有该持有人的权益的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据私募认股权证或公开认股权证的行使可能获得的Northview普通股。此外，持有人根据企业合并直接或建设性收购的任何Northview普通股通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。

为了达到相当大的比例标准，在紧随Northview普通股股票赎回之后由持有人实际和建设性拥有的Northview 已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由持有人实际和有建设性地拥有的Northview 已发行有表决权股票的百分比的80%(80%)(考虑到Northview普通股的其他持有人和根据业务合并将发行的Northview普通股的赎回)。如果(1)持有人实际和建设性拥有的所有Northview普通股股份全部赎回，或(2)持有人实际拥有的所有Northview普通股股份被赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，且持有人没有建设性地拥有Northview普通股的任何其他股份(包括因拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票)，则持有人的权益将完全终止。如果赎回Northview普通股导致持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则Northview普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致持有人在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司的小股东对公司事务没有控制权的情况下，即使该小股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。

如果上述测试均不符合，则Northview普通股的赎回将被视为公司对赎回持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将如下文标题为“美国持有者-将赎回视为分发的税收，对这种非美国持有者的税收影响将在下文标题为“非美国持有者-将赎回征税视为分配。在这些规则实施后，持有人在赎回的Northview普通股中的任何剩余计税基础将被添加到持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，将添加到持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后计税基础中。

每个持有者应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

合并对持有者的税务后果

根据Northview和Prousa的陈述，ArentFox Schiff LLP认为，合并应符合守则第368条所指的“重组”，合并协议各方已同意以符合此类税收待遇的方式向适用法律允许的范围报告合并。这样的意见被存档为证据[•]本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并基于惯常的假设、陈述和契诺。要使合并符合《守则》第368(A)节规定的重组资格，必须满足许多要求，其中一些要求是基于事实确定的，而另一些要求则是公司重组的基础。没有人要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决，也不打算要求美国国税局做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

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但是，由于Northview普通股的持有者不会在合并中交换其Northview普通股的股份，因此如果合并未能符合守则第368节的含义，Northview普通股的持有者将不会根据美国联邦所得税法确认任何损益。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。美国持有者是Northview普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个这样的美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人，则该信托。

将赎回视为分配的征税。如果赎回Northview普通股的美国持有者的股票被视为公司分派，如上文题为-赎回Northview普通股赎回中收到的现金数额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从Northview的当前或累积收益和利润中支付的程度。超过Northview当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其Northview普通股股票中的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售Northview普通股股票的变现收益，并将按下文题为“- 美国持有者-将赎回视为出售Northview普通股的税收.”

Northview支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于为扣除投资利息而将股息视为投资收入的限制)，并且只要满足某些持有期要求，Northview支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息收入”，将按长期资本利得的最高税率纳税。尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Northview普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

将赎回视为出售Northview普通股的征税。如果赎回Northview普通股的美国持有者的股份被视为出售，如上文题为-赎回Northview普通股一般情况下，美国持有者确认资本收益或损失的金额将等于赎回时收到的现金金额与美国持有者在赎回的Northview Common股票中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其Northview普通股中的调整税基通常等于美国持有人的收购成本减去就其视为资本回报的Northview Common股票向该美国持有人支付的任何事先分配。如果美国持有者持有这样出售的Northview普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Northview普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同块Northview普通股(在不同日期或以不同价格购买或收购的Northview普通股)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

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非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。非美国持有者是Northview普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言：

•	非居住在美国的外国人，但作为侨民在美国纳税的某些前美国公民和居民除外。

•

外国公司；或

•	非美国持有者的财产或信托。

将赎回视为分配的征税。如果赎回Northview普通股的非美国持有者的股票被视为公司分派，如上文题为-赎回Northview普通股在赎回中收到的现金数额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，支付范围为Northview的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供其对这种降低税率的资格的适当证明 (通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其赎回的Northview普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售Northview普通股的变现收益，该收益将被视为如下所述：-非美国持有者-赎回征税视为出售Northview普通股.”

由于在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或构成股息的分配，而且由于此类决定在一定程度上将取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人Northview普通股的任何对价总额的30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税率预缴税款，除非(I)我们或适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，以及(Ii)该等非美国持有人能够证明他们符合该豁免的要求 (例如，因为该等非美国持有人不被视为根据上述第302条测试中题为“-赎回Northview普通股“)。但是，不能保证我们或任何适用的扣缴义务人会建立这样的特殊认证程序。如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用向其本国的税务顾问咨询。

上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供IRS Form W-8ECI证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%(30%)(或较低的适用所得税条约税率)。

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将赎回视为出售Northview普通股的税收。如果赎回Northview普通股的非美国持有者的股份被视为出售Northview普通股，如上文题为-赎回Northview 普通股，“根据FATCA(如下定义)和后备预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要就与赎回相关的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•	收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果某些所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•	这种非美国持有人是指在进行财产处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人；或

•	对于美国联邦所得税而言，Northview在任何时候都是或曾经是“美国不动产控股公司” 在截至赎回之日或非美国持有人持有Northview普通股的五年期间中较短的一段时间内，如果Northview普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在赎回之前的五年期间或非美国持有者持有Northview普通股的较短时间内的任何时间，超过Northview普通股的5%(5%)。不能保证Northview普通股是或已经被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%(30%)的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)一般将按30%(30%)的税率缴纳美国税。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则由该持有者确认的与赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们可能被要求按赎回时实现金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税。

Northview认为，它不是，自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，也不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。然而，这是一个事实决定，不能保证新普罗富萨未来作为美国房地产控股公司的地位。

信息报告和备份扣缴

由于赎回Northview普通股而支付的现金可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入持有者的美国联邦所得税义务，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

FATCA预扣税

《外国账户税务合规法》(FATCA)的条款一般对Northview普通股的股息(包括被视为根据股票赎回而收到的股息)的支付征收30%(30%)的预扣。根据FATCA扣缴的30%(30%)是

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计划从2019年1月1日起适用于任何股票、债务工具或其他可以产生美国来源股息或利息的财产的处置总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果以其拟议的形式最终敲定，将消除扣留总收益的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。

一般来说，对于及时提供有效IRS表格W-9或有效IRS表格W-8所需证明的美国持有者或个人非美国持有者，将不需要这样的扣缴。可能被扣留的持有人包括“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。非美国持有者应就FATCA对赎回Northview普通股的影响咨询他们的税务顾问。

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

Northview提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据经《最终规则》第33-10786号《关于收购及处置业务的财务披露修订》修订的《S-X规例》第11条编制，并结合Northview及 Prousa的历史财务资料编制，以落实业务合并及合并协议预期的其他事项。

Northview是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

截至2023年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基础合并Northview于2023年3月31日的历史资产负债表及Prousa于2023年3月31日的历史资产负债表，犹如下文概述的业务合并及相关交易已于2023年3月31日完成一样。

截至2023年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表结合了Northview截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计的简明经营报表和普鲁萨截至2023年3月31日的三个月的历史未经审计的简明经营报表。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合Northview截至2022年12月31日止年度的历史营运报表及Prousa截至2022年12月31日止年度的历史营运报表，按备考基准计算，犹如合并协议预期的业务合并及相关交易已于2022年1月1日(即呈列最早期间的开始)完成。

未经审计的备考简明综合财务信息源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表及附注，应一并阅读：

•	随附的未经审计备考简明合并财务信息附注；

•	(A)Northview截至2022年12月31日及截至该年度的已审计历史财务报表及(B)截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的Northview历史未经审计简明财务报表；

•	(A)截至2022年12月31日及截至该年度的已审计历史财务报表及(B)截至2023年3月31日及截至3月31日的三个月的历史未经审计简明财务报表；及

•	本委托书/招股说明书中包含的与Northview和普罗夫萨有关的其他信息，包括合并协议以及标题为“建议1：企业合并建议.”

未经审计的形式简明综合财务信息应与标题为“诺斯维尤管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，“和”普罗夫萨管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

预计简明的综合财务信息在预测新普罗富萨关闭后的未来财务状况和运营结果方面可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。

交易说明

合并、管道投资和附随交易可以概括为：

•	Northview与Merge Sub和Prousa签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，(I)Merge Sub 将与Prousa合并，合并Sub的独立法人地位将终止，Prothview将成为尚存的公司和Northview的全资子公司，Northview将更名为“Prousa，Inc.”；

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•	合并完成后，普鲁萨的股权持有人和可转换本票持有人将获得或有权获得总计15,500,000股新普鲁萨普通股(按每股10.00美元的被视为价值)，就普鲁萨奖而言，这将是基于新普鲁萨普通股的相关股票，相当于普鲁萨交易前股本价值1.55亿美元。在实现某些未来里程碑(该等新普罗富萨普通股的股份总数为“合并总对价”)后，普罗富萨的股权持有人还将有权获得最多3,875,000股新普罗富萨普通股。因此，根据截至2023年7月15日的普罗富萨股本余额，新普罗富萨普通股的以下估计数量将立即发行和发行：

-	8,130,481股给普鲁萨的股权持有人；

-	4,294,090股给普鲁萨优先可转换票据的持有人；以及

-	向普鲁萨初级可转换票据持有人出售2,214,378股；

•	将预留260,000股用于发行普罗富萨激励补偿股份(定义如下)；

•	估计有1,112,537股股份将预留作未来可能发行普罗萨普通股之用，该等购股权乃根据合并协议预期将所有未行使普罗萨购股权转换为可供新普罗萨普通股股份行使之购股权，条件相同，但可行使股数及行使价除外，每项均将按换股比率调整。该数额的预留股份包括估计601,051股与截至收盘时净行使既有现金期权有关的股份，并包括在普罗苏萨的股权持有人权利中，可获得总计15,500,000股新普罗苏萨普通股。

•	New Prousa将以每股10.00美元的价格向特定投资者(“PIPE投资者”)发行和出售1,705,000股新PROFUSA普通股(“PIPE投资”)；

•	合并完成后，以前持有普罗富萨普通股、高级可转换票据、初级可转换票据和归属于货币普罗富萨期权的人(统称为“参与证券持有人”)将获得某些权利，根据这些权利，未来新普罗富萨可在完成以下四个里程碑事件后，在各自的认购期内分四次向参与证券持有人发行总计3,875,000股新普罗富萨普通股(“里程碑溢价股份”)：

-	里程碑I收益权：在任何30天的交易期内的任何20个交易日内，或在后续交易完成时，New Prousa普通股的股票价格等于或大于12.50美元(“里程碑事件I”)。里程碑I期将从18个月周年纪念日开始，至两年周年日结束。合并的结束日期(“里程碑事件I期”)；

-	里程碑II收益权：在任何30天的交易期内的任何20个交易日内，或在后续交易完成时，New Prousa的股东将获得每股至少14.50美元的代价，New Prousa普通股的股价等于或大于14.50美元(“里程碑事件 II”)。里程碑II期间将从合并完成日期的360天周年纪念日开始至两年周年结束(“里程碑事件II期间”)；前提是该30天交易期与用于满足里程碑事件I的要求的30天交易期不重叠；此外，如果该30天交易期能够满足里程碑事件I或里程碑事件II，则里程碑事件II应被视为首先满足；

-	里程碑三盈利：截至2023年12月31日的财政年度实现收入5,100,000美元(“里程碑事件三”)。

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-	里程碑四分红：截至2024年12月31日的财年实现收入73,100,000美元(“里程碑事件四”，与里程碑事件一、里程碑事件二和里程碑事件三一起称为“里程碑事件”)。里程碑I溢价权利、里程碑II溢价权利、里程碑III溢价权利和里程碑四溢价权利进一步统称为“里程碑溢价权利”。

•	如果Northview的实际赎回股东的实际赎回导致手头剩余现金少于1,500万美元，并且需要出售新Prousa的额外股份，保荐人和Prousa的参与证券持有人已同意没收或贡献总计1,300,000股Northview普通股股票(“诱因股”)，保荐人和Profusa分别出资最多1,040,000股和260,000股。

•	如果保荐人没收或出资诱导性股份，保荐人有权获得最多1,040,000股新普罗夫萨普通股(或保荐人没收的诱导性股份，又称“保荐人诱因补偿股份”)。未来可在里程碑事件I和里程碑事件II中的每一个完成后分两个等量的分期付款重新发放给赞助商(此类分期付款分别为“保荐人奖励补偿里程碑I收益权”和“保荐人奖励补偿里程碑II收益权”，合计为“保荐人奖励补偿收益权”)，以及

•	如果Profusa的参与证券持有人没收或贡献诱因股份，参与证券持有人将有权获得最多260,000股New Prousa股票(或参与证券持有人没收的诱因股份金额，也称为“Profusa诱因补偿股份”)。在里程碑事件I和里程碑事件II完成后，将分两期等额发行给参与的证券持有人(此类分期分别为“Prousa诱因补偿里程碑I 收益权”和“Prousa诱因补偿里程碑II收益权”，以及共同的“Prousa诱因补偿收益权”)。

•	Prousa完成业务合并的义务取决于Northview手头有至少1,500万美元的现金，包括从某些允许融资中获得的收益，扣除支付给Northview股东的与合并有关行使赎回权的任何金额，以及扣除保荐人产生或须偿还的某些交易费用 (“手头最低现金”)。Northview在没有赎回的情况下估计手头有2,050万美元现金，在最大赎回情况下手头有1,510万美元现金，扣除对Northview赎回股东的补偿和支付适用费用后，从PIPE获得的现金收益生效。

•	Northview的股东不会赎回会导致Northview在紧接合并完成前的有形净资产(即总资产减去无形资产和负债)低于500万美元的公开股票。因此，紧接完成与Prousa的合并之前，Northview 在实施PIPE的现金收益后，在无赎回方案和最高赎回方案下的估计有形资产净额将分别为1,040万美元和500万美元。由于普罗夫萨和Northview都没有无形资产，有形净资产的计算方法是总资产减去总负债。

企业合并的会计核算

根据公认会计原则，该业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Northview预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，新普鲁萨的财务报表将代表普鲁萨财务报表的延续，业务合并将被视为相当于普鲁萨为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组，其中不记录商誉或其他无形资产，Northview的净资产按历史成本列报。业务合并之前的业务将作为普罗富萨的业务列报。

未授予的里程碑溢价权利、保荐人激励补偿溢价权利和Prousa激励补偿溢价权利各自代表一种独立的金融工具，因为它们

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(A)可合法地从将于合并后发行的New Profusa股份中分离，及(B)可单独行使，因为彼等的行使条件是独立及无关的，而行使每项文书并不会终止其他文书。向证券持有人发行里程碑回收权、保荐人回收权和专业回收权不取决于证券持有人的雇员或前雇员身份，因此，这些工具不被视为性质上的补偿，也不在ASC 718的范围内薪酬--股票薪酬。此外，由于里程碑溢出权、保荐人奖励补偿权利和普罗富萨奖励补偿权利不被视为强制赎回股份，不体现回购新普罗富萨股票的义务，也不与此类义务挂钩，也不代表可以通过发行可变数量的股票来解决的义务，这些工具不代表ASC 480项下的负债区分负债与股权.

里程碑获利权、保荐人诱因补偿权利和普罗富萨诱因补偿溢价权利符合衍生工具的定义(即，它们包含相关的名义金额和支付条款，它们要求的初始净投资低于预期对市场因素变化做出类似反应的其他类型的合约，并且它们包含与公开交易股票相关的净结算条款)。然而，里程碑收益权利、保荐人奖励补偿收益权利和普罗富萨奖励补偿收益权利被认为是与新教授自己的股票挂钩的，因为：

(a)	或有权仅根据新普罗夫萨自己的股价和/或参考公司自己的运营(即收入目标)行使；

(b)	它们的和解金额等于固定数量的新普罗富萨股权的公允价值与固定货币金额(股权持有人最初投资的金额)之间的差额，和解金额的任何调整都不违反“以固定换固定”的原则。

由于里程碑溢价权利、保荐人激励补偿权利和专业人员激励补偿溢价权利被视为与新专业人士自己的股票挂钩，并且因为ASC 815的其他标准衍生工具和套期保值如符合权益分类，则预期该等工具于合并日期按公允价值计量的权益分类，其后不会于每个报告日期重新计量。

向Prousa的股权持有人发行里程碑溢出权和Prousa诱因赎回溢出权预计将被视为股息分配并记录在额外的实收资本中。里程碑溢出权和普罗苏萨溢出权的初步估计合计公允价值为1,730万美元，采用蒙特卡罗模拟法确定。本公司估计每条模拟股价路径的里程碑溢价股份及与里程碑I事件和里程碑II事件有关的诱因股份的归属和派息，以及每个模拟收入路径和相关股价路径的与里程碑III事件和里程碑IV事件有关的里程碑溢价股份的归属和派息。然后，通过平均所有模拟路径的收益并将其贴现到估值日期来确定公允价值。

所有已发行股本将转换为股普鲁萨普通股，普通股面值的相应增加将在额外实收资本中确认。所有已发行的初级可转换票据和高级可转换票据预计将根据各自的转换团队转换为新普罗富萨的股份。因此，初级可转换票据和高级可转换票据的转换预计不会确认任何收益或亏损。

普罗夫萨的已发行既得及未归属股份奖励将根据交换比率按比例调整，转换为行使新普罗萨普通股的有关奖励的权利。向持有The-the-the-Money Provusa期权的持有人发放里程碑溢价和Provusa诱因补偿溢价将代表对各自奖励的修改，然而，这种修改的结果预计并不重要。由于所有其他基于股份的奖励的条款不会在业务合并完成时修改，因此预计此类未完成奖励不会产生任何会计影响。Northview的公共和私人认股权证预计不会因业务合并而修改，因此业务合并完成后不会对会计产生影响。

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形式演示的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以在完成业务合并及合并协议预期的其他事件时提供新普罗富萨的相关资料。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于所示日期进行时的经营业绩及财务状况。在支付承销商费用和支付与合并相关的交易成本后，任何额外的业务合并收益预计将用于其他一般公司用途。此外，未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测业务合并完成后新普罗富萨的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层基于截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在交易之前，Northview和普罗夫萨没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设Northview股东批准了业务合并。Northview的公众股东可以选择将其公开发行的股票赎回为现金，即使他们批准了这项业务合并。Northview无法预测有多少公众股东将行使赎回其公开股票的权利以换取现金。因此，未经审计的备考简明合并财务信息呈现以下两种赎回情况。实际结果可能在两个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情况最接近实际结果：

•	假设没有赎回：本演示文稿假设Northview的公共股东没有对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•	假设最大赎回：本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这种情况使Northview公开赎回505,436股股票生效，总赎回金额约为540万美元。合并协议规定，Prousa完成合并的义务以(其中包括)Northview将拥有至少1,500万美元现金为条件，其中包括(I)使Northview股票赎回生效后在信托账户中持有的现金，以及(Ii)1,710万美元的管道投资(“管道投资金额”)。如果不满足最低现金要求，普罗富萨将没有义务完成合并。

145

下面总结了在上述两种情况下，在业务合并后立即发行和发行的预计普罗夫萨普通股：

	形式组合 (假设没有赎回)		形式组合 (假设最大赎回)⁽¹⁾
股东	股票	%	股票	%
Northview公众股东⁽⁴⁾	2,871,632	11.9	2,366,196	10.1
Northview其他股东⁽²⁾	4,153,750	17.2	4,153,750	17.6
前普罗夫萨股东⁽³⁾	14,638,949	60.8	14,638,949	62.1
向其他各方发行的股份	715,728	3.0	715,728	3.0
管道融资	1,705,000	7.1	1,705,000	7.2
业务合并预期结束日的普通股总数	24,085,059	100.0	23,579,623	100.0

(1)	假设赎回505,436股普通股，但可能与业务合并相关的赎回，根据截至2023年3月31日的信托账户数字，每股约10.67美元。

(2)	不包括1,040,000股诱因股票，因为在这种情况下，这些股票预计将在合并完成时被保荐人没收。

(3)	包括8,130,481股预计将向普罗萨现有普通股和优先股股东发行的股份，以及6,508,468股预计将向普鲁萨初级可转换票据和高级可转换票据持有人发行的股份。

(4)	包括根据已发行的Northview权利可发行的1,897,500股。

146

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年3月31日

(单位：千)

			假设没有救赎情景			假设极大值赎回场景
	普罗鲁萨股份有限公司 (历史)	北景 (历史)	形式上交易记录会计核算调整		形式上组合在一起	其他专业人员表格会计核算调整		形式上组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$15	$56	$10,392	B	$20,478	$ (5,392)	P	$15,086
			17,050	C
			(4,165)	F
			(140)	G
			(463)	H
			(2,266)	J
预付费用和其他流动资产	—	292	—		292	—		292
流动资产总额	15	348	20,407		20,770	(5,392)		15,378
信托账户中的投资	—	10,392	(10,392)	B	—	—		—
其他非流动资产	1,135	—	(1,105)	G	30	—		30
总资产	$1,150	$10,740	$8,910		$20,800	$ (5,392)		$15,408
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款	$3,893	$40	$—		$3,933	$—		$3,933
应缴消费税	—	1,848	—		1,848	—		1,848
应计费用和其他流动负债	1,184	766	(140)	G	1,347	—		1,347
			(463)	H
			2,266	I
			(2,266)	J
			11,323	E
			(11,323)	F
可转换应付票据	31,352	—	(16,768)	N	—	—		—
			(14,584)	O
关联方本票	501	—			501	—		501
衍生负债	—	—	—	N	—	—		—
购买力平价贷款，当前部分	1,341	—			1,341	—		1,341
流动负债总额	38,271	2,654	(31,955)		8,970	—		8,970
购买力平价贷款，扣除当期部分	—	—			—	—		—
递延税项负债	—	1			1	—		1
认股权证法律责任	—	1,432			1,432	—		1,432
总负债	38,271	4.087	(31,955)		10,403	—		10,403
承付款和或有事项
A系列可转换优先股：面值0.0001美元-2023年3月31日授权发行的4,350,314股，2023年3月31日发行和发行的4,350,314股(2023年3月31日清算优先股5,307美元)	5,231	—	(5,231)	K	—	—		—
B系列可转换优先股：面值0.0001美元-2023年3月31日授权发行的5,293,175股，2023年3月31日发行和发行的5,293,175股(2023年3月31日清算优先股13,815美元)	13,701	—	(13,701)	L	—	—		—

147

			假设没有救赎情景			假设极大值赎回场景
	普罗鲁萨股份有限公司 (历史)	北景 (历史)	形式上交易记录会计核算调整		形式上组合在一起	其他专业人员表格会计核算调整		形式上组合在一起
C/C-1系列可转换优先股：面值0.001美元 -2023年3月31日授权发行的8,907,893股，2023年3月31日发行和发行的8,220,445股(2023年3月31日清算优先股45,062美元)	46,217	—	(46,217)	M	—	—		—
可能赎回的普通股，按赎回价值计算为974,132股	—	9,959	(9,959)	A	—	—		—
股东权益(赤字)：
普通股
普通股，面值0.0001美元；预计；24,085,059股已发行和已发行股票(假设没有赎回情景)和23,579,623股已发行和已发行股票(假设最大赎回情景)	—	1	—	A	2	—	P	2
			—	C
			—	K
			—	L
			1	M
			—	F
			—	G
			—	N
			—	O
额外实收资本	5,710	—	9,959	A	120,641	(5,392)	P	115,249
			17,050	C
			(3,307)	D
			(11,323)	E
			5,231	K
			13,701	L
			46,216	M
			7,157	F
			(1,105)	G
			16,768	N
			14,584	O
留存收益(累计亏损)	(107,980)	(3,307)	3,307	D	(110,246)	—		(110,246)
			(2,266)	I
股东权益合计(亏损)	(102,270)	(3,306)	115,973		10,397	(5,392)		5,005
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)	$1,150	$10,740	$8,910		$20,800	$ (5,392)		$15,408

148

未经审计的业务性备考简明合并报表

截至2022年12月31日止的年度

(单位：千)

			没有赎回			最大赎回
	普罗鲁萨股份有限公司 (历史)	北景 (历史)	形式上调整		形式上组合在一起	其他内容形式上调整	形式上组合在一起
运营费用：
研发	$4,199	$—	$—		$4,199	$—	$4,199
一般和行政	5,244	1,271	2,266	BB	8,781	—	8,781
提前终止经营租赁的损失	1,697	—	—		1,697	—	1,697
总运营费用	11,140	1,271	2,266		14,677	—	14,677
运营亏损	(11,140)	(1,271)	(2,266)		(14,677)	—	(14,677)
其他收入(费用)
优先票据收益问题债务重组	3,976	—	(3,976)	FF	—	—	—
衍生负债公允价值变动收益	2,031	—	(2,031)	GG	—	—	—
债务清偿损失净额	(8,811)	—	—		(8,811)	—	(8,811)
信托账户持有的现金和有价证券获得的利息收入	—	2,579	(2,579)	AA型	—	—	—
利息支出	(6,270)	—	5,055	抄送	(1,215)	—	(1,215)
认股权证负债的公允价值变动	—	6,358	—		6,358	—	6,358
其他收入(费用)，净额	(3)	—	—		(3)	—	(3)
所得税前净收益(亏损)	(20,217)	7,666	(1,821)		(18,348)	—	(18,348)
所得税拨备	—	(499)	499	DD	—		—
净收益(亏损)	$(20,217)	$7,167	$(1,322)		$(18,348)	$—	$(18,348)
当作股息	—	—	(17,336)	EE	(17,336)		(17,336)
普通股股东应占净亏损	(20,217)	7,167	(18,658)		(35,684)	—	(35,684)
每股基本和稀释后净收益(亏损)，但可能需要赎回		$0.30
基本和稀释后加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		18,975,000
普通股基本和稀释后每股净收益		$0.30
基本和稀释后加权平均流通股，普通股		5,193,750
普鲁萨每股基本和稀释后净亏损	$(3.63)
普鲁萨普通股加权平均流通股	5,569,696
新普罗夫萨普通股每股基本和稀释后净亏损					$(1.51)	$ —	$(1.54)
新普罗夫萨普通股的加权平均流通股基本和稀释					23,633,462	—	23,128,026

149

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年3月31日的三个月

(单位：千)

			没有赎回			最大赎回
	普罗鲁萨股份有限公司 (历史)	北景 (历史)	形式上调整		形式上组合在一起	其他内容形式上调整	形式上组合在一起
运营费用：
研发	$575	$—	$—		$575	$—	$575
一般和行政	1,293	444	—		1,737	—	1,737
总运营费用	1,868	444	—		2,312	—	2,312
运营亏损	(1,868)	(444)	—		(2,312)	—	(2,312)
其他收入(费用)
信托账户持有的现金和有价证券获得的利息收入	—	1,845	(1,845)	AA型	—	—	—
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损	—	(3)	—		(3)	—	(3)
利息支出	(681)	—	662	抄送	(19)	—	(19)
认股权证负债的公允价值变动	—	(574)	—		(574)	—	(574)
其他收入(费用)，净额	16	—	—		16	—	16
所得税前净收益(亏损)	(2,533)	824	(1,183)		(2,892)	—	(2,892)
所得税拨备	—	383	(383)	DD	—		—
净收益(亏损)	$(2,533)	$441	$(800)		$(2,892)	$—	$(2,892)
当作股息	—	—	—		—		—
普通股股东应占净亏损	(2,533)	441	(800)		(2,892)	—	(2,892)
每股基本和稀释后净收益(亏损)，但可能需要赎回		$0.02
基本和稀释后加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		16,774,894
普通股基本和稀释后每股净收益		$0.02
基本和稀释后加权平均流通股，普通股		5,193,750
每股基本和摊薄净亏损--普鲁萨	$(0.45)
普鲁萨普通股加权平均流通股	5,587,001
新普罗夫萨普通股每股基本和稀释后净亏损					$(0.12)	$ —	$(0.13)
新普罗夫萨普通股的加权平均流通股基本和稀释					23,633,462	—	23,128,026

150

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.

陈述的基础

根据美国公认会计原则，该业务合并将计入反向资本重组。根据这种会计方法，Northview Acquisition，Corp.(“Northview”)在财务报告中将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于普罗素莎股份有限公司(“普罗素莎”)的股东组成的普鲁萨(合并实体)的投票权相对多数，并有能力提名新普罗素莎董事会的大多数成员，普鲁萨收购前的业务包括新普鲁萨唯一的持续业务，以及普鲁萨的高级管理层组成的新普鲁萨的高级管理人员。因此，出于会计目的，新普鲁萨的财务报表将代表普鲁萨财务报表的延续，业务合并将被视为相当于普鲁萨为Northview的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Northview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将在新普鲁萨的未来报告中作为普鲁萨的业务提出。

管理层已根据截至本委托书/招股说明书日期所得的资料，在确定备考调整时作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与有额外资料时呈报的资料大相径庭。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。在业务合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料产生重大影响的任何差异。

1.	对未经审计备考简明合并财务信息的调整

调整未经审计的备考浓缩资产负债表

截至2023年3月31日的未经审计备考合并资产负债表中包括的调整如下：

(A)	反映在紧接合并前可能赎回的Northview剩余普通股重新分类为永久股权。

(B)	反映了将信托账户中持有的1,040万美元投资清算和重新分类为现金和现金等价物合并后可供普鲁萨普遍使用的投资。

(C)	反映了根据与PIPE投资者签订的PIPE投资协议，以每股10.00美元的价格发行和出售17.05亿股普罗夫萨普通股的总收益1,700万美元。Northview和普罗富萨目前正在与潜在的管道投资者进行谈判，但目前还没有就管道达成协议。

(D)	反映了Northview历史收益的消除。

(E)	代表Prousa与合并和PIPE相关的估计直接和增量交易成本，约1,130万美元用于咨询、银行、印刷、法律和会计，其中约100万美元与PIPE有关。

(F)	代表以现金420万美元和发行新普通股720万美元支付初步估计的直接和增量交易成本，详情见调整(E)。

(G)	代表将Prousa的递延发售成本重新分类为永久股权，并支付递延发售成本中相应的应计和未付部分。

(H)	反映了在合并完成时应支付的50万美元递延法律费用。

(I)	代表Northview在与合并和管道投资相关的咨询、银行、印刷、法律和会计费用以及其他交易相关费用中产生的约230万美元的直接和增量交易成本。

(J)	代表Northview支付初步估计的直接和增量交易成本，详见调整(一)。

151

(K)	反映了普鲁萨A系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换，面值为0.0001美元。

(L)	反映了普鲁萨B系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换，面值为0.0001美元。

(M)	反映了普鲁萨C/C1系列可转换优先股与普鲁萨普通股的交换，面值为0.0001美元。

(N)	反映根据其条款将高级票据转换为普罗夫萨4,294,090股股份。

(O)	反映初级票据根据其条款转换为普罗夫萨2,214,378股。

(P)	反映最多赎回505,436股Northview可赎回股份的影响。

对未经审计的形式简明合并经营报表的调整

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的未经审计备考简明合并经营报表中包括的调整如下：

(Aa)	代表与Northview Trust帐户中持有的投资相关的投资收入的抵销。

(Bb)	代表Northview在2022年12月31日之后发生的初步估计交易相关成本的应计项目。

(抄送)	代表抵销与Prousa初级票据有关的利息支出，以及在2023年9月27日高级票据修改后产生的与Prousa高级票据相关的利息支出，该利息支出被列为债务清偿。在2023年9月27日修改之前产生的利息支出没有被取消，因为在此日期之前，高级票据不包含要求在与SPAC合并时转换高级票据的转换功能。因此，优先票据被视为已于2023年9月27日终止，并立即作为合并后可转换的新债务重新发行。高级债券在2023年9月27日修改后发生的所有费用，包括利息支出和收益或因随后修改高级债券而产生的亏损，都将被扣除。

(Dd)	表示取消与Northview的信托帐户中的投资相关的投资收入所受的所得税影响。

(EE)	代表向普鲁萨的股权持有人发行里程碑溢出权和普鲁萨激励补偿溢出权，预计该等权利将被视为股息分配并计入额外实收资本。溢出权代表在达到特定溢价目标后未来获得股份的权利。采用蒙特卡罗模拟法确定里程碑溢价权和普罗富萨回补溢价权的发行日期公允价值。对于每个模拟股价路径，本公司估计了里程碑溢价股票的归属和分红以及与里程碑I事件和里程碑II事件相关的诱因股票，对于每个模拟收入路径和相关股价路径，估计了与里程碑III事件和里程碑IV事件相关的里程碑溢价股票的归属和分红。然后，通过平均所有模拟路径的收益并将其贴现到估值日期来确定公允价值。

(FF)	代表与Prousa的高级票据问题债务重组相关的收益的消除，该债务重组发生在2023年9月27日高级票据修改后，这被计入债务清偿(另见上文附注(CC))。

(GG)	代表从衍生负债的公允价值变化中抵消收益，这些衍生负债与普罗夫萨的初级票据和与普鲁萨的高级票据相关的公允价值变动，在2023年9月27日进行修改后(另见上文附注(CC))。

2.

每股净亏损

代表每股净亏损，使用历史加权平均已发行股份和与业务合并及其他相关事件相关的额外股份发行计算，假设此类额外股份自2022年1月1日以来已发行。由于业务组合反映为

152

如果是在2022年1月1日发生的，在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假设与业务合并相关发行的股份在整个列报期间都是流通股。在最大赎回情况下，假定由Northview公众股东赎回的普通股股票将于2022年1月1日起注销。

由于里程碑溢价股份、保荐人诱因补偿股份及普罗富萨补偿股份可根据新普罗萨完成尚未达成的里程碑事件或有发行，因此里程碑溢价股份、保荐人诱因补偿股份及普罗富萨补偿股份已被剔除于每股基本及摊薄备考净亏损之外。

未经审计的备考简明合并财务信息已在假设无赎回和最大赎回方案的情况下编制：

	截至2023年3月31日的三个月		截至2022年12月31日的年度
	没有赎回	极大值救赎	没有赎回	极大值救赎
预计净亏损	$(2,892)	$(2,892)	$(18,348)	$(18,348)
当作股息	$—	$—	(17,336)	(17,336)
预计净亏损在计算加权平均预计每股净亏损中的应用	$(2,892)	$(2,892)	$(35,684)	$(35,684)
基本加权平均流通股	23,633,462	23,128,026	23,633,462	23,128,026
预计每股净亏损-基本和摊薄⁽¹⁾	$(0.12)	$(0.13)	$(1.51)	$(1.54)

加权平均流通股 -基本和稀释
Northview普通股股东	7,025,382	6,519,946	7,025,382	6,519,946
前普罗夫萨股东	14,187,352	14,187,352	14,187,352	14,187,352
向其他各方发行的股份	715,728	715,728	715,728	715,728
管道融资	1,705,000	1,705,000	1,705,000	1,705,000
	23,633,462	23,128,026	23,633,462	23,128,026

(1)	已发行的加权平均普通股包括(A)普罗萨的已发行可转换优先股，该优先股按转换为普通股的基准有权获得与普罗萨普通股相同的每股合并对价，以及(B)可在转换普罗萨初级可转换票据和高级可转换票据时发行的新普罗萨普通股。

以下潜在股票未计入稀释后每股净亏损的计算：

	截至2023年3月31日	截至2022年12月31日
Northview已发行认股权证的基础股票	17,404,250	17,404,250
里程碑式的溢价股票	3,875,000	3,875,000
未完成的Prousa选项	1,112,537	1,189,610
保荐人诱因赔付股份	1,040,000	1,040,000
普罗普萨奖励补偿股份	260,000	260,000
	23,691,787	23,768,860

•	Northview的已发行认股权证相关股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这些股份是或有可发行的，而或有事项尚未满足。

•	里程碑获利股票不计入每股摊薄净亏损的计算，因为这些股票是或有发行的，而或有事项尚未满足；

•	未偿还的普罗萨期权是反摊薄的，不包括在计算稀释后每股净亏损中；

•	保荐人激励补偿股份被排除在外，因为它们预计将在合并完成时被保荐人没收。

•	普罗普萨激励补偿股份被排除在外，因为预计这些股份将在合并完成时被保荐人没收。

153

每股可比较数据

下表分别列出了Northview和Prousa的历史比较摘要股份信息，以及Prousa在实施合并和合并协议预期的其他事件后的未经审计的备考合并每股简明信息，在每种情况下，都是在以下两种情况下呈现的：

•	假设没有赎回：本演示文稿假设Northview的公共股东没有对其公开股票行使赎回权，以按比例赎回信托账户中与投票批准企业合并提案相关的资金份额。

•	假设最大赎回：本演示假定Northview的公开股票按比例赎回其在Northview信托账户中的资金份额。这种情况使Northview公开赎回505,436股股票生效，总赎回金额约为540万美元。合并协议规定，Prousa完成合并的义务以(其中包括)Northview将拥有至少1,500万美元现金为条件，其中包括(I)使Northview股票赎回生效后在信托账户中持有的现金，以及(Ii)1,710万美元的管道投资(“管道投资金额”)。如果不满足最低现金要求，普罗富萨将没有义务完成合并。

预计账面价值信息反映了合并，就好像它发生在2023年3月31日。预计加权平均流通股和每股净亏损信息反映了合并协议预期的合并和其他事件，就好像它们发生在2022年1月1日。

此信息仅为摘要，应与Northview和Prousa的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。Northview和Profusa的未经审核备考合并每股财务信息源自未经审核备考合并财务信息，且应与本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明合并财务信息”一节中的未经审核备考简明合并财务信息及相关说明一并阅读。

未经审核的预计每股亏损资料如下：并不代表假若Northview及Profusa于呈列期间合并将会出现的每股收益或亏损，亦不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在表示如果Northview和Prousa在所述期间合并，这两家公司的价值将是多少。

154

			形式组合		普鲁萨当量预计每名共享数据⁽³⁾
	普罗鲁萨股份有限公司 (历史)	北景 (历史)	不是赎回	极大值赎回	不是赎回	极大值赎回
截至和截至2023年3月31日的年度⁽¹⁾
每股账面价值⁽²⁾	$(18.26)	$(0.64)	$0.43	$0.21	$0.14	$0.07
可能赎回的每股净收益(亏损) -基本和摊薄		$0.02
可能赎回的加权平均流通股 -基本和稀释		16,774,894
每股净收益(亏损)不受可能的赎回影响 -基本和摊薄		$0.02
加权平均流通股不受可能赎回的限制-基本和稀释		5,193,750
每股普鲁萨普通股净亏损-基本和摊薄	$(0.45)
普鲁萨普通股加权平均流通股-基本和稀释	5,587,001
新普罗富萨普通股每股净收益(亏损)-基本和稀释后			$(0.12)	$(0.13)	$(0.04)	$(0.04)
新普罗富萨普通股的加权平均流通股-基本和稀释⁽⁴⁾			23,633,462	23,128,026

普罗鲁萨股份有限公司

(历史)

北景

(历史)

不是

赎回

极大值

赎回

不是

赎回

极大值

赎回

截至和截至2022年12月31日的年度⁽¹⁾

每股账面价值⁽²⁾

$(17.91)

$(0.12)

N/A美元

可能赎回的每股净收益(亏损) -基本和摊薄

$0.30

可能赎回的加权平均流通股 -基本和稀释

18,975,000

每股净收益(亏损)不受可能的赎回影响 -基本和摊薄

$0.30

加权平均流通股不受可能赎回的限制-基本和稀释

5,193,750

每股普鲁萨普通股净亏损-基本和摊薄

$(3.63)

普鲁萨普通股加权平均流通股-基本和稀释

5,569,696

新普罗富萨普通股每股净收益(亏损)-基本和稀释后

$(1.51)

$(1.54)

$(0.49)

$(0.50)

新普罗富萨普通股的加权平均流通股-基本和稀释⁽⁴⁾

23,633,462

23,128,026

(1)	在本报告所述期间，没有宣布现金股息。

(2)	每股账面价值的计算方法是：(A)永久股本总额除以(B)归类为永久股本的新普罗富萨已发行普通股总数。

(3)	Prousa的等值每股数据是将合并后的每股备考数据乘以根据合并协议厘定的交易所比率计算得出。

(4)	预计加权平均已发行普通股包括(A)普罗萨已发行可换股优先股，按转换为普通股基准，有权获得与普罗萨普通股相同的每股合并对价，以及(B)可于转换普鲁萨初级可换股票据及高级可换股票据后发行的新普鲁萨普通股。

155

以下潜在股票未计入稀释后每股净亏损的计算范围：

	截至2023年3月31日	截至2022年12月31日
Northview已发行认股权证的基础股票	17,404,250	17,404,250
里程碑式的溢价股票	3,875,000	3,875,000
未完成的Prousa选项	1,112,537	1,189,610
保荐人诱因赔付股份	1,040,000	1,040,000
普罗普萨奖励补偿股份	260,000	260,000
	23,691,787	23,768,860

•	Northview的已发行认股权证相关股份不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为这些股份是或有可发行的，而或有事项尚未满足。

•	里程碑获利股票不计入每股摊薄净亏损的计算，因为这些股票是或有发行的，而或有事项尚未满足；

•	未偿还的普罗萨期权是反摊薄的，不包括在计算稀释后每股净亏损中；

•	保荐人激励补偿股份被排除在外，因为它们预计将在合并完成时被保荐人没收。

•	Prousa诱因补偿股份不包括在内，因为预计这些股份将在合并完成时被保荐人没收。

156

提案2--宪章提案

概述

Northview正在要求其股东批准Charge的提议。如果条件先例建议获得批准并完成业务合并，新教授将采用拟议的宪章来取代现有的宪章，并将采用拟议的章程。

批准所需的投票

宪章提案需要有权在股东特别会议上表决的Northview普通股全部已发行股票的多数股东投赞成票。因此，如果Northview持有者没有委托代表或亲自在股东特别会议上投票，或没有指示其经纪人如何投票，或投弃权票，将与投票反对宪章提案具有相同的效果。

《宪章》提案的条件是批准和采纳其他每个有条件的先例提案。

待表决的决议

拟通过的决议全文如下：

“已解决修订和重述现有的Northview公司注册证书，将其全部删除，并代之以建议的新公司注册证书，该证书的副本作为附件B(“建议的章程”)附于委托书/招股章程，而建议的新章程的副本作为“Provusa，Inc.”的附件E(“建议的章程”)附于委托书/招股说明书。完成后，分别被批准为普罗夫萨公司的注册证书和章程，自企业合并生效之日起生效

Northview董事会的推荐

Northview董事会一致建议Northview 股东投票支持批准章程提案。

Northview的一名或多名董事存在财务和个人利益可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对Northview及其股东最有利的东西与对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，Northview的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“业务合并提案-Northview董事和高级管理人员在业务合并提案中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

157

提案3--治理提案

关于业务合并，Northview要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议的章程和治理文件中包含的某些治理条款的提案进行投票，包括现有宪章和拟议的宪章之间的某些重大差异。除《宪章》提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导，Northview将把这些条款分别提交给股东批准，让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的观点。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对Northview或Northview董事会不具约束力(除章程提案获得批准外)。根据Northview董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足业务合并后新普罗富萨的需求。此外，业务合并不以单独批准治理文件建议为条件(单独批准《宪章》建议之外)。

Northview股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准与治理文件有关的以下建议，这些建议将作为单独的分建议(“治理建议”)提出：

治理建议3(A)-在完成业务合并后，北景公司的章程(“现有章程”)将由新普罗富萨拟议的新章程取代，该章程的副本附在随附的委托书/招股说明书中，作为附件E;

治理建议3(B)--新普罗富萨的法定资本为：(A)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(B)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；

治理建议3(C)--不得允许新的普罗富萨股东以书面同意的方式采取行动，而不是召开股东会议；

治理建议3(D)--拟议宪章的某些条款将要求至少75%的新普罗富萨当时已发行股本的持有者批准，并有权就此类修订进行表决；

治理建议3(E)--新普罗富萨的公司将永久存在，并在拟议宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种规定；以及

治理建议3(F)-在企业合并完成后，批准与作为企业合并一部分的拟议宪章和拟议章程的批准有关的所有其他必要或可取的变更。

管治建议的理由

在Northview董事会的判断中，治理建议是可取的，原因如下：

•	增加股本的法定股数是可取的，以便新普罗夫萨拥有足够的额外授权股份，用于为其业务融资，用于收购其他业务，用于建立战略合作伙伴关系和联盟，用于股票股息和股票拆分，并在行使目前尚未发行的或根据股权激励计划或ESPP作出的股权授予时发行(假设这些股份在特别会议上获得批准)；以及

•	删除与Northview作为特殊目的收购公司的运营有关的条款是可取的，因为这些条款在企业合并后将不适用(例如，如果企业合并未在一定时间内完成，则解散和清算的义务)。

尽管如上所述，某些拟议的章程修订可能会使其更加困难，或阻止控制新普罗富萨的企图，从而保护或巩固其管理的连续性，这可能对新普罗富萨证券的市场价格产生不利影响。例如，如果新普罗夫萨董事会在适当行使其信托义务时确定收购提议不符合新普罗夫萨的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私人配售或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利，在机构或其他手中创建一个实质性的投票权集团，从而阻止或增加完成任何企图收购交易的成本

158

可能会支持现任董事会的地位，通过进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。然而，增发股份的授权将使新普罗富萨能够灵活地批准未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。New Prousa目前并无该等计划、建议或安排(不论是否以书面形式)发行任何额外的股授权股份作该等用途。

在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后，拟议的宪章副本将作为委托书声明/招股说明书附在本委托书声明/招股说明书中，该副本将在宪章提案获得批准的情况下生效。附件B。本委托书/招股说明书随附拟议附例副本一份，将于完成业务合并后生效。附件E

批准所需的投票

每项治理建议的批准都需要亲自出席或委托代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数票。

如果企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案或ESPP提案中的任何一项未能获得所需股东的批准，则企业合并将无法完成。

Northview董事会的推荐

Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持批准治理建议。

如果Northview的一名或多名董事存在财务和个人利益，则该董事(S)可能会在他或他们认为对Northview及其股东的最佳利益与他/她或他们自己认为对自己最有利的决定之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持提案。此外，Northview的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见标题为“”的部分企业合并提案-Northview董事和高级管理人员在企业合并提案中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

159

方案4--纳斯达克股票方案

为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，现要求Northview的股东批准发行至多19,375,000股与业务合并有关的Northview普通股，包括可能发行的溢价股份 (统称为“合并总对价”)。

根据纳斯达克第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是通过公开发行的，并且(I)在发行时将拥有或将拥有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东的批准；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。合并总对价(最多包括19,375,000股Northview普通股)将超过已发行Northview普通股的20%或以上以及投票权的20%或以上，在每个情况下，在发行与业务合并相关的该等股份之前尚未发行的股份将超过20%或以上。

根据纳斯达克第5635(B)条，如果任何发行或潜在的发行将导致发行人的控制权发生变化，则需要获得股东的批准。尽管纳斯达克没有就第5635(B)条规定的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得发行人仅20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的权利或投票权可能构成控制权变更。根据纳斯达克第5635(B)条，发布合并总对价将导致Northview的“控制权变更”。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于(I)紧接具约束力协议签署前的收市价或(Ii)紧接具约束力协议签署前五个交易日的普通股平均收市价的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，须获得股东批准。将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或20%以上，或投票权的20%或20%以上。由于Northview普通股股份将以交换普罗富沙所有股权的方式发行，Northview普通股股份的当作发行价可能低于(I)紧接合并协议签署前的收市价或(Ii)紧接合并协议签署前五个交易日Northview普通股的平均收市价较低者。如果企业合并提议获得批准，Northview普通股的股票发行量将超过Northview普通股目前已发行股票的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接合并协议签署前的收市价或(Ii)紧接合并协议签署前五个交易日Northview普通股的平均收市价两者中较低者，因此纳斯达克规则可能要求Northview就完成业务合并而发行Northview普通股须获得股东批准。

因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，Northview必须获得股东批准。Northview股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关认购协议的更多详细信息。建议您在对此提案进行投票之前，仔细阅读《认购协议表》的全文。

纳斯达克建议的批准需要Northview普通股多数股份的持有人就相关建议投下赞成票，并有权在特别会议上就此投票。

如果业务合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会在特别会议上提交。

董事会的建议

董事会一致建议Northview股东投票支持纳斯达克的提议。

Northview的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在他或她或他们认为对Northview最有利的事情之间发生利益冲突

160

以及他或她或他们可能认为对自己最好的东西，她或他们自己决定建议股东投票支持提案。此外，Northview的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分建议1：企业合并建议-Northview董事和高级管理人员在企业合并中的利益“有关这些考虑事项的进一步讨论。

161

提案5--董事选举提案

概述

假设业务合并提案、章程提案和股权激励计划提案在特别会议上获得批准，我们请求股东批准并通过一项提案，选举下列个人为新普罗富萨董事会的董事，在业务合并完成后立即生效，每一类董事的任期将在新普罗富萨年度股东大会之后立即届满。[ ]，每一个二级董事的任期在新教授的年度股东大会之后立即届满。[ ]以及每一位三级董事的任期，任期将在新教授的年度股东大会召开20年后立即届满[ ]，或在每一种情况下，直到其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到其先前辞职、免职或死亡。

我们正在提议[•]担任一级董事，[•]担任第二类董事和[•]担任三级董事。

关于每一位被提名人的信息载于题为“企业合并后新校区的管理”.

批准所需的投票

如有法定人数，董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的名股东投票选出。这意味着获得最多赞成票的提名人将当选。已标记的选票“为他说：“被提名者将计入该被提名人的支持率。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。未能委托代表投票或亲自(包括出席虚拟会议)参加特别会议、弃权和经纪人不投票将不会对投票产生影响。

如果企业合并提案或宪章提案未获批准，且未放弃合并协议中的适用条件，则不会在会上提交董事选举提案。

成交的条件是批准每一项条件先决条件提案。重要的是，请注意，如果先行条件提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。

完成业务合并后，新普罗富萨董事的选举将受其章程文件和特拉华州法律的管辖。

发起人和Northview的董事和管理人员已同意对Northview 创始人股票和他们拥有的任何Northview的公开股票进行投票，支持董事选举提案。见下文“提案1-《企业合并提案相关协议-赞助商支持协议》“ 了解更多信息。

Northview董事会的推荐

Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持本委托书/招股说明书中列出的每一位被提名者的选举。

162

建议6--股权激励计划建议

概述

Northview要求Northview股东就批准股权和激励计划的提案进行投票，其中包括授权股权和激励计划下的初始股票储备。Northview董事会于#年通过了股权和激励计划[•]，有待Northview股东的批准。如果股东批准股权和激励计划，该计划将在企业合并结束时生效。

股权和激励计划的目的

股权和激励计划的目的是(I)通过增加股权和激励计划下获奖者在新学院的成长和成功中的专有权益来协调新学院股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理来促进新学院的利益，以及(Iii)激励此等人士按照新学院及其股东的长期最佳利益行事。

股权和激励计划说明

以下描述以计划文件作为附件C附于本委托书/征求同意书/招股说明书的附件，并通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中。

行政管理

股权和激励计划将由新普罗萨董事会的薪酬委员会或其小组委员会或新普罗萨董事会指定的其他委员会(“计划委员会”)管理，每个委员会由新普罗萨董事会的两名或两名以上成员组成。计划委员会的每一名成员应(I)成为交易所法案第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及(Ii)资本市场规则所指的“独立”。

根据股权和奖励计划的明文规定，计划委员会有权选择符合条件的人接受奖励，并决定每项奖励的所有条款和条件。所有奖励均由一份协议证明，该协议包含计划委员会批准的与股权和激励计划不相抵触的条款。计划委员会还有权制定管理股权和激励计划的规则和条例，并决定股权和激励计划任何条款的解释或应用问题。计划委员会可采取任何行动，使(I)任何未清偿期权和特别提款权部分或全部可予行使，(Ii)任何未清偿奖励失效的全部或任何部分限制期，(Iii)适用于任何未清偿奖励失效的任何履约期的全部或部分，及(Iv)适用于任何未清偿奖励的任何业绩衡量标准被视为符合目标、最高或任何其他水平。

计划委员会可按计划委员会认为适当的方式，将股权及奖励计划下的部分或全部权力及权力转授予新普罗夫萨董事会(或其任何成员)、新普罗普鲁萨董事会小组委员会、新普罗普鲁萨董事会成员、行政总裁或新普罗普鲁萨的其他行政人员，但不得将其权力及权力转授予新普罗普鲁萨董事会成员、行政总裁或任何行政人员，以奖励受交易所法案第16条规限的人士。

奖项的种类

根据股权和激励计划，新的专业人员可以授予：

•

不合格股票期权；

•	激励性股票期权(《守则》第422节所指的)；

•	股票增值权(“SARS”)；

•	限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励(统称为股票奖励)；以及

•

表演奖。

163

可用股份

根据股权及奖励计划所载的资本调整条款，根据股权及奖励计划初步可供奖励的新普罗富萨普通股股份数目为2,067,907股。根据股权及奖励计划所载的资本调整条款，根据股权及奖励计划发行的新普罗富萨普通股股份总额不得超过2,067,907股，涉及奖励股票期权。股权及奖励计划下可供出售的股份数目应于每个历年的第一天按年增加，自截至2024年12月31日的历年起计，直至(并包括)截至2033年12月31日的历年为止，按年增加的数额相等于(Br)上一会计年度12月31日的已发行及已发行股份数目的4%减去(Ii)新普罗富萨董事会厘定的金额。根据股权和激励计划，未来可供授予的股票数量应减去受未偿还期权、未偿还独立SARS、未偿还股票奖励和以股票计价的未偿还业绩奖励的股票总数之和，在每种情况下，替代奖励除外。于业务合并结束时，根据经修订及重订的普罗萨股份有限公司2010年股票期权计划(“先行计划”)，未来将不会授予任何股权奖励。

受根据股权及奖励计划或优先计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励的股份(替代奖励除外)的发行或交付，其原因是(I)该等奖励到期、终止、取消或没收(不包括因结算相关串联特别行政区的股份而取消的股份或因行使相关期权而取消的串联特别行政区股份)或(Ii)以现金结算该等奖励。然后，根据股权和激励计划，这些股票将再次可用。此外，根据股权及奖励计划或先前计划须予奖励的股份，如属受购股权或股票结算特别行政区规限的(X)股股份，且未于该等购股权或特别提款权净结算或净行使时发行或交付，或(Y)新普罗富萨交付或扣留以支付购买价格或与尚未支付奖励有关的预扣税项，则该等股份将再次可根据股权及奖励计划发行或扣缴。尽管有上述规定，新普罗夫萨在公开市场上用行使期权所得回购的股份将不再可根据股权及奖励计划发行。

股权及奖励计划下可供奖励的股份数目不得减去(I)接受替代奖励的股份数目或(Ii)公司或其他实体股东认可计划下的可用股份，而该公司或其他实体是与新普罗夫萨公司交易的一方(经适当调整以反映该公司交易)，而该等股份须受根据股权及奖励计划授予的奖励(须受适用的证券交易所要求规限)。

根据股权和激励计划交付的股份应从授权和未发行股份、或重新收购并作为库存股或以其他方式持有的授权和已发行股份或其组合中获得。

自.起[•]，Northview Acquisition Corp.股票的收盘价为美元。[•]每股。

控制权的变化

除非奖励协议另有规定，否则如果新股票奖励的控制权发生变更，新股票奖励董事会(在控制权变更之前构成的)可酌情要求(I)部分或全部未偿还期权和SARS将立即或在雇佣终止后全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或全部已发行股票奖励的限制期将立即或在随后的雇佣终止时全部或部分失效，(3)适用于部分或全部未决奖励的业绩期限将全部或部分失效，以及(4)适用于部分或全部未决奖励的业绩衡量标准将被视为在目标、最高或任何其他水平，在每种情况下，按计划委员会确定的条款和条件以及时间或时间满足。此外，如果控制权发生变化，新普罗夫萨董事会可酌情要求承担或继续执行任何未完成的裁决，或要求根据该控制权变更(或其母公司)或其他财产的规定，以公司的股本股份或其他财产取代部分或全部未完成裁决的股份，并根据新普罗富萨董事会的决定对该裁决进行适当和公平的调整，和/或要求全部或部分未执行裁决，交出给新普罗普鲁萨，以换取现金、因控制权变更而产生的公司股本股份、或其母公司、其他财产、或现金和股票或其他财产的组合。

164

根据股权和激励计划的条款，控制权变更通常被定义为包括：(I)对有权在选举新教授董事时投票的新教授当时50%以上的未偿还证券的某些收购，(Ii)完成新教授的任何合并、合并或重组。任何该等交易不会导致(A)组成新专业人士的大部分董事及(B)超过新专业人士当时已发行证券的50%以上有权在选举新专业人士董事的选举中投票，(Iii)出售新专业人士全部或几乎所有资产的任何交易或一系列交易，或(Iv)新专业人士董事会的变动导致现任董事在24个月内不再构成新专业人士董事会的至少多数成员。

裁决书的追回

根据股权及奖励计划授予的奖励以及根据奖励而交付的任何现金支付或普通股将被没收、由新教授追回或根据适用的奖励协议或新教授可能不时采取的任何追回或补偿政策采取其他行动，包括根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的实施规则和法规或法律另有要求的任何该等政策。

生效日期、终止和修订

股权和激励计划将自业务合并结束之日起生效并于10月10日终止^这是股权和激励计划生效日期的周年纪念日，除非新的普罗富萨董事会提前终止。新教授董事会可随时修订股权及激励计划或任何奖励协议，但须遵守适用法律、规则或规例(包括纳斯达克的任何规则)或股份当时在其上交易的任何其他证券交易所所规定的股东批准的任何规定，且条件是未经股东同意，不得作出任何旨在修改股权及激励计划下非雇员董事薪酬限额或大幅损害已完成奖励持有人权利的修订。

资格

股权及奖励计划的参与者将由计划委员会选定的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问、独立承包商及新普罗富萨及其附属公司的代理人(以及预期成为上述任何一项的人士)组成。在新教授的任何会计年度内，可授予或授予任何非员工董事的现金补偿总额和授予日期普通股的公允价值将不超过$[•](或，$[•]，关于非员工董事作为非员工董事的初始服务的会计年度)；但是，这一限制不适用于根据新教授维护的递延补偿计划之前递延的薪酬分配，或者董事以其作为新教授的高管或员工的身份收到的薪酬。预计，截至业务合并结束时，大约[•]如果被计划委员会选中，员工和四名非员工董事将有资格参与股权和激励计划。

股票期权与SARS

股权和激励计划规定授予股票期权和特别提款权。计划委员会将确定每个选项和特区的可行性条件。

每项选择权在授予之日起不超过10年内可行使。如果该期权为激励性股票期权，且受权人拥有新普罗富萨(“10%持有人”)所有股本的10%以上的投票权，则该期权在授予之日起不超过五(5)年内可行使。除非是与公司交易相关的替代奖励，否则期权的行权价格将不低于授予日新普罗富萨普通股股票公平市值的100%，除非该期权是激励性股票期权，且受权人是10%的持有者，在这种情况下，行使价格将不低于准则要求的价格(目前为公平市场价值的100%)。

与期权同时授予的任何特别行政区(“串联特别行政区”)不得迟于相关期权到期、取消、没收或以其他方式终止时行使，而独立特别行政区不得迟于授予日期后10年行使。与 a相关的替代奖励除外

165

就公司交易而言，特别行政区的基本价格将不低于授予日新普罗富萨普通股股票的公允市值的100%，前提是串联特别行政区的基本价格将是相关期权的行使价。特别行政区持有人有权在行使(受预扣税项规限)时收取新普罗富萨普通股(可能为限制性股票)的股份，或(在授出协议规定的范围内)现金或两者的组合，其合计价值相等于新普罗富萨普通股于行使日的公平市场价值与特别行政区基本价格之间的差额。

与股票期权的行使、注销或其他处置有关的所有条款和SARS(I)参与者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于或服务于此类奖励持有人的新教授时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间缺勤，应由计划委员会决定，并在适用的奖励协议中规定。即使授予协议中有任何相反规定，期权或特别行政区的持有人将无权获得与受该期权或特别行政区规限的普通股股票的股息等价物。

股票大奖

股权和激励计划规定了股票奖励的授予。计划委员会可以授予股票奖励作为限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。如果持有者在限制期内没有继续受雇于新普罗夫萨或其子公司，或如果在履约期内没有达到指定的业绩衡量标准(如果有)，限制性股票奖励将被没收。

除非限制性股票奖励协议另有规定，限制性股票的持有者有权作为新普罗富萨的股东，包括有权投票和获得关于限制性股票的股息，以及参与适用于新普罗富萨所有持股人的任何资本调整。然而，条件是：(I)除定期现金股息外，有关新普罗素莎普通股股份的分派及(Ii)受业绩归属条件约束的新普罗素萨普通股股份的定期现金股息，在任何情况下均将由新普罗素莎存入，并须受与作出该等分派的股份相同的限制。

授予受限股票单位的协议将明确规定(I)该奖励是否可以以New Provusa普通股的股票、现金或两者的组合来结算；以及(Ii)持有人是否有权按当前或递延的基础获得股息等价物，以及(如果计划委员会决定)任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的任何递延股息等价物，这些股息等价物的数量受该奖励的影响。受业绩归属条件约束的受限股票单位的任何股息等价物，将受到与相关奖励相同的归属条件的约束。在限制性股票单位以新普罗富萨普通股的股票结算之前，受限股票单位的持有者对受该奖励约束的新普罗富萨普通股的股票没有权利。

计划委员会有权授予其他股票奖励，包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件限制的新教授股票、股息等价物、递延股票单位、股票购买权以及根据任何补偿计划或安排发行的新教授股票以代替新教授的义务而发行的新教授普通股的全部或部分价值、全部或部分价值、或与之相关的股票奖励。受制于计划委员会确定的条款。计划委员会将决定此类奖励的条款和条件。与其他股票奖励有关的任何分派、股息或股息等价物，如受业绩优胜条件的约束，将受到与相关奖励相同的归属条件的约束。

有关满足业绩衡量和终止与股票奖励有关的限制期或履约期，或股票奖励的没收和取消的所有条款，将由计划委员会决定：(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于新普罗富萨或其任何附属公司或向该奖励持有人的任何子公司提供服务，或(Ii)在带薪或无薪休假期间。

表演奖

《股权和奖励计划》还规定授予绩效奖励。与业绩奖励有关的协议将规定该奖励是否可以以新普罗富萨普通股的股票进行结算

166

(包括限制性股票)或现金或其组合。与绩效奖励有关的协议将以计划委员会确定的方式规定，如果在指定的绩效期间内满足或符合指定的绩效衡量标准，则授予该绩效奖励；如果在指定的绩效期限内未满足或符合指定的绩效衡量标准，则没收该奖励。与业绩奖励有关的任何股息或股息等价物将受到与该业绩奖励相同的基于业绩的归属限制。在对包括限制性股票在内的新普罗夫萨普通股股票的业绩奖励达成和解之前，该奖励的持有人无权作为新普罗普鲁萨公司的股东对该等股票享有任何权利。

在下列情况下，关于业绩衡量的满意和绩效期间的终止或绩效奖励的没收和取消的所有条款将由计划委员会决定：(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于获奖者的新教授或其任何子公司，或(Ii)在带薪或无薪休假期间。

绩效衡量标准

根据股权及激励计划，授予、归属、可行使或支付某些奖励，或接受受某些奖励限制的新普罗富萨普通股股票，可根据业绩衡量标准的满意度进行。业绩衡量是指计划委员会确立的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足(I)作为授予或行使全部或部分期权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为授予持有人权益的条件，对于限制性股票奖励，或对于限制性股票单位奖励、其他股票奖励或业绩奖励，持有者收到受该奖励的股份或与该奖励有关的付款。计划委员会在制定股权和激励计划下的业绩衡量时，可在综合基础上和/或新普罗萨的指定子公司、业务或地理单位或经营区域或个人基础上使用下列一项或多项业务标准：在特定时期内按规定的公平市价实现；股东价值增加；每股收益；净资产收益率或净资产收益率；股本收益率；投资回报率；资本或投资资本回报率；股东总回报；新教授的税前或税后收益和/或利息；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)；EBITDA利润率；营业收入；收入；营业费用、达到费用水平或降低成本目标；市场份额；现金流、每股现金流、利润率或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；和战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定目标的目标，这些目标涉及市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务流失、管理就业做法和员工福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计分数、效率、可持续性以及收购或资产剥离，上述目标的任意组合，或计划委员会可能决定是否列入股权和激励计划的其他目标。每个目标可以基于税前或税后基础或基于绝对或相对基础来确定，并且可能包括基于当前内部目标、新普罗萨过去的业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司的过去或当前业绩或市场指数(或该等过去和当前业绩的组合)的比较。业绩目标可以包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在确定业绩衡量或确定业绩衡量的实现情况时，计划委员会可规定，可修改或调整适用业绩衡量的实现情况，以包括或排除任何业绩衡量的组成部分，包括但不限于：(1)汇兑损益；(2)资产减记；(3)收购和剥离；(4)财政年度的变化；(5)未编入预算的资本支出；(6)重组或减值费用等特别费用；(Vii)债务再融资成本；(Viii)非常或非现金项目；(Ix)影响新普鲁萨或其财务报表的非常、罕见、非经常性或一次性事件；或(X) 法律或会计原则的变化。绩效衡量应遵守计划委员会可随时制定的其他特别规则和条件。

167

联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税的简要摘要通常与股权和激励计划下的奖励有关的后果。本讨论不涉及参与股权和激励计划的美国联邦所得税后果的所有方面，可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也不讨论参与股权和激励计划的任何州、当地或非美国的税收后果。建议每个参与者在就任何奖励采取任何行动之前，咨询其特定的税务顾问，了解美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况，以及任何州、当地或非美国税法的适用性和影响。

第162(M)条

第162(M)条一般规定，在2016年12月31日之后的任何课税年度内，公开持股的公司每年可扣除支付给公司以下人士的薪酬的金额一般为100万美元：(I)首席执行官、(Ii)首席财务官、(Iii)除首席执行官或首席财务官外的三名薪酬最高的高管，以及(Iv)任何属于第(I)、(Ii)或(Iii)款所述个人的公司雇员。

股票期权

参与者在授予选项时将不会确认应纳税所得额，并且新教授届时将不能享受减税。参与者将在行使等于所购买股票的公平市值超过其行使价的非合格股票期权时，将应课税的补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，新专业人士(或适用的雇主)将有权获得相应的扣减，但须受守则第162(M)条的限制。参与者不会在行使激励性股票期权时确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股票持有时间超过自授予期权之日起两(Br)年和行使之日起一(1)年，则因随后出售这些股票而产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损纳税，新普罗富萨将无权获得任何扣减。然而，如果该等股份在上述期间内出售，则在该处置年度内，参与者将把应课税补偿确认为应课税的普通收入，其数额等于(1)处置时变现的金额和(2)该等股份于行使当日的公平市价两者之间的差额，而New Provusa(或适用雇主)将有权获得相应的扣减，须受守则第162(M)条的限制所规限。

非典

参与者在授予SARS时将不会确认应纳税所得额，届时新的普罗普萨将不能享受减税。在行使时，参与者将确认应纳税的补偿作为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额等于所交付的任何股票的公平市值和新普罗富萨支付的现金金额，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣除，但受守则第162(M)节的限制。

股票大奖

参与者将不会在授予受限股票(即股票受构成重大没收风险的限制的股票)时确认应纳税所得额，并且除非参与者选择在那时征税，否则届时新专业人员将无权享受减税。如果作出该选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿作为普通收入(并须就员工预扣所得税)，其金额相当于在该时间股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，将应课税补偿确认为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，金额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的金额(如有)。作出上述选择或取消限制后所确认的普通收入数额

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构成重大没收风险的赔偿费用可由新教授(或适用的雇主)扣除，但须受守则第162(M)节的限制。此外，就尚未作出上述选择的限制性股票收取股息的参与者，在构成重大没收风险的限制失效之前，将在中将应课税补偿确认为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，而不是股息收入，其金额等于已支付的股息，新教授(或适用雇主)将有权获得相应的扣除，但须受守则第162(M)节的限制。

参与者将不会在授予受限股票单位时确认应纳税所得额，届时新普罗夫萨将不能享受减税。在受限制的股票单位结算后，参与者将确认应课税的补偿作为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额等于所交付的任何股票的公平市值和新普罗富萨支付的任何现金的金额，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣减，但受守则第162(M)节的限制的限制。

任何其他类型的股票奖励的税收后果将取决于此类奖励的结构和形式。以不受股权及奖励计划任何限制的新普罗富萨普通股股票形式获得股票奖励的参与者，将在授予日确认为应课税普通收入，金额等于该等股票在该日的公平市值，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣减，但须受《守则》第162(M)节的限制所规限。

表演奖

参与者在授予绩效奖励时将不会确认应纳税所得额，届时新教授将不能享受减税。在绩效奖励结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额相当于交付的任何股票的公平市场价值和新普罗富萨支付的现金金额，新普罗富萨(或适用的雇主)将有权获得相应的扣除，但受守则第162(M)节的限制的限制。

新计划的好处

根据股权和激励计划将授予的股票期权和其他形式的奖励的数量目前无法确定。

股权薪酬计划信息

在生效时间之前，Northview没有股权薪酬计划或未完成的股权奖励。

批准所需的投票

股权及奖励计划建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议的股东所投的多数票。弃权票和中间人反对票虽然被视为出席会议以确定法定人数，但不会算作在特别股东大会上所投的票，否则将不会对股权和奖励计划提案产生任何影响。

如果业务合并提案和纳斯达克提案未获批准，股权和激励计划提案将不会在特别会议上提交。

合并须以股权及奖励计划的批准为条件，并受合并协议条款的规限。尽管股权及激励计划已获批准，但若因任何原因未能完成合并，股权及激励计划所预期的行动将不会生效。

发起人已同意将其所有股份投票支持股权和激励计划提案。

Northview董事会的推荐

Northview董事会一致建议Northview的股东投票支持股权激励计划提案的批准。

169

提案7--ESPP提案

概述

我们要求Northview股东对批准ESPP的提案进行投票，包括根据ESPP授权初始股票储备。Northview董事会于[•]，有待Northview股东的批准。Northview董事会认为，采用ESPP将使新普罗萨受益，因为它为员工提供了收购新普罗富萨普通股的机会，并将使新普罗普鲁萨能够吸引、留住和激励有价值的员工。

ESPP的目的

ESPP的目的是为新普罗夫萨及其参与子公司的员工提供通过累计工资扣减购买新普罗普鲁萨普通股的机会。Northview董事会认为，ESPP的采用将使新普罗夫萨受益，因为它为员工提供了收购新普罗普鲁萨普通股的机会，并将使新普罗普鲁萨能够吸引、留住和激励有价值的员工。

ESPP包括两个组成部分：(A)旨在符合《守则》第423节规定的“雇员股票购买计划”资格的组成部分(“423组成部分”)，其条款的解释应符合《守则》第423节的要求，以统一和非歧视性的方式扩大和限制参与；以及(B)不符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”的组成部分(“非423组成部分”)，根据该组成部分，应根据旨在为符合条件的员工、新普罗夫萨和参与子公司实现税务、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予期权。

ESPP的说明

以下描述以计划文件为参考，其副本作为附件D附于本委托书/征求同意书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/征求同意书/招股说明书中。

行政管理

ESPP将由新普罗夫萨董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。薪酬委员会有权酌情采取一切必要和适当的措施来管理ESPP，包括但不限于解释ESPP的条款。补偿委员会关于ESPP的所有行动、决定和决定以及其解释均为最终决定，对所有参与者均具有约束力。

可用股份

如果ESPP获得批准，229,767股新普罗富萨普通股将保留用于根据ESPP进行发行，但需根据股票拆分、股票股息或新普罗富萨股本的其他变化进行调整。根据ESPP中包含的资本化调整条款，根据ESPP可供出售的最高股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从紧随2024年12月31日结束的财政年度开始，一直持续到(并包括)2033年12月31日结束的财政年度，该年增加的股份数量相当于上一个财政年度12月31日发行和发行的股份数量的1%，以及(Iii)由新普罗乌萨董事会决定的金额。如果在给定的行权日期，将行使期权的股份数量超过ESPP当时可供购买的股份数量，薪酬委员会将按实际可行且其认为公平的方式按比例分配剩余可供购买的股份。自.起[•]，Northview普通股的收盘价为1美元[•]每股，正如纳斯达克上报道的那样。

兼并或出售资产

如果提议出售新公司的全部或几乎所有资产，或新公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，则应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担每一未偿还期权或替代同等期权，除非新的

170

PROFUSA董事会行使其全权酌情决定权，决定终止所有尚未行使的期权并将计入该参与者购买账户的工资扣减退还给每位参与者，或规定进行中的要约期截止于该等出售或合并完成前的日期，以代替该等假设或替代。

参与

只有新普罗富萨或参与子公司的员工才有资格获得ESPP下的期权，在任何情况下，参与者都不能在终止日期后获得ESPP下的期权。尽管ESPP有任何相反的规定，如果(I)在紧接授予之后，任何员工都不会被授予ESPP 423组成部分下的期权，该员工(或根据守则第424(D)节规定其股票应归属于该员工的任何其他人)将拥有新普罗富萨的股本和/或持有未偿还期权或期权，以购买拥有新普罗富萨或其任何子公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股票，或(Ii)该期权将允许他或她根据所有员工股票购买计划购买股票的权利(见守则第423节)New Prousa及其附属公司于任何时间未行使该等购股权的每个历年，以超过该等股份公平市价25,000美元(于授予该等认购权时厘定)的比率累积。除非补偿委员会在要约期开始前另有决定，否则任何参与者不得购买超过[ ]在任何发行期间的股票。

员工有资格在该员工首次受雇于新普罗富萨或参与子公司的日期(或薪酬委员会确定的其他时间)之后的第一个登记日期参加；前提是该员工必须在新普罗富萨规定的截止日期前正确填写并提交一份选举表格。如果员工在符合资格的第一个登记日期未成为参与者，则可以在新专业人员规定的截止日期前正确填写并提交选举表格，从而在随后的任何登记日期成为参与者。参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个工资单日期开始，并在适用此类授权的购买期内的最后一个工资单日期结束，除非参与者按照ESPP的规定提前终止。预计，截至业务合并结束时，大约[•]员工将有资格参加 ESPP。

工资扣减

参与者可以选择在提供期间扣除不低于参与者合格薪酬的1%的工资，最高不超过20%(或薪酬委员会不时确定的其他金额)。参与者所做的所有工资扣减将记入其购买帐户。尽管有前述规定或ESPP中任何相反的规定，如果适用的当地法律不允许扣除工资，补偿委员会可以允许参与者通过现金、支票或其他方式在ESPP下进行其他贡献，而不是工资扣减，并且对于423部分下的任何提供期间，补偿委员会确定根据守则第423节允许此类其他贡献。

股份收购价

每股收购价为：(一)发行首日股票公允市价的85%和适用申购日股票公允市价的85%；但条件是，薪酬委员会可厘定不同的每股收购价，条件是该每股收购价须在要约期开始前传达予参与者，且在任何情况下，该每股收购价不得低于(I)股份于适用登记日期的公平市值的85%或(Ii)股份于行使日期的公平市值的85%。

产品供应期

根据ESPP的423部分，除非薪酬委员会另有决定，要约期将持续[ ]月份。每个销售期可以有多个购买期。根据ESPP的非423部分，提供期限可能会有所不同。购买将是

171

在购买期间的最后一个交易日进行，新的购买期间将在购买日期后的第二天开始。这类购买日期称为“购买日期”。对于 423组件或非423组件下的产品，薪酬委员会可以根据ESPP更改产品期限和购买日期的频率和持续时间。

在要约期开始之前，薪酬委员会可规定如果ESPP 423成分股中任何购买日期的新普罗富萨普通股的每股公平市值低于要约期开始日的每股公平市值，则该要约期将自动终止，新的要约期将于购买日期的第二天开始，所有参与该原始要约期的参与者将自动登记在该新的要约期。

期权的可分配性

参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以任何其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法除外)，也不得转让、转让、质押或以任何其他方式处置参与者购买账户中的工资扣减或与行使期权或根据ESPP获得股票有关的任何权利。

终止雇佣关系

除非薪酬委员会在发售前另有决定，且在守则第423节对423部分允许的范围内，参与者在适用行使日期之前的任何原因(自愿或非自愿)终止日期，包括因退休、死亡或因清算、解散、出售、合并或影响新普罗富萨或参与子公司的类似事件而终止雇用，贷记到其购买账户的相应工资扣除将退还给他或她，如果参与者死亡，则退还给参与者的指定受益人或遗产，他或她的选择权将自动终止。

修订及终止

在符合适用法律规定的股东批准要求的情况下，新的PROFUSA董事会或薪酬委员会可随时以任何理由修改、修改、暂停、中止或终止ESPP，而不另行通知；前提是参与者对现有期权的现有权利不会因此而受到不利影响。在未经股东同意的情况下，无论是否有任何参与者权利可能被认为受到了“不利影响”，新的普罗富萨董事会或薪酬委员会将有权改变购买价格、要约期、限制或增加购买期间预留金额的变化频率和/或次数、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率、允许扣发工资的金额小于或大于参与者指定的金额，以调整新教授处理正确完成的扣留选举的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买股票的金额与参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立新教授董事会或薪酬委员会自行决定的与ESPP一致的其他限制或程序。

美国联邦所得税后果摘要

以下是与ESPP相关的某些美国联邦所得税的简要摘要。本讨论不涉及参与ESPP的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与参与者的个人投资或税务情况有关，也不讨论参与ESPP的任何州、地方或非美国的税收后果。建议每个参与者在就任何奖励采取任何行动之前，就美国联邦所得税法在参与者的特定情况下的适用情况以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效果咨询其特定的税务顾问。

一般而言，员工持股计划旨在成为守则第423节所指的“员工购股计划”。根据守则第423条，选择参加ESPP的合资格雇员将不会确认任何应纳税所得额，而新普罗富萨将无权在新股的时间扣除

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普鲁萨普通股是根据ESPP为员工购买的。如果员工在授予日(即要约期的第一天)后两年内出售了根据ESPP购买的新普罗夫萨普通股，或在购买日期后一年内(如果较晚)，员工将确认应纳税补偿为普通收入，新普罗富萨(或雇主子公司)通常将有权获得相应的扣除，金额相当于购买日新普罗富萨普通股的公平市场价值超过收购价。员工在股份中的成本基础将增加员工确认的普通收入金额，员工将确认资本收益或亏损，相当于随后出售(或以其他方式处置)股票的价格与如此增加的股票成本基础之间的差额。新普罗夫萨(或雇主子公司)将无权就该参与者确认为资本利得的金额进行任何扣除。

如果员工在上述持有期过后才处置根据ESPP的423部分购买的新普罗富萨普通股，雇员将把应课税的补偿确认为普通收入，金额等于(I)出售时股份的公平市价超出购买价或(Ii)股份于该要约期开始日的公平市价的15%两者中的较小者(除非薪酬委员会在要约期开始前厘定不同的每股收购价)。员工在股份中的成本基础将按员工确认的普通收入金额增加。收益中超过确认为普通收入的部分，如有，应作为长期资本利得征税。如果根据ESPP以低于买入价的价格出售(或以其他方式处置)股票，损失将被视为长期资本损失。新普罗夫萨(或雇主子公司)将无权就在这些情况下发生的股份处置获得任何扣减。

对于ESPP的非423部分，如果参与者需要缴纳美国联邦所得税，则购买日股票的公平市值与购买价格之间的差额将在购买时作为普通收入征税，并需缴纳预扣税。该等普通收入的数额将计入参与者在股份中的基准，在该基准调整后在股份处置中确认的任何额外收益或由此产生的亏损将是资本收益或亏损。新的专业人员(或雇主子公司)一般有权在购买当年获得相当于参与者实现的普通收入的扣除额。

新计划的好处

参与ESPP的员工可能获得的福利无法确定，因为这些福利取决于员工的参与程度和新普罗富萨普通股在未来发售期间的交易价格。

股权薪酬计划信息

在生效时间之前，Northview没有股权薪酬计划或未完成的股权奖励。

批准所需的投票

ESPP提议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议的股东的多数投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在特别大会上所投的票，否则将不会对ESPP提案产生任何影响。

如果企业合并提案和纳斯达克提案未获批准，ESPP 提案将不会在特别会议上提交。ESPP提案的条件是批准和采用其他每一项先决条件提案。

尽管获得了ESPP的批准，但如果由于任何原因未完成合并，ESPP预期的行动将不会实施。

发起人已同意将其所有股份投票支持ESPP 提案。

Northview董事会的推荐

Northview董事会一致建议Northview 股东投票支持批准ESPP提议。

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提案8--休会提案

休会提案

休会建议如果获得通过，将允许Northview董事会将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。如果根据统计的票数，在股东特别会议上没有足够的票数批准提案1(企业合并提案)、提案2(宪章提案)，和/或Northview持有人选择赎回一定数量的Northview普通股，以致无法满足关闭业务合并的义务的最低可用现金条件，则休会提案才会提交给Northview的持有人。在任何情况下，Northview董事会都不会推迟股东特别会议或完成业务合并超过根据Northview修订和重新发布的公司注册证书和特拉华州法律可以适当完成的日期。

休会提议未获批准的后果

如果休会提案没有得到Northview股东的批准，如果根据统计的票数，在股东特别会议举行时没有足够的票数批准提案1(企业合并提案)，Northview董事会可能无法将股东特别会议推迟到较晚的日期。建议2(宪章建议)和/或如果Northview持有者选择赎回一定数量的Northview普通股，从而无法满足完成业务合并的义务的最低可用现金条件。如果董事会无法将特别会议延期，业务合并审批未获批准，Northview将无法完成业务合并，如果Northview 没有在2023年8月22日之前完成另一项业务合并，如Northview选举时每月延长的每股已发行公众股票0.05美元的出资(最终至迟至2023年12月22日)，Northview将被要求解散和清算，并且公众股票持有人将有权按比例赎回其公开发行的股票，以获得信托账户中存款金额的按比例份额。

批准所需的投票

如果Northview普通股的多数股东亲自或委派代表在特别会议上投票表决，休会提案将获得批准和通过。为“休会建议。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。

董事会的建议

Northview董事会一致建议股东投票支持休会提议。

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有关Northview的信息

本节中提及的“我们”、“公司”或 “Northview”一般是指Northview Acquisition Corporation。

我公司

我们是一家根据特拉华州法律于2021年4月19日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中我们将其称为我们的初始业务合并。

我们的赞助商和竞争优势

我们认为，拥有丰富的运营、财务、并购和上市公司经验的高素质管理团队与专注于评估和协助优质私营公司进入公开市场的高质量投资银行的资源相结合，是一种有吸引力的形式。尤其重要的是，我们的管理团队和我们的赞助商过去曾成功地合作过。同样重要的是，我们的赞助商、管理团队和董事在医疗保健领域拥有丰富的经验、人脉和关系。

初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行合并，这些目标业务的公平市场价值至少等于信托账户中所持资产价值的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)，且在签署与初始业务合并有关的最终协议时。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证我们将能够成功地实现业务合并。

财务状况

截至2023年3月31日，我们的信托账户中有可用于业务合并的资金，假设没有进一步的赎回，资金约为1,040万美元。这一金额包括向i-Bankers和Dawson-James支付的高达6,986,250美元的业务合并营销费用，其中1,921,219美元将以现金支付， 5,065,031美元将在交易结束时以Northview普通股支付。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•	使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

•	使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

根据于2023年3月10日召开的Northview股东特别会议，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起按月延长最多9个月，最终延长至2023年12月22日(“延期”)。赎回的18,000,868股公开股份

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延期约占Northview首次公开募股后已发行普通股总股份的74.5%，约占之前已发行普通股的94.9%。截至2023年3月31日，Northview拥有974,132股已发行的Northview普通股，信托账户中持有约1,040万美元。与这一延期相关的是，每一次每月延期将要求Northview或其指定人向信托账户缴纳每股已发行公开股票0.05美元。我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回其全部或部分普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初约为每股公开募股10.10美元。这一数额增加的原因是与延期有关的对信托账户的捐款，以及信托账户中持有的数额产生的利息。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会减去根据业务组合营销协议支付给I-Bankers和Dawson James的费用。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的创始人股票和他们可能持有的任何公开股票的赎回权，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配。

能够延长完成业务合并的时间

从首次公开募股结束到完成最初的业务组合，我们最初只有15个月的时间。然而，在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东选择赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起每月延长最多9个月，最终延长至2023年12月22日，方法是将剩余的每股公开发行股票0.05美元计入从2023年3月22日开始的9个日历月的信托账户。与延期相关赎回的18,000,868股公开股票约占Northview首次公开募股后已发行普通股总股份的74.5%，约占该等先前已发行普通股的94.9%。与此延期相关的是，每一次每月延期应要求Northview或其指定人向信托账户缴纳每股已发行公开股票0.05美元。任何这样的付款已经并将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们选择延长完成本文所述业务合并的时间段，您将不能投票或赎回与三个月延期相关的普通股。然而，如果我们寻求在延长期内完成业务合并，投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的普通股。

员工

我们目前有两名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

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定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的普通股、权利和认股权证，有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

董事及行政人员

Northview的董事和高管如下：

名字	年龄	标题
杰克·斯托弗	69	董事联合创始人兼首席执行官
弗雷德·克内赫特尔	63	董事联合创始人兼首席财务官
彼得·奥鲁尔克	50	独立董事董事局主席
埃德·约翰逊	62	独立董事
劳伦·钟	48	独立董事

杰克·斯托弗--董事联合创始人兼首席执行官

杰克·斯托弗自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事首席执行官。 2016年6月至2020年11月，施托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.的首席执行官兼首席执行官，该公司是一家上市的小型生命科学公司，为癌症的早期诊断和治疗提供复杂的分子分析，并支持靶向治疗的开发。2015年12月至2016年6月，施托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.临时总裁兼首席执行官。2005年8月至2020年11月，施托弗先生担任Interace Biosciences，Inc.董事董事；2005年8月至2015年12月，担任审计委员会主席。2016年6月至2016年12月，施托弗先生担任伟达CTC审计委员会主席和董事会成员

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从2004年到2008年，他担任安塔雷制药公司的首席执行官总裁和董事，这是一家上市的专业制药公司(目前市值约7亿美元)，然后在美国证券交易所上市。除了其他相关经验外，施托弗先生还曾是普华永道(当时是Coopers和Lybrand)的合伙人，在新泽西州的生物科学行业部门工作。施托弗先生拥有利哈伊大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师。基于施托弗先生在生命科学行业担任高级领导职位的经验，以及他在一般运营、财务运营和行政管理领域的具体经验和技能，我们认为施托弗先生完全有资格担任我们公司的董事员工。

弗雷德·克内赫特尔--董事联合创始人兼首席财务官

弗雷德·克内赫特尔自成立以来一直担任我们的首席财务官和董事。从2022年8月到现在，弗雷德·克内赫特尔先生担任钻石生物科学的首席财务官。2020年1月至2021年1月，克内赫特尔先生担任Interace Biosciences，Inc.首席财务官；2018年6月至2018年12月，克内赫特尔先生担任GENEWIZ，Inc.首席财务官。2014年11月至2017年11月，克内赫特尔先生担任西姆斯金属管理公司集团首席财务官。2009年11月至2014年10月，科内赫特尔先生在人头马国际有限公司担任首席财务官。科内赫特尔先生在石溪大学获得工程学士学位，并在霍夫斯特拉大学获得金融硕士学位。基于克内赫特尔先生在生命科学行业担任高层管理职位的经验，以及他的财务和会计经验，我们认为克内赫特尔先生完全有资格担任我们公司的董事。

彼得·奥鲁尔克--董事会主席

自我们首次公开募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直担任我们的董事会主席。自2018年12月以来，奥鲁尔克先生一直担任TCI Partners的执行合伙人，这是一家专注于医疗保健、航空航天和公共部门的咨询公司。2020年11月-2022年8月-2022年11月-2022年8月，奥鲁尔克先生在西部镁公司担任总裁和董事，在公司成功的技术试验阶段创建了美国运营战略和团队，领导企业和国防业务发展、政务和通信。 2017年1月至2018年12月，奥鲁尔克先生担任退伍军人事务部代理秘书兼办公厅主任。2015年5月至2016年7月，奥鲁尔克先生担任咨询公司Calibre Systems，Inc.的负责人。奥鲁尔克先生还曾在美国海军和空军任职。O‘Rourke先生从2020年7月至今担任Axim生物技术公司的董事。Axim是一家垂直整合的研发公司，致力于通过快速诊断测试改善诊断干眼病(DED)等眼科疾病的前景。O‘Rourke先生从诺克斯维尔的田纳西大学获得政治学学士学位，并从美国空军理工学院获得物流和供应链管理科学硕士学位。我们相信，基于奥洛克先生在医疗保健行业的领导力和咨询经验，他完全有资格担任我们公司的董事。

埃德·约翰逊--董事

自我们首次公开募股的生效日期起，埃德·约翰逊一直担任董事的职务。自2020年3月以来，约翰逊先生一直担任他创立的iONEBIOUSA分子新冠肺炎科技公司的首席执行官。自2018年3月以来，约翰逊先生一直担任Johnson Global Ventures，LLC的首席执行官。自2018年3月以来，约翰逊先生一直在Advantage Capital Partners的顾问委员会任职。约翰逊先生拥有佛罗里达州立大学的市场营销理学学士学位和诺瓦东南大学的工商管理硕士学位。我们相信，基于约翰逊先生专注于医疗保健的经验，约翰逊先生完全有资格担任我们公司的董事。

钟丽君-董事

自我们首次公开募股的生效日期起，Lauren Chung一直担任董事的职务。自2019年11月以来，钟博士一直担任MINLEIGH LLC的首席执行官，识别、评估公司的投资以及战略、运营和商业机会并与其合作，以及Yozma Group的风险合作伙伴。2017年5月至2019年11月，钟庭耀博士在Westpark Capital担任股票研究经理，管理董事。2016年8月至2017年4月，钟博士在Maxim Group从事股票研究。此前，钟博士创立并担任Tokum首席运营官和首席合规官

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资本管理，一家全球医疗保健投资基金。在此之前，她在机构投资公司管理医疗保健投资组合。钟博士担任TODOS医疗有限公司的董事。钟博士曾于2019年8月至2021年11月担任治愈制药控股公司的董事，2020年12月至2021年12月担任UltraSight公司的UltraSight，以及2021年6月至2021年12月担任AdiTxt，Inc.钟博士拥有哥伦比亚大学内外科医学院神经病理学博士学位，哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位，以及卫尔斯理学院生物化学和经济学荣誉学士学位。基于钟博士丰富的公司董事会和投资分析经验，我们相信钟博士完全有资格担任我们公司的董事。

高级职员和董事人数

我们的董事会由五名董事组成。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行股东年会。我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“董事独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的人。本公司董事会已确定钟博士、约翰逊先生及奥鲁尔克先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们审计委员会的成员是钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生。钟博士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员。《纳斯达克》规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生有资格担任独立董事。审计委员会的每位成员都具备财务方面的知识，我们的董事会已认定钟博士有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•	独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；

•	预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

•	与独立注册会计师事务所审查和讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•	为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•	根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

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•	至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•	在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•	与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是约翰逊先生、钟博士和奥鲁尔克先生。约翰逊先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•	审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

•	审查我们的高管薪酬政策和计划；

•	实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•	协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•	批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•	编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•	审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理的成员是钟博士、奥鲁尔克先生和约翰逊先生。钟博士担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

•	确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

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•	制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

•	协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•	定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。

提名和公司治理委员会受遵守纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐提名候选人参加股东年会的选举。董事会还将在我们的股东寻求名被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则形式和我们的审计委员会章程的副本，作为我们提交的与首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的公开备案来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些受托义务。然而，我们不相信我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确向该人提供，并且该机会是我们法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

•	我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•	我们的保荐人、高管和董事已同意放弃他们对他们的创始人股票和他们持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。此外，我们的保荐人、高管和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内(或在我们根据现有宪章当选时最多24个月)完成我们的初始业务组合，则我们的保荐人、高管和董事将放弃对其创始人股票的赎回权利，尽管他们将有权清算分配。

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与他们持有的任何公开股份有关的信托账户。如果我们未能在适用的时间内完成我们的初始业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将到期一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售创始人股票，直至(1)初始业务合并完成一年后，以及(2)初始业务合并后，我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(br}，导致我们的所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产)之前。尽管如此，如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证的证券，在我们的初始业务合并完成后30天内，我们的初始股东不得转让、转让或出售。由于我们的初始股东以及高级管理人员和董事可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。

•	如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

•	我们的初始股东、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从初始股东或初始股东的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为配售认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等单位将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

•	我们的初始股东、高级管理人员和董事可能需要偿还与代表我们进行的某些活动相关的费用，这些费用只有在我们完成初始业务合并后才能偿还。

•	我们的高级管理人员和董事可能会因帮助我们完成初始业务组合而获得咨询费、发现费或成功费。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

•	该公司可以在财务上承担这一机会；

•	机会在该公司的业务范围内；及

•	如果不让该机会引起公司的注意，这对公司及其股东不公平。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股时或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

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下表总结了我们的高级管理人员和董事先前存在的相关受托责任或合同义务：

个体	实体	附属实体的职位
杰克·斯托弗	Onconova治疗公司	董事

弗雷德·克内赫特尔	迪亚尔生物科学	首席财务官

彼得·奥鲁尔克	TCI合作伙伴	管理合伙人
	Axim生物技术公司	董事

埃德·约翰逊	IONEBIOSUSA	首席执行官
	约翰逊全球风险投资有限责任公司	首席执行官
	Advantage Capital Partners	顾问

劳伦·钟	Minleigh，LLC	首席执行官
	TODOS医疗有限公司	董事

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任豁免或限制。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险政策，该保单可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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Northview管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

本节中提及的“我们”、“公司”或“Northview”一般指Northview Acquisition Corporation

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们于2021年12月22日完成了首次公开募股，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用下文所述的公开发售和私募所得的现金收益，以及额外发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。

我们预计在追求最初的业务组合时会产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月

截至2023年3月31日，我们尚未开始任何业务。从2021年4月19日(成立)到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托账户中持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计会因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2023年3月31日的三个月，我们的净收益为440,895美元，其中包括信托账户中持有的证券的利息收入和未实现亏损1,841,840美元，被运营成本443,717美元、认股权证负债公允价值变化亏损574,137美元和所得税拨备383,091美元所抵消。我们必须在每个报告期结束时重估我们的负债分类认股权证，并在未经审计的简明综合经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化产生的收益或亏损。

截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为3,709,017美元，其中包括认股权证负债公允价值变化带来的收益3,877,929美元和利息收入72,684美元，但被241,596美元的组建和运营成本所抵消。

截至2022年12月31日的年度与2021年4月19日(开始)至2021年12月31日期间的比较

在截至2022年12月31日的年度内，我们的净收益为7,167,738美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的组建和运营成本以及499,211美元的所得税拨备所抵消。我们需要在每个报告期结束时重估我们的负债分类权证，并在经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或损失。

从2021年4月19日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为300,433美元，其中包括我们权证负债公允价值变化的收益597,567美元和利息收入6,461美元，被45,047美元的组建和运营成本以及分配给权证的发售成本 258,548美元所抵消。

流动性与资本资源

截至2023年3月31日，我们的现金为55,610美元，营运资金赤字为1,947,395美元。

184

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为966,607美元。净收益440,895美元主要受信托利息收入1,845,005美元、投资未实现亏损3,165美元、递延税项拨备变化35,597美元以及认股权证负债公允价值变化 574,137美元的影响。业务资产和负债的变化反映了这一期间业务活动使用的现金104202美元。

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元予方正股份以支付若干发行成本，以及保荐人于首次公开发售时已悉数支付的无抵押本票项下的204,841美元贷款解决。在首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。

此外，为了为与计划中的业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或初始股东的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2023年7月19日，此类营运资金贷款下有369,589美元未偿还。

在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起每月延长至多9个月，最终延长至2023年12月22日。截至2023年3月31日，Northview拥有974,132股已发行的Northview普通股，信托账户中持有约1,040万美元。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资本和借款能力来满足我们的需求，通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。

我们目前有时间在2023年8月22日之前完成业务合并(如本委托书/招股说明书中所述，合并可能延长至2023年12月22日)。目前还不确定我们能否在这个日期前完成业务合并。如果企业合并没有在要求的日期前完成，将强制清算并随后解散。关于我们根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散，令人对我们在本委托书/招股说明书中包括的综合财务报表发布后的未来12个月继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果我们被要求在2023年8月22日之后或直到2023年12月22日进行清算，资产和负债的账面金额没有进行任何调整。

表外融资安排

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有任何长期债务、融资或经营租赁义务。

我们根据与赞助商签订了一项行政服务协议，我们向管理团队成员支付办公空间以及秘书和行政服务，金额为每月5,000美元。截至2023年3月31日的三个月，已产生15,000美元，并与行政服务费有关。截至2023年3月31日，与行政服务费有关的4万美元尚未支付，并记录为应付关联方。

Northview之前聘请i-Bankers作为顾问协助召开会议，讨论潜在的业务组合和目标业务的属性，向符合以下条件的潜在投资者介绍Northview

185

有兴趣提供与企业合并相关的资金，协助Northview获得股东对该企业合并的批准，并协助Northview发布与该企业合并相关的新闻稿和公开文件(“企业合并营销协议”)。关于这项服务，Northview同意在完成业务合并后向IBS支付现金费用(“业务合并费用”)，金额相当于其首次公开募股的总收益的3.68%(不包括任何可能需要支付的适用发现人费用)。Northview此前还签署了一份聘书(“聘书”)，考虑业务合并费用。关于业务合并，Northview和i-Bankers修订了业务合并营销协议和聘书，将业务合并费用的一部分修改为部分以Northview证券支付，部分在与Prousa的合并完成时以现金支付，该等证券将受锁定条款的约束。

费用总额6,986,250美元将使非赎回公众股东股份的有效业务组合在不赎回情况下为74.5%，在最高赎回情况下为124.5%(假设可以完成赎回)，按百分比计算。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析以我们的财务信息为基础。我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当的假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平并符合公认会计原则。判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部获得的信息(视情况而定)。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

认股权证负债

我们根据ASC 815-40中包含的指南对与IPO相关发行的权证进行核算。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的运营报表中确认。

每股普通股净收入

我们有两类股票，即可赎回的普通股和普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。用于购买我们股票的已发行认股权证的17,404,250股潜在普通股被排除在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，普通股每股摊薄后净收益(亏损)与所述期间普通股每股基本净收益(亏损)相同。

可能赎回的普通股

作为首次公开招股单位的一部分出售的我们的普通股(“公开普通股”) 包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票，或者在与初始业务合并相关的情况下进行股东投票或要约收购。根据ASC第480-10-S99号文件，我们将公共普通股归类为永久股权以外的赎回，因为赎回条款并不完全在我们的控制范围内。在首次公开招股中作为单位一部分出售的公众普通股是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公众普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。

涉及的技术	管辖权	到期日
读者	澳大利亚	3/6/2034
读者	澳大利亚	6/6/2034
读者	澳大利亚	6/27/2036
读者	澳大利亚	3/6/2034
读者	加拿大	6/6/2034
读者	中国	3/6/2034
读者	中国	6/6/2034
读者	中国	3/6/2034
读者	中国	6/6/2034
读者	欧洲专利局	3/6/2034
读者	欧洲专利局	6/6/2034
读者	法国	3/6/2034
读者	法国	6/6/2034
读者	德国	3/6/2034
读者	德国	6/6/2034
读者	爱尔兰	3/6/2034
读者	爱尔兰	6/6/2034
读者	日本	3/6/2034
读者	日本	3/6/2034
读者	日本	6/27/2036
读者	英国	3/6/2034
读者	英国	6/6/2034
读者	我们	3/6/2034
读者	我们	10/15/2035
读者	我们	9/20/2035
读者	我们	10/20/2034
传感器与化学	澳大利亚	5/28/2030
传感器与化学	澳大利亚	10/6/2031
传感器与化学	澳大利亚	3/13/2034
传感器与化学	澳大利亚	10/6/2031
传感器与化学	澳大利亚	10/6/2031
传感器与化学	澳大利亚	3/13/2034
传感器与化学	澳大利亚	10/6/2031
传感器与化学	比利时	5/28/2030
传感器与化学	比利时	3/13/2034
传感器与化学	比利时	3/13/2034
传感器与化学	比利时	3/13/2034
传感器与化学	加拿大	5/28/2030
传感器与化学	加拿大	10/6/2031
传感器与化学	加拿大	10/6/2031

涉及的技术	管辖权	到期日
传感器与化学	中国	10/6/2031
传感器与化学	中国	5/28/2030
传感器与化学	中国	10/6/2031
传感器与化学	中国	3/13/2034
传感器与化学	中国	10/6/2031
传感器与化学	中国	12/21/2037
传感器与化学	欧洲专利局	5/28/2030
传感器与化学	欧洲专利局	3/13/2034
传感器与化学	欧洲专利局	3/13/2034
传感器与化学	欧洲专利局	3/13/2034
传感器与化学	法国	5/28/2030
传感器与化学	法国	3/13/2034
传感器与化学	法国	3/13/2034
传感器与化学	法国	3/13/2034
传感器与化学	德国	5/28/2030
传感器与化学	德国	3/13/2034
传感器与化学	德国	3/13/2034
传感器与化学	德国	3/13/2034
传感器与化学	香港	5/28/2030
传感器与化学	印度	5/28/2030
传感器与化学	印度	10/6/2031
传感器与化学	爱尔兰	5/28/2030
传感器与化学	爱尔兰	3/13/2034
传感器与化学	爱尔兰	3/13/2034
传感器与化学	爱尔兰	3/13/2034
传感器与化学	意大利	5/28/2030
传感器与化学	意大利	3/13/2034
传感器与化学	意大利	3/13/2034
传感器与化学	意大利	3/13/2034
传感器与化学	日本	10/6/2031
传感器与化学	日本	5/28/2030
传感器与化学	日本	3/13/2034
传感器与化学	日本	3/13/2034
传感器与化学	日本	3/13/2034
传感器与化学	日本	12/27/2037
传感器与化学	荷兰	5/28/2030
传感器与化学	荷兰	3/13/2034
传感器与化学	荷兰	3/13/2034
传感器与化学	荷兰	3/13/2034
传感器与化学	韩国	10/6/2031
传感器与化学	英国	5/28/2030
传感器与化学	英国	3/13/2034
传感器与化学	英国	3/13/2034
传感器与化学	英国	3/13/2034
传感器与化学	我们	3/13/2034
传感器与化学	我们	2/7/2032
传感器与化学	我们	3/13/2034
传感器与化学	我们	3/13/2034
传感器与化学	我们	5/11/2031
传感器与化学	我们	10/6/2031

涉及的技术	管辖权	到期日
传感器与化学	我们	3/13/2034
传感器与化学	我们	10/6/2031
传感器与化学	我们	12/27/2037
传感器与化学	我们	5/27/2030
传感器与化学	我们	6/16/2037
传感器与化学	我们	12/27/2037
传感器与化学	我们	3/14/2039
传感器与化学	我们	3/13/2034
传感器与化学	我们	12/22/2037
传感器与化学	我们	1/3/2040

涉及的技术	管辖权	申请日期
读者	澳大利亚	8/20/2020
读者	加拿大	3/6/2014
读者	加拿大	6/27/2016
读者	加拿大	8/20/2020
读者	中国	3/6/2014
读者	中国	6/27/2016
读者	中国	8/20/2020
读者	欧洲专利局	6/6/2014
读者	欧洲专利局	3/6/2014
读者	欧洲专利局	6/27/2016
读者	欧洲专利局	8/20/2020
读者	香港	3/6/2014
读者	印度	6/27/2016
读者	印度	8/20/2020
读者	日本	6/6/2014
读者	日本	6/6/2014
读者	日本	3/6/2014
读者	日本	8/20/2020
读者	韩国	6/27/2016
读者	韩国	8/20/2020
读者	美利坚合众国	11/18/2022
读者	美利坚合众国	10/4/2021
读者	美利坚合众国	6/27/2016
读者	美利坚合众国	2/11/2022
读者	美利坚合众国	2/19/2021
传感器与化学	澳大利亚	12/27/2017
传感器与化学	澳大利亚	6/27/2019
传感器与化学	澳大利亚	6/28/2019
传感器与化学	加拿大	10/6/2011
传感器与化学	加拿大	3/13/2014
传感器与化学	加拿大	12/27/2017
传感器与化学	加拿大	6/29/2018
传感器与化学	加拿大	6/27/2019
传感器与化学	加拿大	6/28/2019
传感器与化学	中国	3/13/2014
传感器与化学	中国	12/21/2017

涉及的技术	管辖权	申请日期
传感器与化学	中国	12/27/2017
传感器与化学	中国	6/27/2019
传感器与化学	中国	6/28/2019
传感器与化学	欧洲专利局	10/6/2011
传感器与化学	欧洲专利局	12/21/2017
传感器与化学	欧洲专利局	12/27/2017
传感器与化学	欧洲专利局	6/27/2019
传感器与化学	欧洲专利局	6/28/2019
传感器与化学	香港	10/6/2011
传感器与化学	印度	12/27/2017
传感器与化学	印度	6/29/2018
传感器与化学	印度	6/27/2019
传感器与化学	以色列	12/27/2017
传感器与化学	日本	6/27/2019
传感器与化学	韩国	12/27/2017
传感器与化学	韩国	6/29/2018
传感器与化学	韩国	6/27/2019
传感器与化学	我们	11/4/2019
传感器与化学	我们	6/26/2023
传感器与化学	我们	12/8/2020
传感器与化学	我们	12/21/2017
传感器与化学	我们	5/26/2020
传感器与化学	我们	9/14/2020
传感器与化学	我们	12/20/2022
传感器与化学	我们	6/27/2019
杂项	加拿大	12/28/2018
杂项	加拿大	4/21/2021
杂项	中国	12/28/2018
杂项	香港	12/28/2018
杂项	日本	12/28/2018
杂项	日本	4/21/2021
杂项	《专利合作条约》	4/21/2021
杂项	韩国	12/28/2018
杂项	美利坚合众国	10/20/2022

立地		1	2		3	4
位置		德国	奥地利		越南	越南
科目		12	12	16	7	7
数据集		121	60	124	63	68
糖尿病	类型1	12	9	15	0	1
糖尿病	类型2	0	3	1	7	6
性别	男性	10	8	9	2	6
性别	女性	2	4	7	5	1
年龄(岁)	平均	60	55	43	57	55
	最小	44	29	20	45	40
	最大值	69	82	72	66	62
体重指数(公斤/米²)	平均	27.2	26.5	26	25.3	26.3
	最小	22.7	21.6	19.7	18.2	19.3
	最大值	40.2	40.1	40.3	31.1	34.9
治疗(%)	胰岛素	100	100	94	0	29
	口头的	0	0	0	71	29
	两者都有	0	0	6	29	42
糖化血红蛋白(%)	平均	6.9	7.5	—	9.6	8.6
	最小	6	6.3	—	6.7	7.7
	最大值	7.9	9.3	—	14.8	9.4

名字	年龄	职位
行政人员：
Ben C.Hwang博士	57	董事会主席；首席执行官
非雇员董事：
琼·布拉迪	不适用	董事
刘千野，博士。	54	董事
小围五	38	董事

名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	选择权奖项 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
本·黄	2022	470,000	—	—	—	—	—	470,000
首席执行官兼董事长
桑迪普·亚达夫	2022	275,000	—	87,365	—	—	—	362,365
首席财务官

	截至三个月 3月31日，		变化
	2023	2022	$	%
运营费用：
研发	575	1,350	(775)	(57)%
一般和行政	1,293	1,907	(614)	(32)%
总运营费用	1,868	3,257	(1,389)	(43)%
运营亏损	(1,868)	(3,257)	1,389	(43)%

其他收入(费用)
关注衍生负债公允价值的变动	—	2,035	(2,035)	(100)%
利息支出	(681)	(1,412)	731	(52)%
其他(亏损)收入	(16)	—	16	100%
其他(费用)收入合计，净额	(665)	623	(1,288)	(207)%
净亏损	(2,533)	(2,634)	101	(4)%

	截至的年度 12月31日，		变化
	2022	2021	$	%
政府补助收入	—	742	(742)	(100)%

运营费用
研发	4,199	7,663	(3,464)	(45)%
一般和行政	5,244	4,769	475	10%
提前终止经营租赁的损失	1,697	—	1,697	100%
总运营费用	11,140	12,432	(1,292)	(10)%
运营亏损	(11,140)	(11,690)	550	(5)%

其他收入(费用)
问题债务重组优先票据收益	3,976	—	3,976	100%
衍生负债公允价值变动收益	2,031	5,085	(3,054)	(60)%
债务清偿损失净额	(8,811)	(1,114)	(7,697)	691%
获得购买力平价贷款减免	—	1,219	(1,219)	(100)%
利息支出	(6,270)	(4,079)	(2,191)	54%
其他(亏损)收入	(3)	269	(272)	(101)%
其他(费用)收入合计，净额	(9,077)	1,380	(10,457)	(758)%
净亏损	(20,217)	(10,310)	(9,907)	96%

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$(7,702)	$(10,691)
投资活动	$—	$—
融资活动	$6,924	$8,751

	总计	2023	此后
可转换票据⁽¹⁾	$14,584	$14,584	$—
高级笔记⁽¹⁾	16,768	16,768	—
购买力平价贷款	1,341	1,341	—
合同债务总额	$32,693	$32,693	$—

	Northview普通股
	股份数量实益拥有	近似值百分比杰出的普通股
实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾
行政人员和董事：
杰克·斯托弗⁽⁴⁾	4,743,750	76.9%
弗雷德·克内赫特尔⁽⁴⁾	4,743,750	76.9%
彼得·奥鲁尔克⁽⁴⁾	—	—
埃德·约翰逊⁽⁴⁾	—	—
劳伦·钟⁽⁴⁾	—	—
所有董事和高级管理人员(五个人)	4,743,750	76.9%

	业务后合并
实益拥有人姓名或名称	数	百分比
行政人员和董事：
黄本，博士。⁽¹⁾	783,445	3.9%
桑迪普·亚达夫⁽²⁾	60,677	*
[ ]	[ ]	[ ]%
[ ]	[ ]	[ ]%
[ ]	[ ]	[ ]
[ ]	[ ]	[ ]

所有董事和高级管理人员(六个人)	[ ]	[ ]%
北景赞助商有限责任公司。⁽³⁾	4,153,750	18.1%
5%或以上的持有者：
伯克希尔感应器有限公司⁽⁴⁾	2,239,133	11.2%
卡比斯湾有限公司⁽⁵⁾	1,197,590	6.0%
泰斯利(国际)医疗资本有限公司⁽⁶⁾	1,195,993	6.0%

	北景	新教授
	以及由董事会在发行时确定的其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。此外，特拉华州的法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。	以及由董事会在发行时确定的其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。此外，特拉华州的法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

评价权	根据DGCL，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她在交易中否则将获得的代价。	根据DGCL，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她在交易中否则将获得的代价。

股东同意在不召开会议的情况下采取行动	根据《股东大会条例》，除非公司的注册证书另有规定，否则可在股东大会上采取的任何行动无需开会，无需事先通知，如果已发行股票的持有者拥有不少于授权采取此类行动所需的最低票数，则无需事先通知，也无需投票，并获得书面同意。	新普罗夫萨的公司注册证书将禁止新普罗普鲁萨的股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

股东大会	Northview的章程规定，股东年度会议将在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL的规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人召开。Northview的章程规定，Northview的股东特别会议只能由Northview董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，任何其他人不得召开。	新的普罗普萨章程将规定，年度股东大会将在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人召开。新普罗夫萨的章程将规定，新普罗普萨的股东特别会议只能由Northview董事会主席、首席执行官或董事会召开，其他任何人不得召开。

	北景	新教授
	这些股份将被注销，资本将减少。根据Northview修订和重新签署的公司注册证书，Northview将为所有普通股持有者提供在完成业务合并后赎回其股票的机会，现金相当于适用的每股赎回价格。但前提是Northview只有在(赎回后)Northview的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，才会赎回或回购该等股份。然而，合并协议下完成交易的条件是，在完成业务合并后，新普罗夫萨总共至少拥有94,000,000美元的可用现金。	这些股份将被注销，资本将减少。根据新普罗夫萨的公司注册证书，新普罗普鲁萨普通股持有人的股息权也将受到新普罗普鲁萨公司任何优先股的股息权(如果有的话)的约束。新普罗富萨的公司注册证书将不会规定普通股的赎回。新普罗富萨的优先股(如果有的话)可享有赎回权。


董事人数	典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。董事会由五名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。	新的普罗富萨公司注册证书将规定，组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)人，也不得超过七(7)人。在该限制范围内，整个董事会的成员人数应由新普罗富萨董事会根据新普罗富萨公司章程不时确定，但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利所规限。业务合并完成后，新普罗富萨董事会将由五名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。

董事会的空缺	Northview修订和重新发布的公司注册证书规定，因董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可由当时在任的其余董事以多数票完全填补，即使低于法定人数，	新教授的公司证书将规定，在新教授的任何优先股权利的约束下，因增加董事人数和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可以完全和完全由剩余董事的多数票填补。

	北景	新教授
	或者由唯一剩余的董事(而不是股东)。如此选择的任何董事的任期将持续到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。	然后在办公室，即使不到法定人数，或由唯一剩余的董事 (而不是由股东)。如此选出的任何董事的任期将持续到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

罢免董事；董事交错任期	根据特拉华州的法律，董事会可以分为几个级别。董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。Northview修订和重新签署的公司注册证书规定，董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的Northview大多数股东的多数股东的赞成票，并作为一个类别一起投票。	根据特拉华州的法律，董事会可以分为几个级别。新一届普罗苏萨董事会将分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年。新普罗普鲁萨的公司注册证书将规定，董事可以在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的大多数新普罗普鲁萨股东的赞成票，作为一个单一的类别一起投票。

委员会	Northview的附例授权董事会通过董事会决议指定一个或多个委员会。每个委员会由一名或多名董事组成。	新的普罗普萨章程将授权董事会通过董事会决议指定一个或多个委员会。每个委员会由一名或多名董事组成。

累积投票权	根据《公司条例》，法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事人数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。Northview尚未采用累积投票权。	根据《公司条例》，法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事人数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。新的普罗夫萨不会采用累积投票权。

管治文件的修订	根据公司注册条例，在下列情况下，公司注册证书可予修订： · 董事会在一项决议中提出拟议的修正案，宣布修正案是可取的，并指示将其提交股东会议表决；以及	新教授的公司证书将规定，除了法律规定的任何其他投票权外，在符合新教授的任何优先股权利的情况下，修改新教授的公司证书的某些条款将需要至少75%的投票权新教授有权普遍投票的所有当时已发行的股本的投票权。

	北景	新教授
	个人被判定对公司负有责任的任何派生诉讼。 DGCL要求董事和高级管理人员赔偿与衍生品或第三方诉讼的是非曲直或其他方面成功抗辩有关的费用。DGCL允许公司根据个人偿还任何垫款的承诺，向董事和高级管理人员垫付与任何诉讼辩护有关的费用，除非最终确定这些个人有权获得赔偿。

董事的有限法律责任	特拉华州法律允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或派息或不正当个人利益除外。	新教授的公司注册证书将规定，任何董事或新教授的高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而对新教授或其股东承担个人责任，除非根据现行的《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制，或随后可能会不时修订。

股东提案的提前通知要求	根据Northview附例，任何股东都可以在年度会议上提出适当的业务，包括向董事会提名，但前提是股东必须及时以书面形式及时通知股东将业务提交会议的意向。	根据新的普罗富萨章程，任何股东都可以在年度会议上提出适当的业务，包括向董事会提名，但前提是股东必须及时以书面形式及时通知股东将业务提交会议的意向，并且该通知包括新普罗富萨的章程所要求的所有信息。

股东诉讼	根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起衍生品诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易时是股东，或者其股票在此后因法律的实施而转让给他或她的情况下，才可以提起和维持集体诉讼。此外，	根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起衍生品诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易时是股东，或者其股票在此后因法律的实施而转让给他或她的情况下，才可以提起和维持集体诉讼。此外，

			北景			新教授
			在整个诉讼过程中，原告通常必须是股东。特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。			在整个诉讼过程中，原告通常必须是股东。特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。新普罗富萨的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，作为(I)根据特拉华州法律代表新普罗富萨提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。(Ii)任何声称新教授的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对新教授或新教授的股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称针对新教授或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，依据DGCL、新教授的注册证书或章程的任何条文而产生的任何诉讼，(Iv)任何针对新教授或其任何董事提出索赔的诉讼，高级职员或受特拉华州内部事务原则管辖的其他雇员，或(V)任何其他主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的行为。

			页面
合并财务报表：
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表			F-2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的综合业务报表 (未经审计)			F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字综合变动表(未经审计)			F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表 (未经审计)			F-5
合并财务报表附注(未经审计)			F-6-F-21

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)			F-22
合并财务报表：
合并资产负债表			F-23
合并业务报表			F-24
合并股东亏损变动表			F-25
合并现金流量表			F-26
合并财务报表附注			F-27-F-42

			页面
简明财务报表：
简明资产负债表			F-43
简明经营报表和全面亏损			F-44
可转换优先股与股东亏损的简明报表			F-45
现金流量表简明表			F-46
简明财务报表附注			F-47-F-62

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)			F-63
资产负债表			F-64
经营性报表和全面亏损			F-65
可转换优先股和股东亏损报表			F-66
现金流量表			F-67
财务报表附注			F-68-F-89

	3月31日， 2023 (未经审计)	十二月三十一日， 2022
资产
流动资产：
现金	$55,610	$193,486
预付费用和其他流动资产	292,358	318,218
流动资产总额	347,968	511,704

信托账户中持有的现金和有价证券	10,392,055	194,224,782
总资产	$10,740,023	$194,736,486

负债、可赎回普通股和股东赤字
流动负债：
应计费用	$463,009	$448,480
应缴消费税	1,848,455	—
应付所得税	302,680	462,271
因关联方原因	40,000	25,000
流动负债总额	2,654,144	935,751

递延税项负债	1,343	36,940
认股权证负债	1,431,924	857,787
总负债	4,087,411	1,830,478

承付款和或有事项
普通股可能会被赎回，974,132和18,975,000 股票，赎回价值约为$10.22及$10.22023年3月31日和2022年12月31日分别为0	9,959,265	193,525,484

股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000 授权股份；无已发行和未偿还	—	—
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；5,193,750于2023年3月31日及2022年12月31日发行及发行的股份(不包括974,132和18,975,000 可能在2023年3月31日和2022年12月31日可能赎回的股票)	519	519
累计赤字	(3,307,172)	(619,995)
股东亏损总额	(3,306,653)	(619,476)
总负债、可赎回普通股和股东亏损	$10,740,023	$194,736,486

	截至以下三个月 3月31日，
	2023	2022
组建和运营成本	$443,717	$241,596
运营亏损	(443,717)	(241,596)

其他收入/(亏损)：
信托账户持有的现金和有价证券所赚取的利息收入	1,845,005	72,684
信托账户持有的有价证券的未实现亏损	(3,165)	—
认股权证负债的公允价值变动	(574,137)	3,877,929
其他收入合计，净额	1,267,703	3,950,613

扣除所得税准备前的收入	823,986	3,709,017
所得税拨备	(383,091)	—
净收入	$440,895	$3,709,017

基本和稀释后加权平均流通股，普通股，可能需要赎回	16,774,894	18,975,000
普通股基本和稀释后每股净收益可能需要赎回	$0.02	$0.15
基本和稀释后加权平均流通股、普通股	5,193,750	5,193,750
普通股基本和稀释后每股净收益	$0.02	$0.15

	普通股		其他内容已缴费资本	累计赤字	总计股东的赤字
	股票	金额	其他内容已缴费资本	累计赤字	总计股东的赤字
截至2022年12月31日的余额	5,193,750	$519	$—	$(619,995)	$(619,476)
普通股对赎回价值的增值	—	—	—	(1,279,617)	(1,279,617)
股票赎回消费税	—	—	—	(1,848,455)	(1,848,455)
净收入	—	—	—	440,895	440,895
截至2023年3月31日的余额(未经审计)	5,193,750	$519	$—	$(3,307,172)	$(3,306,653)

	对于三个月告一段落 3月31日， 2023	对于三个月告一段落 3月31日， 2022
经营活动的现金流：
净收入	$440,895	$3,709,017
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
信托账户持有的现金和有价证券的利息收入	(1,845,005)	(72,684)
信托账户持有的有价证券的未实现亏损	3,165	—
认股权证负债的公允价值变动	574,137	(3,877,929)
递延税项优惠	(35,597)	—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产	25,860	32,167
应计发售成本和费用	14,529	(19,310)
应付所得税	(159,591)	—
因关联方原因	15,000	(1,613)
用于经营活动的现金净额	(966,607)	(230,352)

投资活动产生的现金流：
将延期费用存入信托账户	(48,707)	—
与赎回有关的从信托账户提取的现金	184,845,836	—
从信托账户偿还特许经营税和所得税	877,438	—
投资活动提供的现金净额	185,674,567	—

融资活动的现金流：
普通股赎回	(184,845,836)	—
用于融资活动的现金净额	(184,845,836)	—

现金净变动额	(137,876)	(230,352)
期初现金	193,486	741,228
现金，期末	$55,610	$510,876
补充披露现金流量信息：
已缴纳的所得税	$597,437	$—
与股票赎回相关的消费税支出	$1,848,455	$—
普通股对赎回价值的增值	$1,279,617	$—

	携带截止日期的价值 2022年12月31日	毛收入未实现收益	毛收入未实现损失	公允价值截至 2022年12月31日
现金	$ 1,034	$ —	$—	$1,034
美国国库券	194,223,748	43,626	—	194,267,374
	$194,224,782	$43,626	$—	$194,268,408

	截至以下三个月 2023年3月31日		截至以下三个月 2022年3月31日
	普通股根据可能的情况赎回	普通股	普通股根据可能的情况赎回	普通股
每股基本和稀释后净收益：
分子：
净收益分配	$336,660	$104,235	$2,911,967	$797,050

分母：
加权平均流通股	16,774,894	5,193,750	18,975,000	5,193,750
每股基本和稀释后净收益	$0.02	$0.02	$0.15	$0.15

总收益			$189,750,000
更少：
分配给公开认股权证的收益			(4,204,248)
普通股发行成本			(7,701,178)
另外：
可赎回普通股的增值			15,680,910
或有可赎回普通股，2022年12月31日			193,525,484
更少：
部分赎回			(184,845,836)
另外：
可赎回普通股的增值			1,279,617
或有可赎回普通股，2023年3月31日			$9,959,265

			2021年12月22日
输入
无风险利率			0.76%
预期期限(年)			2.27
预期波动率			11.4%
股票价格			$10.00
代表股份的公允价值			$7.93

	2023年3月31日	报价在活跃的市场 (1级)	重要的其他人可观测输入 (2级)	重要的其他人不可观测的输入 (3级)
资产：
以信托形式持有的现金和有价证券	$10,392,055	$10,392,055	—	—
负债：
认股权证法律责任--公开认股权证	$759,000	$759,000	$—	$—
认股权证负债-私募认股权证	624,538	—	—	624,538
认股权证法律责任--代表的认股权证	48,386	—	—	48,386
总计	$1,431,924	$759,000	$—	$672,924

股东对业务合并的批准

一般情况下，根据DGCL，完成合并、合并、解散或出售、租赁或交换几乎所有公司资产都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。

收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。

DGCL还要求股东对与DGCL第203条所定义的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。

一般情况下，根据DGCL，完成合并、合并、解散或出售、租赁或交换几乎所有公司资产都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。

收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。

DGCL还要求股东对与DGCL第203条所定义的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。

与感兴趣的股东合并需要特别投票

DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除规定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解获得股票的任何权利，或在行使转换或交换权利时获得股票的任何权利，以及此人仅有投票权的股票)。或为公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有投票权的股票。

DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除规定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解获得股票的任何权利，或在行使转换或交换权利时获得股票的任何权利，以及此人仅有投票权的股票)。或为公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有投票权的股票。

根据DGCL，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票、转换、股息分配、

根据DGCL，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票、转换、股息分配、