EX-10.1

附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（此协议）的日期截至 2023 年 7 月 21 日，由特拉华州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc.（公司），以及此处签名页上标明的每位购买者（每个购买者，包括其继任者和允许的受让人，a购买者总的来说， 购买者”).

演奏会

答：公司和每位买方根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条提供的证券注册豁免来执行和交付本协议（《证券法》）和条例 D 第 506 条 (规则 D）由美国美国证券交易委员会颁布（佣金）根据《证券法》。

B. 每位买方希望根据本协议规定的条款和条件购买普通股数量，面值为每股0.01美元（普通股），下文列出了本协议签名页上的买方姓名（所有购买者的总金额应为21,897,808股普通股，此处统称为股份）以及（如适用）预先注资的认股权证（定义见下文）。

因此，现在，在对本协议中包含的共同契约以及其他有价值的对价（特此确认这些契约的收到和充分性）时，公司和买方特此达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1.1 节所示的含义：

“1997 年计划其含义见第 3.1 (g) 节。

“2007 年计划具有第 3.1 (g) 节中规定的含义。

“收购人其含义见第 4.5 节。

“行动含义参见第 3.1 节 (kk)。

“额外有效期限其含义与第 4.11 (a) 节中所述的含义相同。

“附属公司就任何人而言，是指现在或将来通过一个或多个中介机构直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与该人共同控制的任何其他个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。就买方而言，由与该买方相同的投资经理全权管理的任何投资基金或管理账户将被视为该买方的关联公司。

“总购买价格指每位购买者要支付的订阅金额。

“协议具有序言中规定的含义。

“允许的宽限期含义参见第 4.11 (d) (vii) 节。

“实益所有权限制其含义在第 2.1 (a) 节中设定。

“董事会指公司的董事会。

“工作日指除星期六、星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州或加利福尼亚州银行机构关闭的任何一天。

“关闭指根据本协议完成证券的购买和出售。

“截止日期指所有交易文件均由其适用方执行和交付的交易日，本协议第 2.1、2.2、5.1 和 5.2 节中规定的所有条件均得到满足或免除，视情况而定，或双方可能商定的其他日期。

“佣金其含义在叙述中列出。

“普通股其含义见叙文，还包括普通股此后可能被重新归类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物 是指公司或任何子公司使持有人有权在任何时候收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换为普通股或其他使持有人有权直接或间接获得普通股的证券。

“公司具有序言中规定的含义。

“公司法律顾问意思是 Gibson、Dunn & Crutcher LLP。

“公司知识指经适当调查后，公司任何董事或执行官（定义见《证券法》第405条）的实际或推定知识。

“控制（包括控制、控制或共同控制的条款）是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

“受保人具有第 3.1 节 (rr) 中规定的含义。

“披露文件其含义见第 4.4 节。

“披露时间其含义参见第 4.4 节。

“取消资格活动含义参见第 3.1 节 (rr)。

“DTC含义参见第 4.1 (c) 节。

“生效日期指 (a) 有效注册声明涵盖所有股票和预先注资的认股权证股份之日起最早的日期，(b) 所有股票和预先注资的认股权证已根据规则144出售，或者可以根据第144条出售，无需公司遵守规则144所要求的当前公开信息，也没有交易量或销售方式限制，(c) 是截止日期一周年； 提供的，证券持有人不是公司的关联公司，或 (d) 根据《证券法》第4 (a) (1) 条的注册豁免，可以无量出售所有股票和预先注资的认股权证股票，或销售方式限制和公司法律顾问已向此类持有人提交了一份长期的书面无保留意见，即根据此类豁免，股票和预先注资的认股权证股份的持有人可以进行转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“生效截止日期其含义见第 4.11 (a) 节。

“有效性失败其含义见第 4.11 (c) 节。

“环境法其含义见第 3.1 节 (cc)。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及根据该法颁布的规则和条例。

“交易所规则含义在第 3.1 (s) 节中列出。

“预计销售日期含义参见第 4.15 (a) (ii) 节。

“申报日期含义参见第 4.11 (a) 节。

“申请截止日期含义参见第 4.11 (a) 节。

“申报失败含义参见第 4.11 (c) 节。

“GAAP指公司适用的美国公认会计原则。

“宽限期含义参见第 4.11 (d) (xiv) 节。

“医疗保健法含义参见第 3.1 节 (kk)。

“HIPAA含义参见第 3.1 节 (kk)。

“检查员含义参见第 4.11 (d) (vii) 节。

“知识产权含义在第 3.1 (p) 节

“《投资公司法》含义在第 3.1 (w) 节中规定。

“不可撤销的转账代理指令其含义在第 4.1 (d) 节中设定。

“图例移除日期含义参见第 4.1 (c) 节。

“维护失败含义参见第 4.11 (c) 节。

“重大不利影响指对 (a) 公司及其子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或整体经营业绩产生重大和不利影响，以及 (b) 公司及时完成本协议所设想的交易的能力； 提供的, 然而，以下任何一项，无论是单独还是组合，均不应被视为重大不利影响：(i) 由影响美国经济总体市场状况的变化或情况所造成或通常适用于公司运营所在行业的影响，(ii) 因宣布或披露出售股票或交易文件所设想的其他交易而产生或与之相关的影响，或 (iii) 由以下原因造成的影响因拍摄而导致或与之相关的任何事件、发生或情况根据交易文件进行的任何操作。

“新证券统称公司股权证券，无论目前是否获得授权，以及购买此类股权证券的期权或认股权证，或任何类型的证券，可转换或兑换成此类股权证券，但不包括 (a) 任何股本股票或购买股本的期权，或其他基于股票的奖励（包括限制性股票单位），发行或授予员工（或潜在股本单位）已接受就业机会的员工）、董事或公司或其任何子公司的顾问，根据公司股东批准的任何公司股票薪酬计划，或根据纳斯达克股票市场规则5635 (c) (4) （或任何后续条款）或截至本信函发出之日存在的任何证券；(b) 公司在行使、交换或转换任何可行使或可兑换为股票的证券时发行的任何证券股本，截至本协议签订之日尚未偿还或根据本协议发行， 提供的此类行权、交换或转换是根据本协议签订之日生效的此类证券的条款进行的；(c) 公司作为与合并、收购、合并或购买公司董事会批准的公司或其他实体的全部或几乎全部证券或资产有关的全部或部分代价发行的任何证券，(d) 公司发行的与公司或其他实体有关的任何证券与非关联第三方的交易，经公司董事会批准包括公司根据批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备租赁或其他金融机构或不动产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产租赁交易发行的任何证券（包括任何合资企业、营销或分销安排、战略联盟、合作协议或公司合作、知识产权许可协议或收购协议）的董事公司董事会导演。为清楚起见，New Securities不包括可能根据任何公司发行的证券在市场上提供设施。

“纽约法院指位于纽约市、曼哈顿自治市镇的州和联邦法院。

“资产负债表外交易其含义如第 3.1 节 (ff) 中所述的。

“报价通知含义参见第 4.15 (a) (ii) 节。

“外面约会指本协议签订之日之后的第三十 (30) 天。

“参与期限含义在第 4.15 (a) (i) 节中规定。

“许可证含义参见第 3.1 (n) 节。

“人指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未具体列出的任何其他形式的实体。

“计划含义参见第 3.1 (g) 节。

“预先融资认股权证 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的预先注资的普通股购买认股权证，这些预先注资的认股权证应立即行使，并在全额行使后到期，其形式为本文所附附录B。

“预先融资的认股权证购买价格等于购买价格减去每股预先注资的认股权证股份 0.0001美元，但须根据本协议之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“预先注资的认股权证股票指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“主要交易市场指普通股主要上市和报价的交易市场，截至本协议签订之日和收盘日，该市场应为纳斯达克资本市场。

“Pro Rata 利息指每个买方购买的证券数量相对于根据本协议出售的证券总数。

“按比例分配就买方而言，是指该买方在适用的拟议发行新证券前集体拥有的普通股（包括行使预先注资认股权证时可发行或发行的所有普通股，以及转换或行使公司任何其他已发行证券以换取普通股时实益拥有的普通股）的百分比已发行普通股总数（包括全部在适用的拟议发行新证券之前，在行使预先注资的认股权证以及转换或行使公司任何其他可转换或可行使的已发行证券时发行或可发行的普通股，以换取普通股和根据任何股权激励或类似计划为未来发行保留的所有股份）。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁进行。

“程式的含义见第 3.1 节 (kk)。

“购买价格指每股股1.37美元，但须根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“购买者或者购买者具有序言中规定的含义。

“买方可交付成果其含义见第 2.2 (b) 节。

“记录其含义见第 4.11 (d) (vii) 节。

“可注册证券其含义见第 4.11 (a) 节。

“注册延迟付款其含义见第 4.11 (c) 节。

“注册声明含义在第 0 节中规定。

“规则 D含义在独奏会中阐明。

“规则S-X其含义见第 3.1 (i) 节。

“报告期指从截止日期开始至以下最早者结束的时期：(i) 买方可以根据规则144无交易量出售所有证券的日期或销售方式限制，不要求公司遵守根据《证券法》颁布的第144 (c) (1) 条（或其任何继任者）规定的现行公开信息要求；（ii）截止日期两周年；或（iii）该买方根据注册声明出售所有证券的日期。

“所需的批准其含义见第 3.1 (e) 节。

“规则 144指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“制裁其含义见第 3.1 节 (jj)。

“秒指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告s 的含义见第 3.1 (h) 节。

“证券指股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“《证券法》其含义与独奏会中的相同。

“股份其含义在叙述中列出。

“卖空包括但不限于 (i) 根据《交易法》SHO 条例颁布的第 200 条所定义的所有卖空，无论是否违背箱子，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、看跌等价头寸（定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条）和类似安排（包括按总回报率计算），以及 (ii) 通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括在每种情况下，存放和/或保留可借用普通股），前提是其经济效应与《交易法》SHO条例第200条所定义的卖空相同。

“律师其含义见第 3.1 (rr) 节。

“员工指委员会的工作人员。

“订阅金额对于每位买方而言，是指根据本协议购买的证券应支付的总金额，如本协议此类买方签名页上的 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金表示。

“子公司指公司的合并子公司 Heron Therapeutics B.V.

“交易加盟商其含义见第 3.2 (i) 节。

“交易日指 (i) 普通股股票在其主要交易市场（场外交易公告板除外）上市或报价和交易的日期，（ii）如果普通股未在交易市场（场外公告板除外）上市，则为普通股在交易的日子非处方药市场，如场外交易公告板所报道，或 (iii) 如果普通股未在任何交易市场上报价，则为普通股股票在交易市场上报价的日期非处方药Pink Sheets LLC（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）在粉色表中报告的市场； 提供的，如果普通股未按照本协议 (i)、(ii) 和 (iii) 的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

“交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的纽约证券交易所、纽约证券交易所市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外公告板。

“交易文件指本协议、预先注资的认股权证、本协议所附的附录以及本协议下明确考虑的任何其他文件或协议。

“转移代理人指Computershare Trust Company N.A.，公司目前的过户代理人，邮寄地址为211 Quality Circle，Suite 210，德克萨斯州大学城 77845，或公司的任何继任转让代理人。

“财政部其含义见第 3.2 (q) 节。

“XBRL其含义见第 3.1 (i) 节。

第二条。

购买和销售

2.1 关闭。

(a) 数额。根据本协议中规定的条款和条件，公司应在收盘时向每位买方发行并出售，每位买方应向公司购买等于该买方的 (1) 认购金额除以 (2) 收购价格，四舍五入至最接近的整股所得出的商数。如果买方自行决定该买方（连同此类买方关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司一起作为一个集团行事的人）将获得超过实益所有权限制的实益所有权，或者买方可能选择以每份预先注资的价格购买预先注资的认股权证，而不是购买股票认股权证份额等于预先注资的认股权证购买价格，以便的结果相同该购买者向公司支付的总认购金额。实益所有权限制应为截止日期发行普通股股票后立即发行的普通股数量的4.99％（或买方选择的9.99％或19.99％）。买方可以在通知公司后增加或减少实益所有权限制， 提供的实益所有权限制在任何情况下均不超过当时已发行普通股数量的19.99％。实益所有权限制的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。

(b) 闭幕。证券的购买和出售应在截止日期通过电子方式远程完成，或在双方可能共同商定的其他地点或方式进行。

(c) 付款方式；股份交割。在截止日期当天或之前，每位买方将根据公司在截止日期之前向买方提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金支付其订阅金额。在截止日期当天或之前，公司将指示过户代理在向每位买方交付各自的认购金额时进行代表股票的账面记账，并在收盘后尽快向买方交付证据，说明在截止日期当天及截止日期之前向买方发行的股票。尽管如此，如果买方在执行本协议时向公司表示需要以交割与付款为基础进行结算，则公司应在收到过户代理关于已制作账面记账注释的书面确认后，立即按照本第二条的规定电汇其认购金额。

2.2 关闭交付。

(a) 在收盘时或之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下内容（ 公司交付成果”):

(i) 本协议，由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问截至截止日期的法律意见，该意见由该律师签署，并发给买方，其形式和实质内容令买方相当满意；

(iii) 正式执行的不可撤销转让代理指示，指示过户代理人提交账面记账单，证明以该买方名义注册的本协议签名页上此类买方姓名下方列出的普通股数量的股票数量；

(iv) 对于根据第 2.1 节预先注资的认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预先注资认股权证，用于购买最多一定数量的普通股，等于适用于预先注资认股权证的买方认购金额除以预先注资的认股权证购买价格，的行使价等于每股预先注资的认股权证股份0.0001美元，但须进行调整；以及

(v) 公司应以书面形式向每位买方提供公司的电汇指令，使用公司信头，由首席财务官或其委托人执行。

(b) 在收盘时或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容（买方可交付成果”):

(i) 本协议，由该买方正式签署；以及

(ii) 其根据第 2.1 (c) 节规定的认购金额。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，本公司特此声明并保证截至本文发布之日和截止日期（除了

向每位买方提供的陈述和保证，说明截至特定日期（应自该日期起作出）：

(a) 子公司。除子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(b) 组织和资格。公司及其子公司已正式组建，作为公司或有限责任实体有效存在，并且根据其各自组织司法管辖区的法律，信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司及其子公司已经并将获得正式许可或有资格成为外国公司进行业务交易，并且信誉良好，在这些法律中，他们各自的所有权或财产租赁或各自业务的开展需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及经营各自业务所必需的所有公司权力和权力，如美国证券交易委员会报告所述。

(c) 授权。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行、交付和履行其所参与的每份交易文件所设想的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及其完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关的外，公司、董事会或公司的股东无需就本协议或与之相关采取进一步行动。公司构成公司有效且具有约束力的义务的每份交易文件根据其条款对公司强制执行。

(d) 没有冲突。证券的发行和出售、公司参与的交易文件的执行、交付和履行以及交易文件所设想的交易的完成，不会 (i) 违反或导致违反或违反公司及其子公司的任何财产或资产的任何条款或规定，对公司及其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权，也不会构成违约契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书公司或其子公司是哪一方，或者公司或其子公司受其约束，或者公司或其子公司的任何财产或资产受其约束；（ii）导致违反公司或其子公司的公司注册证书、章程或章程（或类似的组织文件）的规定；或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、法令、规则或对公司或其子公司或任何具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的法规他们的财产或资产。

(e) 申报、同意和批准。发行和出售证券、执行、交付和履行公司所参与的交易文件，或完成交易文件所设想的交易，均无需向任何对公司或其子公司或其各自财产或资产拥有管辖权的法院或政府机构或机构同意、批准、授权或下令，也无需向任何对公司或其子公司或其各自财产或资产拥有管辖权的法院或政府机构或机构进行申请、注册或资格，但以下情况除外 (i) 此类同意、批准、授权、命令，《交易法》可能要求的申报、注册或资格，(ii) 根据适用的州或外国证券法要求的第 0 条 (iii) 的要求向委员会提交一份或多份注册声明，(iv) 根据《证券法》第 D 条向委员会提交证券销售通知，(v) 提交任何必要的通知和/或申请 (s) 到主要交易市场，用于发行、出售和上市股票和预先注资以所需的时间和方式进行交易或报价的认股权证（视情况而定）

因此，(vi) 第 4.4 节所要求的申报，以及 (vii) 在本协议签订之日之前提交或获得的申报（统称为所需的批准”).

(f) 证券发行。股票和预先注资的认股权证已获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和支付后，将获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，除交易文件中规定的或适用的证券法规定的转让限制外，不含所有留置权，不受优先权或类似权利的约束。预先注资的认股权证股票已获得正式授权，根据预先注资认股权证的条款发行，将有效发行，已全额支付，不可评估，除交易文件中规定的转让限制或适用的证券法规定的转让限制外，公司施加的所有留置权，不受优先权或类似权利的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和预先注资的认股权证可发行的最大数量的普通股。假设本协议中买方的陈述和保证是准确的，则证券的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的法定资本为2.25亿美元普通股和250万股优先股，面值每股0.01美元。截至本文发布之日，共发行和流通了120,024,359股普通股，没有股优先股。根据公司的计划（定义见下文）（i）已授予收购32,165,761股普通股的期权，截至2023年7月17日，目前已发行；（ii）截至2023年7月17日，已授予2614,329股限制性股票单位，目前已发行；（iii）截至2023年7月17日，仍有188,567股普通股可供未来发行、根据公司修订和重报的 2007 年股权激励计划公司的员工和顾问（2007 年计划) 和 (iv) 根据1997年员工股票购买计划，截至2023年7月17日，仍有697,762股普通股可供未来发行（1997 年计划）。自2023年7月17日以来，除了根据2007年计划发行的股票和美国证券交易委员会报告中披露的公司任何其他股权激励计划（包括员工股票购买计划以及根据纳斯达克市场规则制定的任何激励性股权计划或奖励）外，公司没有发行任何股权证券（连同2007年计划，统称为计划）。除美国证券交易委员会报告中另有规定以及根据2007年计划和1997年计划预留发行的普通股外，没有未偿还的期权、权利（包括转换或优先拒绝权）、代理协议或股东协议，或从公司购买或收购其任何证券的任何形式的协议。公司的授权资本如美国证券交易委员会报告所述，公司所有已发行的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中所载的描述，而且的发行不违反任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。公司的所有期权和其他购买或交换任何证券以换取公司股本股份的权利均已获得正式授权和有效发行，并且在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中所载的描述。公司每家子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或债权，但单独或总体上无法合理预期的留置权、抵押权、股权或债权除外有重大不利影响。任何人均无权对公司任何证券（包括本协议所设想的证券的发行）享有优先权、优先拒绝权、参与权或类似权利。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司与任何其他人之间没有与公司证券（包括证券）有关的任何形式的投票协议、注册权协议或其他协议。公司所有已发行和流通股本的发行均符合所有适用的联邦和州证券法。

(h) 美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的附录和其中以提及方式纳入的文件）（上述材料，包括其附录和其中以提及方式纳入的文件），公司已提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件在公司根据《证券法》于 2021 年 5 月 28 日提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-256620）上此处统称为美国证券交易委员会报告) 及时提交或已收到有效的延期申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会或有理由预计会导致重大不利影响（仅为此目的，包括任何未能在S-3表格上注册证券进行转售资格或会阻止任何买方使用规则 144 用于转售任何证券）。截至各自的申报日期，或在随后的重述所更正的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》以及根据该法颁布的委员会规章制度的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下制造的，而不是误导。公司不是《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。

(i) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的历史财务报表（包括相关附注和支持附表）在所有重大方面均符合《证券法》下S-X法规的要求 (规则S-X）并在所有重大方面公允地列报了声称由此显示的实体的财务状况、经营业绩和现金流量在所示日期和期间，这些实体是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的。在适用范围内，美国证券交易委员会报告中包含的所有关于非公认会计准则财务指标（由委员会规章制度定义）的披露均符合《交易法》G条和《证券法》 S-K条例第10项。美国证券交易委员会报告中没有要求包含的财务报表（历史或预期），而这些报表没有按照的要求包括在内。可扩展业务报告语言中的交互式数据 (XBRL）在美国证券交易委员会报告中以引用方式纳入或纳入了公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针在中编写的。

(j) 重大变更。除非总体上不会产生重大不利影响，否则自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中披露的除外，公司及其子公司 (i) 其业务因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令，(ii) 发布或批准任何证券（根据员工福利计划、合格股票期权计划或截至本文发布之日存在并在美国证券交易委员会报告中披露的其他股权薪酬计划或安排除外），（iii）承担了除正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或偶然的重大负债或义务，（iv）进行任何非普通业务过程的重大交易，或（v）申报或支付任何股息其股本；自该日起，美国证券交易委员会披露的情况除外报告称，公司或其子公司的股本、长期债务、净流动资产或短期债务没有任何变化，也没有发生任何不利变化，也没有任何不利变化，或者涉及公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、经营业绩、股东权益、财产、管理或业务的任何不利变化。

(k) 诉讼。除了美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司或其子公司是其当事方或其子公司的任何财产或资产的待决法律或政府诉讼，如果认定对于不利

公司个人或总体上有理由预期会产生重大不利影响，或者总体而言，有理由预期会对交易文件的履行或交易文件所设想的交易的完成产生重大不利影响；据公司所知，政府当局或其他机构没有威胁或考虑过此类诉讼。

(l) 无劳动争议；遵守劳动法。公司或其子公司的员工不存在劳资纠纷或与之发生的争议，据公司所知，这种骚扰或争议迫在眉睫，可以合理地预期会产生重大不利影响。公司及其子公司均未违反或收到书面通知，指明违反任何与雇员招聘、晋升或薪酬歧视有关的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法，也未收到任何禁止因房产所在社区而拒绝信贷的州法律，违反任何法律都可能产生重大不利影响。

(m) 无默认值。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其子公司 (i) 均未违反其公司注册证书、章程或章程（或类似的组织文件），（ii）违约，也没有发生在应有履行或遵守任何契约中包含的任何条款、契约、条件或其他义务的情况下，在适当履行或遵守任何契约中包含的任何条款、契约、条件或其他义务时，均未发生任何违约事件，抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可或其他约束其所约束的协议或文书，或其财产或资产受其任何财产或资产的约束，或 (iii) 违反了对其或其财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或 (iv) 未能获得其财产所有权或开展业务所必需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权或许可，但条款除外（ii) 和 (iii)，在任何此类冲突的范围内，违约、违规或违约行为不会单独或在合计，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的所有重要证书、授权、许可、批准、注册、豁免、执照或许可证，才能按照目前开展和美国证券交易委员会报告中所述的方式开展各自的业务 (许可证），并且所有此类许可证都是有效的、有效的、有效的，除非未能拥有或有效、现行且具有充分的效力和效力，不可能合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司均未违反或违反任何许可证，也没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。公司及其子公司均未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，可以合理地预计这些许可证会产生重大不利影响，。公司尚未收到任何书面通知，否认、撤销或修改与公司任何设施或运营有关的任何批准的企业、受益企业或优先企业身份。

(o) 资产所有权。公司及其子公司对所有不动产拥有的良好且可销售的所有所有权以及对公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权、抵押权和缺陷，但留置权、抵押权和缺陷除外，因为这些留置权、抵押权和缺陷不会对此类财产的价值产生重大影响公司及其子公司已使用和计划使用此类财产。公司及其子公司租赁持有的所有对公司业务具有重要意义的资产，均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，

但不严重干扰公司及其子公司对此类资产的使用和拟议使用的例外情况。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购或许可公司和子公司业务所必需的所有知识产权，这些知识产权是按照美国证券交易委员会报告中的描述进行的，除非未能拥有、拥有、收购或许可此类权利不会导致重大不利影响。此外，(A) 据公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的重大侵犯、挪用或侵犯； (B) 没有其他人对公司或子公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司不知道任何可以构成合理依据的事实任何此类索赔；(C) 公司和子公司拥有的知识产权，以及公司拥有的知识产权Knowledge，即许可给公司和子公司的知识产权，全部或部分均未被裁定为无效或不可执行，据公司所知，没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司也不知道任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实；(D) 公司公司目前或以前拥有、许可或使用或拟使用的知识产权，以及公司目前和以前开展和拟议开展的业务行为没有、现在也不会侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权，而且，除美国证券交易委员会报告所述外，公司尚未收到任何来文，也没有事先、待决或据公司所知，其他公司或子公司侵犯的威胁行动、诉讼、诉讼或索赔，盗用或以其他方式侵犯任何知识产权或其他所有权其他，公司和任何子公司均未收到有关此类索赔的任何书面通知，公司也不知道任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；而且 (E) 公司的每位员工和顾问都已与公司签订了发明转让协议，据公司所知，公司或子公司的员工都没有违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款，专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、 non-招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与此类员工在公司或子公司受雇期间所采取的行动有关。知识产权是指所有机密信息、配方、设计、设备、研发、方法、工艺、成分、专利、待处理的专利申请和临时申请以及所有发行、划分、延续，部分延续，在美国和外国司法管辖区重新发行、延期、重新审查和续展此类专利和申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、互联网域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(q) 保险。除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司根据美国食品药品监督管理局的所有适用法规、规章和条例，在适用国家/地区为国家认可的保险公司提供保险，其金额和风险在商业上是合理的（食品药品管理局）以及此类试验和研究所针对的美国以外的类似药品监管机构，以及从事类似业务和类似行业的公司在开展各自业务和各自财产价值方面的惯例，以及类似行业从事类似业务的公司的惯例。公司及其子公司的所有保险单均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款；公司及其子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人的通知，说明需要或必要进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险；公司没有提出任何重大索赔或

其子公司根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的任何此类保单或文书；公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，而代价是无法合理预期会有材料不良影响。

(r) 与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系需要在 SEC 报告中进行描述，但没有这样描述。

(s) 内部会计控制。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制对资产进行比较在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司、其董事会和审计委员会都没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷（均由上市公司会计监督委员会定义），或者涉及公司或子公司管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大；从年底开始最近经审计的财年，那里公司对财务报告的内部控制没有变化（无论是否得到补救），对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。除例外情况外，公司董事会有适用的证券交易规则中规定的补救期和分阶段实施期（交易所规则)，有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合《交易规则》的适用要求，公司董事会和/或审计委员会通过了符合《交易规则》对审计委员会要求的章程。

(t) Sarbanes-Oxley 合规性。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员过去和过去都没有遵守萨班斯-奥克斯利法案中适用于公司或其董事或高级管理人员作为公司董事或高级管理人员的任何规定。

(u) 没有其他经纪人。公司及其子公司都不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致对他们中的任何人提出与证券发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似付款的有效索赔。买方对的任何费用或他人代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔没有义务。

(v) 私募配售。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司根据交易文件向买方要约和出售证券无需根据《证券法》进行登记。假设获得并获得了必需的批准，则本协议下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(w) 投资公司。在使证券要约和出售生效后，公司现在和将来都不会被要求注册为投资公司（根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》)) 或 (ii) 业务发展公司（定义见《投资公司法》第 2 (a) (48) 条）。

(x) 注册权。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，除每位买方外，公司与任何人之间没有合同、协议或谅解，这些人有权要求公司根据《证券法》就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交注册声明。没有任何合同、协议或谅解要求公司在根据交易文件提议发行的证券中纳入任何此类证券，但在本协议发布之日之前以书面形式有效放弃的此类合同、协议或谅解除外。

(y)《交易法》注册和普通股上市。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，并在主要交易市场上市；公司没有采取任何旨在或合理可能产生终止《交易法》规定的普通股注册或将普通股从主要交易市场除名的行动，也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市的通知。在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司现在而且没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护的要求。这些股票目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存托信托公司（或其他成熟的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(z) 披露。公司确认其没有提供，据公司所知，其高管或董事或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成有关公司或其子公司的重要、非公开信息的任何信息，但 (i) 此类信息，包括交易文件的存在、条款和条款以及下拟议交易。这可能构成此类信息，所有这些信息都将是公司在新闻稿或第 4.4 节所设想的 8-K 表格中披露，或者 (ii) 在披露之前，向已签署有关此类信息的保密和使用书面协议的买方披露。公司或代表向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本文所设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出陈述时所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在协议中必须陈述的重大事实，也未提及在协议中作出陈述所必需的重大事实，也不会产生误导。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中具体规定的交易外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。

(aa) 不提供集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其子公司或其任何关联公司或任何

代表其行事的人在过去六 (6) 个月内的任何时候直接或间接地提出了任何公司证券的要约或出售，或征求了购买任何证券的要约或任何要约，条件是 (i) 取消与公司按此设想的证券要约和出售有关的注册豁免或 (ii) 导致发行根据交易文件，证券将与先前的发行合并就任何适用的法律、法规或股东批准条款而言，公司包括但不限，根据公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规章制度。

(bb) 税务问题。在本协议发布之日之前，公司及其子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但允许延期（除非有理由预计未能单独或总体上不会产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有应缴税款（除非可以合理地预计不缴纳个人或总额不会产生重大不利影响），而且没有发现任何对公司或其子公司产生不利影响的税收缺口，也没有公司是否知道已经或可以合理预期会对公司提出的任何税收缺陷，这些缺陷总体上会产生重大不利影响。

(cc) 遵守环境法。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司及其子公司均未违反任何政府机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、条例、决定或命令（总的来说，环境法），拥有或经营任何受任何受任何环境法约束的物质污染的不动产，根据任何环境法对任何场外处置或污染负责，或者受到与任何环境法有关的任何索赔，违反、污染、责任或索赔将单独或总体上产生重大不利影响；公司不知道有任何未决的调查可能导致此类索赔。公司和子公司都没有预计会产生与遵守环境法有关的任何重大资本支出。

(dd) 不进行一般性招标。公司、或任何代表公司行事的人都没有通过任何形式的一般性招标或一般广告来发行或出售任何证券。

(ee) 反贿赂和反洗钱法。每家公司、子公司、其各自的高管、董事、关联公司和员工，据公司所知，其各自的任何代理人均未违反，其参与本次发行不会违反，公司和子公司已制定并维持政策和程序，旨在确保持续遵守以下每项法律：(i) 反贿赂法，包括但不限于任何适用的法律，任何地方的规则或法规，包括但不限于任何法律、规则或为执行1997年12月17日签署的经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的条例，包括经修正的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或条例，或 (ii) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律，法规或政府关于反洗钱的指导方针，包括但不限于《美国法典》第 18 章 §§ 1956 和 1957、《爱国者法》、《银行保密法》以及一个政府间团体或组织（例如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组）的国际反洗钱原则或程序，美国驻该团体或组织的代表继续同意其名称，所有经修订的行政命令、指令或条例上述任何一项或据此签发的任何命令或许可证。

(ff) 资产负债表外安排。公司之间和/或公司之间没有任何交易、安排或其他关系，据本公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每个资产负债表外交易）可以合理地预计，这将对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（新闻稿编号33-8056；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，并要求在美国证券交易委员会报告中进行描述，这些报告尚未按要求进行描述。

(gg) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立买方的身份就交易文件和本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方都没有就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对所考虑的交易的独立评估。

(hh) M法规的合规性。公司及其其控股关联公司没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致公司与证券发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(ii) 太平洋金融共同体。根据美国证券交易委员会报告中规定的资格和假设，公司不是，出售此处设想的证券后，预计也不会成为被动外国投资公司（定义见1986年《美国国税法》第1297条、经修订的以及根据该法颁布的法规）。

(jj) 外国资产管制办公室。公司或子公司，或其任何董事、高级职员或员工，以及据公司所知，公司或子公司的任何代理人、关联公司或代表，都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(i) 受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全部实施或执行的任何制裁的对象理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，制裁)，也不是 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜和叙利亚）。公司和子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资合资伙伴或其他个人或实体：(i) 资助或促进任何个人或实体或在任何受到制裁的国家或地区的任何活动或业务；或 (ii) 在任何制裁中可能导致任何个人或实体（包括任何个人）违反制裁的其他方式或参与发行的实体，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司和子公司都没有故意与交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(kk) 遵守医疗保健法律法规。除美国证券交易委员会报告中披露的外，公司和子公司以及据公司所知，其各自的董事、员工和代理人（以这种身份行事）严格遵守了适用于公司和子公司或其任何产品或活动的所有医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)），《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、《虚假索赔法》（42U.S.C. § 1320a-7b (a))、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、《医生支付阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、经《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. § 1799）修订的 1996 年《健康保险便携性和问责法》（42 U.S.C. § 1320d 等）21 及其后各个) (HIPAA），与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于 18 U.S.C. §§ 286 和 287、HIPAA 中的医疗保健欺诈刑事条款、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）、《管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）后续）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节）、1988 年《临床实验室改善修正案》（42 U.S.C. § 263a）、Medicare（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（ the Social 第十九章《安全法》）、TRICARE（10 U.S.C. § 1071 及其后各节）、任何州公司惯例或费用分摊禁令，以及任何州或联邦反加价或类似的法律或法规，根据此类法律颁布的法规，以及对制造、开发、测试、标签、广告、营销施加要求的任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见信或其他发布或药品, 生物制剂和医疗器械的分销, 回扣, 患者或项目费用,记录保存、索赔流程、文件要求、医疗必要、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里购买服务或用品、质量、安全、隐私、安全、许可、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面（统称为医疗保健法）。公司、子公司或其各自的任何高管、董事、员工，或据公司所知，代理人均未参与过导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许地排除在医疗保险、医疗补助、TRICARE或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动（统称为程式）。除了在美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司或子公司均未收到任何通知、信函或任何其他书面通信，或者据公司所知，还没有收到口头通信，包括任何未决或威胁索赔索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知（行动) 来自任何政府机构，包括但不限于 FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国缉毒局、CMS、HHS 监察长办公室、美国司法部和州检察长或类似机构公司或子公司可能或实际不遵守任何医疗保健法律或承担责任，但上述任何内容除外因为无论是单独还是总的来说，对来说都不是重要的公司或子公司。据公司所知，除非在美国证券交易委员会报告中披露的情况外，根据任何医疗保健法，没有任何事实或情况会导致公司或子公司承担重大责任。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司都不是任何政府或监管机构实施的任何企业诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议的当事方，也没有持续的报告义务。此外，公司、其子公司或其各自的任何员工、高级管理人员或董事，以及公司的任何代理人，均未被排除在外、暂停或禁止参与任何计划或人体临床研究，据公司所知，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可能导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。美国证券交易委员会报告中包含的有关医疗保健法以及公司和子公司遵守这些法律的声明公平地总结了其中所描述的事项。

(ll) 空壳公司。公司不是不符合资格的发行人（定义见根据《证券法》颁布的第405条），也不是也从未是《证券法》第144（i）（1）条中确定的发行人或受其约束的发行人。

(mm) 无附加协议。除交易文件或任何关于机密信息保密和使用的书面协议中规定的外，公司与任何买方就交易文件所设想的交易没有任何协议或谅解。

(nn) 临床试验。由公司或子公司或子公司主办，或由公司或子公司参与的研究、测试、临床前和临床试验，如美国证券交易委员会报告所述，或其结果在美国证券交易委员会报告中提及，过去和现在都按照为每项此类研究制定的协议、程序和控制措施在所有重大方面进行，如果仍在进行中，或临床前或临床试验，并根据公认的专业人士（如适用）和与公司或子公司正在制定的产品或候选产品的科学标准以及它们所遵守的监管机构的所有适用法规、规章和条例，包括但不限于医疗保健法，包括 21 C.F.R. 第 50、54、56、58、312 和 812 部分；美国证券交易委员会报告中对此类研究、测试和试验结果的描述不包含任何错误陈述重要事实或省略使这种陈述不具有误导性所必需的重大事实；公司对美国证券交易委员会报告中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何实质性方面都合理地质疑了美国证券交易委员会报告中描述的研究、测试和试验的结果；公司和子公司均未收到美国食品药品管理局、EMA、加拿大卫生部或任何其他行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似机构审查委员会或类似机构的通知或其他信函或威胁解雇，暂停或实质性修改由公司或公司参与或代表公司进行或赞助的任何研究、测试或临床前或临床试验，据公司所知，没有合理的理由这样做。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司或子公司在各自的产品开发工作、向任何监管机构提交或报告中，没有违反任何可以合理预期需要调查、纠正措施或执法行动的违法行为。

(oo) 没有和解协议或承诺。公司不是任何企业诚信协议协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府机构签订或由任何政府机构实施的类似协议的当事方。

(pp) 材料合同。根据S-K法规第601项，没有合同或其他文件需要在美国证券交易委员会报告中描述或作为美国证券交易委员会报告的证物提交，这些文件未按要求描述和提交。美国证券交易委员会报告中发表的陈述旨在构成合同条款以及根据S-K法规第601条描述和提交的其他文件的摘要，构成了对此类合同和文件条款在所有重要方面的准确摘要。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司及其子公司都不知道根据S-K法规第601条提交的任何此类合同或其他文件的任何其他一方不打算按照其条款的设想全面履行。

(qq) 披露控制。公司已经建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-14条和第15d-14条），此类控制和程序可有效确保首席执行官和首席财务官知道与公司（包括子公司）有关的重要信息。那个

公司已利用此类控制和程序来准备和评估美国证券交易委员会报告中的披露。

(rr) 不允许取消不良演员的资格。公司已根据委员会的规则和指导方针采取了合理的谨慎态度，以确定任何受保人（定义见下文）是否会被根据《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何不良行为者取消资格 (取消资格活动）。据公司所知，除了《证券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件外，任何受保人均不受取消资格事件的约束。公司已在适用范围内遵守了《证券法》第506 (e) 条规定的任何披露义务。受保人是《证券法》第 506 (d) (1) 条中规定的人员，包括公司；公司的任何前身或关联公司；任何董事、执行官、参与发行的其他高管、公司的普通合伙人或管理成员；根据投票权计算的公司 20% 或以上未付表决权股权证券的任何受益所有人；任何发起人（定义见第405条）证券法）在出售证券时以任何身份与公司有关；以及任何因招揽与出售证券有关的买方而已经或将要获得（直接或间接）报酬的人（a律师）、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与任何律师或普通合伙人或任何律师的管理成员发售的任何董事、执行官或其他官员。

(ss) 偿付能力。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后， (i) 公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额， (ii) 如今，公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法开展业务进行并按计划进行，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特殊资本要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 如果公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付所有金额在需要此类金额时扣除其负债已支付。公司不打算在到期时偿还此类债务的能力之外承担债务（考虑到其债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）。就本协议而言，负债是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但担保除外通过背书用于存款或托收的流通票据或类似的普通交易业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和子公司均未就任何债务违约。

(tt) 表格 S-3 资格。公司目前有资格在根据《证券法》颁布的S-3表格上登记买方转售股票和预先注资的认股权证股份。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方特此，自本协议发布之日和截止日期起，向公司陈述和保证如下，不代表其他买方：

(a) 组织；权力。此类买方是根据其组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司、有限责任公司或合伙企业权力和权力，可以签订和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。该买方执行和交付本协议以及该买方履行本协议所设想的交易已获得所有必要的公司正式授权，如果该买方不是公司，则该合伙企业、有限责任公司或其他适用实体诉讼的正式授权。其所参与的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其执行，除非此类可执行性可能受到与之相关或总体上影响其执行的适用破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制} 债权人的权利和救济办法或其他衡平原则一般应用。

(b) 没有冲突。该购买者执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易，因此，不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与该买方根据终止、修订、加速的任何权利发生冲突或构成违约（或在通知后或两者兼而有之将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速的权利或取消该买方参与的任何协议、契约或文书，或 (iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上不会对该买方履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

(c) 投资意向。该买方明白，这些证券是限制性证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，而是收购证券作为其自有账户的委托人，不是为了违反《证券法》或任何适用的州证券法，分销或转售此类证券或其任何部分， 提供的,然而，通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最短的时间内持有任何证券，并保留随时根据《证券法》规定的有效注册声明或此类注册豁免以及适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利，但须遵守本协议的规定。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方目前没有与任何人签订任何协议、计划或谅解，直接或间接地向任何个人或实体分配或实施任何证券（或其衍生品的任何证券）的分配；该买方不是《交易法》第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(d) 购买者身份。根据《证券法》第501 (a) 条的定义，在向该买方提供证券时，它曾经是认可的投资者，截至本文发布之日，它是合格投资者。

(e) 一般性招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或在任何研讨会或任何其他一般广告上发布的。

(f) 该购买者的经验。此类购买者无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此

能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(g) 风险承认。

(i) 该买方承认并理解其对证券的投资涉及相当大的风险，包括但不限于：(i) 公司仍然是一家处于发展阶段的企业，运营历史有限，除了出售证券的收益外，还需要大量资金；(ii) 对公司的投资是投机性的，只有能够承受全部投资损失的买方才应考虑投资公司，以及证券；(iii) 该买方可能无法清算其投资； (iv) 证券的可转让性极其有限；(v) 如果处置证券，该买方可能会承受其全部投资的损失；(vi) 公司自成立以来没有为其普通股支付任何股息，预计在可预见的将来也不会支付股息。公司向委员会提交的公开文件更全面地阐述了此类风险；

(ii) 该买方能够承担无限期持有证券的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有知识和经验，因此能够评估证券投资的风险；

(iii) 除了交易文件和美国证券交易委员会报告中所载的公司陈述和保证中规定的以外，该买方没有依赖任何陈述或其他信息（无论是口头还是书面），而且该买方在与交易文件以及证券要约和出售有关的所有事项上仅依赖以下建议此类买方拥有自己的律师，没有依赖或咨询过任何律师该公司；以及

(iv) 该买方承认，公司与该买方签订本协议是基于这些买方的理解、承认和同意，即公司知道有关公司的重大非公开信息（统称为 非公开信息），在做出投资决策（包括签订本协议的决定）时，这些非公开信息对于理智的投资者（例如此类购买者）来说可能是重要的。无论是否向该买方提供了此类非公开信息，此类购买者在做出签订本协议的决定时都充分承认并承认公司知道非公开信息。该买方特此放弃其就公司拥有非公开信息而对公司提出或可能提出的任何索赔或潜在的索赔。

(h) 获取信息。该买方承认，它有机会审查美国证券交易委员会的报告，有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩的信息，业务、财产、管理和潜在客户足以实现它要评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的努力或费用，这些信息是对投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由该买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响此类买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中包含的公司的陈述和保证的真实、准确性和完整性的权利。该买方已寻求此类会计、合法

和税务建议，因为它认为有必要就收购证券做出明智的决定。

(i) 某些交易活动。除本文所设想的交易外，自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易与此类买方联系以来，买方或该买方的任何关联公司 (x) 都不拥有或分享与此类买方投资或交易相关的信息，包括证券方面的自由裁量权，并且 (z) 须接受此类买方审查或输入关于此类关联公司的投资或交易（每个 a交易加盟商）已直接或间接地，也没有任何人代表或根据与该买方或交易关联公司达成的任何谅解行事或同意购买或出售公司证券（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空）。尽管有上述规定，对于买方和/或交易关联公司，即单独或集体管理的多管理投资银行或工具，由不同的投资组合经理管理此类买方或交易关联公司资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方或贸易关联公司资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，上述陈述仅适用于部分管理的资产由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理提供。除本协议的其他当事方或此类买方代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方对与本交易有关的所有披露（包括的存在和条款）保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除任何与确定可供借入股份的可用性或担保未来进行卖空或类似交易有关的任何诉讼。

(j) Brokers and Finders。根据买方或代表买方签订的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因本协议所设想的交易而对公司或任何买方提出任何有效权利、利息或索赔，以获得任何佣金、费用或其他补偿。

(k) 独立投资决策。该买方已独立评估了其根据交易文件购买证券的决定的案情，该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方明白，本协议或公司代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定在购买证券时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

(l) 对豁免的依赖。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是不受美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处规定的该买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及此类买方对这些豁免的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方是否有资格获得此类豁免收购证券。

(m) 没有政府审查。此类买方明白，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未传递或作出任何转让

对证券的推荐或认可，或者证券投资的公平性或适当性，这些当局也没有转交或认可证券发行的优点。

(n) 条例M. 此类买方知道，《交易法》下的条例M的反操纵规则可能适用于购买者出售普通股和其他与普通股有关的活动。

(o) 故意省略。

(p) 居留权。此类购买者的住所（如果是个人）或其与就证券做出投资决定的办事处（如果是实体）位于其签名页上该买方姓名正下方的地址。

(q) 反洗钱法。该买方向公司陈述并保证并与公司签订协议： (i) 该买方遵守美国财政部管理的法规 (财政部) 外国资产管制办公室；(ii) 此类购买者、其母公司、子公司、关联公司公司、高级职员、董事和合伙人，以及据这些购买者所知，其股东、所有者、雇员和代理人不在财政部保存的特别指定国民和被封锁人员名单上，也没有被财政部指定为受美国国会第311条特别措施约束的主要洗钱问题的金融机构 OT 法案，Pub。L.107-56；(iii) 据此类购买者所知，用于收购证券的资金并非来自违反适用的反洗钱法律和法规的活动；(iv) 该买方遵守了所有其他适用的反洗钱法律和法规，并实施了符合适用的反洗钱法律和法规（如适用）的反洗钱程序，包括《银行保密法》的要求，经美国 PATRIOT 法案修订，Pub.L.107 56；以及 (v) 据其所知 (A) 该买方提供的资金均不是代表未向该买方透露身份的个人或实体投标的，以及 (B) 应公司的合理要求，该买方同意以书面形式重新认证本段中规定的陈述、保证和契约。

(r) 没有不良演员取消资格事件。（i）买方、（ii）其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员，以及（iii）买方持有的公司有表决权的股权证券（根据和《证券法》第506（d）条）的任何受益所有人均不受任何取消资格事件的约束《证券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条涵盖的资格事件，并在收盘前进行了合理披露以合理的详细信息写信给公司。

(s) 非美国人的陈述。如果买方不是美国人，则买方特此声明，买方在任何邀请认购证券或使用交易文件方面已满足买方司法管辖区的法律，包括 (i) 买方司法管辖区内购买证券的法律要求，(ii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii) 可能需要的任何政府或其他同意 (iv) 所得税和其他税收后果（如果有）这可能与证券的购买、持有、赎回、出售或转让有关。买方对证券的认购和付款，以及买方对证券的持续实益所有权，都不会违反买方管辖区的任何适用的证券或其他法律。

3.3 不提供其他陈述和保证。公司和每位买方承认并同意，本协议的任何一方均未作出或作出任何陈述或保证

关于此处考虑的交易，但本第三条和交易文件中明确规定的交易除外。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管本第四条有任何其他规定，但每个买方都承诺，只有根据《证券法》规定的有效注册声明和要求，或者根据《证券法》的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，以及任何适用的州和联邦证券法，才能处置证券。关于证券的任何转让，除了 (i) 根据有效注册声明，(ii) 向公司，(iii) 根据第 144 条 (提供的买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人陈述信的形式，如果适用），证券可以根据该规则出售）或（iv）与真诚质押有关（b）节的设想，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并被公司合理接受的律师的意见其实质内容应令公司相当满意，大意是此类转让确实令人满意根据证券法或适用的州证券法，不要求对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议规定的买方对此类转让证券的权利和义务。

(b) 传说。在第 (c) 节没有要求之前，任何证书或账面记号均应带有任何州蓝天法律要求的任何图例，以及基本上采用以下形式的限制性图例：

这些证券的要约和出售以及行使这些证券时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让、转让或以其他方式处置证券和在行使这些证券时可发行的证券：(I) 没有 (A)《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 不受证券法登记要求约束的交易，在每种情况下都符合适用的州证券法或蓝天法法律顾问的法律意见证明了公司及其公司相当令人满意过户代理或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售。尽管有上述规定，但证券和行使这些证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或以证券为担保的其他贷款或融资安排进行质押；前提是与证券的任何取消抵押品赎回权或转让有关，转让人应遵守证券购买协议中此处的规定，

在证券被取消抵押品赎回权或转让后，该丧失抵押品赎回权的人或受让人应遵守本协议中包含的所有条款。

公司承认并同意，根据与真正的保证金贷款达成的善意保证金协议，买方可以不时质押和/或授予与适用的证券法有关的部分或全部传奇证券的担保权益。此类质押无需公司的批准或同意，也无需就质押权人、有担保方或质押人提出法律顾问的法律意见，但在质押权的买方受让人违约后的后续转让或取消抵押品赎回权时，需要此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但买方应立即将任何此类后续转让或取消抵押品赎回权通知公司。每位买方承认，公司对与任何证券有关的任何质押或任何证券的任何担保权益的授予，也不对任何买方与其质押人或有担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。公司将执行和交付买方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担，包括根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款准备和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改该法规定的卖出股东名单。每位买方承认并同意，除非第 (c) 节另有规定，否则任何受本节 (b) 所设想的质押或担保权益约束的证券应继续采用本 (b) 节中规定的传说，并受第 (a) 节规定的转让限制的约束。

(c) 移除 Legends。应删除上文 (b) 节中规定的图例，公司应向该持有人签发账面记账注释（或证书，如适用），或通过存款信托公司的适用余额账户以电子交割方式向该持有人签发（DTC)，如果 (i) 此类证券是根据《证券法》注册转售的 (提供的如果买方根据注册证券进行转售的有效注册声明进行出售，则买方特此同意仅在该注册声明生效且未撤回或暂停的时间内出售此类证券，且仅在此类注册声明允许的情况下），（ii）此类证券是根据规则144出售或转让的，或（iii）此类证券有资格根据规则144出售，而无要求公司要遵守当前的公开信息根据规则144对此类证券的要求且没有交易量或销售方式限制。在 (i) 生效日期和 (ii) 第 144 条可用于转售证券之后，公司无需遵守第 144 条所要求的有关此类证券的当前公开信息，没有交易量或销售方式限制，公司应促使公司法律顾问或任何随后的律师立即向转让代理人或买方出具法律意见，以实现本协议下的图例的删除。与发布此类意见或删除此类图例相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他人有关）均应由公司承担。在生效日期之后，或者在某些证券不再需要图例的更早时候，公司将在买方向公司（向公司发出书面通知）交付代表证券（背书或附有股票权力、有保证的签名以及其他影响再发行和/或转让所必需的形式）后的两 (2) 个交易日内在第 4.1 (a) 节要求的范围内的律师（该日期，图例移除日期），向此类购买者交付或安排向该购买者交付不含所有限制性和其他图例的书籍条目注释。公司不得在其记录上注明任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本节 (c) 中规定的转让限制。根据下文图例删除的账面条目注释可由过户代理人按照买方主经纪人的指示将买方主要经纪人的账户存入DTC转账给买方。

(d) 不可撤销的过户代理指示。公司应向其过户代理人以及随后的任何过户代理人发出不可撤销的指示，要求其向买方（或以买方指定的被提名人姓名）签发账面记号，代表本协议签名页上待收购的股份编号下所列的股份（不可撤销的转账代理指令）。公司声明并保证，除了本 (d) 节中提及的不可撤销的转让代理指示（或与之一致的指示）外，公司不会向过户代理发出与本协议有关的指示（第 2.2 (a) (iii) 节中设想的指示除外），并且在公司账簿和记录中，股份不得在公司账簿和记录中自由转让在本协议和其他交易文件及适用法律中规定。公司承认，其违反本 (d) 节规定的义务将对买方造成无法弥补的伤害。因此，公司承认，对违反本 (d) 节义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反本节 (d) 的规定，买方除了所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何违规行为的命令和/或禁令，要求立即签发和转让，而无需证明经济损失需要任何保证金或其他担保。

(e) 致谢。根据本协议，每个买方均承认其在证券法下承担的主要责任，因此，如果不遵守《证券法》的要求，将不会出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。在注册声明仍然有效期间，本协议下的每个买方可以根据注册声明中包含的分配计划出售证券，如果这样做，它将遵守该计划以及相关的招股说明书交付要求，除非有豁免。每个买方单独而不是与其他买方共同同意，如果公司在任何时候以书面形式通知其登记转售证券的注册声明无效，或者此类注册声明中包含的招股说明书不再符合《证券法》第10条的要求，则在公司通知买方之前，买方将避免出售此类证券这种注册声明有效或此类招股说明书符合规定根据《证券法》第10条，除非该买方能够而且确实根据《证券法》第第 5 条的注册要求豁免出售此类证券。公司及其过户代理人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均可依赖本 (e) 节，根据本节，每位买方将对任何违反或违反本 (e) 节的行为进行赔偿并使他们免受伤害。

(f) 如果公司未能 (i) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使交付）一份证书，该证书代表该买方向公司交付的证券，该证书不含所有限制性和其他图例，或 (ii) 如果在传奇移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以满足出售该买家购买全部或部分普通股数量，或出售多股普通股等于该买方预计从公司获得的股普通股数量的全部或任何部分，没有任何限制性说明，那么，作为买方唯一的补救措施，公司应向买方支付相当于该购买者总收购价格（包括经纪佣金和其他）的超出部分的金额，作为买方的唯一补救措施自掏腰包以这种方式购买的普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自掏腰包（A）公司在传奇移除日期之前必须向该买方交付的股票或预先注资的认股权证股票的乘积（如果有）乘以 (B) 自该买方向公司交付适用股票或预先注资的认股权证（视情况而定）之日起任何交易日普通股的最低收盘价）并根据本条款 (f)，自交付和付款之日结束。

4.2 提供信息。为了使买方能够根据第144条出售股票，自收盘之日起十二 (12) 个月内，公司应尽其商业上合理的努力，及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告。在这十二（12）个月期间，如果公司无需根据《交易法》提交报告，它将准备并向买方提供，并根据第144（c）条向买方提供买方根据第144条出售股票所需的信息。

4.3 整合。公司不得也应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条），这些证券将与证券的要约或出售融为一体，要求根据《证券法》向买方出售证券进行登记，或就规章制度而言，将与证券的要约或出售合并任何交易市场，例如，除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则在其他交易完成之前需要股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应在本协议签订之日后的第一个 (1) 工作日纽约时间上午 9:00 之前（披露时间），发布新闻稿或向委员会提交8-K表的最新报告（披露文档) 披露本协议和交易文件的所有重要条款以及本协议所设想的交易，以及公司或其任何代表、关联公司、高管、董事或雇员或代理人在披露文件发布或提交之前的任何时候向买方或任何买方关联公司、律师、代理人或代表提供的任何其他重要非公开信息； 提供的，公司应在披露时间之前足够的时间向买方提供披露文件草稿，以便买方有合理的机会审查披露文件并就披露文件向公司提供意见，公司应真诚地考虑这些评论。披露文件发布后，买方和买方关联公司、律师、代理人和代表不得拥有从公司、任何子公司或其各自的代表、关联公司、高级职员、董事或雇员或代理人那里收到的任何重要非公开信息。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在 (a) 披露时间和 (b) 披露文件发布或提交之前，该买方将保密与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）。在 (i) 披露时间和 (ii) 发布或提交披露文件后，根据与公司、任何子公司或其各自的代表、关联公司、高级职员、董事、员工或代理人签订的任何现行协议，无论是书面还是口头协议，每位买方不再受任何保密或类似义务的约束。公司理解并确认，此类买方及其关联公司在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，公司 (A) 不得公开披露任何买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包括该买方或其任何关联公司或顾问的姓名，而且 (B) 不得公开披露任何买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得包括此类买方或其任何关联公司或顾问的姓名买方或其任何关联公司或顾问在向委员会或任何监管机构提交的任何文件或交易市场，未经该买方事先书面同意，除非 (1) 联邦证券法律、规章或规章的要求，以及 (2) 在其他法律、规章或法规要求披露的情况下，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据主要交易市场的法规，在第 (1) 或 (2) 条的情况下，公司应事先向该买方提供书面通知（包括通过电子邮件）披露此类允许的披露，并应就此类披露与该买方进行合理协商披露。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何买方是收购人根据公司现行或此后通过的任何控制性股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定，无论哪种情况，都只能通过根据交易文件或公司与买方之间的任何其他书面协议获得证券。

4.6 非公开信息 (a)。除非交易文件所设想的交易的实质性条款和条件，包括本协议及其包含的信息，或任何适用的证券法的明确要求，公司承诺并同意，无论是其代表、关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人，都不会向任何买方或任何买方关联公司、律师、代理人或代表提供有关本公司的任何信息未经该买方或任何买方关联公司、律师、代理人或代表的明确书面同意，公司认为构成有关公司或其子公司的重大非公开信息，除非在此之前，该买方应签署有关此类信息的保密和使用的书面协议。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司或其任何高管、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密义务，也不对公司或其任何高管、董事、代理人、员工或关联公司负有不基于此类材料进行交易的责任，非公开信息， 提供的买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。

4.7 主要交易市场上市。在收盘之前，公司应准备并向该Principal Trading Market提交一份额外的股票上市申请，涵盖所有股票和预先注资的认股权证股份，并应尽其商业上合理的努力采取一切必要措施，使所有股票和预先注资的认股权证股票在此之后尽快获准在主要交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股股，则将在此类申请中包括所有股票和预先注资的认股权证，并将采取其他必要行动，使所有股票和预先注资的认股权证尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存款信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存款信托公司或其他与此类电子转账有关的已建立的清算公司支付费用。

4.8 表格 D；蓝天。公司同意按照条例D的要求及时提交有关证券的表格D。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州适用的证券或蓝天法律获得豁免或使证券有资格出售给买方（或获得此类资格豁免）。

4.9 收盘后股票交割。在每个买方履行交易文件规定的义务的前提下，公司应尽快交付或安排交付证明股票的账面记录报表，无论如何不得迟于收盘后的一个交易日。

4.10 卖空。每位买方承诺，自本协议生效之日起至 (i) 生效日期或 (ii) 本协议全面终止之日，无论是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会执行任何卖空或以其他方式寻求对冲其在公司证券中的头寸。每位买方都理解并承认，委员会目前的立场是，根据公司财务部首席法律顾问办公室汇编的首席法律顾问办公室汇编的《证券法规则合规与披露解释》第 239.10 项的规定，在转售注册声明生效之前对普通股进行空头报道将违反《证券法》第5条。

4.11 购买者的注册权。

(a) 强制登记。公司同意，在截止日期后的三十 (30) 个日历日内 (申请截止日期），公司将以适当表格向委员会（费用自负）提交一份注册声明，登记通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、交换或替换方式转售全部股票和预先注资的认股权证股票（以及与股票和预先注资的认股权证股份有关的任何其他股权证券）可注册证券）并根据该协议将每位买方指定为卖出股东（注册声明），公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快宣布生效，但无论如何不得迟于截止日期后的六十 (60) 个日历日（ 生效截止日期”); 提供的，如果委员会审查了注册声明并提供了相关评论，则生效截止日期应延长至截止日期后的九十 (90) 个日历日；前提是，公司应在委员会工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知公司注册声明不予审查之日后的三 (3) 个工作日内宣布注册声明生效或将不作进一步审查.根据买方的及时要求，公司应在向委员会提交注册声明之日前至少三 (3) 个工作日向该买方提供注册声明草稿（申报日期），买方应不迟于提交申请日前两 (2) 个工作日向公司提供有关注册声明的任何评论。在委员会通知委员会已宣布任何注册声明生效后，公司应在此后的两 (2) 个工作日内根据《证券法》第424条提交最终招股说明书。除非委员会提出要求，否则在任何情况下，均不得在注册声明中将买方确定为法定承销商； 提供的，如果委员会要求在注册声明中将买方确定为法定承销商，则该买方可以自行选择 (i) 有机会撤回注册声明，在这种情况下，公司注册可注册证券的义务将被视为已履行，或 (ii) 将其纳入注册声明。在工作人员提出任何意见的前提下，此类注册声明应包括附录A所附的分配计划。未经实益拥有（根据《交易法》第13d-3条）大部分可注册证券的购买者事先书面同意，此类注册声明不得包括任何其他持有人的任何普通股或其他证券。公司应尽快通过传真或电子邮件通知买方，无论如何，在注册声明宣布生效或补充后的二十四 (24) 小时内，公司应向买方提供

任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置其中所涵盖的证券。

(b) 规则415；削减。尽管有上述规定，但由于限制适用的股东或其他人使用《证券法》第 415 条转售可注册证券，委员会阻止公司纳入根据注册声明拟议注册的任何或全部可注册证券（而且尽管公司不遗余力地向委员会工作人员倡导注册全部或大部分可注册证券)，此类注册声明应注册转售数量的可注册证券，该数量等于委员会允许的最大可注册证券数量。在这种情况下，注册声明中提到的每位卖出股东的注册证券或其他股票的数量应按比例减少，在根据《证券法》第415条获准注册额外股票后，公司应尽快修改注册声明或提交一份或多份新的注册声明（此类修正案或新的注册声明也应视为成为注册声明根据下文）注册此类额外的可注册证券，并使此类修正案或注册声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于该注册声明提交后 45 个日历日（其他生效截止日期”); 提供的，如果委员会审查了此类注册声明并提供了相关评论，则额外有效期限应延长至提交此类注册声明后的90个日历日； 提供的, 更远的，公司应在委员会工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知公司注册声明将不予审查或不受进一步审查之日起三 (3) 个工作日内宣布注册声明生效。公司未能在生效截止日期或附加生效截止日期之前提交注册声明，不得以其他方式免除公司提交或生效本第 4.11 (b) 节规定的注册声明的义务。

(c) 未能提交注册声明并获得注册声明并保持其有效性的影响。在不违反上文 (b) 段的前提下，如果：(i) 涵盖本协议要求公司提交的所有可注册证券的注册声明是：(A) 未在申报截止日期当天或之前向委员会提交 (a)申报失败)，或 (B) 委员会未在生效截止日期或额外生效截止日期当天或之前宣布生效（a 有效性失败)，或 (ii) 在报告期内的任何一天和生效之日之后，在允许的宽限期（定义见下文）内不得出售此类注册声明中要求包含的所有可注册证券（ (A) 除外），或者 (B) 如果注册声明在 S-1 表格上，则在公司提交生效后修正案之日后的十五 (15) 天内根据该注册声明（包括但不限于因失败而在10-K表上纳入公司的年度报告）保持此类注册声明的有效性，披露根据该注册声明进行销售所必需的信息，或者注册足够数量的普通股）（a维护失败），然后，除持有人根据交易文件或适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还应向每位与该注册声明相关的可注册证券持有人支付相当于以下每个日期按比例计算的总购买价格百分之一 (1.0%) 的现金：(x) 申报失败当天和每隔第三十 (30) 天 (此后总共少于三十 (30) 天) 的期限按比例分配，直到此类申报失败得到解决；(y) 当天有效性失败，此后每隔第三十（30）天（按比例分配，总共少于三十（30）天），直到有效性故障得到解决； (z) 维护失败的初始日以及此后每第三十 (30) 天（按比例分配，总共少于三十（30）天），直到此类维护失败得到解决。根据本 (c) 节，持有人有权获得的款项在此处称为注册延迟

付款”; 提供的，报告期结束后，无需支付注册延迟付款； 进一步提供，在任何情况下，根据本节 (c) 应计的注册延迟付款总额不得超过持有人在总购买价格中按比例计算的百分之十 (10%)（即相当于六个 (6) 个月的总延迟）。第一笔此类注册延迟付款应在导致此类注册延迟付款的事件或失败发生后的三 (3) 个工作日内支付，所有其他注册延迟付款应在 (I) 发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天以及 (II) 导致注册延迟付款的事件或失败后的第三 (3) 个工作日中较早者支付。

(d) 相关义务。在公司有义务根据本协议 (a) 节向委员会提交注册声明时，公司将尽商业上合理的努力，按照预期的处置方法对可注册证券进行注册，根据该声明，公司应承担以下义务：

(i) 公司应在公司得知员工不会对特定注册声明进行审查或员工对特定注册声明（视情况而定）没有进一步评论后的两 (2) 个工作日内向委员会提交申请，要求将此类注册声明的有效期加快到提交申请后的两 (2) 个工作日。在报告期到期之前，公司应使每份买方可注册证券的每份注册声明始终有效。公司应确保每份注册声明（包括其中的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得省略说明其中要求陈述的重大事实，也不得在其中陈述必要陈述（就招股说明书而言，根据撰写招股说明书的情况）不具有误导性。

(ii) 公司应根据根据《证券法》颁布的第 424 条编制注册声明和招股说明书所使用的修正案（包括生效后修正案）和补编，该修正案和招股说明书将根据《证券法》颁布的第 424 条提交，这可能是在报告期内保持此类注册声明有效所必需的，并在此期间遵守《证券法》的规定关于所有可登记证券的处置该注册声明所涵盖的公司，直到所有此类可注册证券均按照该注册声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置所有此类可注册证券。

(iii) 应买方的要求，公司应在编制包括此类买方可注册证券在内的注册声明并向委员会提交后，立即向该买方免费提供该注册声明及其任何修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件，如果买方要求，则提供所有证物和每份初步招股说明书，(B) 任何注册声明生效后，十 (10) 份副本该注册声明中包含的招股说明书及其所有修正和补充（或买方可能合理要求的其他数量的副本）以及（C）买方为促进可注册证券的处置而可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本。

(iv) 公司应在得知任何事件后尽快以书面形式将任何事件的发生通知买方，因此，招股说明书

实际上，注册声明中包含的包括对重大事实或遗漏的不真实陈述，以陈述需要在其中陈述的重大事实，或者根据作出声明的情况作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性（提供的，在任何情况下，此类通知均不得包含任何重要的、非公开的信息），并立即准备对此类注册声明的补充或修正案以更正此类不真实的陈述或遗漏，并应要求向购买者提供十 (10) 份此类补充或修正案的副本（或购买者可能合理要求的其他数量的副本）。除非此类信息公之于众，否则公司还应立即以书面形式通知买方 (A) 何时提交招股说明书、任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件发送给买方），(B) 委员会提出的任何修改或补充请求到注册声明或相关的招股说明书或相关信息，以及 (C) 公司合理确定注册声明的生效后修正是适当的。

(v) 公司应尽商业上合理的努力防止发布任何止损令或以其他方式暂停注册声明的生效，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停，则应尽早撤回此类命令或暂停，并将此类发行通知持有可注册证券的买方命令及其决议或其收到的通知为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(vi) 如果适用的证券法要求买方在注册声明中被描述为承销商，则应买方的合理要求，公司应在注册声明生效之日向买方提供，此后不时在买方可能合理要求的日期向公司独立注册会计师提供一封日期为该日期的信函其形式和实质内容与独立注册会计师通常向承销商提供的形式和实质内容相同在承销的公开发行中，向买方提出，以及 (B) 代表公司的律师就该注册声明发表的截至该日期的意见，其形式、范围和实质内容与承销公开发行通常给买方一样。

(vii) 如果适用的证券法要求买方在注册声明中将描述为承销商，则应买方就买方尽职调查要求（如果有）提出书面要求，公司应提供 (A) 买方及其法律顾问和 (B) 买方聘请的一 (1) 家会计师事务所或其他代理人进行检查（统称为检查员）、公司的所有相关财务记录和其他记录，以及相关的公司文件和财产（统称为记录），每位检查员合理认为必要的只是为了根据《证券法》承销商责任建立尽职调查辩护，并让公司的高管、董事和员工提供任何检查员可能合理要求的所有信息； 提供的, 然而，每位检查员应同意严格保密，不得披露（向买方除外）或使用公司真诚确定为机密的任何记录或其他信息，并通知检查员，除非 (1) 披露此类记录是必要的以避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏或《证券法》的其他要求，(2) 发布此类记录是根据最终的不可上诉的传票下令发布的，或由具有管辖权的法院或政府机构下达的命令，或 (3) 此类记录中的信息已向公众公开，除非披露违反本协议或任何其他协议。买方同意，在得知有管辖权的法院或政府机构要求披露此类记录后，买方应同意，或者

通过其他方式，立即通知公司，并允许公司自费采取适当行动，防止披露被视为机密的记录，或获得保护令，防止披露。本协议（或公司与买方之间的任何其他保密协议）均不得视为限制买方以在其他方面符合适用法律的方式出售可注册证券的能力。

(viii) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关买方的信息，除非 (A) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(B) 披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；(C) 根据传票或其他最终的非上诉下令发布此类信息主管司法管辖区的法院或政府机构下达的命令或 (D) 此类信息除了通过违反本协议或任何其他协议的披露方式外，已向公众公开。公司同意，在得知有管辖权的法院或政府机构要求披露有关买方的此类信息后，应立即向买方发出书面通知，并允许买方采取适当行动，防止披露此类信息，或获得保护令，防止披露此类信息，费用由买方承担。

(ix) 公司应与买方合作，并在适用范围内，为及时准备和交付代表根据注册声明发行的可注册证券的证书（不带任何限制性图例）提供便利，并使此类证书的面额或金额视情况而定，以买方可能要求的名称进行注册。

(x) 如果买方要求，公司应尽快 (A) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入买方合理要求包含的与可注册证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及发行的任何其他条款的信息在此类发行中将出售的可注册证券；(B) 全部出售要求在收到此类招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项通知后提交此类招股说明书补充文件或生效后修正案； (C) 如果买方合理要求，对任何注册声明进行补充或修改。

(xi) 公司应尽商业上合理的努力，使注册声明所涵盖的可注册证券在其他政府机构或当局注册或获得其批准，以完成此类可注册证券的处置。

(xii) 除此之外，公司应尽商业上合理的努力，遵守委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规则和条例。

(xiii) 在委员会宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两 (2) 个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人提交委员会宣布该注册声明生效的确认书（副本给买方）。

(xiv) 尽管此处有任何相反的规定，但董事会真诚地认为，在生效日期之后的任何时候，公司均可推迟披露与公司有关的重要非公开信息，而且

其法律顾问，为了公司的最大利益，公司外部法律顾问认为，另有要求 (a宽限期”); 提供的，公司应立即 (A) 以书面形式通知买方存在导致宽限期的重要非公开信息（提供的在每份通知中，公司不会向买方披露此类重要非公开信息的内容，也不会要求买方承担任何保密责任）以及宽限期的开始日期，以及 (B) 以书面形式通知买方宽限期的结束日期（提供的在每份通知中，公司不会向买方披露此类重要非公开信息的内容，或者要求买方承担任何保密责任）；以及， 进一步提供，宽限期不得超过两 (2) 个宽限期，每个宽限期在任何三百六十五 (365) 天期间的总和不得超过连续三十 (30) 个交易日，任何宽限期的第一天必须是之前任何宽限期的最后一天之后至少十五 (15) 天（每个允许的宽限期）。为确定上述宽限期的长度，宽限期应从买方收到 (a) 款所述通知的日期开始，并应包括买方收到第 (b) 条所述通知的日期和该通知中提及的日期。本协议第 (v) 节的规定在任何允许的宽限期内均不适用。宽限期到期后，公司将再次受第 (iv) 节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非此类重要的非公开信息不再适用。尽管有相反的情况，公司仍应促使其过户代理根据本协议的条款向任何买方的受让人交付与买方签订销售合同的可注册证券的任何销售有关的无传奇普通股，并交付了作为适用注册声明一部分的招股说明书的副本（除非免于此类招股说明书交付要求存在），在买方收到通知之前宽限期，买方尚未确定宽限期。

(xv) 未经买方事先书面同意，公司及其任何子公司或关联公司均不得在任何公开披露或向委员会或任何适用的交易市场提交的文件中将任何买方确定为承销商，任何被委员会视为承销商的买方均不得免除公司在本协议下承担的任何义务。

(e) 公司的赔偿。公司应赔偿每个购买者、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、投资顾问和员工（以及任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制任何此类购买者的每个人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义），并使其免受伤害以及高管、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他拥有在适用法律允许的最大范围内，持有每个此类控制人的此类头衔的人在功能上等同于任何以及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为损失)，由于 (i) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书、任何形式的招股说明书、任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌在其中陈述的重大事实而产生或与之有关招股说明书或其补编，根据其制作情况）不具有误导性或 (ii) 任何公司在履行本协议规定的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或任何相关规则或法规，但除外，但仅限于 (A) 此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的信息，明确用于本协议或向公司提供这些信息与该买方或此类购买者提议的方法相关的程度的

发行可注册证券，并经该买方审查并以书面形式明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正案或补充（据了解，买方已为此目的批准了本协议附录 A）或 (B) 在公司以书面形式通知招股说明书后，该买方使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股说明书 Tus 已过时、有缺陷或无法由该购买者使用。公司应立即将公司所知的因本协议所设想的交易而产生或与有关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知买方。无论该受赔偿人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持全部效力和效力，并应在任何买方转让任何可注册证券后继续有效。

(f) 买方的赔偿。每个买方应在适用法律允许的最大范围内，单独而不是与注册声明中提及的任何其他买方或卖方股东共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条），并使公司免受损失范围源于或仅基于：任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在任何注册声明、任何招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏重要事实而产生或与之有关（就任何招股说明书或补充文件而言，就其发表情况而言）不具有误导性（i），但仅限于的范围，但仅限于 , 这种不真实的陈述或遗漏载于该人以书面形式提供的任何资料中买方明确要求公司纳入此类注册声明或此类招股说明书或 (ii)，但仅限于此类信息与提供给公司的此类买方信息有关，并经该买方以书面形式明确批准用于注册声明（据了解，买方已为此目的批准了本协议附录 A），此类招股人本协议或其任何修正案或补充。在任何情况下，卖出买方的责任金额均不得大于该买方在出售注册声明中包含的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该买方为与本第 4.11 (f) 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该买方因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）从而产生这种赔偿义务。

(g) 进行赔偿诉讼。如果对任何有权根据本协议获得赔偿的人提起任何诉讼或提起诉讼（受赔偿方），该受赔偿方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式，而且赔偿方有权就此进行辩护，包括聘请受赔偿方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有费用和开支，前提是任何受赔偿方未能发出此类通知均不得免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限）最终应由具有管辖权的法院裁定（不得对裁决提出上诉或进一步审查），认为这种失误将对赔偿方造成重大和不利影响。

(i) 受赔偿方有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与的辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(A) 赔偿方已以书面形式同意支付此类费用和开支，(B) 赔偿方未能立即为此进行辩护在任何此类诉讼中提起诉讼并聘请该受赔偿方合理满意的律师，或 (C) 任何此类诉讼的指定当事方 (包括任何被执行方）包括

该受赔偿方和赔偿方以及受赔偿方的律师均应合理地相信，如果同一位律师代表该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方选择以牺牲赔偿方为代价雇用单独的律师），则可能存在重大利益冲突，赔偿方无权为此进行辩护，也无权承担合理的费用和开支不止一名单独的律师应由赔偿方承担费用）。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝或拖延同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

(ii) 根据本协议的条款，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼辩护所产生的合理费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个交易日内支付给受赔偿方， 提供的受赔偿方应立即向赔偿方偿还适用于此类诉讼的那部分费用和开支，而该受赔偿方最终由具有管辖权的法院裁定（该裁决不可上诉或进一步审查）无权根据本协议获得赔偿。

(h) 捐款。如果受赔偿方无法获得第 4.11 (e) 或 (f) 节规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方因任何损失而免受损失，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受赔偿方支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方在诉讼、声明方面的相对过失，或导致此类损失的遗漏以及任何其他相关的公平考虑。该赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照该赔偿方或受赔偿方所采取的任何行动，包括任何不真实或涉嫌的不真实或不真实的重大事实陈述，或指控遗漏重大事实，或与该方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的信息和机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是该方根据其条款获得本节规定的赔偿，则该方本可以获得此类费用或开支的赔偿。各方同意，如果根据本 (h) 节按比例分配或任何其他不考虑前一段提及的公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券购买者的出资义务的金额均不得超过其在出售产生此类出资义务的可注册证券时获得的收益的美元金额。本节中包含的赔偿和缴款协议是赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

(i) 就本协议第 4.11 节而言，买方应包括本第 4.11 节规定的权利已正式转让给的任何个人。

(j) 权利的维护。在截止日期至生效日期之间，公司不得 (i) 向第三方授予任何比本协议下授予的权利更有利或不一致的注册权，或 (ii) 签订任何协议，接受任何

对其证券提起诉讼或允许进行任何变更，这些证券侵犯了本协议中明确授予可注册证券持有人的权利或从属地位。

4.12 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于本协议所附的营运资本用途，并且不得将此类收益用于违反《反海外腐败法》或 OFAC 的规定。

4.13 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续在没有优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据预先注资认股权证的行使发行预先注资的认股权证股份。

4.14 锻炼程序。预先注资的认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使预先注资的认股权证所需的全部程序。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使预先注资的认股权证。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原版行使通知，也无需为任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），即可行使预先注资的认股权证。公司应兑现预先注资的认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付预先注资的认股权证股份。

4.15 参与权。

(a) 非承销发行。

(i) 如果在截止日期至截止日期五 (5) 周年之内 (参与期限），公司提议在根据《证券法》豁免注册的发行中发行和出售任何新证券，或者在根据《证券法》注册的非公司承诺承销发行的发行中发行和出售任何新证券，然后，在遵守所有适用的证券法律法规的前提下，每位买方都有权以相同的条款购买任何新证券，包括每只证券的价格，并且条件相同，适用于此类投资者的其他投资者发行，此类发行中要出售的新证券数量等于此类购买者在该次发行中要出售的新证券总额的份额。

(ii) 如果公司提议与进行发行，买方有权根据本第 4.15 (a) 节购买新证券，则公司应发出书面通知（报价通知) 在新证券开始发行前至少三个 (3) 交易日向每位买方说明 (A) 其发行此类新证券的真实意图，(B) 拟发行的此类新证券的数量、类型和重要条款， (C) 其提议发行此类新证券的价格和条款（如果有），(D) 买方按比例份额以及 (E) 公司预计就出售新证券签订最终协议的预计日期和时间（预计销售日期）。如果要约通知中包含的信息构成重要的非公开信息（定义见适用的证券法），则公司应仅向本协议每个买方签名页上确定的个人提供此类要约通知，未经其中一人同意，不得将该信息传达给代表买方行事的任何其他人。

(iii) 如果买方希望行使本第 4.15 (a) 节规定的参与此类发行的权利，则该买方必须在规定的预期销售日期之前的第一个（1）交易日下午 4:00（纽约市时间）之前向公司提供书面通知

在要约通知中，说明此类买方选择参与的金额。如果公司在本协议规定的期限内没有收到该买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司，该买方不选择购买与此类发行有关的任何新证券，公司可以在发行中自由出售此类证券。

(b) 承销发行。如果在参与期内，公司提议在根据《证券法》注册的坚定承诺承销发行中发行和出售任何新证券，那么，在遵守所有适用的证券法律和法规的前提下，公司将尽其商业上合理的努力，促使此类发行的管理承销商不迟于此类发行的两 (2) 个交易日就可能参与此类发行的问题与买方联系向买方发售和提供给买方，同样条款，包括每只证券的价格，并在符合此类发行中适用于公众的相同条件的前提下，有机会购买此类发行中要出售的新证券，金额等于该发行中发行的待售新证券总额中的按比例份额（不包括行使惯常超额配售或其他购买选择权时向本次发行的承销商发行的证券）额外股份）。

(i) 尽管本第 4.15 节中有任何相反的规定，除非买方另有同意，如果公司决定放弃公司或任何承销商已根据本第 4.15 节向买方发出通知的拟议发行，则公司应或应促使管理承销商以与之相同的方式在同一天向买方确认此类放弃放弃会传达给其他潜在投资者。如果在根据本第 4.15 节向买方发出发行通知后的第十（10）个交易日之前，尚未公开披露与适用发行的交易有关的任何公开披露，则该发行应被视为已放弃，买方应被视为不拥有与拟议发行有关的任何重要的非公开信息（定义见适用的证券法），除非公司告知买方此次发行尚未放弃。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时可以依赖本第 4.15 (c) (i) 节。

(ii) 买方可以根据其在本第 4.15 节中的权利按他们认为适当的比例在他们自己及其任何各自的关联公司之间分配购买的任何新证券。

(iii) 根据本第 4.15 节，买方在发行中购买证券的权利将以此类发行的完成为条件。

(iv) 本第 4.15 节中描述的每位买方的权利将在以下最早发生时终止，不再具有进一步的效力或效力：(A) 该买方和/或此类买方关联公司停止实益拥有（按总计的普通股和预先注资的认股权证），总金额至少等于普通股的90％该买方最初根据本协议购买的预融资认股权证基础的普通股股份（经股票分割、资本重组和其他类似事件调整后）和 (B) 此类买方有机会根据本第 4.15 节规定的权利参与发行，而该买方未按比例购买此类买方在该次发行中出售的新证券总额中至少有 50% 的份额。

(v) 公司特此承认，本第 4.15 节中的任何内容均不构成任何人在任何发行中购买任何新证券的要约或承诺。

第 V 条。

收盘前的条件

5.1 买方购买证券义务的先决条件。每位买方在收盘时购买和收购证券的义务以买方在收盘日当天或之前满足以下每项条件为前提，该买方可以以书面形式免除其中任何条件（仅限于本身）：

(a) 陈述。此处包含的公司的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确（在重要性或重大不利影响方面有条件的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的），就像在该日期和截止日期一样，但此类陈述和保证除外特定日期，该日期在所有重要方面均应是真实和正确的 (但那些在重要性或重大不利影响方面有条件的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），截至该日期。

(b) 性能。公司应在所有重大方面履行、满足并遵守交易文件要求在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 同意。公司应及时获得完成证券购买和出售所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免（包括所有必需的批准），所有这些都应在必要时保持完全有效和有效。

(e) 不利变化。自本文发布之日起，不得发生任何已经或可以合理预计会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

(f) 普通股不暂停交易。截至收盘日，普通股不得被委员会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，截至收盘日，委员会或主要交易市场也不得受到委员会或主要交易市场的暂停威胁，（A）委员会或主要交易市场以书面形式或（B）低于主要交易市场的最低上市维持要求。

(g) 公司交付成果。公司应按照第 2.2 (a) 节交付公司交付成果。

(h) 终止。根据本协议第 6.18 节，本协议不得终止此类买方。

5.2 公司出售证券义务的先决条件。公司在收盘时向买方出售和发行证券的义务前提是公司在截止日期当天或之前满足以下条件，即中的任何条件，公司可以免除这些条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的买方作出的陈述和保证在所有重大方面（具有重要性限定的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应真实和正确），截至截止日期，就好像在该日期做出的陈述和保证一样，但具体陈述和保证除外日期。

(b) 性能。该买方应在所有重大方面履行、满足并遵守交易文件所要求的所有契约、协议和条件，该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守。

(d) 买方可交付成果。该买方应根据第 2.2 (b) 节交付其买方可交付成果。

第六条。

杂项

6.1 费用和开支。公司和买方应各自支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用； 提供的，公司应为买方支付与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的合理和有据可查的费用和开支，总额在任何情况下均不得超过50,000美元。公司应支付与向买方出售和发行证券有关的所有过户代理费、印花税以及其他税收和关税。

6.2 完整协议。交易文件及其附录和附表包含了双方对本协议标的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议、谅解、讨论和陈述已合并到此类文件、证物和附表中。在收盘时或收盘后，公司和买方将在不作进一步考虑的情况下执行并交付其他合理要求的进一步文件，以使双方在交易文件下的意图具有实际效力。

6.3 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，如果此类通知或通信是通过电子邮件送达的，则应在最早的 (a) 发送之日视为已发出并生效 (提供的如果此类通知或通信是在不是交易日或晚于的下一个交易日，则发件人在纽约市时间下午 5:00 之前，在本第 6.3 节指定的电子邮件地址收到机器生成的成功传输确认信），前提是此类通知或通信是在不是交易日之后的下一个交易日通过电子邮件发送到本第 6.3 节中指定的电子邮件地址

纽约时间下午 5:00，在任何交易日，(c) 邮寄之日之后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定第二天送达，以及 (d) 需要发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应如下：


如果是给公司：		Heron Therapeutics, Inc 4242 校园角球场，200 套房加利福尼亚州圣地亚哥 92121 电话号码：(858) 251-4400 电子邮件：iduarte@herontx.com 收件人：执行副总裁兼首席财务官

附上副本至（不构成通知）：

		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 米申街 555 号，3000 套房加利福尼亚州旧金山电话号码：(415) 393-8200 电子邮件：RMurr@gibsondunn.com 和 BBerns@gibsondunn.com 注意：Ryan Murr 和 Branden Berns

如果是买家：		到本协议签名页上此类购买者姓名下所列的地址；

或此后可能以同样方式由该人以书面形式指定的其他地址。

6.4 修订；豁免；无额外对价。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非在修正案中，由公司与当时由买方持有的证券的至少多数权益的购买者签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免的一方；前提是如果有任何修正或豁免对买方产生不成比例的影响（或一群购买者）在任何重大方面，都要征得受不成比例影响的买家的同意还需要一组购买者）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不得视为将来的持续放弃或对随后违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或疏忽行使本协议规定的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。除非同时向持有证券的所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款。

6.5 施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不对任何一方适用任何严格的解释规则。本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.6 继承人和受让人。本协议的条款应有利于，并对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力。未经每位买方事先书面同意，公司不得转让本协议。任何买方均可分配

其在本协议下的全部或部分权利归任何人所有，包括根据交易文件和适用法律转让或转让任何证券时， 提供的 该受让人应以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的本交易文件条款和条件的约束。

6.7 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

6.8 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，所有涉及对本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、雇员或代理人提起）应完全在纽约法院提起。本协议各方特此不可撤销地将本协议下或与本协议有关的任何争议或与本协议或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关）的争议提交纽约法院的专属管辖权，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼中不主张其个人不受任何此类纽约管辖的主张 New York 法院，或者此类诉讼是在不恰当或不方便的诉讼地启动的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成流程及其通知的良好而充分的服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式执行程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利。

6.9 生存。根据适用的诉讼时效法规，此处包含的陈述、保证、协议和契约应在证券收盘和交付后继续有效。

6.10 执行。本协议可由两个或多个对应方执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传递.pdf 格式的数据文件（包括符合2000年美国联邦 ESIGN 法案的电子提交，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）交付的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类电子邮件签名页原件相同。

6.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试就有效且可执行的条款达成协议，作为该条款的合理替代品，只要经过修改的本协议继续明确，则应在本协议中纳入此类替代条款，而不是实质变化，各方的初衷就本协议的主题而言，有关条款的禁止性质、无效或不可执行并不严重损害各方各自的期望或对等义务或利益的实际实现

否则将授予双方。双方将努力进行真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

6.12 撤销权和撤回权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择在一定程度上不影响其今后的行动和权利,除非此种撤销或撤回会对公司造成重大损害；但是，如果撤销预先注资认股权证的行使，适用的买方必须退回任何受任何此类撤销行使通知约束的预先注资的认股权证股票，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价以及恢复此类买家根据此类买方预先注资的认股权证（包括发行此类认股权证）收购此类股份的权利证明已恢复权利的替换认股权证书）。

6.13 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被残损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之，取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司和过户代理人对此类丢失、盗窃或销毁感到满意的证据，以及其持有人执行了惯常丢失的证书该事实的证词以及对公司进行赔偿和使其免受伤害的协议以及过户代理人赔偿与之相关的任何损失，或者，如果过户代理人要求，则按过户代理的要求提供形式和金额的保证金。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与签发此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果由于证书或文书的残缺而要求提供证明任何证券的替换证书或文书，则公司可能会要求交付这种被残缺的证书或文书，以此作为签发替代证书或文书的先决条件。

6.14 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件要求具体履行。除非交易文件中明确规定，否则双方同意，金钱赔偿可能不足以弥补因违反前一句所述义务而造成的任何损失，并特此同意在任何诉讼中放弃因具体履行任何此类义务（与任何临时限制令诉讼有关的诉讼除外）而提出的法律补救措施足够这一辩护。

6.15 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使该文件规定的权利，而此类付款或付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈性或优惠、预留、追回、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产法）下的受托人、接管人或任何其他人、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或尚未发生此类强制执行或抵销一样。

6.16 股票数量和价格的调整。如果对公司所有股东进行任何股票分割、细分、分红或分配，则以普通股（或其他可转换为的证券或权利）支付给公司所有股东，或使持有人有权直接或间接获得股份

普通股）、合并或其他类似的资本重组或事件发生在本协议发布之日之后和收盘之前，任何交易文件中提及的股票数量或每股价格均应被视为已修改，以适当考虑此类事件。

6.17 买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行义务承担任何责任。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方做出的，与任何其他买方或任何代理人或雇员可能提供或提供的有关公司或任何子公司的业务、事务、运营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见无关任何其他买方，不包括买方及其任何代理人，或员工应对任何其他购买者（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关的或的任何责任。此处或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每个买方都承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时担任该买方的代理人，并且任何买方都不会充当该买方的代理人监视其对证券的投资或执行其在交易文件下的权利。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。每位买方还承认，Gibson、Dunn & Crutcher LLP已向公司提供法律咨询，而不是该买方。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。

6.18 终止。如果收盘尚未在纽约市时间下午 5:00 或之前完成，则公司或任何买方（仅限于自己）可以在收盘前的任何时间终止本协议并放弃证券的出售和购买； 提供的,然而，任何因未能遵守本协议规定的义务而导致或导致未能在该时间或之前完成本协议的个人均不得享有根据本第 6.18 节终止本协议的权利。本第 6.18 节中的任何内容均不得视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。如果根据本第 6.18 节终止，公司应立即以书面形式通知所有未终止合同的购买者。根据本第 6.18 节终止协议后，公司和终止合同的买方对另一方不承担任何进一步的义务或责任（包括此类终止所产生的义务或责任），任何买方都不会因此对交易文件项下的任何其他买方承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空]

自上述首次注明的日期起，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的授权签署人正式签署，以昭信守。


HERON THERAPEUTICS, INC

来自：		/s/ 艾拉·杜阿尔特
		姓名：艾拉·杜阿尔特
		职位：执行副总裁、首席财务官

[页面的其余部分故意留空]

附录 A

分配计划

我们正在登记普通股和行使先前在私募中发行的预先注资认股权证（统称股份）时可发行的普通股，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担与登记普通股的义务有关的所有费用和开支。

出售股东，包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的普通股或普通股权益作为礼物、质押、合伙分配或其他转让，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

在出售时在任何可能上市或报价证券的国家证券交易所或报价服务上；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金持仓和转售以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商以自己的账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过期权交易所或其他对冲交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过经纪交易商与卖出股东之间的协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案发行和出售普通股《证券法》中修改了出售股东名单的条款，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，质押人、受让人或其他权益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

在出售我们的普通股或其权益时，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向每家此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些股份。

出售股东发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股东保留接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝直接或通过代理人向购买普通股的任何提议。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东也可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

无法保证任何出售的股东会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分。

参与出售普通股或其权益的卖出股东和任何承销商、经纪交易商或代理人可以是《证券法》第2（11）条所指的承销商。根据《证券法》，他们从任何股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条所指承销商的卖出股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，我们要出售的普通股、出售的股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果适用，在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的销售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售的股东提供本招股说明书（可能不时对其进行补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿。

我们需要支付证券注册时发生的所有费用和开支。我们已同意向出售的股东赔偿与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。一旦根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

我们已与卖出股东达成协议，将本招股说明书构成其中的注册声明部分的有效期至 (1) 根据注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有股票或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

* * *

附录 B

预先注资的认股权证形式

(见附件。)

特此代表的这些证券以及行使这些证券时可发行的证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，但已经或将要根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免发行，因此，除非 (i) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》注册出售，(ii) 此类证券已根据经修订的1933年《证券法》进行注册出售，(ii)) 此类证券可以根据第144条出售，(iii) 公司已经收到了律师的意见，该意见相当令人满意，即根据经修订的1933年《证券法》，无需注册即可合法进行此类转让，或者 (iv) 证券无需对价转让给此持有人的关联公司或托管被提名人（为避免疑问，这既不需要同意也不需要发表意见）。

[__]

[的形式]购买普通股的预先注资的认股权证


搜查令号 [•]		股票数量： [•]
		（有待调整）

		原始发行日期： [•], 2023

特拉华州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于永久和宝贵的报酬，特此确认其收到和充分性， [•]或其允许的受让人（持有人）有权根据下文规定的条款，从公司购买总额不超过 [•]在交出本预先注资的购买普通股的认股权证（包括任何购买普通股的认股权证）后，本公司（每股此类股票、一股认股权证股份和所有此类股票，认股权证股份）的普通股，每股行使价等于每股0.0001美元（根据本文第9节的规定不时调整，行使价）在本协议发布之日或之后的任何时候、不时交换、转让或替换认股权证）（原始发行日期），并受以下条款和条件的约束：

1.定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

(b) 归属方方统称以下个人和实体：(i) 持有人的任何直接或间接关联公司，(ii) 任何与持有人或可以合理地被视为与持有人一起作为一个集团行事的人，或上述任何人，以及 (iii) 就第 13 (d) 条而言，公司普通股的实益所有权可以合理地与持有人和其他归属方汇总的任何其他人) 或《交易法》第 16 条。为清楚起见，上述规定的目的是要求持有人和所有其他归属方共同遵守最高百分比。

(c) 对于任何证券，收盘销售价格是指彭博金融市场报告的此类证券在主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果此类主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场公布的此类证券在纽约市时间下午 4:00 之前的最后交易价格，或者，如果上述规定不适用，则为该证券的最后交易价格非处方药在彭博金融市场报道的此类证券的电子公告板上进行市场交易，或者，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为该证券的任何做市商的买入价和卖出价的平均值

证券如场外交易链接或场外市场集团公司（前身为场外交易市场公司）的粉色表单中报告的截至该日纽约时间下午 4:00。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应利用其真诚判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，公司董事会的决定对各方具有约束力。在适用的计算期内，应根据任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(d)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(e) 个人指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(f) 主体交易市场是指普通股主要上市并报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，自最初发行之日起，该市场应为纳斯达克资本市场。

(g) SEC 指美国证券交易委员会。

(h)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

(i) 标准结算期是指公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算周期，该结算期在适用的行使通知交付之日生效，截至原始发行日期为T+2。

(j) 交易日是指主交易市场通常开放交易的任何工作日。

(k) 过户代理人是指北卡罗来纳州Computershare Trust Company、公司的普通股过户代理人和注册商，以及以这种身份任命的任何继任者，如果没有，则指公司。

(l) 认股权证代理人指公司。

2.认股权证登记。公司应根据认股权证代理人为此目的保存的记录（认股权证登记册），不时以记录持有人（应包括初始持有人或根据本协议允许转让给本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者和持有人。

3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使认股权证代理人在交出本认股权证登记册后，在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，以及本认股权证持有人正式执行的本认股权证附表2的书面转让，并支付所有适用的转让税，并附上提出此类请求的一方的合理授权证据认股权证代理人要求的，包括但不限于，担保人机构的签名担保，该机构是证券转让协会批准的签名担保计划的参与者。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份基本上以本认股权证（任何此类新认股权证，新认股权证）形式购买普通股的新认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分（如果有），则应向转让持有人发放一份新认股权证。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受了持有人就本认股权证拥有的新认股权证的所有权利和义务。公司应或将促使认股权证代理人根据本第 3 节自费准备、发行和交付任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可能会认为和

在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的注册持有人视为绝对所有者和持有人。

4。行使认股权证。

(a) 本认股权证的全部或任何部分应由注册持有人在原始发行日期或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。

(b) 持有人可以通过向公司交付本认股权证来行使本认股权证：(i) 本协议附表1所附的行使通知（行使通知），填写并正式签署，以及（ii）支付行使本认股权证股份数量的行使价（如果根据下文第 10 节在行使通知中如此说明，则可以采取无现金行使的形式），而最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本协议的通知条款确定）是锻炼日期. 持有人无需交付原始认股权证即可执行本协议项下的行使。执行和交付行使通知应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有相同的效力，证明有权购买剩余数量的认股权证股票（如果有）。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，持有人均无权要求退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。

5. 认股权证的交割。

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但不得迟于包括标准结算期的交易天数）将持有人根据此类行使有权获得的普通股总数存入持有人或其指定人通过其托管人存款/提款系统 (DTC) 在存款信托公司 (DTC) 的余额账户 DTC 快速自动证券转账 (FAST) 计划和 (i) 有允许持有人向此类认股权证股份发行或转售此类认股权证股份的有效注册声明，或 (ii) 持有人有资格无成交量转售此类认股权证或销售方式根据《证券法》颁布的第144条进行限制，以及以其他方式以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中以受限制的账面记账形式发行此类认股权证。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是该认股权证仍然未偿还且可以行使。持有人或持有人允许指定接收认股权证股份的任何自然人个人或法人实体（均为个人），应被视为自行使日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人或其指定人DTC账户的日期，或证明此类认股权证股份的账面记录头寸的日期（视情况而定）。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果以限制性账面记账形式发行，将包含惯例说明，大意是认股权证股份未注册。

(b) 如果在行使日之后的标准结算期内，公司未能按照第 5 (a) 条要求的方式向持有人或其指定人交付所需数量的份权证股票，或者未能将持有人有权获得的认股权证股份数量存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户（包括授权股份失败的结果，但由于授权股份失败造成的失败除外持有人向公司提供的信息不正确或不完整），以及如果在这样的交易日之后包括标准结算期，在收到此类认股权证股份之前，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股，以满足持有人在行使时预计获得的认股权证持有人出售的认股权证（a 买入），则公司应在持有人提出要求后的两 (2) 个交易日内，由持有人自行决定 (i) 以现金向持有人支付等于持有人总购买价格的金额（包括以这种方式购买的普通股的经纪佣金（如果有），届时公司发行此类认股权证的义务将终止，或者 (ii) 立即履行向持有人或其指定人交付此类认股权证股份的义务，或者将此类认股权证股份存入持有人或其指定人的DTC余额账户并支付

向持有人现金的金额等于持有人在买入中购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有），少(A) 买入中购买的普通股数量乘以 (B) 行使日普通股的收盘价的乘积。

(c) 在法律允许的范围内，在不违反第 5 (b) 条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行同样的行为或不采取任何行动，对本协议任何条款的任何豁免或同意追回对任何人的判决或任何强制执行相同措施的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何持有人或任何其他个人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或者持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，也无论在其他任何情况下可能限制公司在发行认股权证股份方面对持有人承担的此类义务。在不违反第5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付证书或代表普通股的账面记录头寸的具体履约法令和/或禁令救济。

6.费用、税费和开支。行使本认股权证后，发行和交付普通股的账面记账头寸应不向持有人收取发行或转让税、过户代理费或其他附带税收或开支（不包括任何适用的印花税），所有这些税收和费用均应由公司支付；但是，公司无需缴纳任何税款对于注册任何证书所涉及的任何转让，可以支付这笔款项认股权证或认股权证的名称不是持有人或其关联公司的名称。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果认股权证丢失、被盗或销毁，而公司和认股权证代理人本应从注册持有人那里获得公司和认股权证代理人合理满意的赔偿，则认股权证代理人应以认股权证代理人和公司共同同意的形式为据称丢失、被盗或销毁的证书签发新的认股权证，而不通知认股权证代理人此类证书是由真正的购买者获得的并且，应公司或认股权证代理人的要求，向公司和认股权证代理人偿还所有合理的附带费用。认股权证代理人可以选择在出示残缺证书后签发替代认股权证，而无需此类赔偿。如果由于本认股权证被削减而申请新认股权证，则持有人应向公司交付此类残缺认股权证，作为公司发行新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将随时从中保留和保留其授权但未发行和其他未储备的普通股总额，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份，行使整份认股权证时可发行和可交付的认股权证数量，不含抢占权或任何其他购买权（持有人以外的其他人（定义见下文）（考虑到调整）以及第9节的限制）。公司未能在其授权但未发行和其他未保留的普通股总额中储备和保留足够数量的普通股，使其能够在行使本认股权证时发行认股权证，这被称为授权股份失效。公司承诺所有如此发行和交付的认股权证股份应在发行和支付适用的行使价时按照根据本协议的条款，获得正式和有效的授权、签发和已全额缴纳，不可征税。公司将采取一切必要行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，不违反任何适用的法律或法规，不违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求，也不违反公司或其任何子公司受约束的任何合同。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会随时增加普通股的面值。为了进一步履行本第 8 节中规定的公司义务，在授权股票失败发生之日后尽快履行公司义务，但无论如何不得迟于此类授权股票失败发生后九十 (90) 天，

公司应举行股东大会，以批准增加普通股的授权数量。就此类会议而言，公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力争取股东批准普通股授权股份的增加，并促使董事会向股东建议他们批准该提案。尽管有上述规定，但如果出现授权股票失败的情况，公司能够获得其已发行和流通普通股中大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权数量，公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的最终信息声明来履行这一义务，该义务应被视为在21个日历上得到履行此类申请被接受后的第二天。

9。某些调整。根据本第 9 节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证股票的行使价和数量可能会不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付其普通股的股票分红或以其他方式分配在原始发行日发行和流通的任何类别的股本，并根据原始发行日或经修订的此类股票的条款，以普通股形式支付，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股， (iii) 将其已发行普通股合并为少量普通股或 (iv) 通过重新归类股本发行任何额外的公司普通股，然后在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应为该事件发生前已发行普通股的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股的数量。根据本款第 (i) 款进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，并且该股息未在确定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，之后，行使价应根据以下规定进行调整本款截至实际支付该款项之时分红。根据本款第 (ii) 至 (iv) 条进行的任何调整应在该细分、合并或发行的生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始发行日当天或之后，公司应向普通股持有人（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产，宣布或按比例分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产），分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易，但是，对于为了避免疑问，不包括受第 9 (a) 条约束的任何普通股分配、受第 9 (c) 条约束的任何购买权的分配以及受第 9 (d) 条 (a 分配) 约束的任何基本交易（定义见下文），在每种情况下，在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后行使本认股权证后，持有人应有参与此类分配，其程度与持有人参与此类分配的程度相同持有人持有行使本认股权证时可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比（定义见下文）），或者，如果没有记录此类记录，则为确定普通股记录持有人的参与日期此类分配（前提是，在持有人有权参与的范围内任何此类分配都将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在此范围内参与此类分配（也无权获得此类分配（和实益所有权）结果对此类普通股的实益所有权），并且为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到（其全部或部分）其权利不会导致持有人和超过最大百分比的其他归因方，在此时间或时间，持有人应获得（全部或该部分）此类分配（以及在该初始分配或任何后续分配中宣布或进行的任何分配），其范围与没有此类限制的程度相同）。

向任何类别的普通股（购买权）的记录持有人分配后，持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量时本可以获得的总购买权（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高认股权证百分比）在记录补助金的日期之前，发行或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权普通股的记录持有人的日期（前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方方超过最大百分比，则持有人无权参与此类购买权在以下范围内（并且无权获得此类普通股的实益所有权）为了持有人的利益，此类购买权（以及受益所有权）的结果以及在此范围内的此类购买权应暂时搁置，直到持有人的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时持有人应被授予此类权利（以及根据该初始购买权授予、发行或出售任何购买权）随后的任何购买权将同样暂时持有（暂停）到，其持有程度与曾经持有的购买权相同没有这样的限制）。如本第 9 (c) 节所用，(i) 期权是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权；(ii) 可转换证券是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股本、债务、证券或其他合同权利（期权除外）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间，(i) 公司将公司与他人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，或者在合并或合并之前的公司股东在合并或合并后不直接或间接拥有幸存的实体的至少 50% 的投票权，(ii) 公司对他人进行任何出售在一次或一系列关联交易中，其全部或几乎全部资产，(iii)根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），投标占公司和公司股本投票权50％以上的股本持有人或该其他人（如适用）接受该投标付款，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆等）或安排计划）与另一人达成协议，该其他人获得的收益超过公司股本投票权的50％（公司股东在交易前夕以基本相同的比例保持该人的投票权的任何此类交易除外）或 (v) 公司对普通股进行任何重新分类，或者普通股有效转换为或兑换其他证券、现金或财产所依据的任何强制性股票交易所进行任何重新分类（但由于以下各项的细分或组合而导致的除外上文第 9 (a) 节所涵盖的普通股）（在任何此类情况下均为基本交易），则在该基本交易之后，持有人在行使本认股权证时有权获得与该基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该基本交易发生前夕是认股权证数量的持有人然后，在行使全部本认股权证时可发行的股票，不考虑任何认股权证此处包含的对行使的限制（替代对价）。公司不得进行任何基本交易，如果公司不是幸存实体，或者替代对价包括他人的证券，除非 (i) 替代对价仅为现金，并且公司规定根据下文第 10 条同时无现金行使本认股权证，或 (ii) 在完成本认股权证、公司任何继任者、幸存实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）之前或同时行使本认股权证）应承担交货的义务持有人根据上述规定，持有人可能有权获得的替代对价以及本认股权证下的其他义务。本款 (d) 项的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(e) 认股权证数量。在根据本第 9 节 (a) 段对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可能购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，调整后，根据本协议为增加或份认股权证数量而应支付的总行使价应与调整前夕生效的总行使价相同。

(f) 计算。根据本第 9 节进行的所有计算均应按最接近的万分之一或最接近的份额（如适用）进行。

(g) 调整通知。根据本第 9 节进行每项调整后，公司将应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，立即真诚地计算此类调整，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价和调整后的认股权证或行使本认股权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型，描述产生交易的声明到此类调整并详细显示事实这种调整是以何为基础的。根据书面要求，公司将立即向持有人、公司的过户代理人和认股权证代理人交付每份此类证书的副本，并将向持有人签发反映此类计算的新认股权证。

(h) 公司活动通知。如果在本认股权证未偿还期间，公司 (i) 宣布派发股息或按比例分配其普通股的现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准，签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii)) 授权自愿解散、清算或清理其事务因此，除非此类通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在个人需要持有普通股才能参与或投票参与该交易的适用记录或生效日期前至少十五 (15) 天向持有人发出此类交易的通知；但是，前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证未偿还期间，公司授权或批准、签订任何协议，考虑或征求股东批准第 9 (d) 节所设想的任何基本交易，但第 9 (d) 节第 (iii) 条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人发出此类基本交易的通知。

10。支付行使价。无论此处包含任何相反的内容，持有人均可自行决定通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3 (a) (9) 条生效的证券交易所中数量的认股权证，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于向持有人发行的认股权证数量；

Y 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

A 等于行使日前一天截至交易日普通股的收盘销售价格（据彭博金融市场报告）；以及

B 等于行使此类时适用的认股权证股份当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，其意图、理解和承认，无现金行使交易中发行的认股权证应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为在本认股权证最初发行之日开始（前提是美国证券交易委员会在行使此类权证时继续认为这种待遇是适当的）。

如果登记发行认股权证股份的注册声明在行使本认股权证时出于任何原因无效，则认股权证只能通过无现金行使来行使，如本第10节所述。除非第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 条（支付现金代替部分股份）的规定，本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

11。运动限制。

(a) 如果持有人及其归属方在《交易法》第 13 (d) 条确定的实益拥有或将实益拥有超过《交易法》第 13 (d) 条规定的行使本认股权证（或行使部分权证）之前或之后，则应禁止持有人行使本认股权证 [4.99%][9.99%]¹根据《交易法》第12条注册的公司已发行和流通的普通股或任何其他类别的股权证券（豁免证券除外）（最大百分比）。为了计算实益所有权，持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换持有人实益拥有的本认股权证中剩余的未转换部分时可发行的普通股数量, 及其归因方，以及 (ii) 行使或转换持有人及其归属方（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证）实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，这些证券的转换或行使限制与本文所包含的限制类似。就本第 11 (a) 条而言，应根据《交易法》第 13 (d) 条和根据该法颁布的规则计算和确定实益所有权，并承认并同意，持有人对根据提交的任何附表负全部责任。就本认股权证而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股已发行数量，（2）公司最近发布的公告或（3）公司的任何其他书面通知或该公司的过户代理人列出了已发行普通股的数量。无论出于何种原因，应持有人的书面要求，公司应在两 (2) 个工作日内向持有人确认当时已发行普通股的数量。持有人应向公司披露其、其关联公司或任何其他归因方拥有并有权通过行使衍生证券收购的普通股数量，以及与行使本认股权证同时或在行使本认股权证之前的限制相似的任何行使或转换限制。任何声称在行使本认股权证时交付任意数量的普通股或任何其他证券均为无效且无效，但仅限于此类交付之前或之后，行使权的持有人及其关联公司和任何其他归因方的实益所有权超过最大百分比。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最大百分比增加或减少至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是最大百分比的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第六十一天（61）天才生效。

(b) 本第11条不得限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定持有人在本认股权证第9 (d) 节所设想的基本交易中可能获得的证券或其他对价的数量。

12。没有部分股份。不会发行与行使本认股权证有关的部分认股权证股票。要发行的认股权证数量应四舍五入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类部分股票的公允市场价值（基于收盘销售价格），以代替任何本来可以发行的部分股份。

13。通知。每当根据本认股权证需要发出通知时，包括但不限于行使通知，除非另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，(a) 如果从美国国内，通过头等舱挂号或认证的航空邮件，或全国认可的隔夜快递，邮费，预付邮费，电子邮件或传真，或 (ii) 从美国境外，使用国际认可的隔夜快递快递、电子邮件或传真，以及 (b) 在以下情况下将被视为已送达：(i)由国内头等舱挂号或挂号邮件送达，在邮寄后三 (3) 个工作日，(ii) 如果由全国认可的隔夜承运人配送，则在邮寄后一 (1) 个工作日，(iii) 如果由国际认可的隔夜快递配送，则在邮寄时两 (2) 个工作日 (iv)，如果

¹	每位持有者都要给出建议。

在交易日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 13 节中指定的电子邮件地址，（v）传输之日之后的下一个交易日，如果在非交易日或晚于下午 5:00（纽约时间），则在任何交易日的下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 13 节中指定的电子邮件地址；（vi）如果是事实送达在电子确认此类传真已送达后，将按以下方式交付和地址：

(A) 如果是本公司，则向：

Heron Therapeutics, Inc

4242 校区 Point Court，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电话号码：(858) 251-4400

收件人：执行副总裁兼首席运营官 David Szekeres

电子邮件：dszekeres@herontx.com

附上副本（不构成通知）发送至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

米申街 555 号，3000 套房

加利福尼亚州旧金山

电话号码：(415) 393-8200

注意：Ryan Murr 和 Branden Berns

电子邮件： RMurr@gibsondunn.com 和 BBerns@gibsondunn.com

(B) 如果发送给持有人，则使用持有人向公司提供的地址或其他联系信息，或与公司账簿和记录中的地址或其他联系信息相同。

14。认股权证代理。根据本认股权证，认股权证代理人最初应担任认股权证代理人。在通知持有人十 (10) 天后，公司可以任命新的认股权证代理人。认股权证代理人或任何新的认股权证代理人可能合并的任何实体，或者认股权证代理人或任何新的认股权证代理人应加入的任何合并所产生的任何实体，或者认股权证代理人或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何实体，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即安排将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费已预付），地址为认股权证登记册上显示的持有人最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司的股本持有人，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利投票、给予或不同意任何公司行动（无论是重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、合并、转让或其他方式）、收到会议通知、获得股息或认购权，或其他方式，在向认股权证持有人发行之前，该人有权在适当行使本认股权证时获得股息或认购权。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人施加任何责任，以购买任何证券（在行使本认股权证或其他方式时）或作为公司股东购买任何证券，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。

(i) 除持有人放弃或同意外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终在诚信

协助执行所有此类条款并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (A) 在面值增加之前立即将任何认股权证股票的面值提高到应付金额以上， (B) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (C) 做出商业上合理的努力从具有以下条件的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的管辖权。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股票数量或行使价格的行动之前，公司应视需要从任何具有其管辖权的公共监管机构那里获得所有此类授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可以由持有人转让或转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非是基本交易，否则转让给继任者。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为赋予公司和持有人以外的任何人根据本认股权证提出的任何法律或衡平法权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以书面形式修改，由公司和持有人或其继承人和受让人签署。

(e) 修正和豁免。只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能对认股权证的条款进行修改，公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不履行本协议要求其执行的任何行为。

(f) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(g) 适用法律；管辖权。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地将设在纽约市曼哈顿自治区的州和联邦法院的专属管辖权交由位于纽约市曼哈顿自治区的州和联邦法院审理任何争议，或与本协议设想或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张或诉讼，任何声称其个人不受任何此类管辖的索赔法庭。本公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将该副本邮寄给该人，以便向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供流程的任何权利。每家公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(h) 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(i) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性在任何方面均不是

因此受到影响或损害，公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，经同意，应将此类替代条款纳入本认股权证。

[页面的其余部分故意留空]

公司已促使本认股权证自上述原始发行日期起正式执行，以昭信守。


HERON THERAPEUTICS, INC

来自：
姓名：
标题：

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行根据认股权证购买普通股]

[__]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是认股权证的持有人 [•]（认股权证）由 [__]，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证股份的权利。

(3) 持有人希望行使价的支付方式为（勾选一）：

☐ 现金运动

☐ 认股权证第 10 条规定的无现金行使

(4) 如果持有人选择了现金行权，则持有人应支付总额为 $[•]根据认股权证的条款，向公司提供立即可用的资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在执行此处证明的行使时，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉及的认股权证第11 (a) 条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。


注明日期：


持有人姓名：


来自：
姓名：
标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

承认

公司特此确认本行使通知并特此指示 [__]作为认股权证代理人，在适用的股票交割日当天或之前共同发行上述指定数量的普通股。


[__]

来自：
姓名：
标题：

附表 2

任务表

（要分配上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


姓名：
						（请打印）

地址：
						（请打印）

电话号码：

电子邮件地址：

日期：____________ _，________

持有人签名：___________________________

持有人地址：______________________________