美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
或者
从_________________到______________________________的过渡期
委员会文件编号:
TFF PHARMICALS, Inc
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表示
注册人在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交
和发布此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T
(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司(定义见该法第12b-2条):
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用勾号指明
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐
截至2023年5月8日,注册人
已发行普通股的数量为
TFF PHARMICALS, INC
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
简明合并资产负债表 | 1 | |
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损 | 2 | |
未经审计的简明合并股东权益表 | 3 | |
未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分-其他信息 | 20 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
第 6 项。 | 展品 | 39 |
i
警示通知
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第 21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们的期望、信念、意图 和对未来的战略。
本报告所含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 更全面地讨论了 可能影响我们财务业绩的这些因素和其他因素。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营,新的风险不时出现。我们无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响 ,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异 。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生,实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是 合理的,但我们不能保证 前瞻性陈述中描述的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。此外,我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性 和完整性承担责任。我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。 我们不承担更新或修改此类陈述以反映新情况或意想不到的 事件的发生,也明确声明不承担任何义务,我们敦促读者查看和考虑我们在本报告和其他报告中披露的内容,这些披露讨论了与我们业务密切相关的因素 。特别参见我们随后不时向证券和 交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表的报告。
ii
风险因素摘要
我们的业务受到 许多风险和不确定性的影响,包括本10-Q表季度报告中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。这些 风险包括但不限于以下几点:
● | 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。 |
● | 我们有过巨额营业亏损的历史,预计在可预见的将来,营业亏损将持续不断。 |
● | 我们预计,我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金,而这些额外的融资可能无法以合理的条件获得,或者根本无法获得。 | |
● | 我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告指出,由于我们缺乏商业运营收入、巨额亏损以及对额外资本的需求,我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。 |
● | 我们的商业模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校向我们许可的某些专利权,而这些许可权的丧失很可能会导致我们的业务按照目前的设想失败。 |
● | 我们的商业模式部分包括将我们的TFF平台许可给其他制药公司,但是制药行业的技术许可是一个漫长的过程,会受到我们无法控制的多种风险和因素的影响,我们无法预测我们成功许可我们的技术的能力或建立新的许可关系可能需要多长时间。 |
● | 我们的业务可能会受到 COVID-19 疫情的不利影响。 |
● | 我们将完全依赖第三方来生产用于临床和商业目的的候选产品,如果这些第三方未能获得美国食品药品管理局或类似的外国监管机构的生产批准,或者未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的候选产品,我们的候选产品的商业化可能会停止、推迟或利润降低。 |
● | 如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担巨额责任,并可能被要求限制候选产品的商业化。 |
● | 如果信息技术系统出现故障或安全漏洞,我们的业务运营可能会受到影响。 |
● | 我们的成功完全取决于我们是否有能力获得美国食品药品管理局和我们打算销售候选产品的外国司法管辖区的监管机构对候选产品的上市批准,而这些批准是无法保证的。 |
● | 临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要很多年才能完成,而且结果尚不确定。 |
● | 即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准,我们也可能无法成功地将该产品商业化,我们从其销售中获得的收入(如果有的话)可能受到限制。 |
● | 即使我们获得任何候选产品的上市批准,我们仍将承担持续的义务和持续的监管审查,这可能会导致大量额外支出。此外,我们的候选产品可能会受到标签和其他限制并退出市场,如果我们未能遵守监管要求或候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚。 |
iii
● | 在一个司法管辖区获得和维持对我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区的监管部门对候选产品的批准。 |
● | 尽管我们可能会为候选产品申请孤儿药名称,但我们可能无法获得孤儿药营销的独家经营权。 |
● | 当前和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。 |
● | 对我们的任何候选产品进行任何必要研究的终止、暂停或延迟开始或完成,都可能导致我们的成本增加,延迟或限制我们的创收能力,并对我们的商业前景产生不利影响。 |
● | 第三方保险和报销以及医疗保健成本控制计划和治疗指南可能会限制我们未来的收入。 |
● | 保护我们的知识产权既困难又昂贵,而且我们无法确保这些权利得到保护。 |
● | 我们的候选产品可能会侵犯他人的知识产权,这可能会增加我们的成本,延迟或阻碍我们的开发和商业化工作。 |
● | 我们可能会受到指控,称我们错误地从竞争对手那里雇用了员工,或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌机密信息或商业机密。 |
● | 我们的股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。 |
● | 如果证券或行业分析师不继续发布有关我们业务的研究报告或发布不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。 |
● | 未来的融资可能会削弱您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。 |
● | 如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。 |
● | 我们面临证券集体诉讼的风险可能增加。 |
● | 我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。 |
● | 我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属论坛,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利的司法论坛的能力。 |
iv
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
TFF PHARMICALS, INC
简明的合并资产负债表
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收研发税收优惠 | ||||||||
预付资产和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
应收票据——增加 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | - | |||||||
递延研究补助金收入 | ||||||||
经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除流动部分 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注4) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股;$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的运营和综合亏损简明合并报表
简明合并运营报表
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
补助金收入 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他收入总额 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
综合亏损的简明合并报表 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合损失: | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的股东权益简明合并报表
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中
普通股 | 额外付款 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
余额,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
与自动柜员机相关的费用 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
余额,2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的现金流简明合并报表
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
应收票据应计利息 | ( | ) | ||||||
在建工程的注销 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
合作协议应收账款 | ( | ) | ||||||
应收研发税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付资产和其他流动资产 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
应计补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁债务 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
支付与自动柜员机相关的销售费用 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
应付账款中包括的设备采购 | $ | $ |
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
注1-业务的组织和描述
TFF Pharmicals, Inc.(以下简称 “公司”) 于 2018 年 1 月 24 日在特拉华州注册成立。该公司最初的重点是开发吸入性干 粉末药物,以增强肺部疾病和疾病的治疗。2019年12月,该公司成立了澳大利亚 的全资子公司TFF Pharmicals Australia Pty Ltd(“TFF Australia”),以进行临床研究。TFF Pharmicals, Inc. 与 TFF Australia 一起统称为 “公司”。该公司正处于开发阶段, 正在将所有精力投入到技术研发以及其初始产品 候选产品的人体临床试验上。
注2 — 持续经营和管理层的计划
随附的简明合并财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的,该假设考虑在正常业务过程中变现资产 并结清负债。简明合并财务报表不包括 任何调整,以反映未来对资产可收回性和分类或负债金额可能产生的影响 ,这些调整可能源于与公司继续经营经营的能力相关的不确定性。
在截至2023年3月31日的三个月和
2022年3月31日的三个月中,该公司公布的净亏损为美元
管理层认为,自提交本文件之日起,公司没有足够的资本资源来维持至少未来十二个月的运营。此外, 鉴于公司预计在可预见的将来将蒙受重大损失,因此需要筹集额外的 资本资源来为其运营提供资金,尽管 的可用性和公司获得此类资源的机会尚不保证。因此,管理层认为,自提交本文件之日起,至少在未来十二个月内,公司作为持续经营企业继续运营 的能力存在重大疑问。
附注3-重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会 (“SEC”)的10-Q表格和S-X条例第10条编制的。因此,它们不包含公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。 公司管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有 调整(仅包括正常的经常性应计费用),以列报公司截至2023年3月31日的财务状况以及所列期间的经营业绩、股东权益变动和现金流。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表整个财年或任何未来 期间的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读,后者包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
重新分类
某些前期金额已重新分类 ,以符合本期分类。在简明合并运营报表 中,从美国国税局(“IRS”) 收到的工资税抵免金额已从其他收入重新归类为营业支出,以净额计算在先前报告的净亏损没有变化的情况下发生的相关支出。
5
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
整合原则
合并财务报表包括 TFF Pharmicals, Inc. 及其全资子公司TFF Australia的账目。在合并中,所有重要的公司间往来账户和交易 均已清除。
公允价值期权——可转换应收票据
会计准则编纂指南 (“ASC”) 825, 金融工具,提供了公允价值期权选择,允许实体不可撤销地选择公允价值 作为某些符合条件的金融资产和负债的初始和后续衡量属性。 公司已选择使用公允价值期权来衡量其应收可转换票据。在公允价值期权下,没有必要将 嵌入式衍生品进行分割,由于公平 价值变动而导致的主持合约和衍生品的所有相关损益都将反映在简明合并运营报表中的其他收益(支出)中。 未付本金余额按季度累计利息,并在简明合并运营报表中记入利息收入。
选择公允价值期权的决定是 逐项确定的,必须适用于整个工具,一旦当选,就不可撤销。根据本指导方针 ,资产和负债按公允价值计量,部分基于总体经济和股票市场状况以及 标的投资所特有的特征。在每个 季度末将账面价值调整为估计的公允价值,需要使用另一种会计 方法在我们的简明合并资产负债表中与这些工具分开报告。
金融工具的公允价值
权威指导要求披露 金融工具的公允价值。公司定期衡量其某些金融资产和负债的公允价值 。公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按不等于成本的公允价值计入的金融 资产和负债将分为以下 三类之一进行分类和披露:
第 1 级 — 活跃市场中相同资产和负债的报价(未经调整) 。
第 2 级 — 除了 Level 1 之外可以直接或间接观察到的输入,例如类似资产和负债的未经调整的报价、不活跃的市场中未经调整的 报价,或者其他可观察到或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据 证实的投入。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入 。
6
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
研发税收优惠
根据澳大利亚研发税收优惠计划 (“澳大利亚税收优惠”),公司有资格从澳大利亚税务局获得现金退款 ,用于支付符合条件的研发支出。当有合理的保证 将收到现金退款、已产生相关支出并且可以可靠地衡量对价时,公司就会承认澳大利亚的税收优惠措施。
由于公司已确定有合理的
保证,它将获得符合条件的研发支出的现金退款,因此公司将澳大利亚
税收优惠记录为研发费用的减少,因为澳大利亚税收优惠不依赖于公司产生
未来应纳税所得额、公司的持续纳税状况或税收状况。在每个期末,管理层都会根据当时的可用信息估算公司可退还的
税收抵免。根据澳大利亚税收优惠政策
可报销的符合条件的研发费用百分比为
应收研发激励金
代表与澳大利亚税收优惠和美国国税局有关的应付金额。公司已记录在研发
应收税收优惠的应收账款 $
普通股每股基本收益和摊薄收益
每股普通股的基本净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和摊薄等值股票的加权平均数,后者使用国库股票和如果转换后的方法确定 。由于公司在所有期间均出现净亏损,因此所有潜在的稀释性 证券均为反稀释证券。
在截至2023年3月31日的三个月和 2022年3月31日的三个月中,公司有以下潜在的普通股等价物未包含在摊薄后的每股普通股净亏损的计算中,因为将其纳入将具有反稀释作用:
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
股票期权 | ||||||||
认股证 | ||||||||
* | 以转换后的基础上计算 |
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表 要求公司管理层做出估算和假设,影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 报告期内的支出金额。重要估计值包括可转换票据应收账款的公允价值、 股票薪酬和认股权证以及递延所得税资产的估值补贴和相关披露。实际结果 可能与这些估计值不同。
7
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
风险和不确定性
公司的业务可能会受到 COVID-19 疫情的持续影响的不利影响 。尽管 COVID-19 疫情在过去几个月中有所减弱,但 COVID-19 疫情的许多 后果继续给企业造成干扰和成本增加。就临床 阶段的生物制药公司而言,该公司认为,供应链中断仍然存在,导致 候选药物和比较产品的交付延迟,以及医疗保健人员短缺,这导致 试验场的建立和临床试验的进行延迟。
对公司业务的潜在影响 包括但不限于供应商设施暂时关闭、员工出行能力中断或限制 、正在进行的实验室实验、临床前研究、临床试验、第三方制造 供应和其他运营的中断或延迟、比较产品的供应、医疗保健资源和员工可能偏离 进行临床试验以专注于疫情问题, 业务中断或延误美国食品药品监督管理局 或其他监管机构,以及公司筹集资金和开展业务发展活动的能力。
2020 年,由于 COVID-19 疫情,公司在 TFF TAC 的 I 期临床试验中经历了 暂时暂停给药,除此之外,疫情导致公司及其合作者和服务提供商在 2020 年迄今为止的某些非临床和临床活动的时间略有放缓 。但是,COVID-19 疫情并未导致公司放弃、放弃或实质性推迟任何拟议的活动。 尽管该公司认为迄今为止已经能够有效管理 COVID-19 疫情造成的干扰,但 无法保证其运营,包括候选药物的开发,将来不会因 COVID-19 疫情或 COVID-19 疫情等传染病的疫情或爆发而受到干扰或重大不利影响 。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则 董事会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”)第2020-06号, 债务——带有转换和其他 期权的债务(副标题 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题 815-40):实体自有股权中的可转换 工具和合约的会计处理(“ASU 2020-06”),它删除了现行公认会计原则要求的主要分离模型,从而简化了可转换 工具的会计核算。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约 获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算 。亚利桑那州立大学2020-06的规定适用于从2023年12月15日之后开始的财政年度, 不允许在2020年12月15日之后开始的财政年度之前提前采用。公司于 2023 年 1 月 1 日 采用了 ASU 2020-06,这并未对其简明合并财务报表产生重大影响。
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 年度财务报告financial 工具——信用损失(主题 326),衡量金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学修改了减值模型 ,要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算大多数金融资产和 某些其他不按公允价值计量到净收益(亏损)的工具的信用损失。对于可供出售的债务证券, 实体将被要求确认信用损失备抵额,而不是资产账面价值的减少。在评估何时应确认信贷 损失时,将不再允许实体 考虑公允价值低于摊销成本的时间长度。这项新指南将于2023年第一季度对截至一次性确定日为止规模较小 申报公司的日历年美国证券交易委员会申报人生效。允许从 2019 年开始提早采用。截至目前,公司已采用 新指南 2023年1月1日,而且 并未对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
公司管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,都不会对合并的 财务报表产生重大影响。
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TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
附注4-承付款和意外开支
经营租赁
2018年10月,该公司签订了宾夕法尼亚州道尔斯敦办公空间的租赁
协议。经修订,该租约于2018年10月15日开始,将于2023年10月31日到期。
租约还有额外的一年续订选项,基本租金为 $
与 租赁相关的补充资产负债表信息如下:
2023年3月31日 | ||||
经营租赁: | ||||
经营租赁使用权资产 | $ | |||
经营租赁负债——流动部分 | $ | |||
经营租赁负债——长期部分 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
与租赁相关的补充租赁费用为 如下:
运营声明 | 在结束的三个月里 3 月 31 日, | |||||||||
租赁 | 分类 | 2023 | 2022 | |||||||
运营租赁成本 | 研究和开发 | $ | $ | |||||||
短期租赁成本 | 研究和开发 | |||||||||
短期租赁成本 | 一般和行政 | |||||||||
租赁费用总额 | $ | $ |
与经营租赁相关的其他信息:
3月31日 2023 | ||||
加权平均剩余租赁期限 | ||||
加权平均折扣率 | % |
与 经营租赁相关的补充现金流信息如下:
在结束的三个月里 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ |
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TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
不可取消的租赁(包括短期租赁)下的未来最低租赁付款额大致如下:
截至12月31日的财政年度, | ||||
2023(剩余) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
法律
公司可能会不时涉及 在其正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。此类问题会受到许多不确定性和结果的影响 ,并且无法保证地预测。尽管管理层认为此类事项目前微不足道,但公司正在或可能参与诉讼的 正常业务过程中出现的事项可能会对其 业务和财务状况产生重大不利影响。据公司所知,公司及其任何财产均不受任何未决的 法律诉讼的约束。
注释5-许可和协议
2015年7月,德克萨斯大学奥斯汀分校
(“UT”)向公司的前母公司LTI授予了TFF平台在所有使用领域的专利权
的全球独家许可证,但LTI获得TFF平台专利权的非独家全球专有许可证
除外。2018 年 3 月,LTI 完成了对公司对 TFF 平台的所有权益的转让,
包括与 UT 签订的专利许可协议,当时公司向 UT 支付了 $ 的转让费
2018年5月,公司与加拿大ITR, Inc.(“ITR”)签订了主
服务协议和相关的个人研究合同,为公司的候选药物提供初始合同临床前
研发服务。
2019年4月,公司与Sociale CDMO(前身为Irisys, LLC)签订了主
服务协议,为该公司的
候选药物之一TFF VORI提供合同制造服务。该公司的应付与该协议有关的抵免额约为 $
10
TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
2020 年 1 月,TFF Australia 与 Novotech(澳大利亚)私人有限公司(前身为临床网络服务私人有限公司)签订了
主咨询协议
2020年8月12日 12日,该公司与UNION Therapeutics A/S签订了许可和合作协议,根据该协议,UNION收购了 的期权,以获得TFF技术配方尼氯酰胺的全球独家许可。2022年第一季度,公司 完成了TFF Niclosamide的1期临床试验。公司和工会 在双方对第一阶段结果、动物数据和抗病毒 市场机会的进一步审查之前,Therapeutics 尚未进一步取得TFF Niclosamide的进展。
2021年1月,公司与Experic签订了主要
服务协议,为公司的候选药品之一TFF
VORI提供合同制造服务。与该协议有关的到期应付账款约为 $
2022年,公司与Synteract, Inc.签订了Master Services
协议,为公司的候选药物之一
TFF VORI 提供合同研发服务。与该协议有关的到期应付账款约为 $
联合开发协议
2020年11月2日,公司与Augmenta 签订了JDA,根据该协议,公司和Augmenta(统称 “双方”)同意共同开发 一种或多种新型商业产品,其中包含奥门塔用于治疗 COVID-19 患者的人源单克隆抗体和公司获得专利的薄膜冷冻技术平台。各方保留其现有 资产的全部所有权。
缔约方同意分摊开发费用 ,各缔约方在规定的时间出资 50% 的份额。JDA属于ASC 808的范围,因为该公司和Augmenta 都是研发活动的积极参与者,面临重大风险和回报,这些风险和回报取决于 安排活动的商业成功。研发活动是ASC 808 范围内的记账单位,不是ASC 606范围内对客户的承诺。
公司在相关费用发生时记录其在研究
和开发费用中所占的部分。Augmenta 为偿还
分摊费用而收到的所有款项或应付的款项均记作研发费用的抵消额。在截至2022年3月31日的三个月中,公司
记录的研发费用为美元
自2023年1月1日起,公司与Augmenta
签订了可转换票据购买协议(“Augmenta Note”),其中应收账款为美元
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TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
附注 6 — 可转换应收票据 — AUGMENTA
自2023年1月1日起,公司与Augmenta
签订了可转换票据购买协议,根据该协议,Augmenta与JDA有关的应收账款将
转换为Augmenta票据(见附注5)。根据Augmenta票据的条款,Augmenta同意支付本金 $
根据Augmenta Note,公司拥有以下可选转换权 :
● | 公司可以随时选择将所有未偿还的本金以及应计和未付利息转换为Augmenta普通股,每股价格等于除以美元所得金额 |
● | 如果 Augmenta 完成了金额低于 $ 的优先股的私募出售 |
此外,在以下情况下,Augmenta票据下的未偿还本金、应计 和未付利息将自动转换:
● | 如果 Augmenta 完成融资,总收益至少为 $ |
● | 如果Augmenta完成承销的公开募股,总收益至少为$ |
● | 如果在全额支付Augmenta票据本金之前发生控制权变更,则公司将获得所有未偿本金以及应计和未付利息,外加溢价 |
公司已选择根据ASC 825按公允价值 衡量Augmenta票据(见附注7)。
附注7-金融资产 和负债的公允价值
现金和现金等价物、 应付账款和应计负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。Augmenta Note 的持有价值为公平 。
下表显示了截至2023年3月31日按公允价值计量的公司 资产和负债:
截至2023年3月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
截至3月31日的总计 | 引用 的价格 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 不可观察 输入 | |||||||||||||
2023 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
按公允价值增加票据 | $ | $ | $ | $ |
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TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
3 级测量
下表汇总了公司三级金融资产公允价值的变化,这些资产经常按公允价值计量:
三级增强票据的公允价值 | ||||
3月31日 2023 | ||||
期初余额 | $ | |||
应计应收利息 | ||||
公允价值的变化 | ||||
期末余额 | $ |
Augmenta Note的公允价值是使用3级(不可观察的)输入来衡量的 。公司在第三方估值专家的协助下,使用概率加权情景 估值模型确定了Augmenta票据的公允价值。不可观察的输入包括对Augmenta股票价值 的估计,以及未来融资事件的时机和概率、可选的普通股转换以及到期时的还款。 合格融资情景下的转换基于债券加看涨期权模型对Augmenta票据进行了估值。可选的普通股转换 根据普通股的现值(使用调整后的净资产方法和 期权定价模型确定)以及转换时的隐含普通股数量对Augmenta票据进行估值。到期时的还款基于总本金 和截至到期日的应计利息。
附注8-基于股票的薪酬
2018年1月,公司
董事会批准了其2018年股票激励计划(“2018年计划”)。2018年计划规定授予购买公司普通股的不合格股票
期权和激励性股票期权,授予限制性和非限制性股票
奖励以及授予限制性股票单位。公司最初保留的
2021年9月,公司
董事会批准了其2021年股票激励计划(“2021年计划”),该计划也在2021年11月4日举行的公司年度股东大会上获得了公司股东
的批准。2021年计划规定授予不合格的
股票期权和激励性股票期权以购买公司普通股,授予限制性和不受限制的
股票奖励以及授予限制性股票单位。该公司有
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中公司经营业绩中记录的股票 期权和认股权证的基于股票的 薪酬支出:
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研究和开发 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
$ | $ |
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TFF PHARMICALS, INC
未经审计的简明合并财务 报表附注
截至2023年3月31日的三个月和 2022 年 3 月
截至 2023 年 3 月 31 日,大约有
$
公司使用直线法记录分级归属奖励 的补偿费用。公司确认适用于每项个人奖励的必要服务期内的薪酬支出,该服务期通常等于归属期限。公司使用 Black-Scholes-Merton 期权定价模型估算每个期权奖励的公允价值。没收在实现时即予以确认。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了公允价值股票期权 。股票期权的公允价值在相应奖励的必要 服务期内按直线摊销。已发行股票期权的公允价值是使用以下公允价值估算的:
在3月31日的三个月里 2023 | ||||
加权平均行使价 | $ | |||
加权平均授予日期公允价值 | $ | |||
假设 | ||||
预期波动率 | % | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
无风险利率 | % | |||
预期股息收益率 | % |
无风险利率是根据适用时期的 美国国债利率得出的。该公司的预期波动率基于行业 同行的历史波动率,并使用了这些波动率的平均值。由于有关公司员工奖励活动和 非雇员奖励合同条款的历史数据有限,公司期权的预期寿命是使用简化的 方法确定的。股息收益率考虑到公司历史上没有支付过股息,预计在可预见的将来也不会支付股息 。公司使用授予之日的收盘股价作为普通股的公允价值。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中股票期权活动 :
的数量 股份 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 期限(以年为单位) | 固有的 价值 | |||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ |
股票期权的总内在价值 计算为行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的行使价与公司普通股 的公允价值之间的差额。
注释 9-后续事件
公司已对
之后发生的事件进行了评估
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
警示声明
以下讨论和 分析应结合我们未经审计的简明合并财务报表及其在本报告其他地方包含 的相关附注一起阅读。这份10-Q表季度报告中包含的信息并未完整描述我们的业务 或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告以及向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中 所做的各种披露,包括我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的关于 10-K表的2022年年度报告。
在这份报告中,我们不时就我们的业务和前景发表书面和口头声明, ,例如未来业绩预测、 管理层计划和目标陈述、市场趋势预测以及1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的其他前瞻性陈述 。包含 “很可能会产生”、“预计”、“将继续”、“预期”、 “估计”、“项目”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “目标”、“计划”、“目标”、“应该” 或类似表达方式的陈述可以识别 前瞻性陈述,这些陈述可能会出现在我们的文件、报告、向美国证券交易委员会提交的文件和新闻稿中,以及高管或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人发表的书面或口头 演讲中,以及在讨论中 与管理层和我们的其他代表。
我们的未来业绩,包括与前瞻性陈述相关的 业绩,涉及许多风险和不确定性,包括第二部分 第 1A 项中包含的风险。本报告中的 “风险因素”。无法保证任何前瞻性陈述 中反映的结果都能实现。任何前瞻性陈述仅代表该陈述发表之日。我们的前瞻性陈述 基于假设,这些假设有时基于供应商、政府 机构和其他可能有待修订的来源的估计、数据、通信和其他信息。除非法律要求,否则我们没有义务更新或 保持最新 (i) 任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况,或 (ii) 可能导致我们的未来业绩与历史业绩或趋势、我们预期或计划的业绩存在重大差异的重要因素,或者不时反映在任何前瞻性陈述中。
普通的
TFF Pharmicals, Inc. (纳斯达克股票代码:TFFP)是一家临床阶段的生物制药公司,专注于在我们获得专利的薄膜冷冻(TFF)技术平台上开发和商业化基于 的创新药品。根据我们的内部和赞助的测试和研究,我们认为 我们的TFF平台可以显著提高水溶性差药物的溶解度,这些药物约占全球上市药物 的40%,从而提高这些药物的生物利用度和药代动力学。我们认为,对于一些由于水溶性差而无法开发的新药 ,我们的TFF平台有可能将药物 的药代动力学作用提高到允许其开发和商业化的水平。当作为吸入性干粉给药用于治疗肺部疾病时, 我们相信 TFF 平台配方可用于提高疗效,最大限度地减少全身毒性和药物相互作用。
截至本报告发布之日, 我们有两种候选产品正在临床试验中,TFF 伏立康唑吸入粉(TFF VORI)和TFF 他克莫司吸入粉, 或 TFF TAC。迄今为止,我们已经完成了一项针对健康志愿者的1期研究和一项针对哮喘患者的1b期研究,探讨了TFF VORI的安全性、耐受性和药代动力学。截至本报告发布之日,一项针对侵袭性肺曲霉病患者 的TFF VORI的2期临床试验已经启动。我们还完成了一项针对健康志愿者的1期研究,研究了TFF TAC的安全性、耐受性和药代动力学。截至本报告发布之日,肺移植患者TFF TAC的2期临床试验已经启动。
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我们还通过可行性研究以及与美国和国际制药公司以及 某些政府机构签订的可行性研究和材料转移协议,通过肠外、局部、眼部、肺部和 鼻用等方式,积极参与 多种药物和疫苗的干粉配方的分析和测试。我们最初打算专注于开发用于治疗肺部 疾病和病症的吸入性干粉药物。尽管TFF平台旨在总体上提高水溶性差药物的溶解度,但德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)的研究人员 发现,该技术在产生具有优异吸入输送特性的干粉颗粒方面特别有用,尤其是深肺吸入输送,深肺是呼吸医学极为关注的领域。 我们相信,我们的TFF平台可以显著增加可以直接输送到 肺部的肺部药物产品的数量。我们打算设计用于干粉吸入器的干粉药物产品,干粉吸入器通常被认为是所有呼吸驱动吸入器中最有效、对患者友好的产品。我们计划专注于开发适用于肺部疾病和疾病的现有 非专利药物的吸入性干粉配方,我们认为这些药物包括数十种潜在的候选药物,其中许多 的潜在市场超过10亿美元。
我们打算通过美国食品药品监督管理局(FDA)的 505 (b) (2) 监管途径以及其他外国司法管辖区的相应监管途径,直接进行 非专利药物的干粉配方的开发。505 (b) (2) 途径包含完整的 安全性和有效性调查报告,但至少有一些批准所需的信息来自非保密协议申请人或为保密协议申请人进行的研究。与传统的新分子实体相比,505 (b) (2) 产品的潜在优势是开发成本大大降低, 开发时间更短。505 (b) (2) 候选药物的临床要求可能因产品而异 ,主要取决于候选产品是否声称具有新的适应症、提供不同的 给药途径或声称与现有批准的产品相比安全性有所提高,可能包括生物等效性试验、有限安全性 和疗效试验,或完整的 I 期至 III 期试验。除非美国食品药品管理局发布指导文件,否则505 (b) (2) 候选产品的临床要求通常要等到药物赞助商与美国食品药品管理局举行IND前和第二阶段会议结束后才能知道。例如, 根据我们迄今为止与美国食品药品管理局的会议,我们认为,在申请任何一种产品的上市批准之前,除了目前针对TFF VORI和TFF TAC的2期试验 之外,我们可能需要进行额外的临床试验。
TFF TAC 已被授予孤儿 药物地位。我们还认为,在某些情况下,我们的其他干粉药品可能有资格获得美国食品药品管理局的孤儿药地位。
我们打算通过以下方式将 我们的 TFF 平台和内部开发的候选产品商业化:
● | 我们可能会超出我们内部开发的候选产品的许可,例如TFF VORI和TFF TAC,或者同意与第三方制药公司共同开发此类产品; |
● | 在获得必要的批准后,我们可以通过内部直销和第三方营销和分销合作伙伴关系,直接将我们内部开发的候选产品商业化;以及 |
● | 我们可能会寻求我们的 TFF 平台的许可,或者与第三方制药公司就特定使用领域达成联合开发安排。 |
运营结果
迄今为止,我们的业务包括 的开发和早期测试、我们最初候选产品的第一阶段人体临床试验以及我们的 TFF VORI 和 TFF TAC 目前的 第 2 期临床试验。由于我们的潜在合作伙伴进行的可行性研究 ,我们获得的赠款收入有限,但我们还没有开始商业创收业务。
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下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 我们对下述项目的经营业绩,以及这些项目的 百分比变化。
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 增加(减少) | 改变 | |||||||||||||
补助金收入 | $ | 51,429 | $ | 67,435 | $ | (16,006 | ) | (24 | )% | |||||||
研发费用 | $ | 4,018,659 | $ | 5,237,424 | $ | (1,218,765 | ) | (23 | )% | |||||||
一般和管理费用 | 3,119,216 | 3,213,198 | (93,982 | ) | (3 | )% | ||||||||||
运营支出总额 | $ | 7,137,875 | $ | 8,450,622 | $ | (1,312,747 | ) | (16 | )% |
我们已经与第三方签订了可行性 和材料转让协议,为我们提供资金以换取某些研发活动。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们分别确认了51,429美元和67,435美元的拨款收入。
所示期间的研发费用如下 :
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 增加 (减少) | 改变 | |||||||||||||
制造及相关 | $ | 2,261,146 | $ | 2,064,145 | $ | 197,001 | 10 | % | ||||||||
临床和临床前 | 810,470 | 2,460,766 | (1,650,296 | ) | (67 | )% | ||||||||||
工资单、股票薪酬及相关 | 757,466 | 497,437 | 260,029 | 52 | % | |||||||||||
其他 | 189,577 | 215,076 | (25,499 | ) | (12 | )% | ||||||||||
研发费用总额 | $ | 4,018,659 | $ | 5,237,424 | $ | (1,218,765 | ) | (23 | )% |
在截至2023年3月31日的三个月中,研发费用 与截至2022年3月31日的三个月相比有所下降,这是由于TFF Niclosamide的第一阶段试验在2022年第一季度完成 ,以及与Augmenta Bioworks, Inc.的联合开发与合作 协议在2022年暂停,但被制造以及相关和工资支出、股票薪酬的增加所抵消以及相关费用。
所示年份的一般和管理费用如下 :
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 增加 (减少) |
改变 | |||||||||||||
工资单、股票薪酬及相关 | $ | 1,244,378 | $ | 1,427,706 | $ | (183,328 | ) | (13 | )% | |||||||
专业费用和专利费用 | 677,185 | 482,760 | 194,425 | 40 | % | |||||||||||
保险和办公费用 | 537,954 | 749,862 | (211,908 | ) | (28 | )% | ||||||||||
市场研究 | 279,293 | 268,070 | 11,223 | 4 | % | |||||||||||
咨询 | 201,700 | 259,420 | (57,720 | ) | (22 | )% | ||||||||||
其他 | 178,706 | 25,380 | 153,326 | 604 | % | |||||||||||
一般和管理费用总额 | $ | 3,119,216 | $ | 3,213,198 | $ | (93,982 | ) | (3 | )% |
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在截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用 与截至2022年3月31日的三个月相比略有下降,这主要是由于 工资、股票薪酬及相关费用以及保险和办公开支的减少,但被专业 费用和专利支出的增加所抵消。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 我们的其他收入和利息收入,以及这些 项目的百分比变化。
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 有利(不利) | 改变 | |||||||||||||
利息收入 | $ | 35,079 | $ | 7,185 | $ | 27,894 | 388 | % |
由于应收票据的应计利息,2023财年的利息收入增加了 。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的净亏损分别为710万美元和840万美元。
财务状况
截至2023年3月31日,我们 的总资产约为1,820万美元,营运资金约为1,240万美元。截至2023年3月31日,我们的流动性包括 约1,220万美元的现金及现金等价物。2022年6月10日,我们与作为代理人的Jefferies LLC签订了公开市场销售协议,根据该协议,我们可以不时自行决定向或通过代理人发行 发行总价不超过3500万美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中,我们没有根据自动柜员机发行进行任何 普通股出售。
截至本报告发布之日, 在本报告发布之日后的12个月内,我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。因此,管理层认为 ,自提交本文件之日起,至少在未来 十二个月内,公司是否有能力继续作为持续经营企业运营,存在重大疑问。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金,包括出售 我们的股权和/或债务证券,和/或我们的技术以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费。 此外,我们将考虑当前商业计划的替代方案,这可能使我们能够用 少量资金实现产品开发目标。但是,无法保证此类资金,包括通过出售我们 股票证券(包括我们的自动柜员机发行)而获得的任何潜在资金,将以商业上合理的条件提供(如果有的话)。如果 无法以令人满意的条件提供此类融资,我们可能无法进一步推行我们的商业计划,也可能无法继续运营,在这种情况下,您可能会损失全部投资。
关键会计政策
关键会计政策 在我们的合并财务报表中进行了描述,该报表包含在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中。在截至2023年3月31日的三个月中,我们先前披露的关键会计政策发生了重大变化 ,该政策涉及我们利用《会计准则编纂法》(“ASC”)的公允价值期权对可转换票据进行会计处理 825, 金融工具.
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关键会计估计
我们的管理层对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据 符合美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出判断 和估计,这些判断和估算值会影响合并财务报表中报告的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债 的披露。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及在这种情况下被认为合理的其他各种因素 。在不同的假设 或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化持续评估我们的判断和估计。 估算值重大修订的影响(如果有)将从 估计值变更之日起在合并财务报表中反映出来。我们根据 会计准则编纂825在公允价值期权选择下将应收可转换票据入账, 金融工具,正如我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样,这是对我们的关键会计估算的重大变化。
在公允价值期权下, 嵌入式衍生品没有必要分割,由于公允价值变动 而导致的主持合约和衍生品的所有相关损益都将反映在简明合并运营报表中的其他收益(支出)中。未付的 本金余额按季度累计利息,并在简明合并运营报表中记入利息收入。
选择公允价值期权的决定是 逐项确定的,必须适用于整个工具,一旦当选,就不可撤销。根据本指导方针 ,资产和负债按公允价值计量,部分基于总体经济和股票市场状况以及 标的投资所特有的特征。在每个 季度末将账面价值调整为估计的公允价值,需要使用另一种会计 方法在我们的简明合并资产负债表中与这些工具分开报告。
要估算 应收可转换票据的公允价值,管理层需要利用不可观察的输入,例如Augmenta的股权价值、未来融资事件的时间和 概率、可选的普通股转换以及到期时的还款。如果这些估计发生变化, 我们的可转换票据应收账款公允价值变化可能会有重大差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下,根据1934年《证券交易法》第13a-15条,评估了披露 控制和程序的设计和运营的有效性。根据他们的评估,我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月期间,我们 对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响, 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前,您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他 信息,包括我们的财务报表和相关附注。这些风险因素,无论是单独的 还是合在一起,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并对普通股投资的价值 产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道的风险,或者我们目前认为 无关紧要的风险,这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件,我们的财务状况 、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大和 的不利影响,普通股的市场价格可能会下跌。因此,您可能会损失 可能对我们的普通股进行的任何投资的部分或全部损失。
与我们的业务相关的风险
我们是一家处于临床阶段 的生物制药公司,运营历史有限。我们是一家生物制药公司,于 2018 年 1 月新成立, 的经营历史有限。我们还没有开始创收业务。2021年,我们完成了针对TFF VORI和TFF TAC候选产品的I期人体临床试验 ,截至本报告发布之日,我们正在对这两种产品 候选产品进行2期临床试验。迄今为止,我们的业务包括初步研发、药物配方和表征 以及对我们的初始候选产品的测试。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的 技术或潜在业务。作为一家处于开发阶段的生物制药公司,我们承受着 组织固有的所有风险,包括融资、支出、复杂性和新业务所涉及的延误。因此,您应该根据处于开发早期阶段的公司, 尤其是像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 。潜在投资者应仔细考虑运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性 。特别是,潜在投资者应考虑到,我们可能无法:
● | 成功实施或执行我们的商业计划,或确保我们的商业计划是合理的; |
● | 成功完成临床前和临床试验,并获得监管部门批准销售我们的候选产品; |
● | 成功证明我们的干粉候选产品与市场上现有产品之间的有利区别; |
● | 我们能够将我们的 TFF 平台商业许可给其他制药公司; |
● | 成功签订了我们的临床药物产品制造合同,并建立了商业药品供应; |
● | 为我们的候选产品确保市场独家经营权和/或充分的知识产权保护; |
● | 吸引和留住经验丰富的管理和咨询团队;以及 |
● | 在资本市场筹集足够的资金以实现我们的商业计划,包括产品和临床开发、监管部门批准以及候选产品的商业化。 |
投资者应根据发展中公司在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估 对我们的投资。无法保证 我们的努力会取得成功,也无法保证我们最终能够实现盈利。如果我们无法成功执行上述任何 ,我们的业务可能无法成功,您的投资将受到不利影响。您必须做好损失所有 投资的准备。
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我们有过 巨额营业亏损的历史,预计在可预见的将来,营业亏损将持续存在。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,我们的净亏损分别为3180万美元和3,100万美元,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们分别净亏损710万美元和840万美元。截至2023年3月 31日,我们的累计赤字为1.041亿美元。除非我们能够获得监管部门的批准并成功将至少一个候选产品 商业化,或者为我们的TFF平台签订一项或多项商业许可协议,否则我们预计将继续在没有任何相应的 收入的情况下产生巨额支出。但是,无法保证我们的任何候选产品都能获得 监管部门的批准或获得商业许可。即使我们能够获得监管部门的批准 并随后将我们的候选产品商业化或成功许可我们的TFF平台,也无法保证我们 会产生可观的收入或实现盈利。
随着我们将候选产品推向商业化,我们预计将有大量的研究、监管和开发费用。因此,我们预计 在可预见的将来会蒙受巨额损失,而且这些损失还会增加。我们不确定何时或是否能够 实现或维持盈利能力。如果我们将来实现盈利,我们可能无法在后续的 期内维持盈利。未能实现并保持盈利可能会削弱我们的维持运营能力,并对我们的业务和 筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法在合理的时间内产生正现金流,我们可能无法进一步推行我们的商业计划或继续运营,在这种情况下,您可能会损失全部投资。
我们预计我们将需要 额外的融资来执行我们的商业计划和为运营提供资金,而在合理的条件下 或根本无法获得额外的融资。截至2023年3月31日,我们的总资产约为1,820万美元,营运资金约为1,240万美元。截至2023年3月31日,我们的流动性包括约1,220万美元的现金及现金等价物。截至这份 报告发布之日,我们认为在本报告发布之日起的十二个月内,我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。我们 打算通过各种融资来源寻求额外资金,包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和共同开发的许可费 以及与行业合作伙伴的合资企业,优先考虑我们的技术的许可费 以及与行业合作伙伴的共同开发和合资企业。此外,我们将考虑当前商业计划 的替代方案,这些计划可能使我们能够用较少的资本实现创收运营和有意义的商业成功。但是, 无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供(如果有的话)。如果无法以令人满意的条件获得此类融资 ,我们可能无法进一步推行我们的商业计划,也可能无法继续运营,在这种情况下 您可能会损失全部投资。
我们的独立 注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告指出,由于我们缺乏商业运营收入, 巨额亏损以及需要额外资本,我们作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
我们的商业模式 完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校向我们许可的某些专利权,而按照目前的设想,失去这些许可权 很可能会导致我们的业务失败。我们持有德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)授予的TFF平台在所有使用领域的专利权的全球独家、含特许权使用费的 许可。我们目前的 商业模式完全侧重于使用TFF技术开发药物,完全基于犹他大学根据专利许可协议向我们许可的专利权的可用性 。专利许可协议要求我们支付特许权使用费 和里程碑付款,并遵守各种契约和协议,如果我们违反协议,UT 可以选择 终止协议。截至本报告发布之日,我们认为我们遵守了专利许可协议,并认为 我们与UT的关系非常好。但是,如果我们出于任何原因违反了专利许可协议,而且 无法在任何补救期内纠正此类违规行为或获得UT的豁免,我们可能会失去专利许可协议,这将 导致我们失去对TFF技术的所有权利。
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我们的商业模式包括 向其他制药公司许可我们的TFF平台,但是制药行业的技术许可是一个漫长的过程,会受到我们无法控制的多种风险和因素的影响,我们无法预测我们成功许可 我们的技术的能力,也无法预测建立新的许可关系所需的时间。我们的商业模式包括联合开发其他制药公司拥有或许可的专有药物的干粉配方。截至这份 报告发布之日,我们正处于与多家美国和国际制药公司对新化学实体进行可行性研究的不同阶段。 我们与这些制药公司的合作通常从我们配制制药公司拥有的一种或多种专有 药物的干粉版本开始,然后由 我们的潜在被许可方对干粉配方进行一段时间的可行性测试和评估。假设可行性研究成功,并且我们的干粉配方似乎提供了预期的收益, 我们将成功的测试转化为TFF平台的商业许可证的能力取决于许多风险和因素, 其中许多风险和因素是我们无法控制的,包括:
● | 制药行业成员普遍采用和采用新技术(包括我们的TFF平台)的比率; |
● | 我们的潜在被许可方对销售目前可能由潜在被许可方销售的干粉版本药物的经济效益的内部评估,无论干粉版本的好处或优势如何; |
● | 我们潜在的被许可方的内部预算和产品开发问题,包括他们投入资本和人力资源开发和干粉候选产品的能力; |
● | 我们的潜在被许可方愿意接受我们对预付费用和持续特许权使用费的要求;以及 |
● | 通过本 “风险因素” 部分讨论了与采用我们的TFF平台有关的其他风险。 |
此外,我们认为, 在许多情况下,我们的潜在被许可方会与我们进行早期可行性测试,这是他们评估多种药物 和药物递送选项的一部分,在做出任何决定或承诺开发其专有 药物产品的干粉版本之前。因此,即使我们的TFF平台在早期的可行性研究中取得了成功,我们的潜在被许可方也可能出于与我们的TFF平台性能无关的原因,决定不与我们签订许可协议。因此,我们无法预测 我们提议的许可模式将在多大程度上取得成功。
我们的业务可能会受到 COVID-19 疫情持续影响的不利影响。尽管 COVID-19 疫情在过去几个月中有所减弱,但 COVID-19 疫情的许多后果继续给企业造成干扰和成本增加。就临床阶段的生物制药公司而言 ,我们认为,供应链中断仍然存在 导致候选药物和比较产品的交付延迟,以及医疗保健人员短缺,导致 试验场的建立和临床试验的进行延迟。截至本报告发布之日,COVID-19 疫情对我们的运营的影响相对微不足道。2020 年,由于 COVID-19 疫情,我们在 TFF TAC 的 I 期临床试验中经历了暂时暂停给药,而疫情导致我们、我们的合作者和服务提供商在 2020 年迄今为止的某些非临床和临床 活动的时间略有放缓。但是,COVID-19 疫情并没有导致我们 放弃、放弃或实质性推迟任何拟议的活动。尽管我们相信迄今为止,我们已经能够有效管理 COVID-19 疫情造成的干扰 ,但无法保证我们的运营,包括候选药物的开发,将来 不会因 COVID-19 疫情或 COVID-19 疫情等传染病的流行或爆发而受到干扰或重大不利影响。此外,疫情以及我们的客户可能对 的 COVID-19 采取的任何预防或保护措施都可能导致其他正在进行的工作在一段时间内中断。我们客户的业务可能会受到干扰,我们 的未来成本以及潜在的收入和技术评估可能会受到负面影响。目前 无法合理估算由此产生的任何财务影响,但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。COVID-19 在多大程度上影响 我们的业绩将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法预测,包括 可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或处理其影响的行动等。
我们目前没有 销售和营销组织。如果我们无法建立令人满意的销售和营销能力或获得第三方 的销售和营销关系,我们可能无法成功地将任何候选产品商业化。目前, 我们没有销售或营销人员。在最初获得我们一种或多种 药品的必要监管批准后,我们打算通过内部直销队伍、第三方 营销和分销关系将我们的药品商业化。在某些情况下,例如涉及复方药物的开发或专利药物的 干粉配方的开发,我们打算寻求TFF技术的许可或签订联合开发安排。 如果我们未能成功招聘销售和营销人员、建立销售和营销基础设施,或者未能与第三方达成适当的合作安排,我们将难以成功地将我们的候选产品商业化, 这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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即使我们签订了第三方 营销和分销安排,我们对这些 第三方的销售、营销和分销活动的控制权可能有限或根本没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。在建立 销售和营销基础设施方面,我们必须与成熟且资金充足的制药和生物技术公司 竞争,以招聘、雇用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们建立内部销售组织 或与第三方达成合作安排的因素包括:
● | 我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
● | 销售人员无法接触或说服足够数量的医生为我们的任何候选产品开处方; |
● | 缺乏可由销售人员提供的补充产品,这可能使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势;以及 |
● | 与创建内部销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
我们将完全依赖第三方来生产我们的候选产品,如果这些第三方未能获得美国食品药品管理局或类似的外国监管机构 的生产批准,或者未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的候选产品,我们候选产品的商业化可能会停止、 延迟或利润降低。 我们目前没有,也不打算收购生产候选药物的能力或基础设施,用于我们的 临床试验或商业销售(如果有)。因此,如果我们的任何 候选产品获得商业化批准,我们将有义务依赖合同制造商。我们已经与Societal CDMO、CorerX, Inc.和Experic签订了短期合同制造协议,分别为我们的 TFF VORI和TFF TAC候选产品提供某些产品测试、开发和临床制造服务,我们目前正在与多家合同制造商讨论我们能够推向市场的任何候选药物的 商业供应。但是,我们尚未与任何合同 制造商签订商业供应协议,也可能无法以优惠的条件聘请合同制造商对我们的任何候选产品 进行商业供应,或者在需要时根本无法聘请合同制造商对我们的任何候选产品 进行商业供应。
我们 当前和未来的合同制造商用于制造我们的候选产品的设施必须获得 FDA 或类似的外国监管机构 机构的批准。此类批准需要接受检查,这些检查将在我们向美国食品药品管理局或其他相关监管机构提交新药申请(NDA)或生物制剂 许可证申请(BLA)后进行。我们不会控制候选产品的制造 流程,而是完全依赖我们的合同制造合作伙伴来遵守当前的 良好生产规范(cGMP),以生产活性药物和成品。这些 cGMP 法规 涵盖了与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制、存储、分销和记录保存的各个方面。 如果我们的合同制造商未能成功生产符合我们的规格和 FDA 或其他机构严格监管要求的材料,我们将无法获得或维持对其制造工厂生产的产品的监管批准。 如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品 ,或者它将来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将显著影响我们开发、制造、获得监管部门批准或销售候选产品的能力(如果获得批准)。同样,如果我们的任何合同制造商选择终止与我们的业务关系,我们 可能会受到负面影响。
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我们的合同制造商 将接受美国食品和药物管理局以及相应的州和外国机构的定期突击检查,以确定他们是否符合 cGMP 和类似的监管要求。我们无法控制合同制造商对这些法规 和标准的遵守情况。我们的任何合同制造商不遵守适用的法规都可能导致我们受到制裁 ,包括罚款、禁令、民事处罚、未能批准销售我们的任何候选产品、延迟、暂停 或撤回批准、无法供应产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响 。此外,我们将无法控制合同制造商维持充分 质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的合同制造商不遵守或维持这些 标准中的任何一个,可能会对我们开发、制造、获得监管部门批准或销售任何候选产品(如果获得批准)的能力产生不利影响。
如果出于任何原因,这些 第三方无法或不愿履约,我们可能无法找到替代制造商或配方设计商,也无法与他们签订优惠的 协议,我们也无法确定任何此类第三方是否有足够的制造能力来满足未来的需求。 如果这些制造商或任何替代成品制造商在我们的活性药物成分、原料药或成品的相应制造过程中遇到任何重大困难,或者出于任何原因停止与我们开展业务 ,我们的任何候选产品的供应都可能严重中断,或者可能根本无法创建 候选产品的供应。如果我们遇到制造困难,我们生产足够供应任何候选产品 的能力可能会受到负面影响。我们无法协调第三方制造 合作伙伴的工作,或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用能力,可能会削弱我们按要求水平供应任何产品 候选产品的能力。由于我们需要满足严格的监管要求才能获得 新散装药物或成品制造商的资格,如果我们与当时的制造合作伙伴面临这些困难或其他困难, 如果我们决定将任何候选产品的制造 转移给一家或多家替代制造商以应对这些困难,我们的任何候选产品的供应都可能会严重中断。
任何制造问题 或失去合同制造商都可能干扰我们的运营,并导致开发延迟和销售损失。此外, 我们将依靠第三方提供制造候选产品所需的原材料。对供应商 的任何这种依赖都可能涉及多种风险,包括可能无法获得关键材料以及对生产成本、交付 时间表、可靠性和质量的控制降低。由于供应商的问题 而导致我们的一家合同制造商的运营出现任何意想不到的中断,都可能延迟我们任何候选产品的发货,增加我们的销售成本并导致销售损失。
如果对我们提起产品责任 诉讼,我们可能会承担巨额责任,并可能被要求限制候选产品的商业化。 由于对候选产品的临床测试,我们将面临潜在的产品责任风险,如果我们将任何候选产品商业化,将面临更大的此类责任风险。例如,如果我们开发的任何产品, (包括我们的任何候选产品)或我们在候选产品中使用的任何材料涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售期间被发现 不合适,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔都可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有的危险、疏忽、严格责任以及 违反保修的指控。在美国,也可以根据州消费者保护法案对我们提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护 免受产品责任索赔,我们可能会承担巨额责任或被要求限制 候选产品的商业化。即使成功地为这些索赔辩护,也需要我们投入大量的财务和管理资源。 无论案情或最终结果如何,责任索赔都可能导致:
● | 对我们的任何候选产品或未来可能开发的任何产品的需求减少; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 我们的候选产品未能获得监管部门的批准; |
● | 我们临床试验的参与者退出; |
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● | 与我们在相关诉讼中的辩护相关的费用; |
● | 占用我们管理层的时间和资源; |
● | 向试验参与者或患者提供大量金钱奖励; |
● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 无法将我们的部分或全部候选产品商业化;以及 |
● | 我们的股票价值下跌。 |
截至本报告发布之日, 我们已经为人体临床试验购买了保险,我们认为这足以满足我们目前的临床测试水平 和开发,但我们没有产品责任保险。我们打算在我们开始 初始产品商业销售时购买产品责任保险。我们无法以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险 来防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻碍或抑制我们开发的产品的商业化。尽管 我们将努力以我们认为足够的保险金额获得和维持此类保险,但可能对我们提出的任何索赔 都可能导致法院的判决或和解,其金额不在我们的保险范围的全部或部分承保范围内,或者超过我们的保险限额 。我们的保险单还有各种例外情况,我们可能会受到产品 责任索赔的约束,而我们没有承保范围。因此,我们可能不得不支付法院裁定或在和解协议中协商的任何金额 ,这些金额超过了我们的承保限额或不在我们的保险范围内,而且我们可能没有或无法获得足够的资本 来支付这些款项。
如果信息技术系统出现故障或安全漏洞,我们的业务运营 可能会受到影响。虽然我们认为我们已经在内部信息技术和网络系统中实施了足够的安全措施,但我们的信息技术系统 可能会受到安全漏洞、计算机病毒损坏、自然灾害、恐怖主义和电信故障的影响。任何 系统故障或安全漏洞都可能导致我们的运营中断,此外还可能丢失专有信息 和商业机密。如果任何中断或安全漏洞导致我们的机密信息被不当披露, 我们的竞争地位可能会受到不利影响,我们可能会承担责任或额外费用来补救这些 中断或安全漏洞造成的损失。
销售我们候选产品的假冒 版本,以及未经授权销售我们的候选产品,可能会对我们的收入、 业务、经营业绩产生不利影响,并损害我们的品牌和声誉。我们的候选产品可能会受到来自假冒药品的竞争 ,假冒药品是以相同或非常相似的品牌名称出售和/或外观与正品相似的 ,但在未经适当许可或批准的情况下出售。此类产品会转移对正品 产品的销售,通常成本和质量较低(例如具有不同的成分或配方),并有可能损害 正品的质量和有效性的声誉。我们的候选产品获得监管部门批准是一个复杂而漫长的过程。如果在监管部门批准期间开始非法销售假冒产品,消费者 可能会购买此类假冒产品,这可能会对我们的收入、业务和经营业绩产生不利影响。此外, 如果非法销售假冒产品对消费者造成不利的副作用,我们可能会与此类事件产生的任何负面宣传有关 。尽管世界各地的药品监管、控制和执法系统在监管假冒药品方面越来越活跃 ,但我们可能无法阻止第三方制造、销售或声称销售与我们的候选产品竞争的 假冒产品。此类销售也可能在我们不知情的情况下发生。假冒产品的产量或销售或未经授权的销售的存在以及 的任何增加都可能对我们的收入、品牌声誉、 业务和经营业绩产生负面影响。
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与产品 监管相关的风险
我们的成功完全取决于我们能否获得美国食品药品管理局和国外 司法管辖区的监管机构对我们的候选产品的上市批准,而我们打算在这些司法管辖区销售我们的候选产品,但无法保证。在我们获得 FDA 的保密协议批准之前,我们不允许在美国销售我们的候选产品 作为处方药产品,或者在我们获得这些国家的必要批准之前,我们不得在任何国外销售我们的候选产品。在美国,FDA 通常 要求完成每种药物的临床试验以确定其安全性和有效性,并进行广泛的药物开发 ,以确保其质量,然后才能获得保密协议。在大量正在开发的药物中,只有一小部分药物向美国食品药品管理局提交了保密协议 ,最终获准商业化的药物更少。截至本报告发布之日,我们尚未向美国食品和药物管理局提交保密协议 ,也没有向其他监管机构提交任何候选产品的类似申请。
由于我们最初的干粉 候选药物TFF VORI和TFF TAC是非专利的既定药物,因此我们已经就这些候选产品的505 (b) (2) 监管 途径达成了FDA的协议。我们相信,我们的初始候选药物将有资格通过FDA的 505 (b) (2) 监管途径以及其他外国司法管辖区的相应监管途径获得FDA的批准。 a 505 (b) (2) 候选药物的临床要求可能因产品而异,主要取决于候选产品是否声称具有新的适应症, 提供了不同的给药途径,还是声称与现有批准的产品相比安全性有所提高,可能包括 生物等效性试验、有限的安全性和有效性试验,或者完整的I期至III期试验。如果我们声称我们的候选药物 与现有批准的产品相比具有新的适应症或更高的安全性,而且我们目前的预期 在许多情况下我们会这样做,我们很可能会被要求进行额外的临床试验,可能包括 完整的I期至III期开发计划,以获得上市批准。
我们的商业模式是 开发非专利药物,我们将通过美国食品药品管理局的 505 (b) (2) 监管途径直接开发干粉配方;但是,并非我们所有的候选产品都将针对非专利药物。我们提议的铝盐疫苗干粉配方 可能不合专利。我们预计,我们的铝盐疫苗干粉配方将需要生物 许可证申请(BLA),这与通过美国食品药品管理局505(b)(1)监管途径签订的完整保密协议非常相似。
我们的成功取决于我们 能否获得上述监管部门的批准,而此类监管批准的签发尚不确定,并且存在许多 风险,包括以下几点:
● | 毒理学研究的结果可能不支持为我们的候选产品提交IND; |
● | FDA 或类似的外国监管机构或机构审查委员会(IRB)可能不同意我们临床试验的设计或实施; |
● | 我们可能无法提供可接受的证据,证明我们的候选产品的安全性和有效性; |
● | 我们的临床试验结果可能不令人满意,或者可能不符合美国食品药品管理局、欧洲药品管理局、EMA或其他监管机构要求我们获得任何候选产品的上市批准所需的统计或临床意义水平; |
● | 在特定临床试验中,我们的候选产品的剂量可能未达到最佳水平; |
● | 在我们的临床试验中,患者可能会因可能与我们的候选产品有关或无关的原因而遭受不良影响; |
● | 从临床试验中收集的数据可能不足以支持NDA、BLA或其他申报的提交,也不足以在美国或其他地方获得监管部门的批准; |
● | 美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施;以及 |
● | 美国食品药品管理局或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,从而使我们的临床数据不足以批准我们的候选产品。 |
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获得监管 批准的过程很昂贵,如果获得批准,通常需要很多年时间,而且可能因所涉及候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管部门批准的司法管辖区以及监管机构的大量 自由裁量权而有很大差异。开发期间监管批准政策的变化、其他法规或法规的变更或颁布 ,或对提交的产品申请的监管审查的变化,都可能导致申请的批准延迟 或拒绝。在一个司法管辖区获得监管部门批准并不一定意味着候选产品将 在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管部门的批准,但是未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在另一个司法管辖区寻求批准的能力产生负面影响。由于上述原因或任何其他原因,我们的产品 候选产品未能获得监管部门的批准将使我们无法将候选产品商业化,我们创造 收入的能力将受到重大损害。
临床测试 昂贵,难以设计和实施,可能需要很多年才能完成,而且结果尚不确定。我们的业务 模式完全取决于候选产品的成功开发、监管部门批准和商业化,而这可能永远不会 发生。2020年和2021年,我们完成了TFF VORI和TFF TAC候选产品的I期人体临床试验,2022年,我们启动了这两款候选产品的第二期临床试验。但是,无法保证我们的2期临床试验会取得成功 ,也无法保证我们将继续临床开发TFF VORI和TFF TAC,以支持美国食品药品管理局或类似的外国监管机构 机构批准任何适应症。我们注意到,大多数候选产品从未进入临床开发阶段,即使是 已开始临床开发的候选产品成功完成临床开发并获得监管部门批准的可能性也很小。 临床前和临床试验早期阶段的成功并不能确保以后的临床试验取得成功,临床试验的中期 结果不一定能预测最终结果。在测试的任何阶段,我们针对TFF VORI和 TFF TAC的一项或多项临床试验都可能失败。在临床试验 过程中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻碍我们获得监管部门批准或将候选产品商业化。因此,我们的 业务目前完全取决于我们候选产品的成功开发、监管部门批准和商业化, 这可能永远不会发生。
即使我们的任何候选产品都获得了监管部门 的批准,我们也可能无法成功将该产品商业化,而且 从其销售中获得的收入(如果有)可能受到限制。如果获准上市,我们的候选产品的商业成功将取决于 每种产品的接受程度,包括医生、患者和医疗保健支付者。我们的任何候选产品的市场 接受程度将取决于多种因素,包括:
● | 证明临床安全性和有效性; |
● | 相对方便,给药负担和易于给药; |
● | 任何不良反应的患病率和严重程度; |
● | 医生愿意为我们的候选产品开处方,目标患者群体是否愿意尝试新疗法; |
● | 与竞争产品相比,我们的候选产品的功效; |
● | 推出将来可能上市的任何新产品,以适应我们的候选产品可能获得批准; |
● | 新的程序或疗法,可以减少我们的候选产品可能显示出效用的任何适应症的发生率; |
● | 定价和成本效益; |
● | 在适用的治疗和疫苗指南中包含或遗漏了我们的候选产品; |
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● | 我们自己或未来任何合作者的销售和营销策略的有效性; |
● | 监管机构批准的标签中包含的限制或警告; |
● | 我们有能力从政府医疗保健计划(包括医疗保险和医疗补助)、私人健康保险公司和其他第三方付款人那里获得和维持足够的第三方保险或报销,或者获得监管疗法定价和使用的政府机构的必要定价批准;以及 |
● | 在没有第三方保险、报销或政府定价批准的情况下,患者愿意自付费用。 |
如果我们的任何候选产品 获得批准,但没有达到医生、医疗保健支付者和患者的足够接受水平,我们可能无法产生 足够的收入,也可能无法实现或维持盈利能力。我们教育医学界和第三方 付款人了解我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
此外,即使我们获得了 监管部门的批准,任何批准的时间或范围也可能阻碍或降低我们成功将候选产品 商业化的能力。例如,如果批准过程花费太长时间,我们可能会错过市场机会,使其他公司有能力 开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制,或者受到 限制或批准后承诺的约束,这使得我们的候选产品在商业上不可行。例如,监管机构 可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或多于我们的要求,可能不批准我们打算对任何候选产品收取的价格,可能视昂贵的上市后临床试验的表现而批准我们的任何候选产品,或者 可能批准我们的任何候选产品,其标签不包括该适应症成功商业化所必需或理想的标签声明。此外,美国食品药品管理局或类似的外国监管机构可能会对批准设定条件 ,或者要求制定风险管理计划或风险评估和缓解策略(REMS),以确保药物的安全使用。此外,如果不符合监管标准或 产品首次上市后出现问题, 产品批准可能会被撤销。上述任何情况都可能对我们候选产品的商业成功造成重大损害。
即使我们的任何候选产品获得营销 批准,我们仍将承担持续的义务和持续的监管审查,这可能会导致 大量额外支出。此外,我们的候选产品可能会受到标签和其他限制的约束,并且 退出市场,如果我们未能遵守监管要求或者我们的候选产品出现意想不到的 问题,我们可能会受到处罚。即使我们的任何候选产品的适应症获得了监管部门的批准, FDA或国外同类产品仍可能对其指定用途、营销或批准条件施加重大限制, 或者对可能昂贵且耗时的批准后研究(包括IV期临床试验以及 上市后监测以监测安全性和有效性)施加持续的要求。我们的候选产品还将受到持续的监管要求 的约束,这些要求涉及不良事件和其他上市后信息的制造、标签、包装、储存、分销、安全监测、广告、促销、记录保存和 报告。这些要求包括向美国食品药品管理局注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守现行良好临床实践法规(cgCP)。此外, 药品制造商及其设施需要接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确定其是否符合当前的cGMP、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护 相关的要求。
作为保密协议的一部分或获得批准后,美国食品和药物管理局有权 要求REMS,这可能会对经批准的药物 的分销或使用施加进一步的要求或限制,例如将处方限制在接受过专业培训的某些医生或医疗中心,将 治疗限制在符合某些安全使用标准的患者或需要患者检测、监测和/或注册中。
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关于与我们的候选产品相关的销售和 营销活动,广告和促销材料必须符合 FDA 的规定,以及 美国其他适用的联邦、州和地方法律以及其他国家的类似法律要求。在美国, 向医生分发产品样本必须符合《美国处方药销售法》的要求。申请 持有人必须获得 FDA 批准才能进行产品和制造变更,具体取决于变更的性质。我们还可能通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于美国反回扣 法规、美国《虚假索赔法》和类似的州法律,这些法律除其他外会影响我们提议的销售、营销和科学/教育 拨款计划。如果我们参与美国医疗补助药品回扣计划、美国退伍军人事务部 的联邦供应计划或其他政府药品计划,我们将受到有关报告和付款义务的复杂法律和法规的约束。 所有这些活动也可能受到美国联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。其他国家的许多此类领域也有类似的 要求。
此外,如果我们的任何 候选产品获得特定适应症的批准,我们的产品标签、广告和促销将受到监管 要求和持续的监管审查。美国食品和药物管理局严格监管可能对处方产品提出的促销声明。 特别是,不得将产品用于未经美国食品药品管理局批准的用途,如产品批准的标签所示。 如果我们的候选产品获得上市批准,医生仍可能以与批准的标签不一致的方式合法地向患者开我们的产品处方 。如果发现我们宣传了此类标签外用途,我们可能会承担巨额责任和政府罚款。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到严厉制裁。 联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并禁止几家 公司从事标签外促销。美国食品和药物管理局还要求各公司签订永久禁令 的同意令,根据该法令,特定的促销行为将更改或限制。如果我们或监管机构发现 候选产品以前未知的问题,例如意想不到的严重性或频率的不良事件、产品制造设施的问题, 或者我们或我们的制造商未能遵守适用的监管要求,我们可能会受到以下行政或 司法制裁:
● | 限制产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制召回产品; |
● | 发出警告信或无标题信; |
● | 临床保留; |
● | 禁令或施加民事或刑事处罚或罚款; |
● | 暂停或撤回监管部门的批准; |
● | 暂停任何正在进行的临床试验; |
● | 拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充,或者暂停或撤销产品许可批准; |
● | 暂停或施加对运营的限制,包括昂贵的新制造要求;或 |
● | 产品扣押或扣押或拒绝允许产品进口或出口。 |
上述任何事件 或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。不利的监管行动, 无论是在批准前还是批准后,也可能导致产品责任索赔并增加我们的产品责任风险。
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在一个司法管辖区获得和维持 对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区候选产品的监管批准 。在一个 司法管辖区获得和维持我们候选产品的监管部门批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管部门的批准,但是 在一个司法管辖区未能获得监管部门的批准或延迟可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。 例如,即使美国食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可,外国司法管辖区的类似监管机构 也必须批准候选产品在这些国家的制造、销售和推广。 司法管辖区的批准程序各不相同,所涉及的要求和行政审查期可能与美国不同,包括其他 临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不被其他司法管辖区的监管机构 接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得报销批准,然后 才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下,我们打算为我们的商品收取的价格还需获得 的批准。
获得外国监管机构 的批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本,并可能 延迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求 和/或未能获得适用的营销批准,我们的目标市场将减少,我们实现 候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
尽管我们可以申请 申请候选产品的孤儿药名称,但我们可能无法获得孤儿药营销的独家经营权。 我们相信 在某些情况下,我们的干粉药品可能有资格获得美国食品药品管理局的孤儿药地位。无法保证FDA 将来会批准我们任何候选产品的孤儿药指定申请,这将使我们没有资格获得 孤儿药指定带来的额外独家经营权和其他好处。
根据《孤儿药法》, 美国食品药品管理局可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物的孤儿药称号,这种疾病或病症通常是美国影响不到20万人的疾病或病症 ,因此没有理由期望开发 和在美国上市治疗此类疾病或病症的药物的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议之前,必须申请孤儿 药物名称。美国食品药品管理局批准孤儿药名称后,FDA将公开披露治疗性 药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿产品名称并不能在监管审查和批准过程中带来任何优势或缩短 的持续时间。除了潜在的独家经营期外,孤儿指定还使 公司有资格在四年内每年获得高达40万美元的补助金,以支付临床试验费用、 临床研究费用的税收抵免以及可能免除美国食品药品管理局的申请用户费。
如果具有孤儿 称号的产品随后首次获得美国食品药品管理局对其具有此类称号的疾病或病症的批准,则该产品 有权获得孤儿药独家经营权,这意味着美国食品和药物管理局在七年内不得批准任何其他具有相同适应症 的相同药物的上市申请,例如 (i) 该药物的孤儿药名称被撤销;(ii) 其上市批准 被撤回;(iii) 孤儿独家经营权持有人同意批准另一申请人的产品;(iv)孤儿排他性 持有者无法保证有足够数量的药物供应;或 (v) 竞争对手产品表现出比具有孤儿独家经营权的产品 的临床优势。如果被指定为孤儿产品的药物获得的适应症 的上市批准范围大于指定范围,则可能无权获得孤儿药独家经营权。如果我们选择寻求这种 申请,我们无法保证我们的任何候选产品在我们认为可能符合条件的适应症中都会获得孤儿 药物称号。
当前和未来的立法 可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本,并影响 可能获得的价格。在美国和一些外国司法管辖区,已经对医疗保健系统进行了许多立法和监管变更 以及拟议的变更,这些变化可能会阻止或推迟我们候选产品的上市批准,限制 或监管批准后的活动,并影响我们销售候选产品的盈利能力。已经提出了立法和监管提案 ,以扩大批准后要求并限制药品的销售和促销活动。我们不知道 是否会颁布其他立法变更,也不知道美国食品药品管理局的法规、指南或解释是否会发生变化, 也不知道此类变化会对我们的候选产品的上市批准(如果有的话)产生什么影响。此外,美国国会加强对FDA批准程序的审查 可能会严重推迟或阻碍上市批准,并使我们 受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。
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在美国, Medicare 现代化法案(MMA)改变了医疗保险承保和支付药品的方式。该立法扩大了Medicare 对老年人购买药品的覆盖范围,并引入了一种基于药品平均销售价格的新报销方法。此外 此外,该立法授权Medicare D部分处方药计划使用处方药,他们可以限制任何治疗类别所涵盖的药物数量 。由于这项立法以及联邦药品覆盖范围的扩大, 我们预计,遏制和降低成本的压力将增加。这些降低成本的举措以及 该立法的其他条款可能会降低我们为候选产品获得的覆盖范围和价格,并可能严重损害我们的业务。 虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药品福利,但私人付款人在设定自己的报销率时通常遵循医疗保险保险政策和付款 限制,而MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人的付款类似减少 。
经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》或统称为《健康 医疗改革法》修订的《患者保护和 平价医疗法案》是一项全面的法律,旨在扩大获得健康保险的机会,减少或限制医疗支出的增长, 加强对欺诈和滥用的补救措施,对医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求,对健康行业征收新的 税收和费用进一步的卫生政策改革。出于报告目的,《医疗改革法》修订了 “制造商平均价格” 的定义,这可能会增加各州的医疗补助药品回扣金额。此外, 该法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收了可观的年费。
《医疗改革法》 仍受立法努力的约束,以废除、修改或推迟该法律的实施。如果《医疗改革法》被废除或修改,或者《医疗改革法》某些方面的实施被推迟,则此类废除、修改或延迟可能 对我们的业务、战略、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。目前,我们无法预测 废除、修改或推迟实施《医疗改革法》对我们的全部影响。由于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)等机构需要实施实质性的监管变革,以及实施这些改革所需的许多 流程,我们无法预测哪些医疗保健计划将在联邦或州 层面实施,任何此类改革的时机,或此类改革或未来任何其他立法或法规将对我们的业务产生什么影响。
此外,自《医疗改革法》颁布以来,美国已经提出并通过了其他立法变更 。我们预计,未来将采取额外的联邦 医疗改革措施,其中任何措施都可能限制联邦和州政府 为医疗保健产品和服务支付的金额,反过来又可能大大降低某些开发项目的预计价值, 降低或消除我们的盈利能力。
对我们的任何候选产品进行任何必要研究的任何终止或暂停 ,或者延迟开始或完成任何适应症的必要研究,都可能导致 增加我们的成本,延迟或限制我们的创收能力,并对我们的商业前景产生不利影响。由于多种原因,临床研究的开始和完成可能会延迟,包括与以下内容相关的延迟:
● | 美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构未能批准继续进行临床研究; |
● | 临床测试受试者未能按我们预期的速度注册或继续参加我们的试验; |
● | 由于违反cGMP要求或其他适用要求,或者在制造过程中候选产品的交叉污染,美国食品药品管理局或其他政府或监管机构下令暂时或永久关闭生产我们任何候选产品的工厂; |
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● | 对我们的制造过程进行任何必要或期望的更改; |
● | 受试者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代疗法,或者参与竞争性临床研究; |
● | 出现严重或意想不到的药物相关不良反应的受试者; |
● | 类似技术和产品的临床测试报告引发了安全性和/或有效性问题; |
● | 第三方临床研究人员失去了进行临床试验所需的执照或许可,没有按我们的预期时间表进行临床试验,或者采用了符合临床试验方案、cGMP 要求的方法,或者其他第三方没有及时或准确地进行数据收集和分析; |
● | 美国食品药品管理局、类似的外国监管机构或IRB对临床研究场所的检查,发现违规行为要求我们采取纠正措施,导致一个或多个研究暂停或终止或暂停整个研究,或者禁止我们使用部分或全部数据来支持我们的营销申请; |
● | 第三方承包商因违反监管要求而被美国食品药品管理局或其他政府或监管机构取消资格、停职或以其他方式处罚,在这种情况下,我们可能需要寻找替代承包商,并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或任何数据来支持我们的营销申请; |
● | 一个或多个 IRB 拒绝批准、暂停或终止在研究地点的研究,禁止招募更多受试者或撤回对试验的批准;与潜在的合同研究组织(CRO)和临床试验机构就可接受的条款达成协议,其条款可能需要进行广泛的谈判,不同的 CRO 和试验场所之间可能有很大差异; |
● | 临床部位偏离试验方案或退出试验; |
● | 增加新的临床试验地点; |
● | CRO 因任何原因无法执行任何临床试验;以及 |
● | 政府或监管机构的延误或要求暂停或终止试验的 “临床搁置”。 |
如果我们的测试或批准延迟,或者我们需要进行比计划更多或更大的临床 研究,我们的任何候选产品的产品开发成本 都会增加。此外,监管要求和政策可能会发生变化,我们可能需要修改研究方案 以反映这些变化。修正案可能要求我们将研究方案重新提交给美国食品药品管理局、类似的外国监管机构、 和IRB进行重新审查,这可能会影响该研究的成本、时机或成功完成。如果我们延迟完成 ,或者我们,FDA或其他监管机构,IRB,或其他审查实体,或我们的任何临床研究机构暂停 或终止我们对任何候选产品的任何临床研究,其商业前景可能会受到重大损害,我们 产生产品收入的能力将被延迟。完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的开发 和批准流程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的 业务、财务状况和前景。此外,导致或导致临床研究终止或暂停 或延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致 我们的候选产品被监管部门拒绝批准。此外,如果一项或多项临床研究被推迟,我们的竞争对手可能能够在我们之前将竞争产品 推向市场,而我们任何受影响的候选产品的商业可行性都可能大大降低。
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第三方保险 以及报销和医疗保健成本控制计划和治疗指南可能会限制我们未来的收入。我们 成功推销候选产品的能力将部分取决于政府卫生管理局 当局、私人健康保险公司和其他组织为我们的候选产品和相关治疗费用提供的报销水平。 通过国家健康保险计划下的报销计划销售我们的任何候选产品的国家 经常要求药品的制造商和销售商获得政府对初始价格和随后的任何价格上涨的批准。在包括美国在内的某些国家,政府资助的和私人医疗保健计划可能会对价格施加巨大的间接压力 。如果没有批准足够的价格,或者承保范围和赔偿 不可用或范围有限,我们可能无法以盈利的方式出售我们的候选产品。越来越多的第三方付款人试图以可能影响 我们产品开发的方式控制医疗保健成本,包括:
● | 未能批准或质疑医疗保健产品收取的价格; |
● | 引入价格较低的司法管辖区的再进口计划; |
● | 限制新治疗产品的承保范围和报销金额; |
● | 拒绝或限制对经监管机构批准但被第三方付款人视为实验性或研究性的产品的保险;以及 |
● | 当经批准的产品以未获得监管部门上市批准的方式使用时,拒绝提供保险。 |
与我们的知识产权相关的风险
我们依赖于 对许可给我们的某些技术的权利。我们无法完全控制这些技术,任何对这些技术的权利丧失 都可能使我们无法销售候选产品。如上所述,我们的商业模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校(UT)向我们许可的某些专利 权利。看,”风险因素——与我们的业务相关的风险 — 我们的商业模式完全依赖于德克萨斯大学奥斯汀分校向我们许可的某些专利权,而且 失去这些许可权很可能会导致我们的业务按目前设想的倒闭。” 由于我们 将作为被许可人持有这些权利,因此我们对这些专利权的某些重要方面的控制有限。根据专利 许可协议,犹他大学保留控制与起诉和维护所有美国和外国 专利有关的所有决定的权利,以及与执行针对潜在专利权侵权者的任何诉讼有关的所有决定的权利。我们认为 UT 在这些问题上与我们有着共同的利益,UT 已同意就起诉和执行 可能的侵权索赔以及 UT 保留控制权的其他事项与我们协商。但是,无法保证UT 会同意我们的观点,即如何最好地起诉、维护和捍卫受专利许可协议约束的专利权。
保护我们的知识产权既困难又昂贵,而且我们无法确保这些权利得到保护。我们的商业成功 将在一定程度上取决于我们能否成功捍卫与犹他大学签订的专利许可协议约束的专利权,使其免受 第三方质疑,并成功地对第三方竞争对手行使这些专利权。制药 公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律、科学和事实问题,而这些问题的重要法律原则仍未解决。专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。 因此,我们无法预测受UT 专利许可协议约束的专利申请中可能允许或可执行的索赔的广度。与我们的TFF平台和相关技术相关的专利和专利申请可能会受到质疑, 被第三方宣布无效或规避,也可能无法保护我们免受具有类似产品或技术的竞争对手的侵害。
许可给我们的专利权提供的未来保护程度 尚不确定,因为法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护 我们的权利,使我们无法获得或保持竞争优势,也无法为我们提供任何竞争优势。我们无法确定 第三方拥有的任何专利申请都不会优先于我们持有许可权的专利申请,或者 我们不会参与美国或外国专利局的干预、异议或无效诉讼。
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此外,如果UT 对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们任何候选产品的专利,则被告可以反诉 该专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告指控无效 和/或不可执行的反诉司空见惯。对有效性提出质疑的理由包括涉嫌未能满足多项法定要求中的任何一项, 包括缺乏新颖性、明显性或不启用。不可执行性主张的理由包括有人指控 与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或美国专利局隐瞒了相关信息,或者发表了 的误导性陈述。第三方也可以向美国 或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括复审、补助金后审查和外国司法管辖区的同等程序 ,例如异议程序。此类诉讼可能会导致犹他大学的专利 被撤销或修改,使它们不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效 和不可执行性之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性,我们无法确定没有使先前的 技术失效,UT和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告在法律上宣称无效 和/或不可执行,我们将至少失去对任何候选产品的部分甚至全部专利保护。这种 失去专利保护将对我们的业务产生重大不利影响。
将来,我们可能会依靠 专有技术和商业秘密来保护技术,尤其是在我们认为专利保护不恰当或无法获得的情况下。 但是,专有技术和商业秘密很难得到保护。虽然我们打算要求员工、学术合作者、顾问 和其他承包商签订保密协议,但我们可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有 或许可信息。通常,研究合作者和科学顾问有权发布 我们可能拥有权利的数据和信息。强制要求第三方非法获得并正在使用我们的任何商业秘密既昂贵又耗时,而且结果是不可预测的。此外,法院有时不太愿意保护商业秘密,而不是专利。此外, 我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和专有技术。
如果我们未能为我们的候选产品或技术获得或维持 专利保护或商业秘密保护,第三方可能会使用我们的专有信息, 这可能会损害我们在市场上的竞争能力,并对我们创造收入和实现盈利能力产生不利影响。
我们的候选产品 可能侵犯他人的知识产权,这可能会增加我们的成本,延迟或阻碍我们的开发和商业化工作 。我们的成功在一定程度上取决于避免侵犯他人的专有技术。制药行业 的特点是经常就专利和其他知识产权提起诉讼。很难识别可能与我们的专有技术相关的第三方专利 权利,因为专利之间的术语不同 、数据库不完整以及难以评估专利主张的含义,专利检索不完善。此外,由于专利申请 在申请发布之前一直处于保密状态,因此我们可能不知道我们的任何候选产品或任何未来候选产品的商业化 可能侵犯了第三方专利。为了研究、开发或商业化我们的任何候选产品,我们可能需要许可某些已颁发的专利和专利申请 主体,而我们 不知道此类专利和专利申请是否可以按照商业上合理的条件进行许可,或者根本无法获得许可。第三方提出的任何专利侵权索赔 都将非常耗时,而且可能:
● | 导致代价高昂的诉讼; |
● | 转移我们技术人员和管理层的时间和注意力; |
● | 阻止我们对产品进行商业化,直到主张的专利到期或最终被法院裁定无效或未被侵权; |
● | 要求我们停止或修改对技术的使用和/或开发非侵权技术;或 |
● | 要求我们签订特许权使用费或许可协议。 |
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第三方可能持有 专有权利,这可能会阻止我们的任何候选产品上市。对我们提起任何与专利相关的法律诉讼,要求赔偿 并试图禁止与我们的任何候选产品或我们的工艺有关的商业活动,都可能使我们承担潜在的损害责任 ,并要求我们获得许可证才能继续生产或销售我们的任何候选产品或任何未来的候选产品 。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜,也无法预测这些专利中任何一项所要求的任何许可将以商业上可接受的条件提供(如果有的话)。此外,如有必要,我们无法确定是否可以重新设计我们的候选产品 或任何未来的候选产品或流程,以避免侵权。因此,司法 或行政程序中的不利裁决,或者未能获得必要的许可证,可能会使我们无法开发和商业化 我们的任何候选产品或未来的候选产品,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们预计,还有其他 公司,包括大型制药公司,在与我们的候选产品竞争的领域开展工作,这要么导致 ,要么可能导致提交可能被视为与我们的活动相关的专利申请。如果我们要在法庭上质疑这些专利或任何已颁发的美国专利的有效性 ,我们需要推翻每项 颁发的美国专利所附带的法定有效性推定。这意味着,为了获胜,我们必须提供明确而令人信服的证据,证明该专利的主张无效 。如果我们在美国 PTO 专利审判和上诉委员会的行政审判 中质疑这些专利或任何已颁发的美国专利的有效性,我们就必须通过绝大部分 证据证明这些主张不可申请专利。无法保证陪审团和/或法院会在侵权、有效性或可执行性问题上作出有利于我们的裁决。 即使我们成功了,诉讼也可能导致巨额成本,分散管理层的注意力。
我们可能会受到 的索赔,即我们错误地从竞争对手那里雇用了员工,或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌机密信息或商业秘密。正如在我们的行业中司空见惯的那样,我们将雇用以前在其他制药公司工作的个人 ,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔 尚待处理,但将来我们可能会被指控我们的员工或潜在雇员对其前雇主负有 的持续义务(例如不竞争或不招揽义务),或者声称我们的员工 或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业机密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护,可能需要诉讼 。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致 巨额成本,并分散管理层的注意力。
与拥有我们的普通股相关的风险
我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。由于各种因素,我们 普通股的市场价格会受到大幅波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。自从我们的 普通股在2019年10月的首次公开募股中以每股5.00美元的价格出售以来,我们普通股的高低销售价格 不等[•]截至 5 月,涨至 21.14 美元 [•],2023。我们在纳斯达克全球 市场上的股票的市场价格可能会因多种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 我们和竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期变化; |
● | 市场对我们候选产品的接受程度; |
● | 如果我们的股票由分析师负责,证券分析师的收益估计或建议会发生变化; |
● | 他人开发技术创新或新的竞争产品; |
● | 我们发布的技术创新或新产品的公告; |
● | 公布我们候选产品的临床前或临床试验结果; |
● | 我们未能实现公开宣布的里程碑; |
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● | 我们开发和销售新产品或增强产品的支出与这些产品的销售额之间的延迟; |
● | 与知识产权有关的事态发展,包括我们参与由我们提起或针对我们的诉讼; |
● | 监管发展以及监管机构关于批准或拒绝新产品或修改产品的决定; |
● | 我们用于开发、收购或许可新产品、技术或业务的支出金额的变化; |
● | 我们为推广候选产品而开支的变化; |
● | 我们未来出售或拟议出售我们的股票或其他证券,或者我们的重要股东出售我们的股票或其他证券; |
● | 关键人员的变动; |
● | 我们或竞争对手的研发项目的成败; |
● | 我们股票的交易量;以及 |
● | 总体经济和市场状况以及其他因素,包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
我们 已收到纳斯达克退市或未能满足持续上市规则的通知。2023 年 3 月 2 日,我们 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的退市通知。该通知指出,我们在纳斯达克上市规则第5450(a)(1)条规定的持续上市标准方面 已低于合规水平,因为我们的普通股 在过去连续30个交易日期间的收盘价已跌至每股1.00美元以下。
根据通知 和《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条,自通知发布之日起,或直到2023年8月29日, 我们有180天的时间在至少连续10个工作日内实现每股至少1.00美元的普通股收盘价,从而重新遵守第5450 (a) (1) 条中的最低出价要求。如果我们在 最初的 180 天期限内没有重新遵守第 5450 (a) (1) 条,我们可能有资格获得更多时间来恢复合规,前提是我们转入纳斯达克资本市场 并遵守纳斯达克对公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市 标准,但出价要求除外,以及我们提供的某些出价要求除外对 纳斯达克的承诺。但是,无法保证在最初的180天期限之后,我们会有更多时间重新遵守最低出价 的要求。如果我们无法及时重新遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (2),纳斯达克将启动停牌和退市程序。
这些因素以及任何相应的 价格波动都可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响,并导致我们的投资者蒙受巨额损失 。过去,在经历了一段时间的市场波动之后,上市公司股东经常提起 类证券诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会给我们带来可观的成本,并转移我们管理层对业务的资源和 的注意力。
如果证券或行业 分析师不继续发表研究报告或发表有关我们业务的不准确或不利的研究,我们的股价和交易 交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业 分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道,我们普通股的交易价格将受到 的负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股的评级,或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究 ,我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。 此外,独立的行业分析师可能会对我们的候选产品和我们的 TFF 平台的能力进行评论,例如 以及我们的竞争对手的功能,而这些评论可能会对我们在市场上的产品的看法产生重大影响。 我们无法控制这些行业分析师报告的内容,而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户, 如果他们不对我们的产品和平台能力给予正面评价,或者不将我们视为市场领导者,我们的品牌可能会受到损害。
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未来的筹资 可能会削弱您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。如果我们通过发行股权 证券来筹集额外资金,我们现有的股东所有权百分比将减少,这些股东可能会经历大幅稀释。 如果我们通过发行债务证券筹集额外资金,这些债务证券的权利将优先于我们的普通股,而且 发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制,包括对我们资产的留置权。如果我们 通过合作和许可安排筹集额外资金,我们可能需要放弃对我们的知识产权 财产或候选产品的某些权利,或者以对我们不利的条件授予许可。
根据2012年《乔布斯法案》,我们是一家 “新兴 成长型公司”,我们无法确定适用于新兴 成长型公司的披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。正如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS Act)所定义的那样,我们是一家 “新兴成长型公司”,我们可能会利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种 报告要求的某些豁免,包括但 不限于:
● | 无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求; |
● | 减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务; |
● | 豁免就高管薪酬和股东批准任何解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求;以及 |
● | 可延长过渡期,以遵守新的或经修订的会计准则。 |
我们选择利用 《就业法》提供的所有福利,包括上面讨论的豁免。我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股的吸引力降低,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力降低 ,那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃,我们的股价波动性可能会更大。
我们将在长达五年的时间内保持 “新兴 成长型公司”,但如果我们的收入超过10.7亿美元,如果我们在三年内发行 超过10亿美元的不可转换债务,或者如果非关联公司 在未来任何一年持有的普通股的市值超过7亿美元,我们将更快地失去这一地位。
如果我们未能维持 有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止 欺诈。我们需要提供一份报告,说明管理层对我们的财务报告内部控制的评估。 一旦我们既不是新兴成长型公司,也不是非加速申报公司,我们将需要在我们的内部控制报告中获得我们的独立 注册会计师事务所的证明。 我们需要对财务报告进行有效的内部控制,才能提供可靠的财务报告,再加上适当的披露控制和程序,旨在防止欺诈。 如果未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施,或者在实施过程中遇到困难,都可能导致我们无法履行报告义务。此外,我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条 进行的任何测试或我们的独立注册会计师事务所随后在需要时进行的测试,都可能发现我们对财务报告的内部 控制存在缺陷,这些缺陷被视为重大弱点,或者可能需要对 我们的财务报表进行预期或追溯性修改,或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。内部控制不佳也可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。 还有一种风险,即我们和我们的独立注册会计师事务所(如果将来适用)都无法在规定的时间范围内得出结论,即财务报告的内部控制是按照第404条的要求有效的。因此,投资者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和普通股的交易价格 。
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我们过去没有支付过股息 ,也没有立即支付股息的计划。我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资, 以支付运营成本,以其他方式提高并保持竞争力。在可预见的将来,我们不打算就我们的证券 支付任何现金分红。我们无法向您保证,我们会在任何时候产生足够的剩余现金,可用于 作为股息分配给普通股持有人。因此,您不应指望获得我们的普通股 股票的现金分红。
我们面临证券集体诉讼的风险 可能增加。从历史上看,证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对 公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要,因为生物技术和制药 公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们被起诉,可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
我们的章程文件 和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。我们第二次修订和重述的 公司注册证书(证书)的规定以及特拉华州法律的修订和重述的章程和适用条款可能会延迟或阻止 涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易,包括股东 本来可能获得股票溢价的交易,或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。 我们的证书以及经修订和重述的章程中的规定:
● | 限制谁可以召集股东会议; |
● | 不规定累积投票权;以及 |
● | 规定所有董事会空缺均可由当时任职的多数董事投赞成票填补,即使低于法定人数。 |
此外,除非满足某些条件,否则 《特拉华州通用公司法》第203条可能会限制我们与实益拥有我们15% 或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力。此限制在 股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队,并可能剥夺您 以高于现行价格的价格向潜在收购方出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能 降低我们普通股的价格。
我们的证书和 修订和重述的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼 的唯一和专属论坛,这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的 纠纷获得有利的司法论坛的能力。我们的证书和经修订和重述的章程 中的条款规定,在法律允许的最大范围内,特拉华州财政法院将成为 的唯一和排他性法院 :
● | 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼; |
● | 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托义务的任何行动; |
● | 根据特拉华州法律或我们的章程文件的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼;或 |
● | 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼,但不包括为执行《交易法》规定的义务或责任而采取的行动或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 |
这些专属法院条款 不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。但是,这些专属论坛条款确实规定,如果位于特拉华州的 州法院没有管辖权,则特拉华特区联邦地方法院应为专属法院 。成为我们公司的股东后,您将被视为已通知并同意我们的证书 以及与诉讼地选择相关的修订和重述章程的规定,但不会被视为我们放弃了对联邦证券法律及其规章制度的遵守。我们的证书以及修订和重述的章程中对诉讼地条款的选择可能会限制 我们的股东就与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利的司法论坛的能力, 这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者,如果法院认定我们的证书中包含的 以及修订和重述的章程中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | 申报方法 | ||
3.1 | 注册人第二份经修订和重述的公司注册证书 | 以引用方式纳入注册人于 2019 年 8 月 20 日提交的 S-1 表格注册声明。 | ||
3.2 | 第二次修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书 | 以引用方式纳入注册人于2023年3月31日提交的10-K表年度报告。 | ||
3.2 | 首次修订和重述的注册人章程 | 以引用方式纳入注册人于 2023 年 4 月 6 日提交的 8-K 表最新报告。 | ||
10.1 | 医学博士 Zamaneh Mikhak 与注册人之间的高管雇佣协议 | 以引用方式纳入注册人于2023年3月31日提交的10-K表年度报告。 | ||
10.2 | 医学博士哈兰·韦斯曼与注册人之间的高管雇佣协议 | 以引用方式纳入注册人于2023年3月31日提交的10-K表年度报告。 | ||
31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 | 随函以电子方式提交 | ||
31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 | 随函以电子方式提交 | ||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第1350条)对首席执行官和首席财务官进行认证。 | 随函以电子方式提交 | ||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | 随函以电子方式提交 | ||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | 随函以电子方式提交 | ||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 随函以电子方式提交 | ||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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签名
根据《交易法》的要求 ,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
TFF PHARMICALS, INC | ||
日期:2023 年 5 月 11 日 | 来自: | /s/ Harlan Weisman |
哈兰·韦斯曼, | ||
首席执行官 (首席执行官) | ||
日期:2023 年 5 月 11 日 | 来自: | /s/ 柯克·科尔曼 |
柯克·科尔曼, | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) |
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