经修订和重述的有限责任公司协议第四修正案的第一修正案
特拉华州有限责任公司HERITAGE FIELDS LLC（以下简称 “公司”）第四次修订和重述的有限责任公司协议（“修正案”）的第一修正案自2022年11月15日起供参考，由特拉华州有限责任公司（“Five Point”）、特拉华州有限责任公司（“共同投资者”）FIVE POINT HERIGATE FIELDS, LLC、特拉华州有限责任公司（“共同投资者”）FIVE POINT HERIGATE FIELDS, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“MSD”）和加州有限责任公司 LNR HF II, LLC（“LNR”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 “运营协议”（定义见下文）中赋予它们的含义。
W IT N E S S S E T H：
鉴于根据公司截至2017年4月21日的第四次修订和重述的有限责任公司协议（“运营协议”）第11.2条，特拉华州有限责任公司LenFive, LLC将其在公司的遗产权益（“转让”）转让给了Lennar Homes of California LLC（“LHC”），自2022年11月2日（“生效日期”）起生效；
鉴于根据运营协议第11.7 (c) 条，将从2022年12月1日开始向大型强子对撞机分配利润、亏损和分配；
鉴于 Lennar 此前曾根据《运营协议》第 11.2 条向其他成员提供过转让通知，以及 Lennar 和 LHC 根据运营协议第 11.3 (b) 条签署的转让和假设协议的副本；
鉴于《运营协议》第 11.7 (b) 条要求修改和/或重述运营协议，以反映大型强子对撞机取代 Lennar 的转让和接纳为替代成员；以及
鉴于有表决权的成员希望修改运营协议，以反映大型强子对撞机作为替代成员的转让和接纳。
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，投票成员特此修改自生效之日起的运营协议如下：
1. 定义变更。正如运营协议中所使用的，“Lennar” 现在是指加州有限责任公司Lennar Homes of California LLC。
2. 附录 A — 会员权益。特此对运营协议的附录 A 进行修订和重述，如本协议附录 A 所述。
3.附录 B — 通知。特此对运营协议的附录 B 进行修订和重述，如本协议附录 B 所述。
4. 修正案。除非经本修正案修改，否则运营协议保持不变，完全有效。
5. 对应方。本修正案可由部分或全部有表决权的成员在一个或多个对应方中执行，(i) 每个对应方均应被视为原件，所有这些都应构成一份单一协议；(ii) 通过传真或电子邮件传输（例如便携式文档格式 (PDF) 或 DocuSign）或其他方式交换本修正案的已执行副本应构成本修正案的有效执行和交付给各方，以及 (iii)) 通过传真或电子邮件传送的各方签名应为就本协议下的所有目的而言，均视为其原始签名。
[签名关注下一页]
自上述首次写明之日起，有表决权的成员已执行本修正案，以昭信守。
五点：
FIVE POINT HERITAGE FIELDS, LLC，特拉华州
作者：Five Point 运营公司，LP，其唯一成员
作者：/s/ Daniel Hedigan
姓名：丹尼尔·赫迪根
职务：首席执行官
共同投资者：
HERIGATE FIELDS CAPITAL 共同投资者成员，LLC，特拉华州有限责任公司
作者：/s/ Aric Shalev
姓名：阿里克·沙列夫
标题：
MSD:
MSD HERITAGE FIELDS, LLC，特拉华州的一家有限责任公司
作者：/s/ 艾伦·爱泼斯坦
姓名：艾伦·爱泼斯坦
职位：副总统
LNR:
LNR HF II, LLC，一家加州有限责任公司
作者：/s/ Dan Schwaegler
姓名：Dan Schwaegler
职务：高级副总裁
[Heritage Fields LLC第四修正案和重述有限责任公司协议第一修正案的签名页]
附录 A
成员姓名、利息百分比和供款百分比
（自生效日期起）
| | | | | | | | | | | |
| 会员 | 利息百分比 | 遗产权益 | 缴款百分比 |
| FPC-HF Venture I, LLC | -- | 12.5% | -- |
| MSD 遗产菲尔兹有限责任公司 | 12.5% | 12.5% | 12.5% |
| Heritage Fields Capital 共同 | 37.5% | 37.5% | 37.5% |
| LNR HF II, LLC | 12.5% | 12.5% | 12.5% |
| 加州 Lennar Homes 有限责任公司 | -- | 25% | -- |
| Five Point Heritage | 37.5% | -- | 37.5% |
附录 B
通知地址
如果是 Five Point：
Five Point Heritage
2000 FivePoint，4 楼
加利福尼亚州尔湾 92618
收件人：法律声明
电话：(949) 349-1000
传真：(949) 349-1075
电子邮件：mike.alvarado@fivepoint.com
如果是 FPC-HF：
五点社区，唱片
2000 FivePoint，4 楼
加利福尼亚州尔湾 92618
收件人：迈克尔·阿尔瓦拉多
电话：(949) 349-1000
传真：(949) 349-1075
电子邮件：mike.alvarado@fivepoint.com
和：
HFET 机会有限责任公司
4600 富国银行中心
南七街 90 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
收件人：总法律顾问
传真：(612) 851-3001
电子邮件：notices@castlelake.com
并附上一份副本（不构成通知）至：
HFET 机会有限责任公司
4600 富国银行中心
南七街 90 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
收件人：Judd Gilats
传真：(612) 851-3001
电子邮件：judd.gilats@castlelake.com
如果是共同投资者：
Heritage Fields Capital 共同
c/o Rockpoint Group, L.L.C.
老帕克兰的伍德劳恩音乐厅
枫树大道 3953 号，300 号套房
德克萨斯州达拉斯 75219
收件人：总法律顾问
电话：(972) 934-0100
传真：(972) 934-833
如果是 MSD：
MSD 遗产菲尔兹有限责任公司
c/o MSD Partners, L.P.
范德比尔特大道一号，26 楼
纽约，纽约 10017
收件人：首席公司法律顾问 Marcello Liguori
并将其副本发送至：
MSD Capital, L.P.
威尔希尔大道 100 号，1700 套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90401
收件人：艾伦·爱泼斯坦
电话：(310) 458-3609
传真：(310) 458-3619
如果给 Lennar：
加州 Lennar Homes 有限责任公司
c/o Lennar 公司
2000 FivePoint，3 楼
加利福尼亚州尔湾 92618
收件人：Jon Jaffe
电话：(949) 349-8076
传真：(949) 349-0782
并将其副本发送至：
加州 Lennar Homes 有限责任公司
c/o Lennar 公司
蓝湖大道 5505 号
佛罗里达州迈阿密 33126
收件人：Mark Sustana
电话：(305) 229-6400
传真：(305) 229-6650
如果是 LNR：
c/o IX LNR HF II HOLDINGS，L.L.C.
西普特南大道 591 号
康涅狄格州格林威治 06830
收件人：Ellis Rinaldi，Esq.
并将其副本发送至：
LNR HF II, LLC
c/o 喜达屋资本集团环球有限责任公司
派恩街 100 号，3000 套房
加利福尼亚州旧金山 94111
收件人：Daniel Schwaegler