信贷协议第四修正案

本信贷协议第四修正案（“修正案”）自2023年6月30日起生效，由特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、北卡罗来纳州ZIONS BANCORPORATION、dba California BANK & TRUST（“CBT”）作为自己作为贷款人和贷款人的行政代理人（“行政代理人”）签订，德克萨斯州银行协会COMERICA BANK（“行政代理人”）Comerica”）、北卡罗来纳州摩根大通银行、全国银行业协会（“摩根大通”）、北卡罗来纳州花旗银行（“花旗银行”，CBT作为贷款机构，Comerica，以及摩根大通（“贷款人”，分别为 “贷款人”），关于截至2017年4月18日的行政代理人、借款人和贷款人之间签订的某些信贷协议，经截至2017年11月8日的信贷协议第一修正案、截至2019年5月10日的信贷协议的某些第二修正案和截至2021年4月19日的信贷协议第三修正案（“第三修正案” 和再加上经过进一步修订、重述和其他修改的信贷协议和先前的修正案，“信贷协议”），根据该协议，贷款人向借款人提供了信贷额度，其原始最高承诺总额为125,000,000.00美元（“贷款”）。除非此处明确界定，否则每个大写术语均应按信贷协议中的定义表示。

演奏会

答：关于贷款，借款人还执行了（i）截至2017年4月18日支持CBT作为贷款人的某些票据，原始面值为50,000,000.00美元（经修订、重述和其他修改，“CBT票据”），（ii）截至2017年11月8日，某些支持Comerica的票据原始面值为25,000,000.00美元（经修订、重述或以其他方式修改的 “Comerica Note”），（iii）截至2017年11月8日，某些支持摩根大通的票据，原始面值为25,000,000.00美元（经修订，重报）并以其他方式修改了 “摩根大通票据”），以及（iv）截至2017年11月8日的某些票据支持花旗银行，原始面值为25,000,000.00美元（经修订、重述和其他修改，“花旗银行票据” 以及CBT票据、Comerica票据和摩根大通票据，统称为 “票据”）。贷款还由借款人的某些国内子公司担保，根据截至2017年4月18日的某些担保书，该担保为贷款人的利益，该担保经2017年11月30日担保的某些合并人（统称为 “担保”，可能修改、重述或以其他方式修改）。信贷协议、票据、担保以及所有其他证明、支持贷款和其他与贷款有关的协议、文件和文书，每份协议、文件和文书都可能不时修改、修改、延期或重述，有时单独或统称为 “贷款文件”。在下文中，贷款文件是指经本修正案修改的此类文件。

B. 根据信贷协议，包括第三修正案附录第2（c）节，（i）行政代理人已真诚地确定，欧元美元汇率将从2023年7月1日起不再可用，因此，从该日起将发生SOFR条款过渡事件，必须用基于SOFR的基准替代品取代现有基准，（ii）行政代理人已向该机构发出书面通知根据截至5月15日的某些信函，贷款方及其贷款人，2023年标题为 “期限SOFR通知；从Eurodollar转换为SOFR的通知——Five Point无抵押循环额度”，以及（iii）管理代理人已确定，在实施基准替代时，需要进行某些基准替换合规变更，全部如下所述。

协议

因此，基于上述内容，出于善意和有价值的报酬，特此确认信贷协议的收到和充足性，特此将信贷协议视为自上述首次规定的日期起修订如下：

1. 基准替换符合定义变更。

a. 特此将信贷协议中目前规定的以下每一项定义视为已删除：

i) “基准替换调整”；

ii) “基准替换日期”；

iii) “每日欧元美元汇率”，信贷协议中任何提及每日欧元美元汇率的内容均被视为指SOFR；

iv) “欧元美元利率”，信贷协议中任何提及欧元美元利率的内容均被视为指SOFR 1个月期限指数利率；

v) “欧元美元利率贷款”，信贷协议中任何提及欧元美元利率贷款的内容均被视为提及 “SOFR贷款”；

vi) “利息期”；信贷协议中任何提及利息期的内容均被视为已删除，因此借款人无法为利率选择任何适用的利息期；以及

vii) “伦敦银行日”。

b. 特此将目前在《信贷协议》中规定的以下每个定义视为经过修订并全部重述，如下所示：

i) “适用利率” 是指根据行政代理人根据第 6.02 (a) 节收到的最新合规证书中规定的合并杠杆率计算的年度以下百分比：

ii) “可用期限” 是指，截至任何确定之日，就当时的基准而言（如适用）：(a) 如果当时的基准是定期利率，则是指该基准中用于或可能用于确定任何利息期长度的任何期限，或 (b) 在其他情况下，根据本协议截至该日根据该基准计算的任何利息支付期（如适用）。

iii) “基准利率” 是指SOFR加上SOFR调整；前提是，如果由于任何原因SOFR不可用，则基准利率应指等于联邦基金利率加上半个百分点（0.50％）的年利率。

iv) “基准利率贷款” 是指按基准利率计息的贷款。

v) “基准” 最初是指SOFR 1个月定期指数利率；前提是如果根据第3.03节更换了基准，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是此类基准替代已取代先前的基准利率。任何提及 “基准” 的内容均应酌情包括计算基准时使用的已公布部分

vi) “基准贷款” 是指任何和所有贷款，每笔贷款的利息均按当时适用的基准计算。为避免疑问，信贷协议中任何提及欧元美元利率贷款或基准利率贷款的内容均应被视为提及 “基准贷款”。

vii) “基准替换” 是指有关政府机构选择或建议的利差调整，用基准指数利率的长度与当时适用的基准指数利率大致相同的基准利率取代SOFR的期限，在每种情况下，都经过行政代理人选择作为此类基准可用期限的替代品，同时适当考虑任何演变情况或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷额度提出的任何适用建议；前提是，如果根据上述规定确定的基准替代额低于0.00％，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代将被视为0.00％。此处使用的 “相关政府机构” 一词是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

viii) “基准替代合规变动” 是指就任何基准替代而言，任何技术、管理或运营变更（包括对利率、利率指数利率、利率调整日期、利率确定日期、“工作日” 和 “利息期” 定义的任何一致性变更）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时间、转换或延续通知的适用性和时长过去的时期，行政代理人决定（并在不存在违约事件的情况下与借款人协商）决定的破损条款以及其他技术、行政或运营事项）的适用性可能适合反映此类基准替代品的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者管理代理人确定不存在管理此类基准替代品的市场惯例，以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式；前提是只要不存在违约事件，任何此类决定或决定都将与借款人协商）。

ix) 就任何当时的基准而言，“基准过渡事件” 是指当时的基准管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准管理人拥有管辖权的清算机构或法院发表公开声明或发布信息，或一个实体有类似破产情况或

对此类基准管理人的决议权，宣布或声明 (a) 该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用期限，永久或无限期地，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准的任何可用期限，或 (b) 该基准的所有可用期限现在或将不再代表基础市场和经济现实这样的基准测试旨在衡量标准，这种代表性将无法恢复。

x) “工作日” 是指行政代理人和其他位于加利福尼亚州的金融机构营业和开展业务的任何一天，但明确不包括星期六、星期日以及加利福尼亚州或美利坚合众国官方承认的任何假日；前提是，(a) 在确定SOFR 1个月期限指数利率时，“工作日” 一词也应排除SOFR管理员未公布此类指数利率的任何一天，以及 (b) 关于任何基准替代品的任何决定，“工作日” 一词还应排除适用基准管理人未发布此类基准替换的任何一天。为避免疑问，信贷协议中任何提及欧元美元利率的内容均应被视为对SOFR 1个月期限指数利率的提及。

xi) “利息支付日” 是指每个日历月的第一个工作日。

xii) “SOFR” 是指等于 (a) 纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该工作日的有担保隔夜融资利率的年利率，目前网址为 http://www.newyorkfed.org（或担保隔夜融资利率的SOFR管理人不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源）加上（b) SOFR 调整。为避免疑问，信贷协议中任何提及每日欧元美元汇率的内容均应视为对SOFR的提及。

xiii) “SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

xiv) 就承诺贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款或SOFR贷款的特征。

c. 特此将以下每个新定义视为按字母顺序插入《信贷协议》第 1.01 节：

i) “利息确定日” 是指管理代理人确定利率的日期，该日期应为利率调整日之前的两个美国政府证券工作日（前提是，如果由于管理代理人自行决定认为是临时性的任何情况而未公布该工作日的利率指数，则该日期应为公布该利率的前一个工作日）。如上所述，“美国政府证券营业日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日) 或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

ii) “利率指数利率” 是指 (a) 对于任何SOFR贷款，SOFR 1个月定期指数利率，以及 (b) 对于任何基准利率贷款，基准利率，在每种情况下，基准利率均由管理代理人在每个利率确定日确定。

iii) “利率” 是指就任何SOFR贷款或任何基准利率贷款而言，自每个利率调整日起，管理代理人不时调整适用于该利率的利率指数利率加上适用利率的总和。

iv) “利率调整日” 指 (a) 第一个利率调整日，即2023年7月1日，以及 (b) 此后任何时间，即每个日历月的第一天。

v) “SOFR 调整” 表示 0.10%。

vi) “SOFR贷款” 是指承诺贷款，其利率基于SOFR 1个月定期指数利率。

vii) “SOFR 1个月定期指数利率” 是指 (a) 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司以彭博社以美元报价的芝加哥商品交易所期限SOFR 1个月的年利率，或行政代理人选择的其他类似服务加上 (b) SOFR调整；前提是，如果根据上述规定确定的SOFR 1个月定期指数利率低于0.00％，则SOFR 就本协议和其他贷款文件而言，1个月定期指数利率将被视为0.00％。SOFR 1个月定期指数利率应严格解释，除了提供指数来确定此处使用的利率外，其目的不在于任何目的。SOFR 1个月定期指数利率不一定与适用于任何利息期的任何特定机构或服务机构在任何定期存款市场上的报价方相同，也不一定是管理代理对其贷款收取的最低利率。为避免疑问，如果发生与SOFR 1个月定期指数利率有关的基准过渡事件，则所有提及SOFR 1个月定期指数利率的内容均指其基准替代品。

2. 对第 2.02 节的修订。特此对信贷协议第2.02节自上述首次规定的日期起进行修订，规定尽管信贷协议第2.02节有相反的规定，但借款人无权选择贷款类型，而是应按SOFR 1个月期限指数利率累计贷款的利息，但只能根据信贷协议第3.03节规定的基准替代条款进行任何替换。

3. 对第 2.08 (a) 节的修订。特此对《信贷协议》第 2.08 (a) 节进行修订，并全面重述自上述首次规定的日期起的内容，内容如下：

(a) 仅受下文第3.03节的约束，贷款的利息应按该年利率累计和支付，该利率等于基于SOFR 1个月期限指数利率加上管理代理人自每个利率确定之日起计算的适用利率（与行政代理人可能根据下文第3.03节在不同日期确定的任何基准替代基准替换相关的利率除外）每个利率调整日。管理代理人对以下方面不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(i) 继续、管理、提交、计算或与 SOFR 1 个月定期指数利率或 SOFR 或其定义中提及的任何组成部分定义或费率相关的任何其他事项，也不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何基准替代费率的组成或特征此类替代方案、继任者或替代品利率（包括任何基准替换），可能根据下文第3.03节进行调整，将与SOFR 1个月定期指数利率、SOFR或任何其他基准替代基准替代品相似，或产生相同的价值或经济等价物，或者其交易量或流动性与SOFR 1个月期限指数利率、SOFR或任何其他基准替代基准替代品在终止之前相同

或不可用，或 (ii) 任何基准替代合规变更的效果、实施或构成。管理代理人及其关联公司或其他关联实体可能参与影响SOFR 1个月定期指数利率、SOFR、任何替代利率、继承率或替代率（包括任何基准替代利率）的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。根据本协议的条款，管理代理人可以根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定SOFR 1个月定期指数利率、SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、偶然或间接损失、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面）以及无论是在法律上还是在衡平法上），以补偿任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

4. 对第 3.03 节的修正。特此对《信贷协议》第3.03节进行修订，并自上述首次规定的日期起全文重述如下：

3.03 未来基准测试替代品。

(a) 基准过渡日期。基准转换事件发生后，基准替代将在向贷款人（以及借款人）发出基准替代通知之日后的第五（5）个工作日下午 5:00 或之后根据本协议和任何贷款文件取代当时当前的基准基准，而无需对本协议或任何其他方采取任何进一步行动或同意其他贷款文件，前提是管理代理人没有收到，届时，由所需贷款人（或借款人，只要不存在违约事件）发出的反对此类基准替代的书面通知。每当管理代理人收到任何此类异议或当时的基准管理人永久或无限期停止提供此类基准时，监管主管根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，代表性也不会恢复，利息应视贷款构成基准利率贷款，直到借款人收到管理代理人关于基准替代品已取代此处规定的基准的通知。

(b) 基准替换符合性变更。在基准替代品的实施和管理方面，管理代理人将有权不时进行基准替换合规变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替换合规变更的修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(c) 通知；决定和裁决标准。管理代理人将立即通知借款人和贷款人（i）任何基准替代的实施以及（ii）任何基准替代合规变更的有效性。行政代理人根据本节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，都将是决定性的，具有约束力

明显错误，除非本节或基准替代定义中有明确要求，否则可以在未经本协议任何其他方同意的情况下自行决定。

(d) 基准期限不可用。在任何时候（包括与实施基准替换相关的基准），（i）如果当时的基准是期限利率（包括SOFR 1个月期限指数利率，如果适用），则管理代理可以删除此类基准中任何不可用或不代表基准（包括基准替换）设置的期限；（ii）管理代理可以恢复先前删除的基准（包括基准替换）设置的任何此类期限。

5. 删除第三修正案创建的附录A第2.08 (d) 节及其所附的附录A被视为已全部删除。

6. 绑定作用。在信贷协议允许任何此类转让的范围内，此处修改的贷款文件对借款人、每位担保人、管理代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对借款人有利。本修正案及其解释和执行应符合信贷协议（经此修改）中规定的一般条款和条件，包括通知条款、同意管辖条款、管辖法律条款、放弃陪审团和司法参考条款以及整合、对应和可分割性条款，行政代理人、贷款人和借款人有权享受其利益并受其约束。

本协议双方均承认并同意，本修正案，包括上述每项条款，构成基准替代合规变更，特此视为自上述首次规定的日期起实施并生效，信贷协议被视为经本修正案修订。

[提醒页面故意留空 — 签名页紧随其后]

下列签署人自上述首次规定的日期起已执行本修正案，以昭信守。

借款人：

FIVE POINT 运营公司，LP，

特拉华州有限合伙企业

作者：特拉华州有限责任公司 Five Point Opco GP, LLC，其管理普通合伙人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书

下列签署人自上述首次规定的日期起已执行本修正案，以昭信守。

行政代理：

ZIONS BANCORPORATION，N.A. dba 加州银行和信托基金，担任行政代理人

作者：/s/Sean Reilly

姓名：肖恩·赖利

职务：副总裁

贷款人：

ZIONS BANCORPORATION，N.A. dba 加州银行和信托基金，作为贷款人和信用证发行人

作者：/s/Sean Reilly

姓名：肖恩·赖利

职务：副总裁

下列签署人自上述首次规定的日期起已执行本修正案，以昭信守。

花旗银行，N.A.

作者：/s/Michael Vondriska

姓名：迈克尔·冯德里斯卡

职务：副总裁

下列签署人自上述首次规定的日期起已执行本修正案，以昭信守。

COMERICA BANK

作者：/s/Jonathan R. Ward

姓名：乔纳森 ·R· 沃德

职务：西部市场副总裁

下列签署人自上述首次规定的日期起已执行本修正案，以昭信守。

摩根大通银行，N.A.

全国银行协会

作者：/s/nadeige Dang

姓名：Nadeige Dang

职务：执行董事

[签名页结尾]

担保人的同意和同意

下列签署的担保人特此同意上述信贷协议第四修正案（“修正案”）。除非此处明确界定，否则每个大写术语的含义应与修正案中的定义相同。下列签署人进一步向行政代理人和贷款人承认、陈述并保证：(a) 下列签署人已收到修正案的副本，已阅读修正案，理解修正案，与借款人讨论了修正案，已就修正案征求了律师的独立建议，或者尽管有时间和机会这样做，但选择不寻求此类独立建议，此后已完全、最终和无条件地同意该修正案，(b)) 修正案可能修改的担保 (（以及可能已重述、修正或以其他方式修改）仍然是下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款，对下列签署人强制执行，仅受影响债权人权利的破产、破产、暂停、重组或类似法律以及普遍适用的公平原则的约束，(c) 无论任何其他协议、文书或其他文件中有任何相反的规定，每个担保人都承认并同意不是主要债务人以及贷款下的借款人，并且每个担保人根据其所参与的贷款文件承担的义务构成该担保人的独立、独立和有效的义务，以及 (d) 每个担保人不知道与其所参与的贷款文件的任何担保人执行有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消。

每位担保人进一步承认并同意，无论任何担保中有任何相反的规定，如果担保人不是《商品交易法》第1 (a) (18) 条以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则（统称现在或以后生效）所定义的 “合格合约参与者”，则任何担保人都不得被视为任何适用掉期义务的担保人，” ECP 规则”），前提是通过这种担保提供此类担保担保人将违反ECP规则或任何其他适用的法律或法规。本段不影响任何担保人的任何义务，但该担保人对任何此类掉期债务的任何义务除外，也不影响任何有资格成为合格合同参与者的担保人的义务。

[签名页面关注]

自修正案通过之日起，下列签署人已签订本担保人同意和协议，以昭信守。

担保人：

造船厂社区, 有限责任公司

作者：Five Point 运营公司，LP，

它的经理

作者：Five Point Opco GP, LLC，

其管理普通合伙人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书

自修正案通过之日起，下列签署人已签订本担保人同意和协议，以昭信守。

FIVE POINT LAND

作者：Five Point 运营公司，LP，

它的经理

作者：Five Point Opco GP, LLC，

其管理普通合伙人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书

自修正案通过之日起，下列签署人已签订本担保人同意和协议，以昭信守。

FIVE POINT 社区管理有限公司

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书

自修正案通过之日起，下列签署人已签订本担保人同意和协议，以昭信守。

五点社区，LP

作者：Five Point 社区管理有限公司，

它的普通合伙人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书

自修正案通过之日起，下列签署人已签订本担保人同意和协议，以昭信守。

FIVE POINT HERITAGE

作者：Five Point 运营公司，LP，

它的经理

作者：Five Point Opco GP, LLC，

其管理普通合伙人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书

自修正案通过之日起，下列签署人已签订本担保人同意和协议，以昭信守。

五点资本公司

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

职务：首席财务官、财务主管兼副总裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：迈克尔·阿尔瓦拉多

职务：首席法务官、副总裁兼秘书