美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据规则 14a-12 征集材料

​

XWELL, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

根据《交易法》第 14A-6 (i) (1) 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算的费用以及 -11

​

 

西 31 街 254 号，11 楼，
纽约州纽约 10001

2023 年 7 月 24 日

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年8月22日星期二上午11点举行的XWELL, Inc.2023年年度股东大会。

2023 年年会将是一次通过互联网直播的虚拟会议。首先在 www.viewproxy.com/xwell/2023 上注册即可参加股东大会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关XWELL, Inc.的信息。

在年会上，我们将要求股东考虑以下提案：

1.

选举斯科特 ·R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Donald E. Stout 和 Michael Lebowitz 为董事会成员；

​

2.

批准选择Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

3.

批准对XWELL, Inc.修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例在1比8和1比20之间；

​

4.

通过咨询投票批准随附的委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

​

5.

如果没有足够的选票赞成提案 2 至 4，批准我们的年度股东大会休会，以征求更多代理人。

​

董事会建议批准每一项提案。此类其他业务将在年会之前妥善处理。

我们希望您能参加年会。无论你是否计划参加年会，亲自或通过代理人投票都很重要。您可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮寄方式投票。阅读完委托书后，我们敦促您按照委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 XWELL, Inc. 的支持

真诚地，

Scott R. Milford
首席执行官

 

2

 

西 31 街 254 号，11 楼，
纽约州纽约 10001

2023 年 7 月 24 日

2023 年年度股东大会通知

时间：

上午 11:00，美国东部时间

​

日期：

2023 年 8 月 22 日

​

访问权限：

2023 年年会将是一次通过互联网直播的虚拟会议。首先在 www.viewproxy.com/xwell/2023 上注册即可参加股东大会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、投票和提交问题。

​

用途：

1.

选举斯科特 ·R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Donald E. Stout 和 Michael Lebowitz 为董事会成员；

​

2.

批准选择Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

3.

批准对XWELL, Inc.修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例在1比8和1比20之间；

​

4.

通过咨询投票批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

​

5.

如果没有足够的选票赞成提案 2 至 4，批准我们的年度股东大会休会，以征求更多代理人。

​

如果您在2023年7月6日收盘时是XWELL, Inc.普通股的记录所有者，则可以投票。登记在册的股东名单将在年会前10天在我们的总部公布，该总部位于纽约州西31街254号11楼，10001。如果您想查看股东名单，请致电 (917) 261-3836 联系我们的财政与财务副总裁奥马尔·海恩斯，安排预约或在无法进入办公室的情况下安排其他安排。此外，年度会议期间将提供一份登记在册的股东名单，供登记在册的股东查阅，用于与会议有关的任何法律有效目的。

诚邀所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮寄方式提交委托书，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理。

根据董事会的命令

真诚地，

Scott R. Milford
首席执行官

 

3

 

关于 代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2023年8月22日举行

本委托书、年度股东大会通知和我们向股东提交的2022年年度报告可在www.viewproxy.com/xwell/2023上查看、打印和下载。

此外，你可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.xwell.com “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分找到经修订的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。您也可以向我们发送书面申请，免费获得经修订的10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表，请发送至：XWELL, Inc.，纽约州纽约市西31街254号，11楼，10001，收件人：公司秘书。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

 

4

 

目录

 

5

 

XWELL, INC.
西 31 街 254 号，11 楼
纽约，纽约 10001

XWELL, INC. 的委托书
年度股东大会将于2023年8月22日举行

本委托书以及随附的年度股东大会通知包含有关XWELL, Inc. 年度股东大会的信息，包括年会的任何休会或推迟。我们将在美国东部时间2023年8月22日星期二上午11点举行年会。2023年年会将是一次虚拟会议，通过互联网直播进行网络直播。首先在 www.viewproxy.com/xwell/2023 上注册即可参加股东大会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、投票和提交问题。您将无法亲自参加 2023 年年会。

在本委托书中，我们将XWELL, Inc. 称为 “XWELL”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们的董事会征求代理人以供年会使用。

关于2023年8月22日举行的股东大会委托材料可用性的重要通知

本委托书可在 www.viewproxy.com/xwell/2023 上查看、打印和下载。

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理？

XWELL, Inc. 董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年8月22日上午11点以虚拟方式举行的年度股东大会和任何休会（我们称之为年会）上投票。委托书以及随附的年度股东大会通知总结了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

我们已在互联网上向您提供或向您发送了截至2022年12月31日财年的委托书、年度股东大会通知和经修订的10-K表年度报告的副本，因为您在记录之日拥有我们的普通股，面值为每股0.01美元。2023年7月24日左右，我们向所有有权在年会上投票的股东提供了这些材料。

你为什么要举行虚拟年会？

本次年会将仅以虚拟会议形式举行。我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问权限、实时通信和成本节约。举办虚拟会议为我们的股东提供了便捷的访问权限，并促进了参与，因为股东可以从世界任何地方参加。

公司为什么要寻求反向股票拆分的批准？

纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的持续上市标准除其他外规定，如果公司股票的买入价连续30个工作日跌至1.00美元以下，则可以退市。

2022年10月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，我们的普通股收盘价连续30个工作日低于1.00美元，因此我们没有遵守 的最低出价要求

 

6

 

根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）继续纳入纳斯达克资本市场。我们有180个日历日，或者直到2023年4月26日，才能重新遵守投标价格要求。

2023年4月27日，在最初的180个日历日期限到期后，纳斯达克延长了180个日历日，以恢复对投标价格要求的遵守。根据纳斯达克的通知，该决定是基于公司满足公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但投标价格要求除外，以及公司关于打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。

由于延期，我们现在必须在2023年10月23日之前重新遵守投标价格要求。如果在2023年10月23日之前的任何时候，我们的普通股买入价至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明我们已遵守投标价格要求。如果我们选择实施反向股票拆分以恢复合规性，则必须在额外的180个日历日到期前不迟于十个工作日完成反向股票拆分，以便及时恢复合规。

如果我们在2023年10月23日之前仍未恢复遵守买入价要求，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明其股票将被退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。在专家小组作出决定之前，我们将继续列入名单。如果我们确实对随后的除名决定提出上诉，则无法保证，这样的上诉会成功。

我们的董事会已批准反向股票拆分，以此作为提高普通股股价的一种手段。我们的董事会认为，维持我们在纳斯达克资本市场的上市可以为我们的普通股提供更广阔的市场，并促进我们的普通股在融资和其他交易中的使用。我们预计，反向股票拆分将促进此类上市的继续。但是，我们无法向你保证，反向股票拆分会导致我们普通股的每股价格上涨，或者如果是，涨幅将持续多长时间（如果有的话）。尽管反向股票拆分旨在提高股价，但无法保证股价会与反向股票拆分成正比地上涨，因此最终结果可能是价值损失。

反向股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响。此外，实施反向股票拆分将增加公司已获授权但未发行的普通股，如果潜在投资者购买我们的普通股，这可能会对他们产生负面影响。但是，如果不实施反向股票拆分，纳斯达克可能会将公司的普通股退市，这可能会严重损害普通股的流动性和公司筹集资金的能力。有关更多信息，请参阅提案 3 中的 “与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素” 以了解更多信息。

有关更多信息，请参阅本委托书其他地方包含的 “提案 3：反向股票拆分”。

如果年会期间出现技术难题会怎样？

将有技术人员随时准备协助您解决访问年会直播音频网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在会议开始前 15 分钟办理登机手续，以便在年会现场音频网络直播开始之前解决任何技术难题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。

谁能投票？

只有在2023年7月6日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，我们的普通股中有83,418,535股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。

 

7

 

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的股票，在年会之前及时收到且未在年会之前撤销，将在年会上进行表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都有权获得一票。董事选举不进行累积投票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标收到的所有由有效代理代表且未被撤销的股票将根据您的指示进行投票。您可以指定对每位董事提名人的股票应投赞成票还是扣留股票，以及对其他每项提案是否应投票赞成、反对或弃权。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC直接以您的名义注册的，或者您有以自己的名义注册的股票证书，则您是 “注册股东”，您可以投票：

•

通过互联网。前往 www.fcrvote.com/xwel 拿到通知卡或代理卡。

​

•

通过电话：拨打 1-(866) 402-3906 然后按照说明进行操作。准备好您的通知或代理卡。

​

•

通过邮件。如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以通过填写、签名、注明日期并退回所提供的信封中的代理卡，通过邮寄方式进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何对股票进行投票，则将根据董事会的建议进行投票，如下所述。

​

•

在会议期间。如果您参加虚拟年会，则可以在年会期间投票，方法是先在www.viewproxy.com/xwell/2023上注册，然后输入收到的通知或代理卡中包含的控制号码。

​

如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将出现在您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上。注册股东的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，并将于美国东部时间2023年8月21日晚上 11:59 关闭。

如果您通过银行或经纪人以实益方式持有股份，则必须在注册期间提供银行或经纪人的合法代理人，并且您将获得一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人对股票进行投票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加2023年年会（但无法对您的股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票所有权证明，已发布在www.viewproxy.com/xwell/2023。在年会当天，您只能在会议期间通过电子邮件将法定代理人的副本发送到 virtualmeeting@viewproxy.com 进行投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有），您将收到登记持有人的指示。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供互联网和电话投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式进行投票：

•

“赞成” 每位董事候选人的选举；

​

 

8

 

•

“FOR” 批准选择Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

•

“赞成” 批准 XWELL, Inc. 修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例介于 1 比 8 和 1 比 20 之间；

​

•

“用于” 本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

​

•

“赞成” 如果没有足够的选票赞成提案 2 至 4，“赞成” 我们的年度股东大会以征求更多代理人。

​

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理人中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在这份委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您将代理人交给我们，则可以在年会之前随时更改或撤销它。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

•

如果您收到了代理卡，请签署日期晚于您之前交付的代理卡的新代理卡，然后按照上述说明提交；

​

•

按照上述指示通过互联网或电话重新投票；

​

•

在年会前以书面形式通知 XWELL, Inc. 的公司秘书你已撤销代理人；或

​

•

通过虚拟方式参加年会并在会议上投票。实际参加年会本身并不能撤销先前提交的委托书。

​

你最近的选票，无论是通过互联网、电话还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，这些账户可以是注册形式或以街道名称持有，则可能会收到多张通知或代理卡。请按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果你的股票是以你的名义注册的，或者你有股票证书，如果你不投票，它们将不计算在内。如果您的股票以街道名义持有，并且您没有向如上所述持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人无权就提案1和4对您的未投票股票进行投票。

因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人因为没有收到您的指示并且对该问题没有自由裁量投票权而无法对您的股票进行投票，或者因为您的经纪人选择不对其拥有全权投票权的事项进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要多少票？选票是如何计算的？

 

9

 

 

10

 

 

11

 

投票是保密的吗？

我们将对所有代理、选票和投票表保密。我们只让我们的选举检查员 Alliance Advisors 审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道您是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡或其他方面发表的任何书面评论转发给管理层。

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在8-K表格上提交一份修改后的报告，在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们将支付征求这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会向这些员工和董事支付这些服务的额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转发给其负责人，并获得执行代理的授权。然后，我们将补偿他们的费用。

我们已经聘请了Alliance Advisors, LLC来协助招揽代理人，并提供相关建议和信息支持，收取服务费和偿还预计总额不超过8万美元的惯常支出。

年会的法定人数是多少？

我们已发行和流通的普通股的三分之一（33.33％）的持有人以虚拟方式或通过代理人出席，并有权在年会上就这些事项进行表决，这对于构成会议的法定人数是必要的。为了确定是否存在法定人数，将亲自或通过代理人出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人的不投票进行计算。

参加年会

年会将于美国东部时间2023年8月22日星期二上午11点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。首先在 www.viewproxy.com/xwell/2023 上注册即可参加股东大会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、投票和提交问题。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件持有量

美国证券交易委员会关于交付年度披露文件的规定允许我们或您的经纪人向我们两个或更多股东居住的任何家庭发送单一通知或一套我们的代理材料，前提是我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员。

这种被称为 “家务” 的做法对你和我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。一旦您收到经纪人或我们的通知，表明与您的地址的通信将被 “家庭保管”，这种做法将继续进行，直到您收到其他通知或撤销对这种做法的同意。参与房屋持股的股东将继续有权获得和使用单独的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了单一通知或一套代理材料（如果适用），但您希望收到自己的副本，请联系位于纽约州纽约市西 31 街 254 号 XWELL, Inc. 的 XWELL 公司秘书，纽约州 11楼，10001。

 

12

 

如果您不希望参与 “房屋管理”，并希望在未来几年收到自己的通知或我们自己的代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作。相反，如果您与我们的另一位股东共享地址，并且你们俩只想收到一份通知或一组代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作：

•

如果您的股票是以自己的名义注册的，请联系美国股票转让和信托有限责任公司，并致电 718-921-8200 将您的请求告知他们。

​

•

如果经纪人或其他被提名人持有您的股票，请直接联系经纪人或其他被提名人，并将您的请求告知他们。请务必提供您的姓名和账号。

​

 

13

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年7月11日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括：(a) 我们已知的每位股东实益拥有超过5％的普通股，（b）我们每位指定的执行官，（c）我们的每位董事和董事候选人，以及（d）我们所有现任董事和执行官作为一个集团。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。为了计算该个人或集团的所有权百分比，我们将个人或团体在自2023年7月11日起60天内通过行使期权或认股权证或归属限制性股票单位而可能收购的普通股视为已发行普通股，但为了计算表中显示的任何其他人的所有权百分比，我们认为这些股票不属于已发行股份。除非本表脚注所示，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中提到的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至2023年7月11日已发行83,418,535股普通股。

*

小于 1%

​

(1)

除非另有说明，否则这些个人的营业地址为纽约州纽约市西 31 街 254 号 11 楼 c/o XWELL, Inc. 10001。

​

(2)

基于The Vanguard Group于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的SC 13G表格，该表格报告称，截至2022年12月30日，普通股所有权为4,862,523股。The Vanguard Group 的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355

​

(3)

实益拥有的普通股数量包括41,155股普通股和购买594,869股普通股的期权，这些期权可在2023年7月11日后的60天内行使。

​

(4)

Haynes 先生在 2022 年 6 月至 2023 年 7 月期间担任我们的临时首席财务官。自2023年7月10日起，他现已恢复原任财政与财务副总裁的非执行职务。但是，截至2023年7月11日，我们仍将他的股份所有权包括在内。

​

(5)

Scrabis 女士于 2023 年 7 月 10 日起成为我们的首席财务官。

​

(6)

实益拥有的普通股数量包括77,851股普通股和购买383,333股普通股的期权，这些期权可在2023年7月11日后的60天内行使。

​

 

14

 

(7)

实益拥有的普通股数量包括779,198股普通股和购买550,282股普通股的期权，这些期权可在2023年7月11日后的60天内行使。

​

(8)

实益拥有的普通股数量包括159,485股普通股和购买303,486股普通股的期权，这些期权可在2023年7月11日后的60天内行使。

​

(9)

实益拥有的普通股数量包括156,485股普通股和购买301,619股普通股的期权，这些期权可在2023年7月11日后的60天内行使。

​

(10)

实益拥有的普通股数量包括259,485股普通股和购买289,952股普通股的期权，这些期权可在2023年7月11日后的60天内行使。

​

(11)

Satzman 先生于 2022 年 1 月 19 日起停止担任我们的首席执行官。萨兹曼先生的所有股权奖励均根据其2022年1月21日的分居协议立即归属。

​

(12)

参见脚注 (3) 到 (10)。

​

 

15

 

管理和公司治理

我们的董事会目前由五 (5) 名成员组成。在每次年度股东大会之前，董事会都会考虑提名和公司治理委员会的建议，并投票提名个人参加选举或连任，任期为一年，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。选举在我们的年度股东大会上举行。

以下是我们的董事和执行官的姓名、他们的年龄（截至本委托书提交之日）、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期长短以及这些人在过去五年中担任或曾经担任董事职务的其他上市公司的名称。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。任何董事或执行官之间都没有家庭关系。此外，下文列出了导致董事会得出以下每个人都应担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能的信息：

*

纳斯达克股票市场规则下的独立董事

​

(1)

薪酬委员会、提名和公司治理委员会及战略事务委员会现任主席，以及审计委员会成员

​

(2)

审计委员会现任主席兼战略事务委员会成员

​

(3)

薪酬委员会、审计委员会及提名和公司治理委员会的现任成员

​

(4)

战略事务委员会现任成员

​

(5)

Scrabis 女士于 2023 年 7 月 10 日起成为我们的首席财务官。

​

(6)

Haynes 先生在 2022 年 6 月至 2023 年 7 月期间担任我们的临时首席财务官。自2023年7月10日起，海恩斯先生恢复了他以前的财政和财务副总裁职务，担任非执行职务。

​

我们的董事会已经审查了我们每位董事与我们的任何直接或间接关系的实质性。根据本次审查，我们的董事会确定以下董事会成员是《纳斯达克股票市场》所定义的 “独立董事”：布鲁斯·伯恩斯坦、唐纳德·斯托特、罗伯特·温斯坦和迈克尔·莱博维茨。

Scott R. Milford 于 2019 年 7 月加入公司，自 2022 年 1 月 19 日起担任我们的首席执行官和董事会成员。在 2022 年 1 月之前，米尔福德先生自 2020 年 12 月起担任我们的首席运营官。在此之前，他自 2019 年 7 月起担任我们的第一任首席人事官。Milford 先生在知名和多元化的组织拥有超过 30 年的经验。在加入公司之前，他曾于2019年1月至7月在SoulCycle担任人事运营副总裁，领导该公司人才招聘战略的制定和部署，制定年度绩效周期，并制定和部署了支持 开业的 “人才战略”

 

16

 

该品牌在伦敦的第一家欧洲工作室。这包括制定人才招聘和人才管理计划、薪酬设计以及管理工作室运营的所有政策和程序。在此之前，他曾在2018年担任价值10亿美元的家庭医疗保健公司Bayada的首席人事官，在那里他在建设必要的组织基础设施方面发挥了重要作用，将业务从400个服务办公室扩展到1,000个办公室。此前，他在2016年至2018年期间担任Le Pain Quotidien的人力资源高级副总裁，负责通过战略人力资源规划推动卓越运营，培养组织和员工能力，促进变革，并在全球范围内与员工和客人建立有效的工作关系。他的其他相关经历包括在Town Sports International、星巴克咖啡公司、环球音乐集团、维亚康姆和百视达娱乐担任高级领导职务。

我们相信，米尔福德先生在零售行业的丰富经验以及他作为公司执行官对我们业务的了解使他有资格在我们的董事会任职。

Bruce T. Bernstein 于 2016 年 2 月加入我们的董事会，自 2018 年 2 月起担任董事会主席。Bernstein先生在证券行业拥有超过三十年的经验，主要担任两家另类金融基金的高级投资组合经理，以及套利策略的交易和结构。伯恩斯坦先生在2006年至2017年2月期间担任Rockmore Capital, LLC的总裁，他是一家直接投资和贷款基金的经理，管理的峰值资产为1.4亿美元。此前，他曾担任总部位于纽约的投资公司Omicron Capital, LP的联席总裁，他于2001年加入该公司。Omicron Capital专注于直接投资和向上市小型股公司贷款，管理的峰值资产为2.6亿美元。在加入Omicron Capital之前，伯恩斯坦先生曾在富通投资公司任职，担任该银行全球证券套利业务部门的高级副总裁，专门从事股票结构性产品和股票套利，然后负责该银行在美国的自有投资业务。在加入富通之前，伯恩斯坦先生曾担任野村证券国际股票衍生品集团总监，专门从事跨境税收套利、国内股权套利和结构性股票互换。伯恩斯坦先生的职业生涯始于 Kidder Peabody，在那里他升至助理财务主管的级别。伯恩斯坦先生还是Synaptogenix, Inc.（前身为Neurotrope Bioscience, Inc.）的董事会成员，伯恩斯坦先生还是总部位于新泽西州的激光血糖监测仪分销商Summit Digital Health的董事会成员。Bernstein 先生拥有纽约城市大学（Baruch）的工商管理学士学位。

我们相信，伯恩斯坦先生在证券行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会主席。

罗伯特·温斯坦于 2020 年 2 月加入我们的董事会。作为公共会计师、投资银行家、医疗保健私募股权基金负责人、首席财务官和顾问，温斯坦先生拥有丰富的会计和财务经验，超过三十五年。自2013年10月以来，温斯坦先生一直担任上市生物技术公司Synaptogenix, Inc.（纳斯达克股票代码：SNPX，前身为Neurotrope Bioscience, Inc.）的首席财务官。2011年9月至今，温斯坦先生一直担任制药和生物技术行业多家医疗保健公司的独立顾问，包括目前在Petros Pharmicals, Inc.和myMD Pharmicals, Inc.担任顾问。2010年3月至2011年8月，温斯坦先生担任上市能源咨询公司绿色能源管理服务控股公司的首席财务官。2007年8月至2010年2月，温斯坦先生担任Xcorporeal, Inc. 的首席财务官。Xcorporeal, Inc. 是一家处于开发阶段的上市医疗器械公司，于2010年3月出售给了全球最大的透析设备和服务提供商费森尤斯医疗美国。温斯坦先生是Oblong, Inc.（纳斯达克股票代码：OBLG）的董事会成员，该公司为美国和国际上的视频协作和网络应用提供多流协作技术和托管服务，也是专注于开发和商业化癌症、糖尿病和恶性腹水细胞疗法的生物技术公司Pharmacyte Biotech, Inc.（纳斯达克股票代码：PMCB）的董事会成员。Weinstein 先生拥有芝加哥大学商学院金融和国际商务工商管理硕士学位，是一名注册会计师（不活跃），并获得了纽约州立大学奥尔巴尼分校的会计学学士学位。

我们相信，温斯坦先生丰富的财务专业知识和医疗保健经验使他有资格在我们的董事会任职，并担任董事会审计委员会成员和主席。

 

17

 

Donald E. Stout 自 2012 年 7 月起担任我们的董事，从 2011 年 11 月起一直担任 Innovate/Protect, Inc. 的董事，直到完成与我们的合并。在长达四十多年的职业生涯中，Stout 先生几乎参与了知识产权法的各个方面。斯托特先生自2015年以来一直是惠誉、Even、Tabin & Flannery LLP律师事务所的合伙人，1982年至2015年他在安东内利、特里、斯托特和克劳斯律师事务所担任高级合伙人。作为私人执业律师，Stout先生专注于在美国专利商标局（“USPTO”）的不同技术领域为客户提起诉讼、许可和代理。1971年至1972年，Stout先生担任美国专利商标局上诉委员会两名成员的法律书记员，1968年至1972年，Stout先生在美国专利商标局担任助理审查员，专注于涵盖广播和电视技术的专利申请。Stout先生撰写并起诉了数百份涉及不同技术的专利申请，就专利侵权和有效性发表了意见，并作为专家证人就获得和起诉专利作证。斯托特先生还是NTP Inc. 的联合创始人，该公司以6.125亿美元的价格向黑莓手持设备制造商Research in Motion（RIM）授权，以解决专利侵权诉讼。Stout 先生此前还曾在 Tessera Technologies, Inc.（TSRA）的董事会任职。Stout先生是哥伦比亚特区和弗吉尼亚州的律师协会成员，并获准在美国最高法院、联邦巡回上诉法院和美国专利商标局执业。Stout 先生以优异的成绩拥有宾夕法尼亚州立大学的电气工程学士学位和乔治华盛顿大学的荣誉法学博士学位。

我们相信 Stout 先生对公司的历史了解和知识产权经验使他有资格在我们的董事会任职

迈克尔·莱博维茨于 2020 年 4 月加入我们的董事会。作为客户体验策略和创新方面的专家，Lebowitz先生在为一些世界上最知名的品牌制定创意战略和愿景方面拥有二十五年的往绩。莱博维茨先生于2000年创立了全球知名的创意咨询公司Big Spaceship，自大型太空飞船成立以来一直担任其首席执行官。Lebowitz 先生拥有瓦萨学院的电影学士学位。

我们相信，莱博维茨先生在创意品牌战略领域的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

执行官

Suzanne A. Scrabis 被任命为公司首席财务官，自 2023 年 7 月 10 日起生效。Scrabis女士在2006年至2019年12月期间担任总部位于伊利诺伊州哥伦比亚的私人控股独立系统集成商MAVERICK Technologies Holdings, LLC的首席财务官后，于2020年转任罗克韦尔自动化的技术平台项目经理。作为首席财务官，她帮助领导了总部位于威斯康星州密尔沃基的罗克韦尔自动化对Maverick Technologies的收购。在此之前，她曾在2003年至2006年期间在MAVERICK担任运营董事。Scrabis女士还在2001年至2003年期间担任Aurora Foods的逻辑董事。Aurora Foods是一家包装食品制造公司，随后于2004年被Pinnacle Foods收购。在此之前，她曾于1996年至2001年在安永会计师事务所担任太平洋和纽约都会区的高级资产经理。Scrabis 女士拥有加州州立大学长滩分校运营管理和市场营销理学学士学位。

自2022年1月我们收购gcg Connect LLC d/b/a Hyperpointe以来，Ezra T. Enst 一直担任公司执行副总裁兼子公司XpresTest, Inc.的首席执行官。自2020年3月以来，他还担任Hyperpointe的总裁兼首席执行官。在加入Hyperpointe之前，他曾于2015年8月至2020年3月担任医疗保健专业人员医疗新闻和教育提供商Physicians Weekly, LLC的首席执行官，2013年9月至2015年8月担任健康相关数据分析公司Treato的首席商务官，并于2008年12月至2013年1月担任健康和医学新闻与信息的在线出版商WebMD的总经理。

Omar A. Haynes 被任命为公司临时首席财务官，自 2022 年 6 月 13 日起生效，在 2023 年 7 月 10 日之前担任我们的首席财务官兼首席会计官，负责美国证券交易委员会的报告。自该日起，Haynes先生恢复了公司财务和财务副总裁的职务，他自2021年6月起在公司担任该职务。他加入了

 

18

 

Company 于 2017 年 3 月担任财务副董事，然后在 2019 年 1 月至 2020 年 6 月期间担任财务、分析和财务董事，2020 年 6 月至 2021 年 5 月担任财务主管兼高级财务总监。在加入公司之前，他从事公司架构和临时管理咨询工作，专注于业绩改善和现金管理。

董事会委员会和会议

会议出席情况。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了五次会议，并达成了九份一致的书面同意。董事会各委员会共举行了11次会议。所有董事出席的董事会会议总数和他所任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％以上。董事会通过了一项政策，根据该政策，强烈鼓励每位董事会成员参加我们的每一次年度股东大会，但不是强制性的。我们的五位董事都参加了我们 2022 年的年度股东大会。

审计委员会。我们的审计委员会在 2022 财年举行了五次会议。该委员会目前有三（3）名成员，罗伯特·温斯坦（主席）、布鲁斯·伯恩斯坦和唐纳德·斯托特。我们的审计委员会的作用和职责载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查我们的年度和季度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。

董事会确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）颁布的上市标准，审计委员会的所有成员都有资格成为独立人，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。董事会已确定温斯坦先生和伯恩斯坦先生都是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K法规第407条中所定义的那样。审计委员会书面章程的副本可通过我们网站www.xwell.com/corporate-governance的 “投资者公司治理” 部分公开发布。

薪酬委员会我们的薪酬委员会在 2022 财年举行了三次会议。该委员会目前有两（2）名成员，布鲁斯·伯恩斯坦（主席）和唐纳德·斯托特。薪酬委员会的作用和职责载于薪酬委员会的书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会履行法律和信托责任，并确保此类政策、做法和程序为我们的成功做出贡献。我们的薪酬委员会还管理我们的2012年员工、董事和顾问股权激励计划（“2012年计划”）和我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）。薪酬委员会负责 (1) 确定首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下就该问题进行决策过程；(2) 根据首席执行官的建议以及委员会认为必要或适当的其他惯例因素确定除首席执行官以外的公司执行官的薪酬；(3) 制定和审查一般薪酬政策目的是吸引和留住优秀人才, 奖励个人表现并实现我们的财务目标.薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。

在2022财年，薪酬委员会确实聘请了第三方薪酬顾问来审查公司的薪酬结构，并将其与公司的同行群体进行基准比较。

董事会认定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的两名成员都有资格成为独立成员。薪酬委员会书面章程的副本可通过我们网站www.xwell.com/corporate-governance的 “投资者——公司治理” 部分公开发布。

 

19

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会在 2022 财年举行过一次会议。该委员会目前有两（2）名成员，布鲁斯·伯恩斯坦和唐纳德·斯托特。提名和公司治理委员会的作用和职责载于提名和公司治理委员会的书面章程，并被授权：

•

确定并提名董事会成员；

​

•

监督董事会和管理层的评估；

​

•

制定并向董事会推荐公司治理准则；

​

•

评估董事会成员的业绩；以及

​

•

就董事会及其委员会的结构、组成和运作向董事会提出建议。

​

因此，我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人资格和背景相关的广泛因素，其中可能包括多元化，而多样性不仅限于种族、性别或国籍。我们的提名和公司治理委员会和董事会在甄选董事会成员时的首要任务是确定能够通过股东的既定专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进股东利益的人。

此外，根据我们目前的公司治理政策，提名和公司治理委员会可能会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高管、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可以考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对我们运营所在行业的了解、可能的利益冲突、多元化、候选人在多大程度上满足董事会当前需求，以及对股东长期利益的关注。一般而言，股东推荐的人选将与其他来源的候选人同等考虑。

董事会认定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的两名成员均符合独立资格。提名和治理委员会书面章程的副本可通过我们网站www.xwell.com/corporate-governance的 “投资者——公司治理” 部分公开发布。

附加委员会 — 战略事务委员会。战略事务委员会在 2022 财年举行了两次会议。该委员会成立于 2021 年 9 月，旨在协助董事会审查、分析、考虑和评估潜在收购、合资企业、战略投资、资产剥离和其他战略交易。该委员会目前有三名成员：布鲁斯·伯恩斯坦（主席）、罗伯特·温斯坦和迈克尔·莱博维茨。战略事务委员会的职责包括：

•

协助管理层确定潜在的收购、合资企业、战略投资、资产剥离和其他战略交易机会，并酌情与管理层一起审查交易候选人；

​

•

评估公司收到的或管理层提议的战略交易；以及

​

•

监督和协调审查、分析和回应公司收到的或管理层提出的有关此类潜在收购、合资企业、战略投资、剥离和其他战略交易机会的提案的过程。

​

董事会领导结构和在风险监督中的作用

自 2018 年 2 月 5 日起，董事会任命布鲁斯·伯恩斯坦为董事会非执行主席。

 

20

 

董事会的领导结构目前由董事会主席组成，他负责监督董事会会议。我们对董事会主席和首席执行官的角色进行了区分，以认识到这两个角色之间的差异。我们的董事会认为，这种责任分工是应对我们所面临风险的有效方法。我们所有的董事会委员会仅由独立董事组成。所有董事委员会均由独立董事主持，必要时向董事会全体成员报告。我们认为，这种领导结构有助于促进董事之间的有效决策和沟通，并促进董事会在会议上高效运作。

我们的管理层主要负责管理我们在正常业务运营过程中面临的风险。董事会通过接收管理层的运营和战略演示来监督潜在风险和我们的风险管理活动，其中包括对我们业务关键风险的讨论。董事会还定期与管理层讨论重要的合规和质量问题。此外，董事会已将风险监督下放给其各主要委员会在其职责范围内。例如，审计委员会协助董事会履行对财务报表质量和完整性的监督，以及我们遵守与财务报表和相关披露有关的法律和监管要求的情况。薪酬委员会通过监督与激励薪酬计划和关键员工留用问题有关的策略来协助董事会履行风险监督职能。我们认为，我们的董事会领导结构促进了董事会各委员会之间风险管理监督责任的分工，并提高了董事会履行其对不同业务风险领域和风险缓解措施的监督职能的效率。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克上市要求的要求，纳斯达克多元化矩阵如下所示。

 

21

 

薪酬摘要表

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内向 (i) 我们的首席执行官；以及 (ii) 除2022年12月31日担任执行官的首席执行官（统称为 “指定执行官”）之外的两位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）发放或支付的薪酬总额。

(1)

根据FASB ASC主题718，金额代表授予日期的总公允价值。有关我们在股权奖励估值中所做的假设，请参阅2022财年经修订的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2和15。海恩斯先生报告的金额是我们10万股普通股的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。

​

(2)

米尔福德先生自 2022 年 1 月 19 日起担任我们的首席执行官。在此之前，他自 2020 年 12 月 14 日起担任我们的首席运营官。2022年的薪酬包括股票期权和限制性股票的股权奖励。2021年的薪酬包括股票期权的股权奖励。

​

(3)

Haynes 先生在 2022 年 6 月 13 日至 2023 年 7 月 10 日期间担任我们的临时首席财务官。在此之前，他自2021年6月起担任公司财务和财务副总裁，担任非执行职务，在担任公司临时首席财务官期间，他继续担任该职务，并于2023年7月10日起再次担任该职务。他在2020年6月至2021年5月期间担任财务主管兼高级财务董事。海恩斯先生在2022年的薪酬包括股票期权和限制性股票的股权奖励。

​

(4)

Ernst 先生自 2022 年 1 月 9 日起担任我们的执行副总裁兼XpresTest 首席执行官。2022年的薪酬包括股票期权的股权奖励。

​

(5)

Satzman 先生一直担任我们的首席执行官，直到 2022 年 1 月 19 日。2022年在 “所有其他薪酬” 栏目下报告的金额包括根据我们与Satzman先生签订的分居协议在2021年支付的遣散费，包括股票期权和限制性股票的股权奖励。正如下文 “——解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述，萨兹曼先生根据其雇佣协议的规定，在2021日历年获得了158,341美元的激励性薪酬。

​

对薪酬摘要表的叙述性披露

Scott R. Milford

2019年7月8日，我们与米尔福德先生签订了雇佣协议，根据该协议，他同意在截至2020年7月31日的第一年和截至2021年7月31日的第二年担任我们的首席人事官，年基本工资分别为28万美元和30万美元。2021 年 7 月 31 日之后，

 

22

 

米尔福德先生继续受雇于公司，担任 “随意” 员工，但须接受薪酬委员会的年度审查。米尔福德先生还有权获得2019年10％的一次性最低保障奖金，该奖金将从其自2019年7月8日开始之日起的基本工资中计算，并参与公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励性薪酬计划。米尔福德先生于2020年12月晋升为首席运营官；当时他的薪酬没有因晋升而发生任何变化。

2022年3月28日，我们与米尔福德先生签订了高管雇佣协议（“雇佣协议”），内容涉及他作为公司首席执行官在公司任职。雇佣协议的条款自2022年1月19日（米尔福德先生担任首席执行官之日）起生效。雇佣协议自生效之日起有效期为两年（“雇佣期”）。雇佣期结束后，米尔福德先生将继续受雇于公司，作为 “随意” 员工。根据雇佣协议的条款，米尔福德先生将有权获得42.5万美元的年基本工资。雇佣协议还规定，米尔福德先生将有资格参与公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金和其他激励性薪酬计划。根据雇佣协议，米尔福德先生将有资格获得年度奖金，其目标金额将高达基本工资的百分之百（100％），具体取决于董事会自行决定制定的绩效目标和指标的实现情况。任何奖金将在我们的年度财务报表最终确定后在合理可行的情况下尽快确定，并将按现金和普通股的限制性股票单位的50/50分配。

如果米尔福德先生或公司无缘无故地终止了雇佣协议，而米尔福德先生向公司提供了索赔豁免，则米尔福德先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，《雇佣协议》还载有禁止招揽和不竞争的规定，这些条款适用于米尔福德先生任职期间及之后的六个月。

Omar A. Haynes

由于担任临时首席财务官，海恩斯先生的基本年薪为288,750美元。在担任临时首席财务官期间，海恩斯先生有资格获得年度现金奖励，目标是基本工资的50％，并且有资格参与公司不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励性薪酬计划。

Ezra Ernst

2022年1月9日，公司与恩斯特先生签订了高管雇佣协议，根据该协议，恩斯特先生担任XpresTest的首席执行官兼董事。该协议的期限为三年，自公司收购Hyperpointe之日起算。恩斯特先生有权获得37.5万美元的年基本工资。他还有资格参加公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金和其他激励性薪酬计划。根据董事会自行决定制定的绩效目标和指标的实现情况，恩斯特先生有资格获得年度奖金，其目标金额最高为其基本工资的百分之五十（50％）。任何奖金将在公司年度财务报表最终确定后在合理可行的情况下尽快确定，并将按现金和公司普通股的限制性股票单位的50/50分配。

如果恩斯特先生或公司无缘无故地终止了雇佣协议，而恩斯特先生向公司提供了索赔豁免，则恩斯特先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，该协议还包含不招揽和不竞争条款，这些条款适用于恩斯特先生任职期间及之后的六个月。

 

23

 

2022 财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日的财年最后一天向我们的每位指定执行官授予股票期权和未归属股票奖励的信息。

(1)

期权在授予之日起的一到四年内以等额的年度增量归属。

​

养老金福利

我们没有任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格递延薪酬

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

 

24

 

终止或控制权变更后的潜在付款

以下内容汇总了截至2022年12月31日在解雇或控制权变更时向我们每位指定执行官支付的款项和可能支付的款项。讨论假设此类事件发生在2022年12月30日，也就是我们财年的最后一个工作日，当时我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价为每股0.36美元。有关这些条款的进一步讨论，见上文 “薪酬汇总表的叙述性披露”。

Scott R. Milford

如果米尔福德先生或公司无缘无故地终止了雇佣协议，而米尔福德先生向公司提供了索赔豁免，则米尔福德先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，《雇佣协议》还载有禁止招揽和不竞争的规定，这些条款适用于米尔福德先生任职期间及之后的六个月。

Ezra T. Ernst

如果恩斯特先生或公司无缘无故地终止了恩斯特先生的雇佣协议，而恩斯特先生向公司提供了索赔豁免，则恩斯特先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。

Douglas Satzman

Satzman 先生于 2022 年 1 月 19 日辞去了公司的职务。根据他与公司签订的分居协议和免责协议的条款，萨兹曼先生获得了 (i) 相当于其当前年基本工资（47.5万美元）的遣散费，该遣散费是在2022年1月21日之后的12个月内根据公司的常规工资表支付的；（ii）在2023年1月31日之前根据公司团体医疗保险计划补贴COBRA延续费。萨兹曼先生的工作规定，如果他赚取了任何奖金或非股权激励性薪酬，但由于任何原因，无论是萨兹曼先生还是我们解雇时仍未支付的奖金或非股权激励性薪酬，则他有权在支付激励性薪酬时按比例获得该激励性薪酬的一部分。根据雇佣协议的规定，萨兹曼先生获得了归因于2021日历年的158,341美元的激励性薪酬，以及10,000美元的费用报销。分离和发行协议还规定在该协议生效之日后立即归属萨兹曼先生持有的所有股票期权、限制性股票单位和其他未偿还的股票奖励，以换取有利于公司的全面释放。

Suzanne A. Scrabis

Scrabis女士被任命为公司首席财务官，自2023年7月10日起生效。如果Scrabis女士或公司无缘无故地解雇了Scrabis女士的工作，她将有权获得相当于当时基本工资50％的补助金，分期支付，为期六个月，前提是她执行索赔解除协议。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们公司的某些财务业绩之间的关系。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑下文的薪酬与绩效对比披露。

 

25

 

(1)

金额代表实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给剩余NEO的平均薪酬，其中包括下表中显示的每年的个人：

​

对我们的 NEO 的薪酬是相应财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：

 

26

 

财务绩效指标之间的关系

下图比较了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给剩余的非PEO NEO的薪酬的平均值，（i）我们的累积股东总回报率（“TSR”），以及（ii）每种情况下的净收入。图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财年中担任董事会非雇员成员的人员的薪酬。

(1)

金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的本财年授予的限制性股票单位的授予日期公允价值总额。有关股票奖励估值中做出的假设，请参阅我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中披露的合并财务报表附注2和15（经修订）。

​

 

27

 

(2)

截至2022年12月31日，伯恩斯坦持有250,282个未行使的期权。

​

(3)

截至2022年12月31日，Stout先生持有153,619份未行使的期权。

​

(4)

截至2022年12月31日，温斯坦持有151,619份未行使的期权。

​

(5)

截至2022年12月31日，莱博维茨先生持有139,952个未行使的期权。

​

(6)

包括为XpresTest董事会服务支付的12万美元现金（如下所述）。

​

在2022年的不同时候，董事会和董事会薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬分析师StreeterWyatt Analytics，对支付给董事的薪酬进行评估并提出建议。

2022年1月，董事会要求并收到了StreeterWyatt Analytics对公司薪酬结构的分析和评估。根据其审查，薪酬委员会建议并经董事会全体成员批准了一项新的董事薪酬计划，该计划将于 2022 财年生效：

•

董事会主席：每年 350,000 美元，包括：

​

•

15 万美元现金；以及

​

•

股票奖励的总价值为20万美元，包括（i）授予不合格股票期权，用于购买授予日公允价值为12万美元的此类普通股，以及（ii）授予授予该数量股票的限制性股票，授予日期价值为80,000美元。

​

•

对于其他非雇员董事：每年 17 万美元，包括

​

•

70,000 美元的现金；以及

​

•

股票奖励的总价值为100,000美元，包括（i）授予不合格股票期权，用于购买授予日公允价值为60,000美元的此类普通股，以及（ii）授予授予该数量股票的限制性股票，授予日期价值为40,000美元。

​

•

以下额外现金付款：

​

•

30,000美元现金给审计委员会主席。

​

•

向薪酬委员会主席提供 20,000 美元的现金。

​

•

向战略事务委员会每位成员提供 20,000 美元的现金。

​

我们向董事报销因出席和参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用（包括差旅费、食物和住宿费）。

此外，伯恩斯坦先生在2022财年获得了12万美元的现金薪酬，具体涉及伯恩斯坦先生与董事 XpresTest非雇员董事有关的正常董事职责、责任和服务。该金额在董事会审查了StreeterWyatt Analytics对与此类职责相关的适当董事薪酬的分析和评估后，于2021年3月获得批准。董事会当时得出结论，并继续得出结论，在这种情况下，从所提供的服务来看，此类薪酬代表伯恩斯坦作为XpresTest董事会成员在XpresTest董事会任职的XpresTest董事会服务的 “普通补偿”，因此，这种薪酬并不妨碍根据第10A-3条确定伯恩斯坦先生将独立担任公司审计委员会成员资格 1934 年《证券交易法》和纳斯达克上市规则等补偿是指此类XpresTest董事会服务的费用。

 

28

 

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日我们当时生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息：

(1)

这些计划仅包括2020年计划，该计划由我们的董事会于2020年9月和我们的股东于2020年10月批准。2022年10月4日，股东们批准了公司2020年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票数量增加7,500,000股普通股，总计为12,500,000股。根据2020年股权激励计划（“2020年计划”），截至2022年12月31日，最多仍有7,396,691股普通股可供发行。

​

 

29

 

审计委员会的报告

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克资本市场独立性和经验要求的董事组成，已提交以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责载于董事会通过的章程，该章程可在我们的网站www.xwell.com/corporate-governate-governance上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并向董事会提出任何修改建议以供批准。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、留用和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。在履行其对截至2022年12月31日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所 Marcum LLP 一起审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计的财务报表；

​

•

与 Marcum LLP 讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项；以及

​

•

收到了Marcum LLP关于其独立性的书面披露和信函，内容涉及PCAOB的适用要求，Marcum LLP与审计委员会沟通，审计委员会与Marcum LLP进一步讨论了他们的独立性。审计委员会还审议了未决诉讼的状况、税务问题以及委员会认为适当的与财务报告和审计流程有关的其他监督领域。

​

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和Marcum LLP的讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

XWELL, Inc. 审计委员会成员

罗伯特·温斯坦（主席）
Bruce T. Bernstein
Donald E. Stout

 

30

 

违规第 16 (a) 条报告

我们的记录显示，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求提交的所有报告都是及时提交的，唯一的不同是董事布鲁斯·伯恩斯坦、迈克尔·莱博维茨、唐纳德·斯托特和罗伯特·温斯坦都迟了一个工作日提交了一份表格4报告股权补助收据。

某些关系和关联人交易

关联人交易批准政策

所有关联方交易都必须得到我们的审计委员会或大多数独立董事的批准，这些董事在交易中没有权益，他们将有机会聘请我们的独立法律顾问，费用由我们承担。

与关联人的交易

没有。

董事独立性和委员会资格

我们的董事会已经审查了我们每位董事与我们的任何直接或间接关系的实质性。根据这次审查，我们认为，根据纳斯达克设定的标准以及根据《交易法》颁布的第10A-3条，伯恩斯坦、温斯坦、斯托特和莱博维茨有资格成为独立董事。因此，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会由大多数独立董事组成。我们的董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每位此类委员会成员的独立性要求。我们的董事会进一步确定，伯恩斯坦先生和温斯坦先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

 

31

 

提案 1：选举董事

（注意项目 1）

董事会提名斯科特·米尔福德、布鲁斯·伯恩斯坦、罗伯特·温斯坦、唐纳德·斯托特和迈克尔·莱博维茨在年会上被普通股持有人选举为董事。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。

除非被剥夺投票给这些被提名人的权力，否则董事会要求的代理人所代表的股票将被投票选为斯科特·米尔福德、布鲁斯·伯恩斯坦、罗伯特·温斯坦、唐纳德·斯托特和迈克尔·莱博维茨的董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则董事会要求的代理人所代表的股份将被投票选出董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信任何被提名人都无法或不愿意担任董事。

需要投票和董事会建议

获得最多选票（也称为 “多数票”）的五位董事提名人将当选。被扣留的选票将不计入董事选举的选票统计中。经纪公司无权在董事选举中以街道名义对客户持有的未经投票的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为不投票的经纪人。这种经纪人的不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议对 SCOTT R. MILFORD、BRUCE T. BERNSTEIN、ROBERT WEINSTEIN、DONALD E. STOUT 和 MICHAEL LEBOWITZ 每人投赞成票，除非股东另有表示

 

32

 

提案 2：批准独立注册公共会计师事务所的任命

（注意项目 2）

2020年5月4日，我们批准聘请弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）作为截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们继续聘请弗里德曼作为我们的独立注册会计师事务所。在分别于2020年10月8日、2021年9月30日和2022年10月4日举行的2020年、2021年和2022年年会上，我们的股东批准了这一选择。在决定选择弗里德曼时，审计委员会仔细考虑了弗里德曼的资格，包括他们在会计和审计领域的诚信、质量和能力方面的声誉。自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP（“Marcum”）合并，在我们的审计委员会批准后，Marcum自2022年10月4日起成为我们的审计师。此外，审计委员会还审查了审计师独立性问题以及与Marcum和Friedman的现有商业关系。审计委员会得出结论，在截至2022年12月31日和2021年的财政年度中，马库姆和弗里德曼的独立性没有受到损害。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们为马库姆和弗里德曼的服务支付了以下费用：

(1)

审计费包括与我们的财务报表年度审计、财务报表的季度审查相关的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或聘用相关的服务。

​

(2)

的审计相关费用包括福利计划审计和租赁合规性审计的费用。

​

审计和非审计服务的预先批准

根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针，我们的审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会制定了关于批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的所有服务。

需要投票和董事会建议

审计委员会已任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。批准任命Marcum为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，需要出席并有权在年会上亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股持有人投赞成票。弃权将被视为对该提案的反对票。经纪公司有权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则此类经纪人的不投票将不会影响本次投票的结果。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准选择Marcum作为我们的2023年独立注册会计师事务所，我们的董事会审计委员会将重新考虑其选择。

 

33

 

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准任命MARCUM LLP为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

 

34

 

提案 3：反向股票拆分

（注意第 3 项）

董事会已批准并建议我们的股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书（在本节中为 “章程”）的修正案，以实现公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），比例在 1:8 到 1:20（“比率区间”），确切的反向拆分比率将由董事会决定和公开宣布反向股票拆分生效之前的董事会。

2023年7月10日，董事会一致通过了一项决议，批准了反向股票拆分，并指示将其提交给我们的股东批准。如果该提案获得批准，董事会或董事会委员会将有权在年会之后的12个月内自行决定是否实施反向股票拆分以及比率范围内的确切分割比例（如果要实施）。如果董事会或董事会委员会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在我们向特拉华州国务卿提交的章程修正案中规定的时间（“生效日期”）生效。如果实施反向股票拆分，则公司作为库存股持有的普通股或普通股的已发行和流通股的数量将根据董事会或董事会委员会在比率范围内选择的汇率减少。但是，反向股票拆分后，普通股的授权总数将保持不变。实施反向股票拆分的《章程》修正证书表格作为本委托书的附录A附后。

董事会可自行决定不实施反向股票拆分。但是，董事会认为，拥有采取此类行动的时限权力是维持和建立股东价值的重要积极步骤。

反向股票拆分的目的和背景

董事会提议反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格，增加已授权但未发行的普通股的数量。董事会认为，除其他外，反向股票拆分将：(a) 成为使公司能够维持其普通股在纳斯达克上市的有效工具；(b) 更好地使公司能够筹集资金为其计划运营提供资金；(c) 促进提高机构股票所有权水平，在这种情况下，投资政策通常禁止投资价格较低的证券。

纳斯达克对继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “XWEL”。继续在纳斯达克资本市场上市的要求之一是将最低收盘价维持在1.00美元。据纳斯达克资本市场报道，2023年7月13日，我们的普通股每股收盘价为0.27美元。

2022年10月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，我们的普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）（“买入价要求”）规定的继续进入纳斯达克资本市场的最低出价要求。我们有180个日历日，或者直到2023年4月26日，才能重新遵守投标价格要求。

2023年4月27日，在最初的180个日历日期限到期后，纳斯达克延长了180个日历日，以恢复对投标价格要求的遵守。根据纳斯达克的通知，该决定是基于公司满足公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但投标价格除外

 

35

 

要求，以及公司关于打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知，必要时进行反向股票拆分。

由于延期，我们现在必须在2023年10月23日之前重新遵守投标价格要求。如果在2023年10月23日之前的任何时候，我们的普通股买入价至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明我们已遵守投标价格要求。如果我们选择实施反向股票拆分以恢复合规性，则必须在额外的180个日历日到期前不迟于十个工作日完成反向股票拆分，以便及时恢复合规。

如果我们在2023年10月23日之前仍未恢复遵守买入价要求，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明其股票将被退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。在专家小组作出决定之前，我们将继续列入名单。如果我们确实对随后的除名决定提出上诉，则无法保证，这样的上诉会成功。

我们重新遵守纳斯达克上市规则的计划包括实施反向股票拆分，我们正在本提案3中寻求股东批准。我们无法向您保证，我们的股价将符合未来在纳斯达克资本市场继续上市的要求，也无法向您保证我们将遵守其他持续上市要求。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场失利，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。

如果我们的股票在场外交易市场上交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的买入价和卖出价的较低价格和更大的价差。

这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能大大增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。参见下文 “与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素——纳斯达克可能会将公司的普通股退市，这可能会严重损害普通股的流动性和公司筹集资金的能力”。

鉴于上述因素，我们的董事会批准了反向股票拆分，以此作为将普通股的股价提高到每股1.00美元以上，并根据纳斯达克的要求将普通股的股价维持在每股1.00美元以上的潜在手段。

为未来筹集资金提供便利

截至本委托书发布之日，公司未发行、未发行或预留供未来发行的普通股相对较少，因此其筹集额外股本的能力受到严重限制。董事会认为，公司在进入股权资本市场方面保持灵活性至关重要。

反向股票拆分将在不减少普通股授权总数的情况下减少已发行普通股的数量。因此，公司将拥有更多数量的已授权但未发行的股票，用于在股权融资交易中发行额外的普通股或可转换为普通股或可行使的证券。

由于反向股票拆分不会影响公司获准发行的普通股数量，如果实施反向股票拆分，公司将有更多已授权但未发行的股票可供发行。普通股的额外授权股将不时可供发行，用于公司用途，包括筹集额外资金

 

36

 

通过股权融资。公司认为，反向股票拆分后这些普通股的可用性将使公司能够灵活地筹集资金来执行其业务计划，并以其他方式利用出现的有利机会。

机构投资者兴趣

此外，董事会认为，股价上涨可能会激发投资者的兴趣，提高普通股对更广泛的投资者的适销性，从而有可能提高流动性。由于低价股票通常会带来交易波动，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个人经纪人向客户推荐低价股票。董事会认为，股票反向拆分导致的预期市场价格上涨将使具有上述政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资普通股。

如果董事会自行决定该提案不再符合公司的最大利益，则保留选择不进行反向股票拆分的权利。

拟议的反向股票拆分的重大影响

由于公司不会减少普通股的授权数量，反向股票拆分的总体影响将是反向股票拆分导致已授权但未发行的普通股增加。这些授权的普通股可由董事会自行发行，但须遵守适用的限制。未来任何普通股的发行都将削弱普通股现有持有人的股票所有权和投票权的百分比。

董事会认为，反向股票拆分将提高普通股的价格水平，以便除其他外，激发投资者，尤其是投资政策禁止投资低价证券的机构投资者对公司的兴趣，并确保继续遵守纳斯达克的最低每股上市要求。但是，董事会无法预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，在类似情况下，公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。反向股票拆分后的每股普通股市场价格的上涨可能与反向股票拆分导致的已发行普通股数量减少成正比，反向股票拆分将减少公司的市值。反向拆分后的每股市场价格不得超过纳斯达克要求的每股1.00美元的最低价格，否则公司可能无法满足继续在纳斯达克上市的额外要求。普通股的市场价格也可能基于我们的表现和其他因素，董事会无法预测其影响。

反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东的所有权百分比或比例的投票权，除非反向股票拆分导致任何股东拥有部分股份。公司将根据生效日纳斯达克上市的普通股收盘价乘以部分股份金额，直接向每位本来有权获得一小部分股份的股东支付现金，而不是发行部分股票。

如果反向股票拆分于2023年7月11日生效，其主要影响将是已发行和流通的普通股数量将从83,418,535股减少到大约4,170,927股至10,427,317股，具体取决于董事会或董事会委员会在比率范围内选择的确切分割比率。此外，所有使持有人有权通过购买、交换或其他方式收购普通股的未偿还期权、限制性股票和限制性股票单位（统称为 “未偿还股权”）将使这些持有人能够在行使各自的已发行股权时收购根据董事会选择的最终比率调整的普通股数量，这些持有人在行使或转换时本可以购买的普通股数量各自的适用范围在反向股票拆分之前的未偿还股权

 

37

 

价格或转换率，在适用范围内，等于反向拆分前规定的行使价或转换率（如适用），经比率范围调整，因此在反向股票拆分之前，在行使或转换时需要支付相同的总价格。此外，根据董事会选择的最终反向股票拆分比率，将减少根据2020年股权激励计划预留待发行的股票数量。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数手”。零手股票可能更难出售，零手交易的经纪佣金和其他成本可能高于100股偶数倍数的 “整手” 交易成本。请参阅下文 “与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素——反向股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响”。

反向股票拆分不会影响普通股的面值。因此，在生效日，公司资产负债表上归属于普通股的申报资本的价值将根据比率范围内的适用比率减少，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将在每个时期追溯增加，因为已发行普通股将减少。

反向股票拆分不会改变普通股的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面将与现在批准的普通股相同。除非取消部分股份，否则每位股东根据普通股持有量对公司的百分比所有权不会改变。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付且不可征税。反向股票拆分的目的不是，也不会产生交易法第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分后，公司将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

由于拟议的章程修正案规定，普通股的授权数量不受反向股票拆分的影响，因此向特拉华州国务卿提交的修正案，如果提出任何此类修正案，将导致反向股票拆分后我们普通股的授权但未发行的股票数量相对增加，在某些情况下，可能，具有反收购效果，尽管这不是董事会目的或意图。拟议的反向股票拆分的主要目的是增加已授权但未发行的股票，使公司能够更好地筹集资金为其计划运营提供资金，并为董事会提供提高普通股每股交易价格的机制，以提高流动性，帮助确保我们的普通股每股价格保持在纳斯达克上市所需的最低金额以上。但是，相对增加我们授权的普通股数量可能会使董事会更加困难或阻止试图通过要约或其他方式获得公司控制权的一方的企图。在公开或私下出售、合并或类似交易中发行普通股将增加有权投票的普通股的已发行数量，增加批准公司控制权变更所需的选票数量，并削弱试图获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东可能因企图获得公司控制权而获得的好处，例如实现这种企图可能造成的高于市场价格的溢价。此外，向对董事会友好的人发行普通股可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难，即使这种变化总体上对股东有利。公司目前无意将相对增加的普通股授权数量用于反收购目的，而且《章程》的拟议修正案也不是董事会通过任何反收购条款的计划的一部分。但是，如果拟议的修正案获得股东的批准，那么可用于此类目的的普通股数量将超过目前的可用数量。公司不知道有任何为获得公司控制权而正在进行或威胁要进行的努力，董事会目前也无意授权发行额外的普通股，以阻止此类努力。

 

38

 

与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素

反向股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响。

我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法等因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证拟议的反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于拟议的反向股票拆分前的总市值，也无法保证反向股票拆分之前我们普通股的每股市场价格。与不进行反向股票拆分时相比，反向股票拆分后我们的普通股市场价格下跌可能导致更大的百分比下降，在这种反向股票拆分之后，我们的普通股的流动性可能会受到不利影响。

此外，反向股票拆分可能会增加拥有零股（少于100股）的股东数量。在反向股票拆分之前，任何拥有少于800至2,000股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后拥有的普通股将少于100股。持有零手股的股东出售股票的成本通常会增加，并且在实现销售方面可能遇到更大的困难。此外，在反向股票拆分后，一些股东可能会不再是公司的股东。在反向股票拆分之前，任何拥有少于8至20股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后将拥有不到一股普通股，因此，该股东将获得等于该部分股份市值的现金，不再是公司的股东，详见下文 “——反向拆分和交换股票证书的程序——部分股份”。

我们普通股的市场价格还将基于我们的表现和其他因素，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订）中在 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。也无法保证在反向股票拆分后，如果有的话，我们的普通股每股最低出价会保持在1.00美元以上。

纳斯达克可能会将公司的普通股退市，这可能会严重损害普通股的流动性和公司筹集资金的能力。

如果公司无法重新遵守最低出价要求或其他上市要求，公司可能会失去在纳斯达克资本市场或任何类似交易市场继续上市的资格。

如果我们不再有资格在纳斯达克进行交易：

•

我们可能不得不在知名度较低或不被接受的市场上进行交易，例如场外公告板或 “粉色表”；

​

•

我们的普通股的流动性和适销性可能会降低，从而降低股东像历史一样快速、廉价地购买或出售我们股票的能力；

​

•

我们的普通股可能被视为 “便士股”，普通股的交易将更加困难和繁琐；

​

•

我们可能无法以优惠条件获得资本，或者根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较小、相关风险较高的投资，因此现有或潜在的机构投资者可能对投资我们的普通股不那么感兴趣或被禁止投资；以及

​

•

普通股的市场价格可能会进一步下跌。

​

反向股票拆分将增加公司已获授权但未发行的普通股，如果潜在投资者购买普通股，这可能会对他们产生负面影响。

由于公司普通股的授权数量不会按比例减少，反向股票拆分将提高董事会发行授权和 的能力

 

39

 

未发行股票，无需采取进一步的股东行动。额外发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释影响，并可能导致普通股交易价格下跌。公司可以在稀释性股权融资交易中使用可供未来发行的股票，或者反对敌对的收购企图、推迟或阻止控制权变动、管理层变更或罢免，包括受到大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式受益的交易。

该公司预计需要额外的资金来资助其正在进行的活动。除上述内容外，除了公司有义务在行使未偿还的期权和认股权证时发行普通股外，公司目前没有关于反向股票拆分后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，无论是口头还是书面。

进行股票证书反向拆分和交换的程序

如果反向股票拆分获得公司股东的批准，并且董事会或董事会委员会认为进行拆分符合公司的最大利益，则反向股票拆分将在章程修正证书中规定的时间生效，其形式作为本委托书的附录A附于向特拉华州国务卿提交的委托书中。

在生效日期之后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。该公司的过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC将担任交易所代理人，以实施股票证书交换。

我们普通股的某些注册持有人可能会以账面记账形式向过户代理人以电子方式持有其各自的部分或全部股份。这些股东没有证明其对普通股所有权的股票证书。但是，他们会收到一份定期报表，反映其账户中登记的普通股数量。通过过户代理人以账面记账形式以电子方式持有股票的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后的全部普通股，因为交易将是自动进行的。反向股票拆分对股东以账面记账形式以电子方式持有的普通股数量的影响将反映在随后的定期报表中。

部分股份

公司不会为与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的股票发行部分证书。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有权获得部分普通股的股东都有权获得现金支付，其金额等于 (1) 由此产生的一股普通股的部分利息乘以 (2) 根据修正案生效前一个交易日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘交易价格计算的金额。

用于决定适用反向股票拆分的标准

如果股东批准反向股票拆分，则董事会或董事会委员会将被授权在规定的时间内进行反向股票分割。在决定是否继续进行反向股票拆分并在比率区间内设定确切的分拆金额（如果有）时，董事会或董事会委员会将考虑许多因素，包括公司的额外融资要求以及公司授权但未发行的普通股金额、市场状况、公司普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克上市要求。

没有持不同政见者的权利

根据DGCL，股东无权就实施反向股票拆分的章程拟议修正案获得持不同政见者的权利，公司也不打算独立向股东提供任何此类权利。

 

40

 

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论假设美国持有人拥有我们普通股的股份，即经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的资产）。

本讨论仅供一般参考之用，不涉及可能与可能受特殊税收规则约束的股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于：（i）缴纳替代性最低税的股东：（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或大宗商品交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托；(vi) 美国的合伙企业（或其他流通实体）联邦所得税目的及其合伙人或成员）；（vii）选择使用按市值计价方法计算其持有的证券的证券交易者；（viii）“功能货币” 不是美元的美国持有人；（ix）在套期保值交易、“跨界”、“转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；（x）收购我们普通股的人与其他表演服务机构就业的关系；（xi）美国外籍人士；（xii）非美国人持有人；（xiii）受控外国公司或被动外国投资公司；或（xix）拥有或被视为拥有我们普通股10％或以上的个人。此外，本摘要未涉及其他美国联邦税法（例如赠与税或遗产税法），也不涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律所产生的税收后果。

本摘要基于《守则》的规定、根据该法颁布的财政部法规、截至本文发布之日的行政裁决和司法裁决，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，导致的美国联邦所得税后果可能与下文讨论的有所不同。我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会对以下陈述提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。

以下讨论仅供参考，不作为税务或法律建议。普通股的每位股东都应就向该股东进行反向股票分割的特定税收后果咨询该股东的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（1）美国公民或居民；（2）在美国、其任何州或政治分支机构中或根据美国法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；（3）遗产的收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (4) 信托，其管理方为信托受美国法院的主要监督，哪一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者具有有效选择的美国人可以被视为美国人。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应就反向股票拆分对您的后果咨询自己的税务顾问。

反向股票拆分的税收后果一般

反向股票拆分旨在构成《守则》第368 (a) 条所指的重组。假设反向股票拆分符合重组资格，则美国持有人不应确认反向股票拆分导致的任何收益或损失，除非是部分股票的现金支付，详见下文。总的来说，根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于我们为此交出的普通股的总税基（不包括该基准中分配给 的任何部分）

 

41

 

我们普通股中收到现金的任何部分股份）。美国持有人持有我们收到的普通股的期限应包括根据反向股票拆分交出的普通股的持有期。

根据《守则》颁布的财政部法规提供了详细的规则，用于将我们交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分获得的普通股。在不同日期和不同价格收购我们普通股的美国持有人应就反向股票拆分导致的此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

代替部分股份收到的现金的税收后果

获得现金代替部分股份的美国普通股持有人将根据其特定事实和情况确认股息收入或资本收益或亏损。如果代替部分股份而获得的现金被视为产生股息收入，则美国个人持有人可以按较低的税率征税。如果代替部分股份而收到的现金被视为换取此类分数股份的付款，则美国持有人将确认资本收益或亏损，其资本收益或损失等于该美国持有人收到的现金金额与根据上述规则被视为分配给分数股份的调整后税基之间的差额。如果美国持有人交出的普通股的持有期超过一年，则实现的任何资本收益或亏损都将被视为长期资本收益或亏损。作为个人的美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

我们普通股的股东应咨询自己的顾问，以了解如何妥善处理代替部分股份而收到的任何现金。

美国税务信息报告

美国持有人在收到现金代替部分股份时可能需要提交信息报告，除非这些股东能够为此规定豁免。此外，如果美国持有人没有按照要求的方式提供纳税人识别号，或者未能遵守适用的备用预扣税规定，则他们可能需要为代替部分股份而支付的现金缴纳备用预扣税。通常，如果美国持有人提供正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格，则备用预扣税不适用于向美国持有人支付的代替部分股份的现金。

备用预扣税不是一项额外税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

税务问题很复杂，反向股票拆分的税收后果取决于每个股东的特殊情况。因此，建议每位股东就反向股票拆分对股东产生的所有潜在税收后果咨询股东的税务顾问。

 

42

 

需要推荐和投票

董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准公司章程修正案，以实现公司普通股的反向股票分割。除非另有指示，否则代理持有人将对收到的所有代理人进行投票以批准该提案。

2023年7月17日，对DGCL第242条进行了修订，自2023年8月1日起生效。因此，假设年会有法定人数，如果批准反向股票拆分的选票超过反对反向股票分割的选票，则提案3将获得批准，在每种情况下，都由出席并有权在年会上以虚拟方式或通过代理人就此事进行表决的持有人。弃权不会对投票结果产生任何影响。我们认为，根据纽约证券交易所的规定，该提案3将被视为 “例行公事”，因此，如果您以街道名义持有我们的普通股，在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定对该提案对您的股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则此类经纪人的不投票将不会影响本次投票的结果。

 

43

 

提案 4：关于批准本委托书中披露的高管薪酬的咨询投票

（注意项目 4）

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们正在就批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在本委托书中披露的薪酬表和本委托书中披露的相关材料中披露的我们指定执行官的薪酬问题征求你的咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出高管薪酬决策时将其考虑在内。我们已决定每年举行一次咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2024年年度股东大会上进行。

我们的薪酬理念旨在提供必要的薪酬和激励措施，以激励和奖励那些长期表现达到或超过我们预期水平的人，并根据需要吸引和留住具备实现目标所必需的技能、对我们的长期成功至关重要的个人。我们的薪酬计划还旨在增强主人翁意识，并将薪酬与我们的绩效以及每位指定执行官的绩效联系起来。

我们依靠具有零售和健康与保健行业经验的合格、高技能和才华横溢的员工来执行我们的业务计划和战略。因此，我们的薪酬计划的结构与这些行业的公司类似，目的是吸引和留住可能在这些行业领域有其他机会的有才华的员工。

我们的薪酬计划由以下一般要素组成：

•

薪酬的固定部分，以基本工资的形式保留，为我们的指定执行官提供基本薪酬；以及

​

•

股权形式的长期绩效要素，旨在激励我们的指定执行官实现卓越的公司业绩。

​

在确定我们每位指定执行官的薪酬总额和组合时，薪酬委员会根据许多因素，包括但不限于以下因素，主观地考虑了每位指定执行官对公司的总体价值：

•

我们的竞争地位；

​

•

我们的财务业绩以及每个人对我们财务业绩的贡献；

​

•

个人业绩，包括过去和预期对我们的企业目标以及业务计划和战略执行的贡献；以及

​

•

我们的长期需求和运营目标，包括吸引和留住关键管理人员。

​

根据美国证券交易委员会的规则，以下决议，通常被称为 “薪酬待遇” 投票，将在2023年年会上提交股东表决：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在薪酬表中披露的薪酬以及会议委托书中披露的相关材料向XWELL, Inc. 指定执行官支付的薪酬。”

需要投票和董事会建议

如本委托书所述，出席并有权在年会上亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股持有人投赞成票才能在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权票

 

44

 

将被视为对该提案的反对票。经纪公司无权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为不投票的经纪人。这种经纪人的不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。尽管咨询投票不具有约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出高管薪酬决策时将其考虑在内。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬，除非股东另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

 

45

 

提案 5：如果赞成 的票数不足，批准休会年会以征求更多代理人
提案 2 到 4

（注意项目 5）

如果没有足够的选票赞成提案2至4，我们要求股东对批准休会年会的提案进行表决，以征求更多代理人。

需要投票和董事会建议

如果没有足够的赞成票支持提案2至4，则批准年会休会以征求更多代理人，需要出席并有权在年会上亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股持有人投赞成票。“经纪人不投票” 或未能在年会上提交代理人或投票不会对本提案5的投票结果产生任何影响。就对本提案6进行表决而言，弃权票的效果与 “反对” 该提案的表决效果相同。

如果没有足够的赞成票支持提案 2 至 4，董事会建议对 “赞成” 年会休会投赞成票，以征求更多代理人，除非股东另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成此类批准。

 

46

 

行为与道德准则

我们采用了适用于所有员工的道德准则。行为和道德准则的文本发布在我们网站www.xwell.com/corporate-goverance的 “投资者——公司治理” 部分，并将根据要求以书面形式免费提供给纽约州纽约西31街254号11楼10001的公司秘书。除非纳斯达克规则允许在网站发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则适用于我们的董事、首席执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在修正或豁免之日后的四个工作日内包含在表格8-K的最新报告中。

其他事项

董事会不知道会向年会提交其他事项。如果在年会之前适当提出任何其他事项，则将根据代理人的判断对代理人进行投票。

股东提案和董事提名

要被考虑纳入与2024年年度股东大会相关的委托书，我们必须在2024年3月26日之前收到股东提案（董事提名除外），也就是今年发布之日起一年前的120天。所有股东提案均应提请纽约市西31街254号11楼的XWELL, Inc. 注意，总法律顾问卡拉·索弗。

纽约，纽约
2023年7月24日

 

47

 

附录 A

修正证书

经修订和重述的 公司注册证书

XWELL, INC.

根据特拉华州《通用公司法》第242条，根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）XWELL, Inc. 特此认证如下：

1。公司的名称为 XWELL, Inc.。向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期是 2006 年 1 月 9 日，名为 Vringo, Inc.。2016 年 5 月 6 日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，公司名称改为 FORM Holdings Corp.。2018年1月5日，向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，公司更名为XpresSpa Group, Inc.。2022年10月24日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，公司更名为XWELL, Inc.

2。公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，其中载有对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司的必要股东已正式批准了上述拟议修正案。该修正案修订了经修订和重述的公司注册证书，内容如下：

特此对公司经修订和重述的公司注册证书第四条第 (3) 和 (4) 节进行修订和重述，内容如下：

“(3) 本经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）的修正证书生效后，在生效时间之前发行和流通的普通股以及生效时间前夕在公司国库中发行和持有的普通股应重新归类为少量股份，并应合并变更为较少数量的股份，使每股八 (8) 股到之前的二十 (20) 股已发行普通股生效时间应重新归类为普通股的一股，8比20范围内的确切反向拆分比率将由公司董事会确定，并由公司在生效时间之前公开宣布。

尽管有前一句话，但不得因股票反向拆分而发行部分股票。取而代之的是，任何因重新分类而有权获得部分普通股的股东都有权获得现金付款，其金额等于生效时间前一个交易日由此产生的一股普通股的部分利息乘以纳斯达克资本市场普通股收盘交易价格的乘积。尽管有上述规定，除非证明持有人在反向股票拆分之前持有股份的证书交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁并执行，否则公司没有义务签发证明因反向股票拆分而流通的普通股的证书或现金代替部分股份（如果有）一项令其满意的协议公司将赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。

(4) 在生效时间前夕代表在生效时间之前发行和流通的普通股的每份股票证书应自生效时间起和生效后自动表示普通股的整股数量已重新归类（以及

 

A-1

 

获得现金支付以代替部分普通股的权利），但前提是，每个持有代表在生效时间前夕发行和流通的普通股的证书的记录在案的人在交出该证书后，都应收到一份新的证书，证明和代表以前由该证书代表的普通股应进入的生效时间之后普通股的总数重新分类（包括以下权利）以现金支付代替普通股的部分股份）。”

本修订证书将于美国东部时间 20 日生效。

公司已促使其首席执行官于20日的这一天签署本修正证书，以昭信守。

XWELL, INC.

作者：

​

姓名：Scott R. Milford

职称：首席执行官

 

A-2

PROXYXWELL, Inc.年度股东大会将于美国东部时间2023年8月22日上午11点代表XWELL, Inc.董事会征求此委托书。下列签署人特此任命布鲁斯·伯恩斯坦、斯科特·米尔福德和卡拉·索弗（“指定代理人”），以及他们每人或全部为下列签署人的真正合法律师，拥有全部替代权和撤销权，特此授权他们和他们每个人代表本代理人背面指定的XWELL, Inc.的所有普通股并对其进行表决下列签署人有权在美国东部时间2023年8月22日上午11点举行的年度股东大会上进行投票，以及其任何延期或推迟，授权真正合法的律师自行决定在会议之前就其他适当的事项进行投票，并撤销迄今为止提供的任何委托书。年度股东大会将以虚拟方式举行。要参加年会，你必须在美国东部时间2023年8月21日晚上 11:59 之前在 Viewproxy.com/xwell/2023 上注册。在年会当天，如果您已正确注册，则可以通过单击提供的链接并在注册确认中输入通过电子邮件收到的密码来参加年会。有关如何在年会期间出席和投票的更多说明载于委托书中标题为 “关于年会和投票的重要信息——参加年会” 和 “关于年会和投票的重要信息——我如何投票？” 的部分该代理人所代表的股份在执行得当后，将按照指示进行投票，或者，如果没有给出这样的指示，则将投票支持第 1 项中的董事选举和第 2 项至第 5 项中的提案。代理人将自行决定在会议及其任何休会之前可能适当处理的任何其他事项进行投票。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）• 请沿着穿孔线拆下，然后邮寄到提供的信封里。•关于虚拟年会代理材料的互联网可用性的重要通知：会议通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅：http://viewproxy.com/XWELL/2023

请勿在此区域打印（股东姓名和地址数据）

请这样标记你的投票董事会建议对提案 1 中列出的每位董事候选人投赞成票，“赞成” 提案 2、3、4 和 5。提案 1.选举董事。被提名人：for withold01。Scott R. Milford □□02。Bruce T. Bernstein□□03罗伯特·温斯坦□□04.Donald E. Stout□05。Michael Lebowitz□□ 地址变更/评论：（如果你注意到上面有任何地址变更和/或评论，请标记方框。）□ 提案 2。批准选择Marcum LLP作为截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。FOR □AGASTION □ABSTAIN □提案3。批准对XWELL, Inc.修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例介于1比8和1比20之间。对于 □AGASTION □ABSTAIN □提案 4。通过咨询表决批准我们指定执行官的薪酬，如随附的委托书中所披露的那样。对于 □AGASTION □ABSTAIN □提案 5。批准延期我们的年度股东大会，如有必要，如果没有足够的选票赞成提案 2 至 4.FOR □反对 □ 弃权 □ 注意：处理在会议之前或任何休会之前妥善处理任何其他事务。日期签名签名（如果共同举行）注意：该委托书应由每位股东在此处标记、日期和签名，并退回立即放入随附的信封中。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请提供全称。如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。• 请沿着穿孔线分开，然后邮寄到提供的信封中。•作为XWELL, Inc. 的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式对股票进行投票，无需归还代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您在代理卡上标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股票进行投票。作为注册持有人，您可以先使用下面的虚拟控制号码在Viewproxy.com/xwell/2023上注册，在年会上对股票进行投票。您的注册必须在美国东部时间2023年8月21日晚上 11:59 之前收到。在年会当天，如果您已正确注册，则可以通过单击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码来登录年会，然后按照说明对股票进行投票。请在年会期间随身携带您的虚拟控制号码以便投票。有关如何在年会期间出席和投票的更多说明载于委托书中标题为 “关于年会和投票的重要信息——参加年会” 和 “关于年会和投票的重要信息——我该如何投票？” 的部分VIRTUAL CONTROL NUMBER 代理投票说明在通过互联网或电话进行投票时，或者在虚拟年会期间投票时，请准备好 11 位数的虚拟控制号码。InternetVote 你的代理在互联网上投票：访问上述网站时前往 www.fcrvote.com/xwelHave 你的代理卡可用。按照提示对你的股票进行投票。TelephoneVote 通过电话为你的代理投票：拨打 1 (866) 402-3906使用任何按键电话为你的代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。MailVote Your Proxy by Mail：在代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其拆下，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。请勿在此区域打印（股东姓名和地址数据）