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注册号 333-266136

招股说明书

行使认股权证后最多可发行10,365,346股普通股 股

卖出证券持有人发行的多达 219,560,791 股普通股 股

多达 4,6666,667 份认股权证 用于购买发起人发行的普通股

本招股说明书涉及我们发行10,365,346股普通股，包括 (i) 5,698,679股普通股，面值为0.01美元，（“普通 股”），这些普通股可在行使权证时发行，行使价为11.50美元（“公开 认股权证”），这些认股权证最初是在Oaktree Acquision Corp. II的首次公开募股中发行的 (“OACB”) ，价格为每单位 10.00 美元，每个单位包括一股 OACB A 类普通股（定义见下文）和 公共认股权证的四分之一，以及 (ii)行使向Oaktree Acquision Holdings II, L.P.（“发起人”）及其受让人以11.50美元的行使价购买普通股（ “私募认股权证”）发行的4,666,667股普通股。我们将公开认股权证和私募认股权证统称为 “认股权证”。 认股权证最初由OACB发行，持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股OACB A类普通股（定义见下文 ），并在业务合并结束时以与OACB认股权证基本相同的条件自动转换为认股权证 ，使持有人有权购买我们的普通股其中包括OACB和Alvotech Holdings S.A.（“Alvotech Holdings”）。业务合并的定义为 ，并在我们的20-F表年度报告中进行了更详细的描述。

本招股说明书 还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人（统称为 “出售 证券持有人”）或其允许的受让人不时要约和出售卖出 证券持有人在PIPE融资背景下认购的17,437,571股普通股（定义见下文）），(ii) 向发起人发行的6,25万股普通股以换取OACB的B类普通股，面值为0.0001美元（“OACB B 类普通股” 或”与业务合并有关的创始人股票”）（由发起人以25,000美元或每股约0.004美元的价格收购），（iii）行使私人 配售权证后可发行的4,666,667股普通股，(iv) 向Alvotech Holdings的前股东发行的186,206,553股普通股以换取与业务合并有关的 Alvotech Holdings 普通股（主题归属和锁仓），股权对价 为每股 10.00 美元，(v) Alvogen 认购的500万股普通股以及Aztiq，在Alvogen-Aztiq贷款预付转换（定义见下文）和（vi）4,6666,667份私募认股权证 的背景下，每股认股权证的认购价格为10.00美元，由发起人以每份认股权证1.50美元的价格收购。

在 执行业务合并协议（定义见我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告， 以引用方式纳入此处）的同时，OACB和Alvotech与某些总部位于美国的机构 和合格投资者（均为 “美国认购协议”）以及非美国人（定义见 《证券法》下的 S 条）签订了认购协议 “国外认购协议” 以及 “初始订阅” 以及美国认购协议”）与某些投资者（“初始订阅者”）达成的协议，根据该协议， 初始订阅者同意认购，Alvotech已同意以每股10.00美元的价格向初始订阅者发行总共15,393,000股普通股，总收益为153,930,000美元（“初始 PIPE融资”）。在首次PIPE融资之后，OACB和Alvotech于2022年1月18日签订了订阅协议 （

与某些 投资者（“后续订阅者” 以及初始订阅者、“订阅者” 或 “出售证券持有人”）签订的 “后续认购 协议”，以及初始认购协议（“认购协议”），根据该协议，后续订阅者同意向后续订阅者发行总共2100,000股普通股每股价格为10.00美元， 总收益为21,000,000美元（“后续的PIPE融资”，再加上初始PIPE融资， “PIPE 融资”）。根据PIPE融资将发行的普通股总数为17,493,000股，总收益为174,930,000美元。认购协议包含的条款基本相同，唯一的不同是签订外国认购协议的 投资者同意以扣除 3.5％的配售费的价格认购普通股。截至2022年12月31日的财年 的20-F表年度报告对业务合并进行了更详细的定义和描述。

在 业务合并方面，24,023,495股OACB A类普通股的持有人行使了 以每股约10.00美元的赎回价格将股票兑换成现金的权利，赎回总额为240,234,950美元。截至2023年6月30日，卖出证券持有人 根据本招股说明书发行的普通股约占截至2023年6月30日（在行使未偿还认股权证后发行股票生效后）的 已发行普通股的79.6％。 鉴于卖出证券持有人根据本招股说明书登记了大量普通股供潜在转售，卖出证券持有人出售股票，或者市场上认为卖出证券持有人 打算出售股票，可能会增加普通股市场价格的波动性或导致普通股的公开交易价格大幅下跌 。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，即OACB首次公开募股（“IPO”）中发行的单位的发行价格 ，但某些卖出证券持有人 仍然有动力出售普通股，因为他们以低于公众投资者 或普通股当前交易价格的价格购买了普通股。例如，根据2023年7月12日截至 的普通股收盘价为8.47美元，创始人股票的发起人和其他持有人将获得每股约7.35美元的潜在利润，合计最高约为4594万美元。由于普通股的购买价格和当前交易价格的差异，公众投资者购买的证券的 回报率可能不会相似。

我们有可能 从行使认股权证中获得收益。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证 11.50美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金 收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们的普通 股票的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人 不太可能行使认股权证。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得 的任何收益。但是，我们将 支付费用，但承销折扣和佣金以及出售证券持有人因经纪业务、 会计、税务或法律服务而产生的费用，或者出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用， 与根据本招股说明书出售普通股相关的费用除外。

我们注册本招股说明书所涵盖的 普通股，并不意味着我们或卖出证券持有人将发行、发行或 出售任何普通股（如适用）。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售 本招股说明书所涵盖的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人 如何出售普通股的更多信息。

我们的普通股 和认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “ALVO” 和 “ALVOW”， 。2023年7月12日，我们的普通股的收盘价为8.47美元。我们的普通股也在冰岛 纳斯达克主市场（“纳斯达克 冰岛主市场”）上市，股票代码为 “ALVO”。

根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们是 “外国 私人发行人”，也是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的 “新兴 成长型公司”， 有资格获得降低的上市公司披露要求。

我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充 本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充或修正案。

投资我们的证券涉及风险。 请参见”风险因素” 从本招股说明书第7页开始，以及任何适用的 招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书 的发布日期为 2023 年 7 月 20 日

目录

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的精选重要信息。此摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有 信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本 完整招股说明书，特别是 “风险因素” 及其财务报表及其相关附注， 以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中描述的有关我们的其他信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中的一些 陈述构成了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警告 注意事项”。

关于这份 招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、本招股说明书的任何修正或补充，包括 此处或其中包含的信息，或者我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。任何修正或补充也可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为已被修改或 取代，前提是该修正案或补充文件中包含的陈述修改或 取代了该声明。任何如此修改的声明只有在经过修改后才会被视为本招股说明书的一部分， 而被取代的任何声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。请参阅”在哪里可以找到更多 信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

我们和 Selling 证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。我们和出售 证券持有人均不对他人 可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日或本招股说明书中规定的其他日期时才是准确的，自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要 ，但有关完整信息，请参阅实际文件 。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件 的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册 声明的证物，你可以获得这些文件的副本，如下所述”在哪里你 可以找到更多信息.”

我们和卖出 证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本招股说明书中另有规定的 外，我们和卖出证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行 这些证券，也未允许在 美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守 与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

投资我们的证券 会带来很大的风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，包括 标题下涉及的事项关于前瞻性陈述的警示说明，” 你应该仔细考虑 我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括标题下列出的风险因素”物品 3。关键信息 — D. 风险因素” 在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中， 以引用方式纳入本招股说明书，因为此类讨论可能会在我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件中不时更新和修改。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独发生或与其他事件或情况结合发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、 财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们的证券的市场价格可能下跌， 并且您可能会损失部分或全部投资。我们目前尚未意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。

我们或出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场 或其他方式出售普通 股或对此类出售的看法，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌，某些卖出证券持有人仍可能获得 可观收益。

在公开市场或其他地方出售普通股 ，包括根据本招股说明书进行的出售，或者认为可能进行此类出售， 可能会损害我们普通股的现行市场价格。此类出售，或者可能发生这些出售， 也可能使Alvotech将来更难在它认为合适的时间和价格出售股票证券。 公开市场上可能随时出售或转售大量普通股，即使Alvotech的业务表现良好，也可能导致我们证券的市场价格 大幅下跌。

尽管发起人和 的某些Alvotech Holdings股东将被禁止转让任何普通股（某些例外情况除外） ，直到：(i) 在业务合并结束后， 业务合并结束后 365 天内发起人持有的普通股，(ii) Alvotech 创始人兼董事长罗伯特·韦斯曼持有的普通股董事会（“董事长股份”），（x）业务合并结束后 180 天，涉及三分之一的董事长股份，(y) 业务合并结束后 365 天， 三分之一的主席股份，(z) 业务合并结束后 545 天，剩余三分之一的董事长股份；(iii) 对于IRA 的其他投资者持有的普通股，在业务合并结束后 180 天，普通股股票可以在到期后出售，也可以在相应的适用锁仓过期 提前终止或解除后出售规定。

在上述适用锁仓到期 之后，由于对转售结束和注册声明的限制可供使用， 如果限制性股票或锁定股票的持有人出售这些股票或被市场认为 打算出售普通股， 的市场价格可能会下跌。因此，公开市场上可能随时出售大量普通股 。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能 降低普通股的市场价格。

就业务 组合而言，24,023,495股OACB A类普通股的持有人行使了他们的权利 ，以每股约10.00美元的赎回价格将其股票兑换为现金，总赎回金额为240,234,950美元。截至2023年6月30日，卖出证券持有人根据本招股说明书发行的普通股约占Alvotech已发行股票的79.6％（在 行使未偿还认股权证后发行股票生效后）。鉴于根据本招股说明书，卖出 证券持有人可能转售大量普通股，卖出证券持有人出售股票，或者市场 认为出售大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加普通股市场 价格的波动性或导致普通股的公开交易价格大幅下跌。

即使我们的交易价格 大大低于10.00美元（首次公开募股中发行的单位的发行价格），某些卖出证券持有人 仍然有动力出售普通股，因为他们购买了普通股

价格低于 公众投资者或普通股的当前交易价格。例如，根据截至2023年7月12日我们的普通股 的收盘价为8.47美元，创始人股票的发起人和其他持有人将获得高达 每股约7.35美元的潜在利润，合计最高约为4594万美元。由于购买价格和当前交易价格的差异，公众投资者购买的证券可能不会获得类似的 回报率。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的一些陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件构成前瞻性陈述， 与历史事实不直接或完全相关。您不应过度依赖此类陈述，因为它们会受到与我们的运营和业务环境相关的许多不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都难以预测 ，其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的未来 经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常但并非总是通过 使用诸如 “相信”、“预期”、“可以”、“可以”、“会”、 “应该”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”、“展望”、“展望”、“定位”、“战略”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“定位”、“战略”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、” “继续”、“可能”、“可能” 和类似的表达方式。所有这些前瞻性陈述 都涉及估计和假设，这些估计和假设受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果 与陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括：

在 “第 3 项” 下更全面地讨论了这些因素和其他因素 。关键信息——D. 风险因素” 在我们最新的截至2022年12月31日的年度报告中 20-F表格，因为此类讨论可能会在我们可能向美国证券交易委员会提交的后续文件 以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新和修改，所有这些文件都应仔细审查。这些 风险可能导致实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件时，请 根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至本招股说明书封面之日、任何招股说明书补充文件发布之日 ，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述 ，则指包括该陈述在内的提交日期。 时不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求 ，否则我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性陈述 中描述的任何事件都可能不会发生。

所得款项的使用

如果所有认股权证均以现金形式行使，则我们可能获得 总额高达1.192亿美元。我们预计 将把行使认股权证所得的净收益用于一般公司用途。我们的公开认股权证 和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证 的可能性以及我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。如果 我们的普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公共认股权证和私人 配售权证的持有人将不太可能行使认股权证。如果认股权证是在 “无现金 的基础上” 行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股 将由卖出证券持有人按各自的金额出售。 我们不会从这些销售中获得任何收益。

股息政策

从Alvotech的年度净利润 中，每年应将至少5％分配给适用法律要求的储备金（“法定储备金”）。 只要法定储备金达到Alvotech股本金额 的10％，就不再需要向法定储备金分配法定储备金。法定储备金无法分配。

我们预计在可预见的将来不会支付 任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务和候选产品的开发和扩张提供资金。

根据经修订的1915年8月10日卢森堡 关于商业公司的法律（“卢森堡公司法”），股东大会 以简单多数票并根据董事会建议，将如何通过将剩余部分或部分分配给储备金来处置年度净利润 的剩余部分 或一项准备金，将其结转到下一个财政年度，或者将其与结转一起分配 利润、可分配储备金或股东的股票溢价，每股普通股有权在这类 分配中获得相同比例。

董事会可以 决定Alvotech向股东支付中期股息，但须遵守卢森堡 公司法第461-3条和Alvotech公司章程的条件。董事会应确定 中期股息的金额和支付日期。

根据卢森堡 公司法和Alvotech公司章程的规定，任何股票溢价、同化 溢价或其他可分配储备金均可免费分配给股东。

只有在卢森堡公司法规定的净利润和/或可分配储备足够的情况下，才能合法申报和支付分配。

因此，在支付股息 的情况下，每位股东都有权根据其各自的持股比例获得股息权。自股息分配之日起的五年处方期届满后， 股息权利即失效。 无人认领的股息将返还到Alvotech的账户。但是，Alvotech预计在可预见的将来不会为我们的 普通股支付现金分红。

除非适用降低的协定税率 或参与豁免，否则我们向股东支付的股息和类似分配通常需要缴纳15％的卢森堡预扣税 。对资本利得和清算收益不征收预扣税。

除了预扣税要求外，卢森堡没有任何法律、政府 法令或法规会影响我们向普通股的非居民持有人 汇出股息或其他分配。在某些有限的情况下，国际金融制裁的实施和管理 可能会影响股息的汇款或其他分配。没有规定非居民持有人申请股息或其他分配的程序 。

我们是一家控股公司 ，除了我们拥有子公司的股份外，没有其他重大资产。如果我们将来对普通股支付股息或其他分配 ，我们通常会促使我们的运营子公司向我们分配 的金额，足以支付任何此类股息或分配。我们的子公司向我们进行分配的能力受其产生足够收益和现金流的能力的约束，也可能受到法定会计和税收规则的影响。

证券和公司章程的描述

普通的

Alvotech由Alvotech Holdings的子公司Floki Holdings S.à r.l. 于2021年8月23日注册成立 ，初始股本为4万美元， 由400万股初始股票代表，面值为每股0.01美元。在业务合并完成之前， Alvotech的已发行股本相当于40,000美元，相当于400万股初始股票，面值为每股 0.01美元。所有已发行股票均已全额支付并认购。

在第一次合并生效 并在业务合并过程中赎回之后，Alvotech的法律形式立即从简化的 股份公司发生了变化（sociéte par actions sim) 改为上市有限责任公司 (societé 匿名）根据卢森堡法律。

我们已在 卢森堡贸易和公司登记处注册 (卢森堡商业与兴业登记处) 在 B258884 号下。 我们的注册办事处位于卢森堡大公国 L-1273 卢森堡 Rue de Bitbourg 9 号。

普通股

股本

截至2023年6月30日，Alvotech 已发行和流通的普通股265,529,722股，面值为每股0.01美元。所有已发行的普通股 已全额支付和认购。此外，Alvotech Manco ehf. 持有24,197,740股普通股，其中的投票权和股息权 已被暂停。

Alvotech的法定资本（不包括已发行股本）定为59,364,290.43美元，分为5,936,429,043股普通股，每股名义价值为0.01美元。

卢森堡 的股东societé anonyme仅仅因为他、她或其股东 身份，持有已全额缴清的股票不承担向Alvotech或其债权人支付额外款项的责任。

截至2023年6月30日已发行的 普通股数量的对账

随着Alvotech于2021年8月23日首次成立 ，Alvotech向Alvotech的子公司Floki Holdings s.à r.l. 发行了400万股初始股票，面值为每股0.01美元。

2022年6月15日，在业务合并 收盘后，Alvotech的已发行股本为2486,495.05美元，其中248,649,505股普通股，名义价值为每股0.01美元，其中包括以每股10.00美元的价格向PIPE Financiing的订阅者发放的17,493,000股普通股，总发行价为174,930,000美元。

2022年7月12日，根据Alvogen-Aztiq贷款预付款转换，Alvotech向Aztiq和Alvogen发行了500万股普通股 股。这些股票以每股10.00美元的价格发行，抵消了总额为5,000万美元的未偿还贷款。

2022年11月16日，Alvotech修改并重述了 现有优先债券的某些条款和条件，并发行了本金总额等于 7,000万美元的新优先债券。根据修订后的优先债券的条款，Alvotech必须采取商业上合理的努力 通过发行额外的普通股和/或无抵押可转换债券筹集新的资金，到2022年12月15日，净收益至少为7,500万美元，到2023年3月31日为1.5亿美元。

由于截至2022年12月15日 ，Alvotech尚未筹集7,500万美元，因此Alvotech于2022年12月31日向债券持有人发行了4,198,807份认股权证。每份新的认股权证使债券持有人有权在行使时以每股一美分（0.01美元）的行使价从Alvotech获得一股普通股。截至2023年6月30日，已行使2479,962份认股权证，仍有1,718,845份未偿还的认股权证。此外，Alvotech被要求至少筹集资金

到2023年3月31日为1.5亿美元，或者如果债券持有人未能筹集该金额，则向债券持有人发放相当于普通股本1.0％的便士 认股权证。在2022年12月发行了2022年12月的可转换债券 ，并于2023年2月10日完成了总收益为1.37亿美元的普通股私募之后（如下所述），Alvotech没有义务向债券持有人额外发行1.0％的认股权证。

2022年11月16日，Alvotech向ATP Holdings ehf. 发行了Aztiq 可转换债券，用于收购Alvotech的制造工厂。Aztiq可转换债券的本金为8,000万美元，年利率为12.5％。每六个月支付一次利息， 资本化并添加到债券的未偿还本金中。可转换债券的到期日为 (i) 2025年11月16日或 (ii) Senior 债券全额赎回后的91天后的 。债券持有人有权在2023年12月31日、2024年6月 30日或债券被召回或赎回时（包括到期日）将其未偿还的债券转换为Alvotech的普通股，转换价格为每股 10.00美元。

2022年12月20日，Alvotech发行了两批2022年12月的可转换债券 。A部分以冰岛克朗计价，本金余额为5,910万美元，其中350万美元 的现金收益是在2022年12月31日之后收到的，每年 年实物支付的年利率为15％。B部分以美元计价，本金余额为60万美元，年实物支付利率 为每年 12.5%。A部分和B部分可转换债券的持有人可以自行决定在2023年12月 31日或2024年6月30日以每股10.00美元的转换价格将 全部或部分本金和应计利息转换为普通股。2023年1月25日，Alvotech又发行了1000万美元的B批2022年12月可转换 债券。

2023年2月10日，Alvotech以每股普通股11.57美元的收购价完成了11,834,061股普通股的私募配售，收益为1.37亿美元，交易 成本为480万美元。普通股的要约或出售是在仅针对冰岛 的海外定向发行中进行的，符合当地法律和惯例及文件。

2022年7月4日，Alvotech发行了Alvotech的子公司Alvotech Manco ehf认购的27,072,167股普通股 股。2023年3月28日，Alvotech向Alvotech Manco ehf额外发行了14,005,790美元。向Alvotech Manco ehf发行的这些股票主要用于结算认股权证的行使、上面提到的增资 以及Alvotech股权激励计划下的赠款。截至2023年6月30日，Alvotech Manco ehf. 持有24,197,740股普通股。

股票发行

根据卢森堡法律， 普通股的发行需要在公证人面前获得特别股东大会的批准，但 符合必要的法定人数和多数要求。股东特别大会可以批准法定资本 ，并授权董事会通过转换对Alvotech的债权，或出于任何其他原因，包括 (i) 在授权资本范围内发行与新股或工具相关的认购权和/或转换权，分一批或多批增加已发行股本，无论是否有股票溢价， 根据认股权证的条款和条件（可以是单独的或与之相关的）Alvotech 发行的股票、债券、票据或类似工具 ）、可转换债券、票据或类似工具；（ii）确定发行或连续发行的地点和日期， 发行价格、认购和偿还新股和工具的条款和条件；（iii）在以现金或股票付款发行时删除 或限制股东的法定优先认购权， 认股权证（可以单独或附属于股票、债券、票据或类似工具）、可转换债券、票据或类似的 工具，不超过该法定资本的最大金额，自批准此类授权的相关股东大会会议纪要 在卢森堡官方公报上公布之日起最长五年（Recueil Electronique des Sociétés & Associeté）。股东特别大会可以修改、续订或延长 此类法定资本和董事会发行普通股的授权。

此外， 股东特别大会可授权董事会将现有或新发行的股票分配给 (a) Alvotech或其中的某些类别的员工；(b) Alvotech直接持有的公司或经济利益 集团的员工或 集团的员工或

间接持有 股本或投票权的至少 10%；(c) 直接或间接持有 至少 10% 的 Alvotech 股本或投票权的公司或经济利益集团的员工；(d) 公司或经济利益集团的员工，其中 至少 50% 的股本或投票权由直接或间接持有 至少 50% 股份的公司或经济利益集团的员工 Alvotech 的资本；(e) Alvotech 法人团体或公司或经济利益集团的成员上文 (b) 至 (d) 点中列出的分组或其中的某些类别，自 批准此类授权的相关股东大会会议纪要在 RESA 上公布之日起，最长为五年。

Alvotech 每股普通股只认可一个 个持有人。如果普通股由多人拥有，他们应指定一名代表 代表他们处理Alvotech。在指定该代表之前，Alvotech有权暂停行使与该 股份相关的所有权利，但相关信息权除外。

业务合并完成后，董事会决定从法定资本中发行普通股（capital autorisé）符合公司章程中规定的法定人数和投票门槛，以及适用于PIPE Financinancing订户的 法律。

董事会还 就此类发行将遵守的适用程序和时间表作出决定。如果董事会 发行新普通股的提议超过了Alvotech的法定股本限额，则董事会必须 召集股东参加在卢森堡公证人面前举行的特别股东大会，目的是增加 的已发行股本。此类会议将遵守修改公司章程 所需的法定人数和多数要求。如果董事会提议的资本募集包括增加股东的承诺， 董事会必须召集股东参加为此目的在卢森堡公证人 面前举行的特别股东大会。此类会议必须征得股东的一致同意。

优先权利

根据卢森堡法律，现有的 股东享有以现金对价发行普通股的优先认购权。但是，根据卢森堡法律， Alvotech的股东已授权董事会压制、放弃或 限制法律规定的股东的任何优先认购权，前提是董事会认为在Alvotech 授权股本范围内发行或发行普通股 是可取的 。为审议公司章程修正案而正式召开的股东大会 也可以在法定人数会议上以三分之二多数票限制、放弃或取消此类优先认购权，或者 续订、修改或延长董事会压制、放弃或限制此类优先认购 权利的授权，每种情况均不超过五年。此类普通股的发行价格可能高于、等于或低于市值， ，经过一定的程序，甚至低于名义价值或低于每股普通股的会计面值。普通股 也可以通过纳入包括股票溢价在内的可用储备金来发行。

股票回购

Alvotech 无法认购 自己的普通股。但是，Alvotech可以回购已发行的普通股或让他人回购已发行的 普通股作为其账户，但通常要遵守以下条件，并尊重处于相同境地的股东的平等待遇原则和适用的证券法：

该授权的有效期为 ，自该股东授权之日起的五年内和随后的股东大会续订之日 。根据此类授权，董事会有权在卢森堡公司法第430-15条规定的条件下收购 普通股。此类购买和随后的销售 可以用于任何授权目的或现行法律法规授权的任何目的。由董事会或其代表确定的每股普通股购买 价格不得超过该普通股的公平市场 价值。

此外，根据 卢森堡法律，如果董事会认为有必要回购普通股 ，根据《卢森堡公司法》第430-15 (2) 条，为了防止对Alvotech造成严重和迫在眉睫的损害，或者 收购普通股是必要的，则Alvotech可以在未经股东大会事先批准的情况下通过董事会决议直接或间接回购普通股旨在分发给其雇员和/或任何拥有 的实体的员工根据《卢森堡公司法》第430-15 (3) 条或《卢森堡公司法》第430-16条所列的任何情况，与该公司（即其子公司或控股股东）建立控制关系。

会议

普通股东大会

在普通股东大会上， 没有法定人数要求，决议由有效投票的简单多数通过。弃权不被视为 “选票”。

特别股东大会

以下任何事项都需要在 特别股东大会上通过的决议，其中包括：（i）增加或减少授权 或已发行资本，（ii）限制或排除优先认购权，（iii）批准法定合并或 分离（scission），（iv）Alvotech的解散和清算，（v）Alvotech条款的任何和所有修改 结社和 (vi) 国籍变更。根据Alvotech的公司章程，除非法律另有强制要求，否则在特别股东大会上审议任何决议，法定人数应至少为Alvotech已发行股本的一半 。如果没有达到上述法定人数，则可以召开第二次会议， 卢森堡公司法没有规定法定人数。除非法律另有规定，否则在股东特别大会上通过的任何决议均应在法定人数的股东大会上以股东对 此类决议的至少三分之二多数票通过。弃权不被视为 “投票”。

年度股东大会

原则上，年度股东大会 应在上一财年结束后的6个月内在卢森堡大公国举行。Alvotech 的第一个财政年度已于 2021 年 12 月 31 日结束。

认股证

OACB 将 OACB 与 Continental Stock Transfer & Trust Company 于 2020 年 9 月 21 日签订的现有认股权证协议（“认股权协议”）的所有权利、所有权和权益转让给 Alvotech ，承担并同意全额支付、履行、履行和履行OACB的所有责任和义务现有的 认股权证协议。

公开股东认股权证

每份认股权证使 注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但如下文所述 除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证 。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。 认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，纽约市时间下午 5:00， 或更早在赎回或清算时到期。

我们没有义务 根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况 ，除非根据《证券法》发布的认股权证所依据的普通股的注册声明生效 ，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务， 或有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股 股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的普通股已登记、合格或 被视为豁免。如果 认股权证不符合前两句中的条件，则该 认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下 我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们已经向美国证券交易委员会 提交了根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的普通股的注册声明。 根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，我们将尽商业上合理的努力来维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书 的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册 声明无效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他 豁免，在 有效注册声明出现之前，在 “无现金的基础上” 行使认股权证。此外，如果我们的普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义， 我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 (a) 条 “无现金” 进行交易 (9)《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需提交或 保留有效的注册声明，但我们将使用我们的在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 的商业上合理的努力。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价 ，等于 (A) 通过将认股权证所依据的A类普通股数量的乘积除以 “公平市场 价值”（定义见下文）减去认股权证的行使价乘以 (y) 公允市场价值所得的商数中较小者 (B) 每整份认股权证每股0.361股A类普通股 股。本段中使用的 “公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知 之日前一个交易日的10个交易日的普通股成交量加权平均值 价格。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即认股权证持有人无权行使 此类认股权证，则可以 以书面形式通知我们，前提是该人（连同该人的关联公司）， 据认股权证代理人实际所知，将受益拥有超过 4.9% 或 9.8%（由持有人指定）的 此类行使生效后立即发行和流通的普通股。

每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 。认股权证可行使后，我们可以赎回未偿还的 认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

我们不会如上所述赎回认股权证 ，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证后可发行的普通股的注册声明生效，并且与这些普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用。如果认股权证可供我们赎回，即使我们 无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一个 赎回标准，以防止赎回追回，除非在看涨时认股权证行使价有可观的 溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证的赎回通知， 每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或其认股权证。但是，普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票资本化、 重组、资本重组等进行调整）以及赎回通知发布后的11.50美元认股权证行使价。

每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 。一旦认股权证可行使，我们可以赎回未偿还的 认股权证：

下表 中的数字表示认股权证持有人根据此赎回功能在行使与我们的赎回 相关的普通股数量，该数量基于我们在相应的 赎回日（假设持有人选择行使认股权证，而此类认股权证没有以每份认股权证0.10美元的价格兑换），根据上次报告的销售价格的平均值确定 在赎回通知 发出之日后的 10 个交易日内发送给认股权证持有人，以及相应的赎回日期在 到期日之前的月数

认股权证，每张认股权证如下表 所示。我们将在上述 10 个交易日期结束后的一个工作日内向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

根据下文 “—反稀释调整” 标题下的前三段所述，调整行使认股权证 时可发行的股票数量的任何日期，下表列标题中列出 的股票价格将进行调整。栏目标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格，乘以 乘以分数，其分子是在此 调整之前行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是经调整后行使认股权证时可交付的股票数量。下表中的股票数量 应以与行使认股权证 时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

上表中可能没有列出确切的公允市场价值 和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于 表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的 认股权证发行的普通股数量将通过为较高的公平市场价值和 较低的公允市场价值规定的股票数量之间的直线插值来确定以及较早和较晚的兑换日期（如适用），以 365 天或 366 天为基准。 例如，如果截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 的10个交易日，我们的普通股上次报告的平均销售价格为每股11.00美元，而距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使认股权证， 以0.27的价格行使认股权证每整份认股权证获得 7 股普通股。举个例子，如果确切的公允市场价值和 赎回日期未如上表所示，则在向 认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的 10个交易日内，我们的普通股上次报告的平均销售价格为每股13.50美元，届时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择 以使用此赎回功能，为每份整份认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在任何情况下 ，与该赎回功能相关的认股权证均不可在无现金基础上行使，每份认股权证超过0.361股普通 股（可能有所调整）。最后，正如反映的那样

上表，如果认股权证 已用完资金且即将到期，则无法在无现金的基础上行使与我们根据此赎回功能进行赎回有关的无现金行使，因为它们无法行使任何普通股。

此赎回功能 不同于许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只有在普通股的交易价格在指定时间内超过 每股 18.00美元时，才允许使用认股权证兑换现金（私募认股权证除外）。此赎回功能旨在允许在普通股的交易价格等于或高于每股10.00美元时赎回所有未偿还的认股权证 ，这可能是我们普通股的交易价格 低于认股权证的行使价的时候。我们建立这种赎回功能是为了让 能够灵活地赎回认股权证，而无需认股权证达到上文 “——当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，根据本招股说明书 选择行使与赎回有关的认股权证的持有人将根据Black-Scholes期权定价模型获得代表其认股权证 “公允价值” 的许多股票，其波动率输入是固定的。这种赎回权为我们提供了一种额外的机制，通过该机制可以赎回所有未偿还的 认股权证，从而确定我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还， 将被行使或赎回。如果我们选择行使 此赎回权，我们将需要向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定赎回权证符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的 资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以 赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供 在无现金基础上行使适用数量股票的认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证行使价时赎回 认股权证，这可能会导致认股权证 持有人在普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待 普通股行使权证时获得的普通股要少。

行使时不会发行部分普通股 。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，我们将 向下舍入到向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议， 认股权证可以行使普通股以外的证券，则可以为此类证券行使认股权证 。当认股权证可以行使普通股以外的证券时， 我们（或幸存的公司）将尽商业上合理的努力，在行使认股权证时根据《证券法》注册可发行的证券 。

防稀释调整。 如果已发行普通股的数量因普通股应付的资本化或股票股息而增加，或者 因普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该资本化或股票分红、 分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与 已发行普通股的增加成比例增加。向普通股持有人发行的供股使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买 普通股将被视为若干普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或根据此类供股中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券 发行）和 (ii) 一股 (1) 减去 (x) 此类供股中支付的每股普通股价格和 (y) 公平市场的商 价值。出于这些目的，(i) 如果 供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通 股票的应付价格时，将考虑此类权利所获得的任何对价，以及 行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指 十 (10) 个交易日期间报告的普通股的交易量加权平均价格在适用的 {普通股交易的第一个日期之前的交易日结束br} 交易所或在适用的市场上以常规方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还且未到期的任何 时间向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产

此类普通股（或 其他认股权证可转换的证券），但上述 (a) 除外，(b) 任何现金分红或现金分配 与截至宣布此类股息或分配之日的365天内普通股支付的所有其他现金分红和现金分配合计不超过0.50美元（调整为 {适当地反映} 任何其他调整，不包括导致调整的现金分红或现金分配行使 价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量），但仅限于等于或低于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额，(c) 满足普通股持有人 与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(d) 满足普通股持有人 的赎回权股东投票决定修改我们修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改如果我们在首次公开募股结束后的24个月内没有完成初始 业务合并，或 (B) 与普通股持有人权利有关的任何其他条款 ，或 (e) 与我们 未能完成初始业务合并后赎回公开股有关的条款，则认股权证行使价将降低，则我们赎回100％普通股的义务的实质内容或时机，在该事件生效之日后 立即生效，金额为现金和/或就此类事件支付的每股普通股 的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他 类似事件导致已发行普通股数量减少，那么，在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通 股数量时，都会调整认股权证行使价 ，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是 在调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母 此后可立即购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类 或重组（上述或仅影响 此类普通股面值的股票除外），或者我们与另一家公司合并或合并（合并除外 或合并以我们为持续经营公司且不会导致我们的 已发行普通股进行任何重新分类或重组），或向另一公司或实体出售或转让资产或其他情况 此后，认股权证 的持有人将有权根据认股权证 中规定的条款和条件购买和接收我们全部或基本上全部的财产，代替此前在行使 所代表的权利时可立即购买和应收的普通股（包括 cash) 此类重新分类、 重组、合并后的应收账款或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证 持有人在此类事件发生前夕行使了认股权证，则该认股权证 的持有人本应收到。但是，如果此类持有人 有权就此类合并 或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为 肯定做出此类选择的此类持有人在此类合并或合并中每股获得的种类和金额的加权平均值，以及是否已向此类持有人提出投标、交换或赎回要约并被其接受（其他 比公司就公司经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的公司股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约，或者由于公司 赎回普通股而提出的投标、交换或赎回要约（如果拟议的初始业务合并提交给 公司的股东批准），在这种情况下，制造商在完成此类要约或交换要约后其中，连同 与任何群组的成员（在含义内根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条），该制造商是其中的一部分， 与该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何 此类集团的任何成员，实益拥有 50% 以上（根据《交易所法 法》第13d-3条的含义）在已发行和流通的普通股中，认股权证的持有人将有权获得该持有人实际获得的最高金额 的现金、证券或其他财产如果该认股权证 持有人在该要约或交易要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通 股是根据该要约或交易所要约购买的，则有资格成为股东，

但需进行调整（从 起以及此类要约或交易所要约完成之后），尽可能等同于 认股权证协议中规定的调整。如果普通股持有人在此类交易中应收对价的不到70％ 以在国家证券交易所上市交易的继任实体的普通股形式支付 ，或者在已建立的场外市场上市，或者在这种 事件发生后立即上市交易或报价，并且认股权证的注册持有人在公开披露后的三十天内正确行使了认股权证 } 在该交易中，认股证行使价将下调为根据认股权证的 Black-Scholes 价值（定义见认股权证协议）在认股权证协议中指定。这种行使价下调的目的是向认股权证持有人提供额外的 价值，如果在认股权证的行使期内发生特殊交易，否则认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。此类行使 降价的目的是在认股权证的行使期内发生特殊交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与 Oaktree Acquisition Corp. II 之间的认股权证协议，以注册形式发行的 ，并由我们与作为现有认股权代理人、北卡罗来纳州Computershare Trust Company Computershare Inc.（作为新认股权代理人）之间的转让、假设和修正协议进行了修订”）。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款 ，目的是 (i) 纠正任何模棱两可之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的 条款符合本 招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议条款的描述，(ii) 按预期修改与普通股现金分红有关的条款 } 通过并根据认股权证协议或 (iii) 添加或更改任何条款关于认股权证协议各方可能认为必要或可取的事项或问题 ，以及双方 认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响，前提是 当时未偿还的公共认股权证持有人的批准才能做出任何对 注册持有人利益产生不利影响的变更你应该查看认股权证的副本已向美国证券交易委员会提交的协议，其中包含对 的完整描述适用于认股权证的条款和条件。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使 ，认股权证背面的行使表格 如上所示填写并执行，同时全额支付行权 价格（或在无现金基础上，如果适用），按行使的认股权证数量支付行权价格 。认股权证持有人在 行使认股权证并获得普通股之前，他们没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证时发行普通股后，每位 持有人将有权就股东表决的所有事项对每股记录在案的股票进行一次投票。

行使认股权证后， 将不发行任何分数股票。如果在行使认股权证后，持有人有权获得股票的部分 权益，则我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量 向下舍入到最接近的整数。

私募认股权证

除下文所述外， 私募认股权证的条款和条款与我们在首次公开募股中作为单位 的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。只要它们由 Oaktree Accucession Holdings II, L.P. 或其 允许的受让人持有（一些普通股除外，如 “—公众股东认股权证——赎回 认股权证当每股普通股的价格等于或超过10.00美元时”）。如果私募认股权证由除Oaktree Acquision Holdings II、L.P. 或其允许的受让人以外的持有人 持有，则私募认股权证在所有赎回情景下均可由 我们赎回，持有人可以行使与我们 首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。

Oaktree Acquision Holdings II, L.P. 或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证的持有人 选择在无现金的基础上行使私募认股权证，他们将通过交出 他或其认股权证来支付行使价，其普通股数量等于

由 除以 (x) 认股权证所依据的普通股数量的乘积，乘以认股权证的行权 价格与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以 (y) 公允市场价值所得的商。“公平市场 价值” 是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日普通股报告的平均收盘价。我们之所以同意 这些认股权证只要由Oaktree Acquision Holdings II, L.P. 持有，并且允许的 受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，是因为目前尚不清楚它们在业务合并后是否会加入我们。如果 他们仍然隶属于我们，那么他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们预计 将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在 允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士拥有重要的非公开信息，他或 她也无法交易我们的证券。因此，与公众股东不同，他们可以行使认股权证 并在公开市场上自由出售此类行使时获得的普通股，以收回此类行使的成本， 内部人士出售此类证券可能会受到严重限制。因此，我们认为允许持有人 在无现金的基础上行使此类认股权证是适当的。

分红

从Alvotech的年度净利润 中，每年应将至少5％分配给适用法律要求的储备金（“法定储备金”）。 只要法定储备金达到Alvotech已发行股本 的10％，就不再需要向法定储备金进行这种分配。股东大会应决定如何处置分配给法定储备金后的年度净利润 的剩余部分，将剩余部分或部分分配给储备金 或准备金，将其结转到下一个财政年度，或者将其分配给每股普通股，使 有权在此类分配中获得相同比例。

董事会可以 决定Alvotech向股东支付中期股息，但须遵守卢森堡 公司法第461-3条和Alvotech公司章程的条件。董事会应确定 中期股息的金额和支付日期。

根据卢森堡 公司法和Alvotech公司章程的规定，任何股票溢价同化 溢价或其他可分配储备金均可免费分配给股东。在支付股息的情况下，每位股东都有权根据其各自的持股比例获得 份股息。自股息分配之日起的五年处方期 到期时，股息权利即失效。无人认领的股息将返还到Alvotech的 账户。

我们公司章程的关键条款

以下是本节其他部分未讨论的公司章程中某些关键 条款的摘要。请注意，这只是摘要， 并不打算详尽无遗。

目的和宗旨（第二条）

Alvotech的目的是以任何形式在卢森堡和外国公司持有股份 以及任何其他形式的投资，通过购买、认购 或任何其他方式收购，以及通过出售、交换或其他方式转让任何种类的证券，以及管理、管理、控制和开发其投资组合。Alvotech可以向第三方发放贷款以及担保或担保 ，以担保其直接或间接参与 或任何形式的权利或与Alvotech属于同一公司集团的其他公司的义务和义务，或者以其他方式协助此类公司。Alvotech 可以通过任何形式的借款或发行任何类型的票据、证券或债务工具、债券和债券 来筹集资金，并通常发行任何类型的证券。公司可以开展其认为对实现这些目的有用的任何商业、工业、金融、房地产或知识产权活动。

法定人数、多数和表决权 （第 11 条）

每股普通股 赋予其持有人一票的权利。卢森堡法律和Alvotech的公司章程均不包含对非卢森堡居民投票普通股的任何限制 。卢森堡公司法在规定的法定人数和多数方面对股东常会 和股东特别大会进行了区分。

除卢森堡公司法或本公司章程另有要求外 ，正式召开的股东大会上的 决议不要求任何法定人数，无论所代表的资本比例如何，都应以有效投票的 简单多数通过。弃权票和零票不予考虑 。

公司章程修正案 （第 12 条）

根据卢森堡法律，Alvotech 公司章程的修正案要求在卢森堡公证人面前举行股东特别大会， (i) 出席或代表超过一半 (50%) 股本的法定人数，以及 (ii) 修正案由 有效投票的三分之二多数通过。如果未达到上述法定人数，可以通过 在RESA和卢森堡报纸上发布的通知召开第二次会议。无论出席或代表的股本比例如何 ，第二次会议均应有效组成，第二次会议的决议将由股东至少三分之二的多数通过 通过（除非卢森堡法律或公司章程另有要求）。 如果存在不同类别的股份，并且股东大会将通过的决议更改了这些股份所附带的相应 权利，则只有在满足上述 规定的每类股份的法定人数和多数的条件时，该决议才会获得通过。

Alvotech的公司章程 和《卢森堡公司法》规定，要在股东大会上审议任何特别决议， 的法定人数应至少为Alvotech已发行股本的一半。如果没有达到上述法定人数，则可以召开卢森堡法律未规定法定人数的第二次会议 。任何特别决议均应在法定比例 股东大会上（强制性法律另有规定除外）以 股东对该决议的三分之二多数票通过。弃权不被视为 “投票”。

外汇管制

除了预扣税要求外，卢森堡大公国没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、法规或其他立法， 包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，也不会影响我们向普通股的非居民持有人汇出的股息、利息、 或其他款项。卢森堡大公国的法律或公司章程对非居民持有或 投票权没有限制 。

注册商、过户和认股权证代理人

股票的注册商和过户 代理人以及认股权证的认股权证代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

证券交易所上市

我们的普通股 和认股权证目前分别在纳斯达克上市，股票代码为 “ALVO” 和 “ALVOW”。我们的 普通股也在纳斯达克冰岛主市场上市，股票代码为 “ALVO”。

卢森堡公司法与特拉华州公司法的比较

出售 证券持有人

本招股说明书涉及卖出证券持有人在PIPE融资背景下不时转售 (i) 卖出 证券持有人认购的17,437,571股普通股，认购价为每股10.00美元，(ii) 为换取创始人股票而向发起人发行的6,250,000股普通股，(iii) 4,6666,667股普通股在行使私募配售 认股权证时发行，(iv) 向Alvotech Holdings的前股东发行186,206,553股普通股以换取其Alvotech Holdings 与业务合并相关的普通股（受归属和锁仓限制），(v) Alvogen和Aztiq认购的500万股普通股 ，认购价为每股10.00美元，在Alvogen-Aztiq贷款预付款转换的背景下， 和 (vi) 4,6666,667份私募认股权证，由发起人以每股10.00美元的认股权证每份认股权证为1.50美元。

当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及质押人、受让人、 受让人、受让人、继任者、指定人以及后来通过公开出售以外的方式持有普通股中任何出售证券持有人权益 的其他人。

下表 列出了截至本招股说明书发布之日的卖出证券持有人的姓名、卖出证券持有人实益拥有的普通股总数 以及卖出证券持有人 根据本招股说明书可能发行的普通股总数。我们的所有权百分比基于截至2023年6月30日已发行265,529,722股普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了 实益所有权，该信息不一定表示用于任何其他目的的实益所有权 。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中提及的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的 投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法 （如适用）。

我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股向你 提供建议。因此，我们无法申报 卖出证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人 可以随时不时出售、转让或以其他方式处置不受证券法注册要求约束的交易中的普通股。

每位新的卖出证券持有人 的卖出证券持有人 信息（如果有）将在根据本招股说明书进行任何要约或出售该出售证券持有人的股票之前的要求范围内，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书补充文件 均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人 的身份和代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分 或不转让任何此类股份。请参阅”分配计划。”

材料 卢森堡所得税注意事项

以下信息 仅具有一般性质，基于截至本招股说明书发布之日卢森堡现行的法律，并受 在该日期之后可能生效的任何法律变更的约束。它无意全面描述可能与投资决策相关的所有税收注意事项 。其目的不是法律或税务建议，也不应将其解释为法律或税务建议。 它描述了卢森堡与上市相关的重大税收后果，可能不包括一般适用规则或投资者普遍认为已知的税收 注意事项。普通股或认股权证的潜在持有人应就特定情况、他们可能受到的州、地方或外国法律的影响以及他们的税收状况咨询其专业顾问。

请注意 ，相应标题下使用的居住概念仅适用于卢森堡所得税评估目的。本节中任何 提及的税收、关税、征税或其他类似性质的费用或预扣税仅指卢森堡 税法和/或概念。此外，请注意，对卢森堡所得税的提及通常包括企业 所得税（impôt sur le revenu des collectivités）、市政营业税（商业公共进口税）、团结 附加费（就业基金缴款）以及个人所得税（impôt sur le revenu）。普通股或认股权证的公司持有人 可能还需要缴纳净资产税（impôt sur la fortune）以及其他关税、征税 或税款。出于税收目的，企业所得税、市政营业税、团结附加费和净资产税总是适用于居住在卢森堡的大多数企业 纳税人。个人纳税人通常需要缴纳个人所得税和团结 附加费。在某些情况下，如果个人纳税人在管理专业或 商业企业的过程中行事，也可能适用市政营业税。

Alvotech 的税收

所得税

从卢森堡税务 的角度来看，卢森堡公司被视为卢森堡居民，前提是它们在卢森堡有注册 办事处或中央管理机构。

Alvotech 是一家完全应纳税的卢森堡公司。在卢森堡，Alvotech的应纳税净利润按普通税率缴纳企业所得税（“CIT”）和市政 营业税（“MBT”）。

位于卢森堡市 市的公司的最高总CIT 和 MBT 税率为24.94％（包括就业基金的团结附加费）。此类公司税的责任延伸到Alvotech的全球收入（包括资本收益）， 受任何相关双重征税条约规定的约束。Alvotech的应纳税所得额是根据经修订的1967年12月4日卢森堡所得税法的 所有规则计算得出的（loi concernant l'impôt sur le revenu），正如卢森堡税务机关（“LIR”）所评论并目前适用的那样。为企业所得税目的确定的应纳税利润 适用于MBT用途，但稍作调整。根据LIR，Alvotech的所有收入将在与其经济相关的财政期内纳税 ，Alvotech的所有可扣除费用将在与其经济相关的财年 期内扣除。在某些条件下，根据卢森堡参与豁免制度，Alvotech从符合条件的参与 中获得的股息以及Alvotech通过出售此类参与权实现的资本收益可以免征卢森堡公司税。通常对在卢森堡应缴纳的此类收入限额内在源头征收的预扣税款提供税收抵免，在这种限额内，任何超额的预扣税均不可退还（但在某些条件下可以扣除 ）。

根据参与 豁免制度（受相关反滥用规则的约束），如果 (i) 分销公司是合格的子公司（“合格子公司”）且（ii）在 股息交给 Alvotech 处置时，后者持有或承诺不间断持有或承诺持有代表以下任一股票的至少 12 个月，则可以免征所得税直接参与合格子公司的股本至少10％ 或 (b) 直接参与合格子公司的股本收购价格至少为120万欧元（“合格 股权”）的子公司。合格子公司特别指 (a) 2011年11月30日理事会第2011/96/EU 号指令（“母子公司指令”）第 2 条所涵盖的公司，或 (b) 非居民资本公司（société de Capitaux）需缴纳与卢森堡企业所得税相对应的税款。清算收益与收到的股息同化 ，在相同条件下可以免税。

如果不符合 参与豁免制度的条件，则Alvotech从合格子公司获得的股息可以免除其总金额的50％。

除非满足下文所述的参与豁免制度 的条件，否则Alvotech在股票上实现的资本收益按普通利率缴纳CIT和MBT。根据参与豁免制度（受相关反滥用规则的约束），如果在 实现资本收益时，Alvotech持有或承诺持有代表直接参与合格子公司股本的股份 不间断持有或承诺持有至少12个月的股份 ，则可以免征Alvotech层面的所得税（受收回规则的约束）至少为 10% 或 (ii) 收购价格至少为600万欧元。应纳税收益被确定为已处置股票的 的价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。

就参与豁免制度而言，通过税收透明实体持有的股票被视为直接参与 ，与透明实体净资产中持有的百分比成正比。

净资产税

通常，Alvotech 对其净资产征收卢森堡净资产税（“NWT”），这些净资产是出于净资产税目的而确定的净资产。NWT 对不超过5亿欧元的净资产按0.5％的税率征收 ，对净资产 中超过5亿欧元的部分按0.05％的税率征税。净资产被称为单位价值 (单位值），由每年 1 月 1 日确定。原则上，单位价值计算为 (i) 按其公平市场价值估算的资产之间的差额 (预计实现价值) 和 (ii) 负债.

根据参与 豁免制度，Alvotech在合格子公司持有的合格股权出于净资产税的目的免税。

自2016年1月1日起，对在卢森堡拥有法定所在地或中央管理机构的公司征收最低 净资产税（“MNWT”）。 对于固定金融资产、关联企业应收账款、可转让证券和 银行现金总额超过其资产负债表总值的90％和35万欧元的实体，MNWT定为4,815欧元。对于所有其他在卢森堡拥有法定所在地或中央管理机构但不属于4,815欧元MNWT范围的公司， MNWT的范围从535欧元到32,100欧元不等，具体取决于其资产负债表的总价值。

其他税收

通过向其股本出资现金以及进一步增加股本或对 公司章程进行其他修订来成立 Alvotech，则需缴纳75欧元的固定注册税。

预扣税

在卢森堡，Alvotech 向普通股持有人支付的股息通常需要缴纳15％的预扣税，除非适用较低的协定税率或 参与豁免。在某些条件下，可以向普通股的持有人提供相应的税收抵免。预扣税款的责任由Alvotech承担。

如果累计 (i) 普通股持有者 是符合条件的母公司（“符合条件的母公司”），并且（ii）在提供收入时， 符合条件的母公司持有或承诺在Alvotech不间断持有或承诺不间断持有至少12个月的合格股权 ，则预扣税豁免 适用于参与豁免制度（受相关反滥用规则的约束）。通过税收透明实体持有股权被视为直接参与该实体所持净资产的比例 。符合条件的母公司特别包括 (a) 母子公司 指令第 2 条所涵盖的公司或其卢森堡常设机构；(b) 居住在与 卢森堡签订双重税收协定并应缴纳与卢森堡企业所得税或其卢森堡常设机构相应税收的公司；(c) 资本 公司 (资本公司) 或合作公司 (合作社团) 居住在除欧盟成员国之外的欧洲经济区成员国，以及

应缴纳与卢森堡企业所得税或卢森堡 常设机构相对应的税款，或 (d) 瑞士资本公司 (资本公司）在瑞士 需缴纳企业所得税，但不享受豁免。

对资本收益和清算收益不征收预扣税 。

普通股/认股权证持有人的税收

税务居留权

普通股或认股权证的持有人不能仅凭持有和/或处置 普通股或认股权证或其在普通股或认股权证下的权利的执行、履行、交付和/或执行而成为卢森堡居民，也不会被视为居民。

所得税

就本节而言 ，“处置” 可能包括普通股或认股权证的出售、交换、出资、赎回和任何其他形式的转让 。

卢森堡居民

卢森堡居民个人

在管理 私人财富或专业/商业活动过程中行事的居民个人持有的普通股产生的股息和其他 款项按普通累进税率缴纳所得税。但是，根据卢森堡现行税法，居民个人从Alvotech获得的股息总额的50％可以免征所得税。

在管理 私人财富的过程中行事的居民个人股东出售普通股或认股权证时实现的资本收益 无需缴纳所得税，除非上述资本收益符合投机收益或大量参与的收益 。如果普通股或认股权证在收购后的六个月内或在收购之前处置 ，则资本收益被视为投机性收益。投机收益按普通税率作为杂项收入缴纳所得税 。如果居民个人股东 单独或与其配偶或伴侣和/或未成年子女一起在处置前五年内的任何 时间直接或间接持有或已经持有被处置股份的公司（“实质性参与”）的10％以上的股本，则视为实质性参与。如果普通股持有人在转让前的五年内免费收购了构成转让人（或在同一 五年期内连续免费转让的转让人）手中的股份，则普通股持有人也被视为转让实质性股份 。收购大股权六个月后实现的资本收益按半全球税率法 征税（即, 适用于总收入的平均税率是根据累进所得税税率计算的 ，平均税率的一半适用于实质性参与实现的资本收益）。

在专业/商业 活动过程中行事的居民个人持有人处置普通股或认股权证时实现的资本收益 需按普通税率缴纳所得税。应纳税收益被确定为出售普通股或认股权证的价格 与其成本或账面价值中较低者之间的差额。

卢森堡居民公司

除非 符合下述参与豁免制度的条件，否则由卢森堡居民持有的全额纳税公司持有的普通股产生的股息和其他 付款需缴纳所得税。通常在卢森堡对此类收入应缴税款的限额内在源头征收的 预扣税可获得税收抵免，因此任何超额的预扣税 均不可退还（但可以扣除）

在某些条件下）。如果不符合参与豁免制度 的条件，则Alvotech分配给卢森堡全额应纳税居民公司的股息中有50％可以免征所得税 。

根据参与 豁免制度（受相关反滥用规则的约束），如果持有人是符合条件的母公司，而且（ii）在股息交给持有人处置时，后者持有或承诺持有者持有或承诺持有至少12个月的 股权，则可以免除持有人层面的CIT 和MBT 直接参与Alvotech的股本至少10％，或者直接参与 Alvotech，收购价格为至少 120 万欧元。清算收益与收到的股息同化 ，在相同条件下可以免税。卢森堡应纳税居民公司出售普通股 时实现的资本收益按普通税率缴纳所得税，除非符合下述参与豁免制度 的条件。

根据参与 豁免制度（受相关反滥用规则的约束），如果累计 (i) 持有人是符合条件的 母公司，而且 (ii) 在资本收益实现时，持有人持有或承诺持有不间断地持有或承诺持有普通股和认股权证的资本收益 持有至少 12 个月的股份，代表 (a) 直接参与至少 10% 的 Alvotech 股本，或 (b) 直接参与以至少600万欧元的收购价格参与Alvotech。应纳税收益 被确定为出售普通股的价格与 其成本或账面价值中较低者之间的差额。根据卢森堡税法，认股权证在多大程度上符合参与 豁免制度的资格还有待商榷，尽管某些判例法在某些情况下支持这种论点。

就 参与豁免制度而言，通过税收透明实体持有的普通股被视为直接参与 ，与透明实体净资产中持有的百分比成正比。

对于认股权证的持有人来说， 认股权证的行使不会对卢森堡产生任何直接的税收后果。

受益于 特殊税收制度的卢森堡居民公司

普通股或认股权证的持有人是卢森堡居民公司，受益于特殊税收制度，例如 (i) 受 2007 年 2 月 13 日修订法律管辖的专业投资 基金，(ii) 受 2007 年 5 月 11 日修订后的法律 管辖的家族财富管理公司 (iii) 受 2010 年 12 月 17 日修订后的法律管辖的集体投资企业或 (iv) {br reserved} 出于卢森堡税收目的，被视为专业投资基金的投资基金受2016年7月23日 修订后的法律管辖卢森堡免征所得税，股票或认股权证产生的利润在 因此在卢森堡无需缴纳所得税。

卢森堡非居民

普通股 或认股权证的非居民持有普通股 或认股权证在卢森堡既没有常设机构，也没有常驻代表，无论他们获得股息还是 通过处置普通股或认股权证实现资本收益，都无需缴纳任何卢森堡所得税，但收购前或收购前六个月内通过大量参与实现的资本收益除外收购它们或非居民在哪里持有人 已在卢森堡居住超过15年，在转移时已成为非居民，不到 五年前，他们在卢森堡按普通税率缴纳所得税（受任何相关的双重 税收协定的规定），上述预扣税除外。

除非满足下述 参与免税制度的条件，否则普通股或认股权证的非居民持有人 在卢森堡拥有常设机构或常驻代表 普通股或认股权证的非居民持有人 普通股或认股权证归属于其应纳税所得额时，必须将收到的任何收入以及处置 普通股或认股权证所实现的任何收益计入卢森堡税收评估的应纳税所得额。如果参与豁免制度的条件未得到满足，则为 50%

但是，卢森堡常设机构或常驻代表 收到的股息总额免征所得税。应纳税收益确定为处置普通 股票的价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。

根据参与 豁免制度（受相关反滥用规则的约束），如果普通股累计 (i) 普通股归属于合格的常设机构（“合格常设 机构”）；（ii）在股息交给合格常设机构处置时， 它持有或承诺持有Al的合格股权，则可以免征所得税 Votech。合格常设机构是指 (a) 母子公司指令第 2 条所涵盖的公司的 卢森堡常设机构，(b) 卢森堡 资本公司的常设机构 (资本公司) 居住在与卢森堡签订双重征税 协定的国家，以及 (c) 卢森堡的资本公司常设机构 (资本公司) 或合作公司 (合作社团) 居住在 欧盟成员国以外的欧洲经济区成员国。清算收益与收到的股息同化，在相同条件下可以免税。通过税收透明实体持有的普通 股票被视为直接参与，其比例与 在透明实体净资产中所占的百分比成正比。

根据参与 豁免制度（受相关反滥用规则的约束），如果累计（i）普通股或认股权证归属于合格常设机构，且（ii）在实现资本收益时，合格常设机构 持有或承诺不间断持有或承诺持有普通股或认股权证的资本收益 可以免征所得税（收回规则除外）持有至少 12 个月的股份，代表 (a) 直接 参与该股份Alvotech的资本至少为10％，或（b）直接参与收购价格至少为600万欧元。

净资产税

卢森堡居民 以及在卢森堡拥有常设机构或常驻代表的非居民，普通股或认股权证归属于卢森堡 NWT（须适用参与豁免 制度），除非普通股或认股权证的持有人是 (i) 居民或非居民 个人纳税人，(ii) 证券化公司受 2004 年 3 月 22 日关于证券化的修订法律管辖， (iii) 一家受经修订的 2004 年 6 月 15 日关于风险投资工具的法律，(iv) 受 2005 年 7 月 13 日修订的法律管辖的专业养老金 机构，(v) 受 2007 年 2 月 13 日修订的法律管辖的专业投资基金，(vi) 受 2007 年 5 月 11 日法律管辖的家族财富管理公司，(vii) 受 2010 年 12 月 17 日修订法律管辖的集体投资企业 或 (viii) 受2016年7月23日修订法律管辖的储备另类投资 基金。

但是，(i) 受 2004 年 3 月 22 日修订后的证券化法律管辖的 证券化公司，(ii) 受 2004 年 6 月 15 日修订后的风险投资工具法律管辖的不含税公司 (iii) 受 2005年7月13日修订后的法律管辖的专业养老金机构，以及 (iv) 被视为风险投资 资本工具的不含税的储备另类投资基金卢森堡的税收目的和受2016年7月23日修订后的法律管辖，仍受MNWT的约束。

其他税收

根据卢森堡 现行税法，普通股或认股权证持有人在收购、 持有或处置普通股或认股权证时原则上无需缴纳注册税或类似税。但是，固定或 从价计价如果普通股或认股权证实际附在公共契约或任何其他需要强制注册的文件上，以及自愿注册普通股或认股权证 ，则登记税可能在 在卢森堡注册普通股或认股权证时缴纳。

如果死者在去世时不是卢森堡居民 ，则持有人去世后，普通股或认股权证的转让不征收遗产税 。

如果赠与或捐赠普通股或认股权证的赠与或捐赠记录在卢森堡的公证契约中或在卢森堡以其他方式登记 ，则可能需要缴纳赠与税。

重要的 美国联邦所得税注意事项

以下是 对某些重要的美国联邦所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于 (i) 普通股（包括行使认股权证时可发行的普通股）的收购、所有权和处置 ，以及 (ii) “美国持有人” 行使、处置和失效 私募认股权证。就本讨论而言，普通股 （包括行使认股权证时可发行的普通股）和私募认股权证统称 “证券”。本讨论仅适用于美国持有人作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的证券（通常是为投资而持有的财产）。鉴于美国持有人的特殊情况，本讨论并未描述所有可能与美国持有人相关的美国联邦所得税注意事项， 也没有涉及任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、 替代性最低税、《守则》第 451 (b) 条规定的特殊税收会计规则、医疗保险缴款税 净投资收入，或可能与受特殊税收规定约束的美国持有人相关的任何税收后果，包括 但不限于：

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有证券，则此类合伙企业中 合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业和 合伙人的活动。持有证券的合伙企业应就其特定情况下的税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、根据该守则颁布的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都与当前 相同，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更 或不同的解释都可能改变此处描述的税收后果。此外，无法保证 美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的税收考虑提出质疑，也无法保证 法院不会维持此类质疑。

就本 讨论而言，“美国持有人” 是证券的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

此讨论仅用于 一般信息目的，不是税务建议。美国持有人应就收购、拥有和处置普通股（包括行使认股权证时可发行的普通股） 以及私募认股权证在特定情况下行使、处置和失效的税收后果 咨询其税务顾问。

普通股分配

受下文 “—” 部分讨论的 PFIC 规则的约束被动外国投资公司规则，” 普通股分配 （包括建设性分配，如下所述 “—私募认股权证的建设性分配 ”）通常作为美国联邦所得税目的的股息纳税，前提是根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前 或累计收益和利润中支付。超出我们 当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将用于抵消适用的美国持有人普通股调整后的税基并将其降低（但不是 低于零）。任何剩余的超额将视为 出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益，并将按下文 “—出售 或其他应纳税处置证券。” 任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的预扣税代理人）要求预扣的任何非美国税款 的金额。任何被视为股息 的此类金额都将被视为国外来源的股息收入。美国公司持有人获得的任何此类股息通常不符合美国公司从其他美国公司获得的股息所得股息扣除的资格 。 对于非公司美国持有人，只有在以下情况下，任何此类股息通常都将按目前的优惠长期资本收益税率征税 ，前提是：(i) 普通股可以很容易地在美国既定的证券市场上交易，或者我们 根据与美国的适用税收协定有资格获得福利，(ii) 我们不被视为当时适用的美国持有人 股息已支付或之前支付

年份，以及 (iii) 满足某些 持有期和其他要求。任何以美元以外的货币支付的此类股息通常将是 根据实际或推定收款当日的有效汇率计算出的美元金额， 无论当时的付款实际上是否兑换成美元。如果股息在实际或推定收款之日之后转换为美元，则美国持有人可能有外币 收益或亏损。

如上所述，在 适用限制的前提下，美国以外的征税司法管辖区可能会从普通 股票的分配中预扣税款，而美国持有人可能有资格获得较低的预扣税率，前提是 适用的税收管辖区与美国之间存在适用的税收协定和/或可能有资格获得针对美国持有人 美国联邦所得税负债的外国税收抵免。最近发布的美国财政部法规适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税 年度内缴纳或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有人就某些根据适用的税收协定不可抵免的外国税款申请外国税收抵免 。作为申请外国税收 抵免，美国持有人可以在该美国持有人的选择下，在计算此类美国持有人的应纳税 收入时扣除外国税款，但须遵守美国税法规定的普遍适用的限制。选择扣除外国税款代替申请 外国税收抵免适用于在做出此类选择的应纳税年度缴纳或应计的所有外国税款。外国 税收抵免规则很复杂，美国持有人应就此类规则在特定情况下的适用情况，包括 外国税收的可信度，咨询其税务顾问。

私募认股权证的建设性分配

根据 《守则》第 305 条，调整（或未能调整）行使私募配售 认股权证时可发行的普通股数量，或者调整（或未能调整）私募认股权证的行使价格，可以被视为 对美国持有人的推定分配，前提是这种调整（或未能调整）具有增加 此类美国持有人的推定分配. 持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益，根据美国联邦所得税原则 确定，取决于此类调整（或未能调整）的情况（例如，如果此类调整是为了 补偿向股东分配的现金或其他财产）。无论是否存在现金或其他财产的实际分配 ，任何此类建设性股息都将按上文 “—普通股分配” 下所述的 处理。

我们必须向美国国税局或我们的网站以及某些不豁免信息报告的私募认股权证的美国持有人报告任何推定分配的金额 。美国国税局提出了美国财政部法规，规定了推定分配的金额和 时间、扣缴代理人的义务以及发行人的申报和通知义务，对于在美国财政部法规最终通过之日或之后发生的建设性分配 生效。如果按提议获得通过， 此类美国财政部法规通常会规定：(i) 推定分配的金额是在转换率调整后立即收购普通股的权利的 公允市场价值的部分，而不是在不进行此类调整的情况下收购普通股的权利的公平市场 价值，(ii) 根据私募条款，推定分配发生在调整之日较早的 认股权证和现金 或其他财产的实际分配日期这会导致推定分配，(iii) 除了某些有限的例外情况外，预扣税代理人 必须对推定分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付， 可以将其预扣义务抵消适用的美国持有人 收到的证券或其他资金或资产 的付款，以及 (iv) 我们将继续被要求报告任何金额向美国国税局或我们的网站以及所有美国持有人的建设性分配 (包括原本可以免于信息报告的美国持有人）。 美国财政部的最终法规将对通过之日或之后发生的分配生效，但在某些情况下，私募认股权证的美国持有人 和扣缴代理人可以在该日期之前依赖这些法规。

美国持有人应 咨询其税务顾问，了解在 特殊情况下对私募认股权证进行任何建设性分配的税收后果。

证券的出售或其他应纳税处置

受下文 “—” 部分讨论的 PFIC 规则的约束被动外国投资公司规则，” 在出售证券或其他应纳税 处置证券（行使私募认股权证除外）时，美国持有人通常会确认收益 或亏损，其金额等于 (i) (A) 金额之和（如果有）之间的差额

现金和 (B) 此类出售或处置中获得的任何其他财产的公平 市场价值，以及 (ii) 美国持有人在 证券中调整后的税基。任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果 美国持有人持有此类证券的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国 持有人确认的长期资本收益通常将按目前优惠的长期资本利得税率征税。资本损失的可扣除性受 限制。出于国外税收抵免的目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益或 亏损。

如果美国持有人在出售证券或其他应纳税处置证券时获得的对价 不是以美元支付的，则已实现的金额 将是此类付款的美元价值，参照出售或 处置之日的有效汇率计算。美国持有人可能有外币收益或损失，其范围为 (i) 此类出售或处置当日此类付款的美元 美元价值与 (ii) 参照结算之日有效的汇率计算的此类付款的美元价值 之间的差额（如果有）。

美国持有人应 咨询其税务顾问，了解出售证券或其他应纳税处置的税收后果，包括美国以外的税收司法管辖区对此类出售或处置征收的外国税款的可信度 ，在他们的特定 情况下。

私募认股权证的行使和失效

美国持有人 在行使私募认股权证和相关的普通股收据时通常不会确认收益或损失。 美国持有人对普通股的税基通常等于 (i) 私募认股权证中美国持有人的税基和 (ii) 私募认股权证的行使价之和。美国持有人在普通股中的持有期 通常应从行使之日的第二天开始。

在某些情况下， 私募认股权证可以在无现金的基础上行使。美国联邦所得税对无现金行使认股权证 的处理尚不清楚，可能与上述税收后果有所不同。无现金行使认股权证 可能是应纳税事件。在特定情况下，美国持有人应就无现金行使私募认股权证 的税收后果咨询其税务顾问，包括私募认股权证行使时可发行的普通股的纳税基础和持有期。

私募认股权证 失效或到期后，美国持有人通常会确认亏损，金额等于美国持有人在私募认股权证中的 税基。任何此类损失通常都是资本损失，如果美国持有人持有私募认股权证超过一年，则将是长期资本损失 。如上所述，资本 损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司规则

如果出于美国联邦 所得税的目的将我们视为PFIC，则美国持有人的美国联邦所得税待遇可能与上述待遇有重大不同。出于美国联邦所得税的目的，如果 (i) 在应纳税年度内至少有 75% 的总收入，包括其在 中被视为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入中的比例份额，是被动收入，或者 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常根据公允市场价值确定，全年每季度平均值），包括其在任何被认为拥有的公司 资产中的按比例份额按价值计算，至少有25％的股份用于生产 或生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费 除外），以及处置被动资产所得的收益。

根据我们对收入、资产、活动和市值的分析 ，我们认为，在截至2022年12月31日的应纳税年度 中，我们没有被视为PFIC。但是，确定非美国公司是否为PFIC是一项事实密集型决定 ，每年做一次，适用的法律有不同的解释。特别是，将我们的 资产描述为主动或被动资产可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。 此外，我们资产的总价值

PFIC测试目的 可能部分取决于我们的市值不时参考，市值可能会大幅波动。因此， 无法保证我们在任何应纳税年度的PFIC身份，我们的美国法律顾问对我们在任何应纳税年度的PFIC身份没有发表任何意见 。

尽管 PFIC 地位 通常每年确定一次，但如果我们被确定为美国持有人的证券持有期 的任何应纳税年度（或其部分）的PFIC，而美国持有人没有进行按市值计价的选择或 合格选举基金（“QEF”）选举，后者统称为 {的 “PFIC 选举” br} 本次讨论的目的，在我们被视为 PFIC、美国持有人持有（或 被视为持有）证券的第一个应纳税年度，或者美国持有人不以其他方式做出清仓选择，如下所述，美国持有人 通常在以下方面受到特殊和不利规则的约束：(i) 美国持有人在出售其证券或 其他应纳税处置（行使私募认股权证除外）时确认的任何收益，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配 ”（通常是向美国持有人分配）. 美国 持有人在应纳税年度内的持有人，其金额超过美国持有人收到的平均年分配额的 125%就其在美国持有人前三个应纳税年度内的证券 ，或者（如果更短，则为美国持有人持有其证券的期限）。

根据这些规则：

PFIC 选举

如果我们被视为 a PFIC，而普通股构成 “有价股票”，则如果美国持有人在美国持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度 和随后的每个应纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上面讨论的不利的PFIC税收后果 。通常，此类美国持有人 将在其每个应纳税年度将其普通股 的公允市场价值超过其调整后的普通股税基准（如果有）计为普通收入。美国持有人还将确认普通股调整后的税基超过其应纳税年度末普通股 的公允市场价值（如果有的话）的普通亏损 （但仅限于按市值计价 选择而先前包含的收入净额）。美国持有人对其普通股调整后的税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损 金额，出售普通股或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入 。不得就私募认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价选择 仅适用于 “有价股票”，通常是在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所 定期交易的股票，包括纳斯达克（普通股目前在纳斯达克上市）、 或美国国税局认为有足够的规则确保市场价格代表合法 和合理的公允市场价值的外汇或市场。因此，这种选择通常不适用于我们的任何非美国子公司，除非此类子公司的股份 本身是 “有价股票”。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价 的选择，但对于任何较低级别的PFIC，美国持有人仍可能继续受到上文讨论的任何较低级别的PFIC的不利税收后果的约束，如下所述。

如果作出，按市值计价 的选择将在做出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度生效，除非就PFIC规则而言，普通 股票不再符合 “适销股票” 的资格，或者美国国税局同意撤销选举 。美国持有人应就其特定情况下普通股按市值计价 选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，而美国普通股（但不是私募认股权证）持有人作出有效的QEF 选择，则适用的税收后果 也将与上述不利的PFIC税收后果不同。但是，为了遵守QEF选举的要求 ，美国持有人通常必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们 被确定为任何应纳税年度的PFIC，我们目前不打算提供美国持有人进行或 维持QEF选择所需的信息。因此，美国持有人应假设证券将不提供QEF选择。

如果我们被视为 PFIC，而美国持有人在之前的时期未能或无法及时进行PFIC选举，则美国持有人可能会寻求进行 一次清理选举，以使其普通股摆脱PFIC污点。如上所述，根据清洗选举，美国持有人将被视为 已按其公允市场价值出售其普通股，此类视同出售所确认的任何收益都将被视为 的超额分配。由于清算选举，美国持有人将有新的调整后的税收基础，仅出于PFIC规则的目的，持有 普通股期限。

相关的 PFIC 规则

如果我们被视为 PFIC，并且在任何时候都有非美国子公司被视为 PFIC，则美国持有人通常被视为拥有此类较低等级 PFIC 的 股份，如果我们获得分配、出售或以其他方式处置我们的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息 费用的责任，这种 较低级别的PFIC，或者美国持有人以其他方式被视为已出售或以其他方式处置了此类较低等级 PFIC 的权益。 美国持有人应就其特定情况下适用较低级别的PFIC规则咨询其税务顾问。

根据拟议的美国 财政部法规，如果美国持有人拥有收购PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则此类期权、认股权证、 或权利被视为PFIC的股票，但须遵守上述规则。此外，行使此类期权、认股权证或权利时可发行的股票 的持有期将包括美国持有人持有此类期权、认股权证、 或权利的期限。这种持有期会影响PFIC选举中此类股票的可用性。由于PFIC规则应用于认股权证的复杂性和不确定性，私募认股权证的美国持有人应就PFIC规则在特定情况下的适用征求其税务顾问的意见 。

在任何应纳税年度拥有 （或被视为拥有）PFIC 股份的美国持有人可能必须提交美国国税局8621表格（无论是否进行QEF选择 还是按市值计价选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。 如有必要，不这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效期限，直至向美国国税局提供此类所需信息 ，并可能导致处罚。

PFIC 规则非常复杂，PFIC 规则对认股权证的适用尚不清楚。美国持有人应就此类规则在其特定情况下适用的 咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融 中介机构支付的股息 （包括推定股息）和销售收益需要进行信息报告，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是 公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号 并证明其不受约束以备预扣税。

备用预扣税是 不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需的 信息，则允许将向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣款作为抵免 美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使美国持有人有权获得退款。

美国持有人应该 就信息报告要求以及备用预扣税规则 在特定情况下的适用情况咨询其税务顾问。

此讨论仅用于 一般信息目的，不是税务建议。美国持有人应就美国联邦、 州、地方和非美国的情况咨询其税务顾问。收购、所有权和处置普通 股（包括行使认股权证时可发行的普通股）以及私人 配售权证的行使、处置和失效的所得税和非所得税后果，包括任何潜在的法律变更在特定情况下的影响。

分发计划

我们正在登记 发行多达10,365,346股普通股，这些普通股可以在行使认股权证时发行，行使价为每股11.50美元。

我们还在登记出售证券持有人或其允许的受让人不时转售多达219,560,791股普通股， 包括卖出证券持有人认购的17,437,571股普通股，在PIPE融资的背景下，以每股10.00美元的认购价格，(ii) 向该证券发行了6,25万股普通股赞助商以换取创始人 股票，(iii) 行使私募认股权证后可发行的4,6666,667股普通股，(iv) 186,206,553 股普通股 发行Alvotech Holdings的前股东以换取Alvotech Holdings与 业务合并（受归属和封锁限制）有关的Alvotech Holdings普通股，(v) Alvogen和Aztiq在Alvogen-Aztiq贷款预付款转换背景下以每股10.00美元的认购价认购的500万股普通股，以及 (vi) 4,6666,667 私人 配售认股权证，由发起人以每份认股权证1.50美元的价格购买。

如果所有认股权证均以现金形式行使，则 总共可能获得高达1.192亿美元的收入。 我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。卖出证券持有人的总收益 将是证券的购买价格减去卖出 证券持有人承担的任何折扣和佣金。

主要产品

根据认股权证的条款 ，普通股将分配给那些交出认股权证并向我们支付 行使价的持有人。在收到已发行的认股权证的任何持有人关于该持有人希望行使 认股权证的适当通知后，我们将在管理认股权证的协议规定的时间内，向我们的过户代理人 发出指示，要求其向持有人发行普通股。如果在行使认股权证时，本注册声明生效，且 此处包含的招股说明书是最新的，则行使认股权证时发行的普通股将不包含 限制性说明。

通过出售证券持有人进行转售

卖出证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪业务、会计、 税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及开支，或者出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担 为注册本招股说明书所涵盖的证券而产生的所有其他成本、费用和开支，包括 但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立 注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券 可能由卖出证券持有人不时发行和出售。 “出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的证券 。 卖出证券持有人将独立于我们行事，就每次 出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他场外市场进行，按当时的现行价格和条款 进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行。每个卖出证券持有人 保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人进行的证券购买建议的权利。卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券 。 如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以以 固定价格或不同的价格进行，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格、与 现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。证券可以通过由管理承销商代表 的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券 的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何 证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

根据任何适用的注册权协议中规定的限制 ，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

此外，作为实体的出售 证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东 进行证券的实物分配，方法是交付附有分配计划的招股说明书。 如果被分销方不是我们的关联公司，则被分配方将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券 。如果分销方是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内 ），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许被分销人使用招股说明书转售在分配中获得的证券 。

在其他情况下，卖出证券持有人 也可能转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人 将是本招股说明书所指的出售受益所有人。在收到卖出证券持有人通知受赠人、 质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补编 ，具体将该人指定为卖出证券持有人。

无法保证 卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人 也可以根据《证券法》第144条出售证券，

如果有，或者在免于注册的其他 交易中，而不是根据本招股说明书进行的。如果卖出证券持有人认为在任何特定时间购买价格不令人满意 ，他们有唯一和绝对的自由裁量权 不接受任何购买要约或出售任何证券。

关于卖出证券持有人持有的证券的某一特定 发行，将根据需要准备随附的招股说明书补充文件，或者 （如果适用）对注册声明的生效后修正案， 将提供以下信息：

在证券的分配 或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在对冲出售证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空 证券。卖出证券持有人也可以 卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向 此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些证券。 卖出证券持有人也可以将证券质押给经纪交易商或其他金融机构，违约时， 此类经纪交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书（作为补充 或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了便利 证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）都可参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商 或代理人（视情况而定）可能会在发行中进行超额配股，从而为其 自己的账户在我们的证券中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加 发行任何证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加 空头头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商在发行中分发 此类证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格 稳定或维持在独立市场水平以上。承销商或代理人（视情况而定）无需从事 这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。

卖出证券持有者 可以直接向机构投资者 或其他人征求购买证券的提议，也可以直接向机构投资者 或其他人出售此类证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何 竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一家或多家承销商有可能在我们的证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。我们无法为我们的证券交易市场的流动性提供任何保证。 我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为 “ALVO” 和 “ALVOW”， 。

卖出证券持有者 可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定在未来指定日期付款和交割 的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出证券持有人 可以与第三方进行衍生交易，或者在 私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空 交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人 或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从任何 卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。 此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中确定。此外，任何卖出证券持有人都可以向金融机构或其他 第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他 第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以 将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时， 经纪交易商或卖出证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商 或代理商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商 。

根据金融业监管局（“FINRA”）的 指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用 或其他构成承保补偿的项目总收入不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何 发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定 进行。

据我们所知，目前 卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。当卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别 发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买证券的重大安排 后，我们将根据《证券法》第 424 (b) 条 提交本招股说明书的补充披露与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些 重要信息。

承销商、经纪交易商 或代理商可以直接或通过其关联公司促进产品的在线营销。在这种情况下，潜在的 投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人， 在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券 时，卖出证券持有人以及为 卖出证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与 此类销售有关的 “承销商”。他们通过转售这些证券获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣 和《证券法》规定的佣金。

承销商、经纪交易商 和代理人可能与我们或出售证券持有人进行交易，或者在正常业务过程中为我们或卖出证券持有人 提供服务。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券可能不会

除非它们已在适用州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守，否则可以出售。

卖出证券持有人 和任何其他参与证券出售或分配的人将受 证券法和《交易法》的适用条款的约束，以及该法的规章制度，包括但不限于M条例。这些 条款可能会限制出售 证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股份的适销性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本 ，以满足《证券法》的招股说明书交付要求 。出售证券持有人可以向任何参与涉及出售证券的交易 的代理人、经纪交易商或承销商提供某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿。

我们已同意向出售证券持有人提供某些负债的赔偿，包括《证券法》、《交易法》 或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和出售 证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、经纪交易商或承销商可能被要求为此支付的款项缴款 。

根据认购协议，我们已与 某些出售证券持有人达成协议，尽商业上合理的努力，使本招股说明书构成其一部分的注册 声明的有效期，直到 (i) 收盘三周年， (ii) 卖出证券持有人停止持有根据认购协议发行的任何普通股之日， 或 (iii) 在出售证券的第一个日期持有人可以出售其根据 发行的所有普通股根据规则144签订的认购协议（或以此换取的股票），没有该规则的公开信息、数量或销售方式 限制。

与本次发行相关的费用

以下是 逐项列出我们因出售证券持有人发行和出售普通股 而预计产生的总费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

* 注册费以前是与 F-1 表格（编号 333-266136）上的注册声明相关的。行使认股权证后，我们的普通股无需支付额外的 注册费。

民事责任的程序和执行服务
美国证券法

Alvotech在卢森堡注册成立 ，其大部分业务通过其位于美国境外的子公司Alvotech hf. 进行。 此外，我们的一些董事会成员和高级管理人员居住在美国境外，我们的很大一部分 资产位于冰岛和美国以外的其他地方。投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达法律程序，也无法执行在美国法院对我们或这些人作出的判决，包括 根据美国联邦民事责任条款作出的诉讼判决证券法。同样，投资者也可能难以在美国法院执行在美国以外司法管辖区 的法院对我们或这些人作出的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。 在美国或其他地方提起的诉讼中判处的惩罚性损害赔偿裁决在卢森堡通常不可执行。

由于除了在民商事案件中作出的仲裁裁决外，美国和 卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的有效条约，因此卢森堡的法院不会自动承认 并执行美国法院作出的最终判决。从 美国 具有管辖权的法院获得的有效判决可以通过卢森堡具有管辖权的法院作出和执行，但须遵守卢森堡《新民事诉讼法》和卢森堡判例 法的相关条款中规定的适用的执行 程序（exequatur）。根据卢森堡的判例法，授予exequatur必须满足以下要求：

同样，由于Alvotech的子公司Alvotech hf. 在冰岛拥有大量资产，投资者可能会寻求执行在美国 州对冰岛Alvotech作出的判决。由于美国与 之间没有关于相互承认和执行 民事和商事判决的有效条约

冰岛除在民事和商事案件中作出的仲裁 裁决外，冰岛法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决 。根据冰岛最近的判例法，从美国具有管辖权的法院 获得的有效判决在冰岛不会得到直接承认和执行。取而代之的是，判决债权人需要对冰岛的判决债务人提出 新的法律诉讼，其中美国的判决将作为证据，此外还有 关于案情的其他证据和法律论点，这些证据和论点将由冰岛法院裁决。

如果在卢森堡或冰岛提起了原始诉讼 ，则在不影响具体法律冲突规则的情况下，卢森堡法院或冰岛法院 可以拒绝适用指定法律 (i) 如果此类外国法律的选择不是善意作出的，或 (ii) 如果外国法律 没有得到辩护和证明，则此类外国法律违反卢森堡或冰岛的强制性法律 或不相容符合卢森堡或冰岛的公共政策规则。在卢森堡或冰岛根据 美国联邦或州证券法提起的诉讼中，卢森堡法院或冰岛法院可能没有批准所寻求的补救措施的必要权力。此外，卢森堡法院可以拒绝就惩罚性赔偿提出的执行书。

实际上，卢森堡 法院往往不审查外国判决的案情，尽管法律上没有明确禁止这种审查。允许向服务代理人送达诉讼程序的 合同条款可以被卢森堡或冰岛 法律条款推翻，允许根据适用法律在 当事人住所对一方有效送达诉讼。此外，如果卢森堡法院就以欧元以外的货币支付 的金钱债务提起任何诉讼，卢森堡法院将有权作出判决，命令以 欧元以外的货币支付债务。但是，对卢森堡任何一方的判决只能以 欧元执行，为此，所有索赔或债务都将转换为欧元。同样，如果冰岛法院就以冰岛克朗以外的货币支付的金钱债务提起诉讼 ，则冰岛法院 将有权作出判决，命令以冰岛克朗以外的货币支付债务。

此外，在卢森堡法院对Alvotech、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的专家提起的诉讼 根据美国联邦证券法强制执行责任可能会受到某些限制。特别是，卢森堡 法院通常不裁定惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还受程序规则的约束，这些规则与美国的规则不同，包括证据的采集和可采性、诉讼的进行和费用分配 。卢森堡的诉讼必须用法语或德语进行，所有提交给 法院的文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因，美国投资者 可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院对Alvotech、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的专家提起原始诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得了针对Alvotech、董事会非美国成员、我们的高级管理人员或本20-F表年度报告 中点名的专家的 判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

我们的董事和高级职员 已经或将要与Alvotech签订赔偿协议。根据此类协议，董事和高级管理人员 有权在卢森堡法律允许的最大范围内获得Alvotech的赔偿，以免他或她因董事或曾经担任董事或高管而参与任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼 以及他或她支付或承担的金额 br} 在结算中。卢森堡法律允许我们就董事因管理错误（即在执行任务期间犯下的不当行为 而对Alvotech或第三方承担的责任相关的任何费用、判决、罚款和已支付的金额 向董事提供赔偿（授权）由 Alvotech 授予董事的许可，但与刑事 犯罪、重大过失或欺诈有关的除外。Alvotech与我们 的任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务通常受卢森堡法律管辖，受 卢森堡法院的管辖，除非这些权利或义务与上述人员的身份无关或由其产生。 尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国 州提起的诉讼中执行这项赔偿条款，但该条款可能会使在卢森堡以外或非卢森堡司法管辖区获得对我们在卢森堡的资产适用卢森堡法律的判决变得更加困难。

我们在美国的流程服务 代理是Alvotech USA Inc.，位于弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道1201号，Ste. 2130，22209。

法律事务

我们 普通股的有效性已由Alvotech的卢森堡法律顾问Arendt & Medernach移交给我们。Cooley LLP 已就美国 证券事宜向我们提供了建议。

专家们

如报告所述，Alvotech在本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表 已由独立注册公共会计师事务所德勤ehf. 审计。此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的， 鉴于其作为会计和审计专家的权威。德勤ehf. 的办公室位于冰岛科帕沃吉201号Smáratorgi 3。

可以在哪里找到更多信息

我们已根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中发行的普通股和认股权证的F-3表格的注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们在此提供的证券的更多信息，请参阅注册 声明以及随之提交的附录和附表。本招股说明书中包含的关于任何 合同或作为注册声明附录提交的任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份 此类声明在所有方面都参照作为注册声明附录 提交的此类合同或其他文件的全文进行限定。

我们受适用于 “外国私人发行人” 的 定期报告和其他信息要求的约束， 我们将根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的 SEC 文件将在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于 www.sec.gov.

作为外国私人 发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书 报表提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润 追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交 定期报告和财务报表。

我们还维护一个 互联网网站，网址为 www.alvotech.com。在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，我们将尽快在我们的网站上免费提供以下文件 ：我们的 20-F 表年度报告； 我们的 6-K 表报告；这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站包含或可能通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书，也未纳入本招股说明书。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会 的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。通过引用方式纳入 允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用 纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代 该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了 以下所列文件：

我们还以引用方式纳入了我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告。我们 也可以通过参考部分或全部将某些报告纳入表单

在本招股说明书发布之日之后，我们向 美国证券交易委员会提供的6-K，在表格6-K的此类报告中明确指出，它们或 其内容的某些部分是在根据本注册声明终止证券发行之前 以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告或其内容的某些 部分，我们没有在以引用方式纳入本 招股说明书的表格6-K报告中明确指明这些报告不应被视为以引用方式纳入本招股说明书。在所有情况下，您都应依赖后来的信息 而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，将免费提供给每个人，包括应该人的书面或口头要求收到本招股说明书副本的任何 受益所有人，包括任何 受益所有人：

Alvotech
9，Rue de Bitbourg，
L-1273 卢森堡，
卢森堡大公国
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行使认股权证后最多可发行10,365,346股普通股 股

卖出证券持有人发行的多达 219,560,791 股普通股 股

多达 4,6666,667 份认股权证 用于购买发起人发行的普通股

招股说明书

2023年7月20日