要做到这一点

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至的财政年度12月31日，2020

或

的过渡期                    至                    

委员会文件编号：001-38093

Veritone，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(888) 507-1737

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。巴塞罗那☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$337.9100万美元，根据纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)在该日期报告的注册人普通股的收盘价计算。

截至2021年2月28日，32,299,008注册人的普通股已发行。

以引用方式并入的文件

本年度报告第三部分以Form 10-K的形式要求包含的信息通过参考注册人将于2020年12月31日起120天内提交的最终委托书并入本年度报告。只有最终委托书中通过引用明确并入本文的部分才应构成本10-K表格年度报告的一部分.

目录

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的定义的某些前瞻性陈述，我们希望这些前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。为此，本年度报告(Form 10-K)中所作的任何非历史或当前事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“期望”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”或类似的表述，这些表述的否定是为了识别前瞻性表述。这些陈述包括但不限于提及对我们未来财务状况和经营结果的预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股价格的任何陈述。

本文中包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告发表之日可获得的信息所作的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本10-K表格年度报告第I部分第1项(业务)和第1A项(风险因素)和第II部分第7项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中更详细讨论的因素。读者应仔细阅读这些风险，以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示一定会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息，这些信息仅说明截至本报告日期。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

II

风险因素摘要

以下是可能损害我们的业务、经营业绩和/或财务状况、损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌的某些重要因素的摘要。请参阅本Form 10-K年度报告第一部分第1A项(风险因素)中对风险的额外讨论，这些讨论应与本Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑，然后再就我们的普通股做出投资决定。

与我们的业务发展初期和财务状况相关的风险

与我们的aiWARE平台的开发和运营相关的风险

与目标市场、竞争和客户相关的风险

三、

与知识产权相关的风险

与人力资本管理相关的风险

与合规相关的风险

与我们的证券所有权和我们的上市公司运营相关的风险

四.

第一部分

概述

Veritone，Inc.(与我们的子公司统称为“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)是人工智能(AI)计算解决方案的提供商。我们坚信，人工智能是建设一个更安全、更有活力、更透明、更有能力的社会的关键，我们的使命是成为通过人工智能让世界变得更美好的积极贡献者。

根据Gartner(2020年存储战略路线图，2020年7月1日)的数据，如今，全球80%以上的新数据是非结构化的，并且以每年30%-60%的速度增长。这给全球的公司和政府带来了巨大的挑战-具体地说，就是如何创建系统的解决方案来应对不断增长的非结构化数据。无论是试图通过分析视频证据迅速破案的地方警察部门，还是在多年的电视档案中搜索特定图像和视频内容的媒体公司，还是试图分析大量卫星和其他航空图像的美国军方，我们都认为人工智能是应对这些复杂挑战的唯一有效解决方案。

为了应对围绕非结构化数据不断增长的挑战，我们开发了我们专有的AI操作系统AIWARE™。AIWARE协调机器学习算法或AI模型，以及一套强大的应用程序，以揭示从海量结构化和非结构化数据中获得的有价值的见解。我们的多方面aiWARE平台提供模拟人类认知功能(如感知、预测、问题解决和优化)的功能，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以驱动业务流程和洞察力。

AiWARE基于开放式架构，能够快速高效地添加新的人工智能模型、应用程序和工作流程，从而产生一个面向未来、可扩展且不断发展的解决方案，广泛行业中捕获或使用音频、视频和其他非结构化数据以及结构化数据(如媒体和娱乐、政府、法律和合规、能源和其他垂直市场)的组织可以轻松利用该解决方案，从而降低在运营中开发、部署和分发支持人工智能的应用程序的成本、复杂性和时间。我们的aiWARE平台主要通过软件即服务(SaaS)交付模式提供，可以部署在多种环境和配置中，以满足客户的需求。

我们相信，围绕AI和AI支持的解决方案创建可持续和不断增长的业务的机会很大，而且正在显著增长。*根据Omdia(人工智能软件市场预测，2020)，目前的AI市场预计将以35%的复合年增长率(CAGR)增长，到2025年达到1000亿美元。*我们相信，我们目前的解决方案解决了智能流程自动化、机器学习运营以及AI平台和开发工具方面的机遇，预计到2025年，这些市场的总规模将达到约345亿美元。

资料来源：

1.IDC，2018年全球捕获软件市场份额：专注于智能流程自动化(2019年7月)

2.Cognilytica，ML Model Management and Operations 2020(2020年3月3日)

3.市场和市场、AI平台市场趋势、增长、规模和份额-2022年(2017年11月)

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特别是，我们相信在政府和能源市场有巨大的近期和长期机会来发展我们的业务。根据布隆伯格政府(BGov) (2020财年政府合同攻略)vt.的.美国 G政府正准备在2021财年投资超过60亿美元用于人工智能相关研发项目。这个美国总务署 人工智能卓越中心和美国国防部接合人工智能中心都是为了分别加快民用和国防机构采用人工智能技术的速度，和这个美国能源部和退伍军人事务部已经开放他们自己人工智能研究室。与此同时，据数据显示，联邦政府在人工智能上的合同支出正以近50%的速度增长BGov预测，达到3美元.02021财年10亿美元.在能源市场上，一个根据弗罗斯特和沙利文 (2019-2030年全球电力市场脱碳带来的增长机会)据估计，未来10年将有3.4万亿美元投资于可再生能源。信得过 那我们的产品的适用性艾解将要超越公用事业，扩展到全球1.5万亿美元的电力市场(spirencrecleanenergy.com)《理解能源市场》，2017年3月)，包括改进的优化减少能源生产损失，我们估计是超过210亿美元在美国在过去10年里每年根据美国能源情报署公布的数据 (常见问题，Https://www.eia.gov/tools/faqs/index.php).

我们通过收购互补业务和技术，扩展和提升了我们的aiWARE SaaS解决方案和服务。通过2018年收购Wazee Digital，Inc.(“Wazee Digital”)，我们增加了数字资产管理解决方案和数字内容许可服务。*我们将aiWARE的认知功能与这些Wazee Digital解决方案和服务相集成，这使我们能够为客户提供独特的能力，更有效地货币化和丰富他们的内容。在2017年，我们收购了先进的数据分析软件包括其基于哈密顿模型和其他专有算法的合作分布式推理(CDI)技术，为我们日益增长的数据科学技术和知识产权增加了专有的基于人工智能的预测、优化和智能控制能力。*我们已经利用我们的CDI技术开发了解决方案，以解决许多使用案例，特别是在能源市场，我们已经将这些解决方案与aiWARE集成，以便为客户部署、集成和运营这些解决方案。*我们计划继续有选择地进行收购，并对加强我们业务的业务和技术进行战略投资。

利用我们的人工智能媒体解决方案，我们还运营了一家全面服务的广告代理公司，我们在2018年通过收购S Media Limited扩大了该公司的规模，作为领先的播客广告公司Performance Bridge Media(简称Performance Bridge)开展业务，成为世界上最大的基于性能的全面服务音频广告公司之一。我们的服务包括媒体规划和战略、广告购买和投放、活动消息、清关验证和归属以及定制分析。此外，我们的广告业务利用我们的aiWARE平台帮助我们的客户改善广告投放，最大限度地提高广告投放效率我们相信，这让我们拥有了相对于其他传统广告公司的竞争优势。

2019年末，我们推出了我们的VeriAds^TMVeriAds网络，它使广播公司、播客公司和社交媒体影响力者能够从希望通过新的独特广告单元和影响力扩大受众范围的高端广告商那里产生增量广告收入。*VeriAds网络利用我们的aiWARE平台通过编程方式管理ADS的清关和验证，并分析节目内容，以发现新的上下文相关的广告机会。

AIWARE SaaS解决方案

AIWARE概述

我们创新的aiWARE操作系统在单个软件解决方案中智能地协调了一个由高性能人工智能模型组成的生态系统，以处理远远超出人类认知能力的大量信息。我们的专有技术使用户能够使用AI模型在多个类别(如转录、人脸识别和对象识别)中近乎实时地运行全面的、多变量的认知查询、预测、关联和分析，创建集成和细化的输出，这些输出还可以与结构化数据一起进行分析，从而获得更深层次的洞察力。我们的通用和特定于行业的应用程序套件使用户能够利用aiWARE的功能，比他们现有的手动流程更高效、更具可扩展性地执行关键流程。“

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我们的aiWARE平台包括以下内容：

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我们的aiWARE平台可通过多种部署模式进行配置，以满足每个客户的特定要求。*这些部署模式包括我们在Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure(“Azure”)商业和安全政务云环境中托管的完全基于云的选项；内部选项，允许用户在其受控环境中利用aiWARE的认知处理和某些其他功能；以及混合云/内部部署选项，使我们内部部署功能的用户也可以选择在云中连接到我们的服务，或者提供额外的服务以在其控制的环境中运行，或者使用我们额外的基于云的服务来处理数据、搜索和分析结果。*我们目前根据联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)为我们的AWS安全政府云平台持有运营授权(ATO)，以支持政府客户。

我们对操作系统的架构进行了重大改进，从而提高了平台的可移植性和运行效率。但是，我们当前的架构使我们能够在几乎任何环境中灵活地部署aiWARE的许多功能，包括精选的arm64架构，并提高了可扩展性和可靠性。我们正在继续增强aiWARE的可移植性，以便在任何环境中提供该平台的基本所有特性和功能，以满足客户的需求。

核心应用程序

我们已经开发了一套核心应用程序，这些核心应用程序构成了我们平台的基础服务。因此，这些核心应用程序可以独立用于众多使用案例，也可以作为我们和第三方已经开发或未来可能开发的其他应用程序的基础，以解决我们关键市场内的特定客户使用案例。

AiWARE的核心应用包括：

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关键目标市场的解决方案

随着创建和收集的数据量继续爆炸式增长，我们相信人工智能技术将在解决世界上一些最复杂的挑战方面发挥越来越大的作用。*我们已经确定了多种方式，可以使用我们的aiWARE平台和相关的AI技术从大量数据中提取有价值的见解，以解决广泛市场的现实世界问题。*今天，我们专注于媒体和娱乐、政府、法律和合规以及能源市场客户的需求。我们已经针对这些目标市场中的特定客户使用案例开发了几个应用程序和服务。*我们打算利用我们为这些关键市场开发的功能，在未来扩展到其他市场。

媒体和娱乐市场

我们已经开发了解决方案来满足领先媒体公司的需求，包括国家广播电视广播公司、主要制片厂、网络和体育组织。这些客户正在利用我们的人工智能技术从他们的内容中释放价值，增加收入，增强后期制作和媒体档案检索工作流程，并在他们的业务中获得运营效率。一些世界上最大和最知名的媒体和娱乐公司依赖这些解决方案来存储、管理、搜索、发现、分析、分发和货币化PB级的内容。

我们的客户在媒体和娱乐市场使用的应用程序包括：

媒体和娱乐市场的客户还可以通过我们的开放架构和强大的API访问我们的aiWARE认知能力。例如，aiWARE可以轻松地与内容所有者的数字资产管理系统集成，通过启用人工智能的搜索功能和工作流程来增强这些系统。此外，播客出版商可以将aiWARE与其分发平台集成，在发布之前以编程方式转录和标记带有主题、描述性和时间相关的关键字元数据的音频流，从而实现大规模的高级上下文广告定向。

政府、法律和合规市场

我们开发了人工智能驱动的解决方案，以满足政府、法律和合规市场客户的需求，包括执法和其他政府机构、法律和司法专业人员，以及高度监管行业的公司和监管机构。我们的执法部门和其他政府机构积累了大量

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非结构化的声频和视频数据每天，包括从警车摄像头，警车录像机，审讯室摄像头，911录音带和监控摄像头。从历史上看，我在大多数情况下，调查人员不得不在独立的孤岛系统中手动审查音频和视频数据，这是一项耗费大量时间并拖延调查的任务。此外，公共机构被要求提供某些信息，包括许多情况下的音频和视频文件，以回应公众的请求。最近，几个州的法规扩大了要求披露的信息的范围，缩短了必须披露此类信息的时间段，各机构收到的公共信息请求量大幅增加。历史上，审查视频片段以识别和认证要披露的适当片段，以及在披露之前编辑面部图像和其他敏感信息，都是有历史意义的今天，执法部门和其他政府机构可以利用我们的aiWARE平台和应用程序来组织、审查、分析和洞察他们的各种数据来源，从而极大地增强他们的调查工作流程，并支持他们的公开披露要求。

在法律市场，我们的人工智能技术支持eDiscovery，即识别、收集和产生电子存储信息(ESI)的过程，音频和视频内容分析在民事诉讼和刑事诉讼中发挥着越来越重要的作用。从历史上看，eDiscovery过程主要关注基于文本的文档，如电子邮件，由于自动识别其中包含的相关关键字、短语或其他详细信息所涉及的高成本和复杂性，音频和视频文件经常被排除在制作要求之外。今天，法律和司法专业人员必须处理由录音电话、语音邮件、视频记录和其他来源产生的不断增长的音频和视频内容，以满足eDiscovery要求，包括法律要求，扩大了案件中必须出示的证据类型，包括电子创建或存储的信息，并加快了制作时间框架。我们的aiWARE平台的应用程序和认知能力使用户能够快速搜索和分析大量音频文件、视频文件、基于文本的文档和其他ESI，以识别特定的单词、短语和面孔。我们的aiWARE平台的应用程序和认知能力使用户能够快速搜索和分析大量的音频文件、视频文件、基于文本的文档和其他ESI，以识别特定的单词、短语和面孔以及改进发现过程的结果。

我们的客户在政府、法律和合规市场使用的应用程序包括：

AiWARE的开放式架构，加上我们强大的开发工具(如Automate Studio)，使我们和第三方能够轻松地将aiWARE与第三方软件和平台集成在一起，使政府、法律和合规市场的客户能够在现有系统中利用aiWARE的人工智能功能来增强他们的业务流程。例如，我们已经将我们的aiWARE平台与Relative和其他业界领先的eDiscovery软件平台集成在一起，使用户能够利用我们的人工智能功能，包括语音到文本的转录、翻译和

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作为eDiscovery工作的一部分，这些审查平台内的对象检测处理。*我们已经完成或目前正在完成与其他第三方解决方案的一些技术集成，包括公共记录管理系统、数据分析和可视化平台以及地理空间开发和分析软件。

我们还发现了广泛行业的客户的需求，如金融服务、保险、医疗保健和其他高度监管的行业，需要利用人工智能技术来提高他们合规工作的效力和效率。*我们计划继续扩展我们aiWARE平台的功能，以支持这些合规工作流。

能源市场

人工智能正在彻底改变世界生产、传输和消耗能源的方式。利用我们的CDI专利技术，我们开发了一套解决方案，使能源市场的客户(包括公用事业公司、设备供应商、电池供应商和独立的能源聚合器)能够优化和同步能源电网，使用预测性人工智能使清洁能源更可预测、更高效、更安全、更可靠和更具成本效益。我们的能源解决方案通过持续收集和合成大量数据为下一代智能电网提供动力，使公用事业公司能够预测最优的能源供应组合和定价，以满足电网需求，并确保电网的可靠性和弹性。

我们获得专利的基于AI的能源解决方案用于智能电网的预测实时控制管理和自适应，由三个子系统组成：

我们的套利解决方案将这些子系统结合在一起，提供可预测的能源购买、销售和调度能力。

我们也提供仿真器它将先进的建模技术与高性能算法相结合，提供最新的终端负荷建模技术。Simulator将潮流计算与配电自动化模型、建筑能耗和家电需求模型以及市场模型相结合。能源操作员可以使用模拟器来验证和确认新的控制策略、设备、程序和序列，或者调查优化和节能机会。

我们所有的能源解决方案都建立在aiWARE之上，我们利用aiWARE为客户部署、集成和运行这些解决方案。

AIWARE内容许可和媒体服务

我们提供数字内容许可服务，通过该服务，我们代表主要的版权所有者管理内容并将其许可给电影、电视、体育和广告行业的最终用户。这些内容通过我们自己的商务门户网站、客户品牌门户网站或其他许可安排获得许可。*我们的商务门户网站代表主要品牌和独立供应商的标志性档案，被许可人依赖商务为他们的产品(包括电影、纪录片和主要广告活动)获取广播质量的数字资产。*我们利用aiWARE的认知能力来实现允许用户快速找到并获取他们项目的内容。

广告

媒体代理服务

我们通过我们的全资子公司Veritone One，Inc.运营着一家全面服务的媒体广告公司。Veritone One是世界上最大的基于绩效的全方位服务音频广告公司之一，专门从事主持人认可和有影响力的广告。我们的服务包括媒体规划和战略、媒体购买和投放、活动信息、许可验证和归属以及定制分析。

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我们利用我们的aiWARE平台来帮助我们的广告客户改善他们的媒体投放，并使用实时广告验证和媒体分析来最大化他们的广告支出回报，我们相信这给我们带来了相对于其他广告公司的竞争优势。使用我们的平台，我们可以为我们的客户管理、交付、优化、验证和量化多个渠道的本地和基于现场的广告活动和内容分发，包括广播和卫星广播、流式音频、播客、广播和有线电视，以及YouTube等数字视频服务。

2020年，我们为我们的广告客户投放了约257.8美元的媒体广告，其中包括1-800Flowers.com，Inc.，Audible，Inc.，DraftKings，Inc.，Express VPN International，Ltd.，HelloFresh，LinkedIn Corporation，Raycon Global，Inc.，SimpliSafe，Inc.，Uber Technologies，Inc.等。

VeriAds网络

我们的VeriAd^TMNetwork由三个项目组成，使广播和电视广播公司、播客公司和社交媒体影响力人士能够从优质广告商那里获得增量广告收入，并使这些广告商能够通过独特的广告单元和新的影响力渠道扩大受众范围：

销售及市场推广

AIWARE SaaS解决方案

我们通过我们的直销团队和间接渠道合作伙伴(如增值经销商(VAR)、分销商、系统集成商、托管服务提供商和推荐合作伙伴)进行与我们的aiWARE SaaS解决方案相关的销售和营销活动。我们的直销组织由业务开发经理、客户主管和销售经理团队组成，他们由销售开发代表、销售工程师、解决方案架构师和其他内部销售人员提供支持。这些销售团队通常是根据他们在我们每个目标市场的专业知识和专业知识组成的。我们的销售团队与我们的产品营销、管理和开发团队密切合作，评估和开发解决方案，以满足客户的需求。

我们还建立了一个由VAR、分销商和推荐合作伙伴组成的间接销售渠道，并打算继续扩大。我们已经与美国和国际上的渠道合作伙伴签订了协议。这些协议通常向渠道合作伙伴提供低于我们标准价格的折扣，期限为一年，每年自动续订，并且通常可由任何一方在指定的通知期后方便地终止。我们与渠道合作伙伴签订的几乎所有协议都是非排他性的；但是，我们允许渠道合作伙伴通过我们的交易注册计划注册销售机会，在这种情况下，我们可以授予渠道合作伙伴在特定时间段内追求机会的优先权，但要满足某些条件。

AIWARE内容许可服务

我们通过我们的直销代表开展与我们的数字内容许可服务业务相关的销售和营销活动，他们识别、发展和管理我们与广告、娱乐/纪录片和网络广播行业的战略客户的关系。我们维持我们的商务门户网站，库存内容和选定的库可以直接获得许可和下载，但我们的大部分业务都是通过需要审批流程才能获得访问权限的高价值库来驱动的。我们还向我们的内容许可方合作伙伴交叉销售其他Veritone产品和服务，包括媒体管理和aiWARE。

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广告

我们通过直接销售和间接渠道销售相结合的方式来营销和销售我们的广告服务。我们主要通过对外销售网络以及客户和合作伙伴推荐直接向广告商进行营销和销售。我们的间接销售渠道由转介合作伙伴组成，他们主要是广告公司或营销顾问，他们无法向客户提供某些服务，如广播、播客和YouTube投放。除了面向新客户的销售努力外，我们还通过我们的广告策略师进一步扩大销售机会和追加销售，这些策略师直接与我们的广告客户合作，优化和增加广告活动的媒体支出。

顾客

我们主要在媒体和娱乐、政府、法律和合规以及能源市场向客户营销和销售我们的aiWARE SaaS解决方案。2020年，没有单个客户占我们合并净收入的10%或更多。

在2020年间，我们的aiWARE SaaS解决方案的总收入中，有10个客户约占53%，其中媒体和娱乐市场的7个客户约占36%，政府市场的2个客户约占9%，能源市场的1个客户约占8%。我们相信，随着我们在整个市场继续增长aiWARE SaaS解决方案的收入，我们对任何单个客户或客户群体的依赖都将降至最低。

对于我们的广告服务，我们的目标客户是在广告方面进行大量投资的客户，特别是通过广播电台、卫星音频、流媒体音频、播客、数字视频服务和其他社交媒体渠道投放的本地和现场广告活动。2020年，十家广告客户约占我们广告服务总收入的58%，其中一个客户约占这些服务总收入的15%。*过去几年，我们的广告客户基础持续增长和多样化，这降低了我们对有限数量的大客户的依赖。

对于我们的内容许可服务，我们的目标客户是大型体育网络、广告代理和电影制作公司，这些客户的广播和项目需要高价值的内容。*在2020年间，10个客户约占我们内容许可服务总收入的38%。

我们相信，我们与主要客户的关系是良好的。然而，如果我们的主要客户停止或减少与我们的业务，或者他们的业务出现下滑，可能会在短期内对我们的财务业绩产生重大负面影响。如果我们失去了关键客户的业务，并且我们无法充分扩大我们的客户基础来取代失去的业务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生长期的负面影响。

竞争

AIWARE SaaS解决方案。支持AI的解决方案市场发展迅速，竞争激烈，既有针对多个垂直市场或企业功能的大型老牌公司推出的新AI功能和解决方案，也有较小的新兴公司开发通常只针对单个认知类别或特定细分行业的点解决方案。我们认为，要想在AI行业为商业和政府客户成功竞争我们的aiWARE SaaS解决方案，以下竞争属性是必要的：

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我们相信，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的。我们相信，我们的竞争对手目前很少在我们所有的认知能力和垂直市场上与我们直接竞争，而且我们的竞争对手目前都没有部署具有开放生态系统的AI操作系统，该生态系统由数量相当的多个专有和第三方AI模型组成，客户可以从单一集成平台访问这些模型。

我们aiWARE SaaS解决方案的竞争对手分为以下主要类别：

广告. 我们广告服务的竞争对手主要是传统的广告公司，它们要么是大型的全方位服务机构，要么是具有特定专业或重点的较小的利基机构，如广播媒体植入或播客广告，以及媒体行业的大型咨询公司，我们还面临来自客户的竞争，这些客户有资源和能力在内部服务于他们的广告和营销需求。我们相信，我们目前正在并将继续在几个关键因素上成功地与我们的竞争对手竞争。我们是认可的广播和播客广告服务的领先者，我们利用我们的平台为我们的客户提供创新的技术，我们相信这些技术为他们提供了比我们的竞争对手更好的分析和对其广告活动的洞察力，从而获得更好的广告表现和优化。

内容许可。我们目前在内容许可服务方面没有面临来自第三方的重大竞争，特别是在北美；然而，许多版权所有者在内部管理其内容的许可，我们目前所代表的版权所有者未来可能会选择直接许可他们自己的内容。*随着我们在国际上扩展我们的内容许可服务，我们相信我们将面临来自第三方的更大竞争，包括大型的全球活动和人才管理公司。我们相信，随着新的代理公司的出现或扩大他们在该地区的业务，我们未来也可能在北美面临更多的竞争。*我们相信我们利用aiWARE的认知能力来丰富和增强可搜索性的能力利用与我们aiWARE SaaS和广告业务的客户和供应商的关系，使我们相对于其他代理公司具有竞争优势，并使我们能够为版权持有者获得比他们自己的内部努力所能实现的更大的好处。“

我们的一些竞争对手拥有更多的财政、技术和其他资源，更高的知名度，更大的销售和营销预算，以及更大的知识产权组合。因此，我们的某些竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们没有运营的产品或地区更具深度。随着新产品和新服务的推出，以及新的市场进入者，我们预计未来的竞争将会加剧。

研究与开发

我们的研发组织由负责设计、开发和测试我们的人工智能和软件解决方案的员工组成，包括软件工程师、质量工程师、数据科学家、数据工程师、产品经理和用户体验设计师。我们的研发组织通常是以团队形式组织的，一个团队专注于我们的核心aiWARE架构和功能，其他团队专注于解决方案和应用程序，以解决我们关键市场的特定用例。我们专注于开发新的

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功能和扩展核心技术，进一步增强我们平台的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性，并允许我们在新的垂直市场运营。此外，我们还与精选的第三方工程服务签订合同，以支持开发和质量保证测试。我们计划继续进行重大投资在……里面发展我们的人工智能技术，扩展英 这个功能和功能我们的aiWARE平台和相关解决方案， 和构建新的软件能力。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。我们还依靠一些注册和未注册的商标来保护我们的品牌。

截至2021年2月28日，在美国，我们已经颁发了27项专利，这些专利在2027年至2039年之间到期，有25项专利申请正在等待审查。截至目前，我们还有9项已颁发专利和23项专利申请在外国司法管辖区等待审查(包括国际PCT申请)，所有这些都与我们的美国专利和专利申请有关。此外，我们已在美国和多个外国司法管辖区注册或申请注册众多商标，包括VERITONE和AIWARE。为了保护我们的知识产权，我们执行了一项政策，要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权都是我们的财产，并将他们可能要求或以其他方式拥有的那些作品或财产中的任何权利(包括知识产权)转让给我们，以此来保护我们的知识产权。我们的政策要求我们的员工和参与开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们创作或构思的所有作品或其他知识产权都是我们的财产，并将他们可能要求或以其他方式拥有的任何权利(包括知识产权)转让给我们，以保护我们的知识产权。

监管环境

我们受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护等主题。

我们的客户使用我们的aiWARE SaaS解决方案和相关服务来处理、分析和存储数据，其中可能包含受不同司法管辖区数据保护和隐私法约束的个人信息。例如，在向位于欧洲的客户提供某些解决方案和相关服务时，我们被视为欧盟一般数据保护条例(GDPR)下的数据处理者。*GDPR适用于所有处理欧盟居民个人数据的公司，无论公司位于何处。因此，在代表我们的客户处理个人数据时，我们有义务遵守GDPR。*我们还必须遵守GDPR(以及其他司法管辖区(如英国)的类似法规)，以数据控制人的身份处理我们在业务过程中接收和处理的某些雇员和受雇于我们当前或潜在客户、供应商和服务提供商的个人数据。*我们还必须遵守加州消费者隐私法(CCPA)及其下实施的关于个人信息的法规。*我们还必须遵守GDPR(以及英国等其他司法管辖区的类似法规)，以控制我们当前或潜在客户、供应商和服务提供商在业务过程中接收和处理的某些员工和个人的个人数据。*我们还必须遵守加州消费者隐私法(CCPA)及其实施的关于个人信息的法规直接和间接地作为服务提供商提供给我们的客户。

根据GDPR和/或CCPA，以及在其他司法管辖区(包括英国和美国其他州)实施的类似数据保护条例，我们必须保持适当的技术和组织措施，以确保个人数据和信息的安全和保护，我们必须(根据我们与客户的合同中的规定，直接或间接地支持我们的客户的合规努力)遵守关于我们收集和处理其个人数据或信息的个人的多项要求，其中包括通知要求和遵守要求(Ii)删除他们的数据或信息，以及(Iii)接收我们收集和处理他们的数据或信息的副本和其他信息，以及(Iii)接收与我们收集和处理他们的数据或信息有关的副本和其他信息。

将于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修订和扩大了CCPA，将企业在收集、处理和共享个人信息以及回应消费者与其个人信息相关的请求方面的额外义务包括在内。我们将有义务遵守CPRA及其将于2023年1月开始实施的法规。

人力资本资源

截至2021年2月28日，我们共有308名员工，基本上都是全职员工。

我们相信我们的员工是我们最大的资产，我们的公司文化是我们成功的关键组成部分。我们努力创造一个让所有员工都能感受到强烈的社区意识并体现我们核心的工作环境

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价值观。*我们已经实施了一系列举措，以确保我们的员工敬业并有动力努力工作，同时享受乐趣。*我们进行员工敬业度调查，以衡量员工满意度，确定需要改进的领域，并实施积极的变化，以发展和改善我们的公司文化。

我们努力聘用、培养和留住业内顶尖人才。为了吸引顶尖人才，我们努力提供有竞争力的工资、激励、股权薪酬和福利。*我们进行定期的季度人才评估过程，在此过程中，我们收集员工反馈，评估绩效，并为所有员工制定目标、目标和发展计划。*我们持续监测和评估员工离职情况，以确定和解决关注的领域，以提高员工保留率。

公司信息

我们于2014年6月13日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市80202号套房3号塔阿拉帕霍街1515号。我们的电话号码是(888)507-1737。我们的主要网站地址是www.veritone.com。我们网站上提供的信息或通过我们网站获取的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，该等信息也不包含在本文中作为参考，在决定是否投资我们的普通股时不应依赖这些信息。

可用的信息

本10-K表格年度报告和我们10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们网站的投资者关系栏目免费查阅，网址是Investors.veritone.com。如有要求，我们还将免费提供此类报告的电子或纸质副本，地址是科罗拉多州丹佛市80202号套房400号阿拉帕霍街1515号3号塔楼。证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.。

我们利用我们的投资者关系网站作为发布重要公司信息的渠道，包括有关我们业务和财务表现的新闻和评论、我们收益电话会议和投资者事件的网络广播、SEC文件和公司治理信息，包括有关我们董事会、董事会委员会章程和道德准则的信息。在我们的投资者关系网站上提供或通过我们的投资者关系网站获取的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，该等信息也不包含在本文中作为参考，在决定是否投资我们的普通股时不应依赖这些信息。

项目1A。风险因素。

以下是我们在业务中面临的某些风险的总结。它们并不是我们面临的唯一风险。我们还不知道或目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果以下风险中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。在评估这些风险时，投资者还应参考我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中包含或以引用方式并入的其他信息。本节包含的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅本年度报告(Form 10-K)第II页“有关前瞻性陈述的告诫”中包含的信息。

与我们的业务发展初期和财务状况相关的风险

我们拓展aiWARE SaaS业务的努力可能不会成功。

为了发展我们的业务并实现盈利，我们必须通过与更多客户签订许可协议和扩大与现有客户的业务来扩大我们的收入基础。就这些努力而言，我们可能无法取得成功。许多因素可能会对我们为aiWARE平台建立可行且有利可图的业务的能力产生不利影响，包括但不限于：

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如果我们不能为我们的aiWARE平台发展成功的许可业务，或者如果我们不能及时或根本不能扩大我们的业务，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到影响。

基于人工智能的软件应用程序市场是新的，未经验证，可能会下降或经历有限的增长，对人工智能使用的担忧可能会阻碍人工智能技术的采用，这将对我们充分发挥平台潜力的能力产生不利影响。

基于人工智能的软件应用程序市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的增长。客户对我们平台的使用仍然相对较新，客户可能不认识到我们平台的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台，或者决定采用替代产品和服务来满足他们的认知计算、搜索和分析需求。我们是否有能力进入并扩大我们在我们平台所针对的市场中的地位，取决于许多因素，包括我们平台的成本、性能和感知价值。市场机会估计受到重大不确定性的影响，基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。由于许多因素，包括有限的可用信息和市场的快速发展，评估我们的解决方案的市场尤其困难。

此外，与许多发展中的技术一样，人工智能带来的风险和挑战可能会阻碍其在我们服务的市场中的进一步开发、采用和使用。人工智能算法可能存在缺陷，数据集可能不充分或包含有偏见的信息，我们的人工智能解决方案帮助产生的结果和分析可能是不足或不准确的。此外，在某些场景中使用人工智能技术会带来伦理问题。尽管我们的技术和业务实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供产生缺陷或不准确的结果和分析的人工智能解决方案，或者由于人权、隐私或其他社会问题而有争议的人工智能解决方案，我们可能会遇到对我们的产品和服务的需求低于预期，或者竞争、品牌或声誉损害。

如果基于人工智能的解决方案市场没有经历显著增长，或者如果对我们平台的需求没有按照我们的预测增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们预计需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这将需要额外的资金。特别是，我们预计将寻求更多资金，以继续开发和增强我们的aiWARE SaaS解决方案和服务，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们预计将进行股权和/或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及偿债义务和与我们的

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融资活动和其他财务和运营事项，这可能会增加我们获得额外资本和寻找商机的难度。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，对我们业绩的逐期比较可能没有意义。

我们的季度业绩，包括我们的收入水平，我们的运营费用和其他成本，以及我们的运营利润率，在未来可能会有很大的波动，对我们的业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个时期的结果都不应被视为我们未来业绩的指标。此外，我们的季度业绩可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响，无论它们是影响还是反映我们业务的整体表现。如果我们的季度业绩低于投资者或任何跟踪我们股票的证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

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我们有过亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

2020财年、2019年和2018财年，我们分别净亏损4790万美元、6210万美元和6110万美元。截至2020年12月31日，我们累计逆差280.4-600万美元。我们可能不会在不久的将来实现盈利，或者根本不会实现盈利。我们预计会继续投入大量财政和其他资源，其中包括：

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。我们可能无法产生足够的净收入来抵消我们对业务和平台的预期成本增加和计划投资。因此，在可预见的未来，我们可能会蒙受重大损失，并可能无法实现和维持盈利。如果我们不能实现并保持盈利，那么我们就可能无法实现我们的商业计划，无法为我们的业务提供资金，也无法作为一家持续经营的企业继续经营下去。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会增加我们的费用，减少我们的收入，并阻止我们实施我们的商业战略。

我们预计我们实现盈利的能力将需要我们的业务大幅增长，这将给我们的管理和财务资源带来压力。为了有效地管理这一点和我们预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的aiWARE平台和信息技术基础设施，以及我们的财务和会计系统和控制。我们还必须吸引、培养和留住一大批合格的软件开发人员和工程师、数据科学家、技术和管理人员、销售和营销人员、客户支持人员和专业服务人员。如果不能有效地管理我们的快速增长，可能会导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足，导致我们的平台、系统或控制存在弱点，导致运营失误、损失、生产力损失或商机，并导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目(如开发新产品和服务)中分流出来。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能会下降或增长比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。

我们打算继续寻求收购其他公司、业务或技术，这些收购可能代价高昂、转移我们管理层的注意力、无法实现预期的好处和/或使我们面临其他风险或困难。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算继续获得我们认为可以补充、扩展或增强我们aiWARE平台的特性和功能以及我们的技术能力、扩大我们的服务产品或提供增长机会的业务、服务、技术或知识产权。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论此类收购是否完成。收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、商誉减值和/或购买的长期资产以及重组费用，任何这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们还可能在以下方面面临风险或遇到困难：

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我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，并可能产生与任何此类收购相关的意想不到的成本和负债。此外，如果我们无法完成收购，我们的市场份额可能会被能够进行此类收购的竞争对手抢走。如果这些结果中的任何一个出现，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。  

我们计划扩大国际业务，这使我们面临重大风险。

作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大我们的国际业务。我们在英国设有办事处，我们预计未来将在美国以外的更多地点开设办事处并招聘员工，以便接触到新客户并获得更多技术人才。在国际市场上经营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临额外的监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括但不限于：

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的影响，新冠肺炎的持续影响是高度不可预测的，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来的现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情出现在2019年末，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。世界各国政府已经采取措施，努力控制新冠肺炎的传播，包括隔离、留在家中的命令、限制公众集会和旅行，以及限制和/或关闭学校和非必要企业。在过去的一年里，这些措施的程度一直在波动，因为某些地区经历了疫情爆发的下降和严重程度的飙升。尽管新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济产生严重的负面影响。尽管各国已经开始推出疫苗接种，但许多国家在这样做的过程中面临挑战，已经发现了新的新冠肺炎变种，目前还不确定这种疫苗接种将以多快和多有效的速度帮助控制新冠肺炎的传播。

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新冠肺炎疫情对我们业务的影响留不确定和难以预测，但可能包括但不限于以下因素，其中每一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响：

新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展，包括疫情的严重性和持续时间、政府当局已经和可能采取的行动、对客户业务的影响以及由此产生的宏观经济状况的持续时间，所有这些都是不确定的，目前很难预测。

与我们的aiWARE平台的开发和运营相关的风险

如果我们不能改进我们的产品或推出新的产品，使我们获得市场的认可，跟上技术的发展，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的aiWARE平台和应用程序并推出新产品和特性的能力，包括在私有云或内部部署环境中提供基本上所有平台特性和功能所需的增强功能，以及解决其他客户使用情形的新应用程序。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平以及整体市场接受和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会及时或经济高效地推出，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。如果我们不能成功地增强我们的aiWARE平台和应用程序以满足不断变化的客户需求并开发新的产品和应用程序，或者如果我们增加aiWARE平台使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们的竞争对手、合作伙伴或其他人可能会获取我们平台中使用的第三方技术，这可能会导致他们阻止我们在我们的平台中使用该技术，向公众免费提供该技术，或者使我们无法继续在我们的平台中采用他们的技术，或者这些第三方技术提供商可能会以其他方式终止与我们的关系，这可能会对我们平台的功能产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在我们的平台上吸引、整合和维护高性能人工智能模型的能力。如果任何第三方获得了我们平台上的AI模型，他们可能会阻止我们将其用作我们平台的组件，或者使我们使用它的成本更高。*此外，第三方AI模型提供商可能会终止与我们的关系，或者可能以其他方式停止向我们提供其AI模型。在任何一种情况下，如果该人工智能机型拥有独特的功能或相对于其他机型具有显著的性能优势，而我们无法确定合适的替代机型，中断可能会导致我们失去客户。这类技术的第三方收购者也有可能将AI模型和技术作为免费附加功能提供给公众，在这种情况下，我们的某些客户将不太愿意为使用我们的平台向我们付费。如果一项关键的第三方技术对我们来说变得不可用或无法继续使用，我们平台的功能可能会中断，随着我们寻找替代技术，我们的费用可能会增加。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会因客户流失、声誉损害和/或运营成本增加而受到不利影响。

我们依赖第三方为我们的平台开发人工智能模型，在某些情况下还会将它们与我们的平台集成。

我们平台的一个关键要素是能够整合和集成多个第三方供应商开发的AI模型，我们计划继续增加整合到我们平台中的第三方AI模型的数量，以增强我们平台的性能和能力。在我们努力将新的人工智能模型添加到我们的平台时，我们可能会在识别其他高质量的人工智能模型(特别是高性能的专业模型)、以可接受的条款或根本不会将它们纳入我们的生态系统、和/或协调和将它们的技术集成到我们的系统中方面遇到困难。我们可能会产生额外的成本来修改和调整我们平台的现有功能，以适应多类人工智能模型，而不能保证这些成本可以通过新功能产生的额外收入收回。随着我们的平台变得更加复杂，随着我们发布需要更改AI模型的平台增强功能，我们可能无法无缝或及时地集成第三方AI模型，原因包括软件不兼容、开发人员缺乏合作、内部技术资源不足、平台安全限制以及无法获得所需的必要许可证或法律授权。此外，我们已经建立了一个自助开发环境，在这个环境中，这些第三方开发人员将他们的人工智能模型集成到我们的平台上，我们将在一定程度上依赖于他们有效和快速地做到这一点的能力。我们可能无法完全控制第三方提供商的质量和性能，因此, 这些第三方提供商出现的任何意想不到的缺陷或问题都可能导致我们平台的运行严重中断。第三方开发者未能将他们的人工智能模型无缝集成到我们的平台中和/或提供可靠、可扩展的服务，可能会影响我们平台的可靠性，损害我们的声誉和业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能为我们的平台打造一个强大的品牌，提高我们公司和我们平台的市场知名度，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，我们平台的成功在一定程度上将取决于我们为我们的“VERITONE”、“AIWARE”和其他服务标志发展强大的品牌认同感的能力，以及提高我们平台及其能力的市场知名度的能力。我们的业务仍处于早期发展阶段，因此，我们的品牌还没有很好地建立起来。因此，我们品牌的成功推广在很大程度上将取决于我们持续的营销努力以及我们确保我们的技术为客户提供预期好处的能力。我们还认为，在基于人工智能的认知计算市场上，成为思想领导者对我们来说很重要。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，也不会增加收入。此外，独立行业分析师经常提供对我们的平台以及竞争产品和服务的评论，这可能会对我们的平台在市场上的认知产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么积极，那么我们的品牌可能会受到损害。

推广我们的品牌还需要我们进行大量支出，我们预计，随着我们的行业变得更具竞争力，以及我们寻求拓展新市场，这些支出将会增加。这些较高的支出可能不会带来任何收入的增加，也不会产生足以抵消较高支出水平的收入。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的技术和基础设施或我们的第三方服务提供商(包括AWS和Azure)相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务成功在一定程度上取决于客户是否有能力在可接受的时间内随时访问我们的aiWARE SaaS解决方案。由于各种因素，包括基础架构更改、新应用程序和功能的引入、软件错误和缺陷、由于访问我们平台的用户数量不断增加而造成的容量限制，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题

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同时启动大量处理，或与安全相关的事件。此外，我们依赖包括AWS和Azure在内的第三方来托管、存储和运行我们的aiWARE SaaS解决方案所需的其他关键服务，因此，我们很容易受到这些第三方经历或导致的服务中断、延迟和中断的影响。*因为我们还整合了来自许多第三方供应商的各种软件和托管服务，所以我们在集成和合成这些应用程序和程序时可能会遇到困难和延迟，这可能会导致停机或其他性能问题。维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的平台变得更加复杂和使用量增加。

我们的某些客户合同包括服务级别义务，包括系统正常运行时间承诺和/或在出现技术问题时所需的响应时间。如果我们的aiWARE SaaS解决方案不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问这些解决方案，我们可能违反了我们的合同义务，我们可能被要求向客户发放积分或退款，和/或我们的客户可能有权终止与我们的合同。

根据在某些情况下可能被取消的协议，AWS和Azure向我们提供托管、计算和存储服务。如果我们与AWS或Azure的任何协议终止，我们可能会遇到平台中断以及我们向客户提供我们的平台的能力中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的平台，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的平台、网络或计算机系统的安全可能会遭到破坏，任何未经授权访问我们的客户数据都将对我们的业务和声誉产生不利影响。

使用我们的aiWARE平台涉及存储、传输和处理我们客户的私人数据，这些私人媒体可能包含我们的客户、他们的员工或第三方的机密和专有信息，包括个人信息。政府市场客户在我们的平台上处理和存储的数据可能包含受政府法规保护的高度敏感数据，我们有义务遵守与此类数据的安全相关的严格要求，如FedRAMP和刑事司法信息服务(CJIS)的安全要求。

个人或实体可能试图渗透我们的网络或平台安全，或我们的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全，并可能访问我们客户的数据。*此外，我们的平台可能会受到计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击，所有这些都在我们的行业中变得更加普遍。这些恶意活动可能导致我们的客户、他们的员工或第三方的专有或机密信息被破坏、泄露或挪用，和/或对我们的平台造成损害。如果我们客户的任何数据在未经授权的情况下被访问、披露、修改或销毁，可能会损害我们的声誉，这些客户或其他客户可能会终止与我们的协议，或者我们可能面临民事和刑事责任、处罚和罚款。

虽然我们已经实施了旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序和保障措施，但它们可能无法防范所有试图破坏我们系统的行为，我们也可能无法及时意识到任何此类安全漏洞。未经授权访问或破坏我们的平台、网络或计算机系统，或我们的技术服务提供商或第三方供应商的平台、网络或计算机系统，可能会导致业务损失、声誉损害、监管调查和订单、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚，以及巨额费用、费用和其他补救费用。如果我们不能维护我们平台的可靠性、安全性和可用性，或者如果客户认为我们的平台没有为敏感信息的存储或在互联网上的传输提供足够的安全性，我们可能会失去现有客户，我们可能无法吸引新客户。如果我们遇到安全漏洞或网络攻击，或未能遵守与我们安全的政务云环境相关的安全要求，我们可能会失去获得或维护FedRAMP认证的能力，这可能会导致政府市场客户的业务流失。但上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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与目标市场、竞争和客户相关的风险

我们业务的成功取决于我们能否以经济高效的方式拓展到新的垂直市场并吸引新客户。

为了发展我们的业务，我们计划提高企业对我们的aiWARE平台、应用程序和服务的认知度和采用率，这些垂直市场包括能源、政府以及法律和合规市场。我们打算继续投资于销售和营销，以及技术开发，以满足这些市场和其他市场不断变化的客户需求。然而，不能保证我们会成功地在这些市场中的任何一个或所有市场获得新客户。我们在营销和销售我们的aiWARE平台、应用程序和服务方面经验有限，特别是在这些可能会带来独特和意想不到的挑战和困难的新市场。例如，为了让我们向某些政府客户提供aiWARE SaaS解决方案，我们需要在安全的政府云环境中运行我们的aiWARE平台，在某些情况下，还需要在私有云环境或内部环境中运行aiWARE平台，以满足这些客户的要求，并使他们能够遵守管理特定政府数据的使用、存储和传输的适用法规。然而，由于这些环境的安全性质，目前并非我们aiWARE平台的所有功能、特性和认知处理能力都在这些环境中可用，这可能会限制或降低我们的服务的性能和质量。此外，我们可能会产生额外的成本来修改我们当前的平台以符合客户或云提供商的要求，并且我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本。我们还必须遵守政府客户要求的某些法规，如FedRAMP和CJIS，这些法规要求我们承担大量费用。, 投入管理时间，修改我们当前的平台和运营。如果我们不能以符合成本效益的方式有效地遵守这些规定，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

作为我们渗透新的垂直市场战略的一部分，在我们能够确认这些市场的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来可能会在新的营销活动上投入大量资金和投资，这些投资可能不会带来更多客户的高性价比。如果我们不能维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户或进入新的垂直市场的能力可能会受到不利影响。

最近和拟议中的有关使用面部识别技术的法律可能会对我们某些产品的需求产生实质性的不利影响。

我们的某些SaaS产品和服务，特别是我们为执法机构提供的识别人脸匹配应用程序，都利用了面部识别技术。最近，面部识别技术越来越受到关注和批评，因为该技术可能会将个人误认为犯罪嫌疑人，并被用来侵犯个人权利。大约在2020年6月，美国参议院提出了一项立法，禁止联邦机构使用面部识别技术，并将根据州和地方执法部门颁布类似禁令的情况，为州和地方执法部门提供联邦资金。在2020年6月，美国参议院提出了一项立法，禁止联邦机构使用面部识别技术，并将根据州和地方执法部门颁布类似禁令的情况，为其提供联邦资金。在2020年6月，美国参议院提出立法，禁止联邦机构使用面部识别技术，并将州和地方执法部门的联邦资金取决于它们是否颁布了类似的禁令。超过15个州的立法机构已经提出立法，禁止或限制这些司法管辖区的政府机构使用该技术，包括旧金山、加利福尼亚州、奥克兰、加利福尼亚州和马萨诸塞州萨默维尔在内的几个美国城市已经颁布了此类禁令。*如果颁布了此类禁令，我们识别解决方案在该司法管辖区的潜在政府客户将被禁止使用该技术，除非禁令解除。*如果在相当多的司法管辖区颁布此类禁令，将产生实质性的不利影响

同样，一些司法管辖区已经颁布了数据隐私法，并在其他几个州引入了数据隐私法，这些法律对收集个人某些个人信息(包括他们的面部图像)以及此类数据的使用(包括在面部识别系统中)进行了监管。*这些法律可能会限制我们的aiWARE平台对利用面部识别技术的非政府使用案例的潜在需求，这可能会对我们在这些领域发展业务的能力产生不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩就会受到损害。

虽然用于搜索和分析音频、视频和其他非结构化数据的基于人工智能的系统市场仍处于早期发展阶段，但我们面临着来自各种来源的竞争，包括谷歌(Google)、微软(Microsoft)、亚马逊(Amazon)和IBM等资本雄厚的大型科技公司。这些竞争对手可能比我们拥有更好的品牌认知度、更多的财务和工程资源以及更庞大的销售团队。因此，这些竞争对手可能能够开发和引入与我们竞争的解决方案和技术，这些解决方案和技术可能比我们的能力更强，或者能够获得更大的客户接受度，而且他们可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，我们还可能与规模较小的公司竞争。

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竞争对手，包括人工智能模型的开发人员，他们可能会开发自己的解决方案，这些解决方案可以为特定用例提供与我们的平台类似的服务，也可以与系统集成商合作，为他们的客户聚合和集成来自多个提供商的认知解决方案。我们预计，随着我们继续扩大我们的可服务市场以及我们的aiWARE平台和服务的能力，竞争将会加剧和加剧。竞争加剧可能会导致定价压力，并要求我们产生额外的销售和营销费用，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们目前从数量有限的关键客户那里获得了可观的收入，失去任何一个关键客户都可能损害我们的业务、运营结果和财务业绩。

在2020、2019年和2018财年，按收入计算，我们的十大客户分别约占我们净收入的34%、24%和39%。2020年间，10个客户约占我们aiWARE SaaS解决方案总收入的53%。在我们的内容授权业务中，10个客户在2020年约占该业务总收入的38%；在我们的广告业务中，10个客户在2020年约占我们该业务总收入的58%，1个客户约占这些服务总收入的15%。

如果我们的任何主要客户决定终止或不与我们续签合同，或以不太优惠的条件续签合同，或者业务下滑导致其营销支出减少，而我们无法获得更多客户或从其他客户那里增加收入来抵消收入减少的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们与aiWARE SaaS解决方案相关的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们销售周期的长度和不可预测性，特别是在能源市场和政府、法律和合规市场。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的aiWARE SaaS解决方案的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。潜在客户通常需要免费或象征性收费的评估许可证，以便在做出购买决定之前对我们的解决方案进行评估。向政府客户销售产品还需要经过漫长而复杂的采购流程，包括技术和安全评估、预算审批和竞争性投标要求。由于这些因素，对于某些客户，我们的销售周期往往长达数月或更长时间。我们的销售工作通常需要投入大量人力资源费用和时间，包括销售工程师、解决方案架构师、产品开发和高级管理人员的努力，我们可能无法成功地向潜在客户进行销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

广告客户定期检查并更改其广告要求和关系。如果我们不能保持竞争力或留住关键客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

媒体植入行业竞争激烈，某些广告客户定期将其广告和营销业务提交竞争审查。客户还会评估在内部为其全部或部分广告和营销需求提供服务的成本和收益。由于这些审查，我们过去曾赢得和失去过客户。由于我们的广告合同通常可以由我们的客户提前30至90天书面通知取消，客户可以很容易地在短时间内更换媒体提供商，而不会受到任何处罚。此外，客户还会不时因其内部业务原因取消媒体宣传活动。例如，2018年，我们从一个广告客户那里获得了210万美元的总净收入，而2019年只有80万美元，2020年没有从这个客户那里获得收入，这是因为客户的整体广告支出因其业务的不利变化而大幅减少。如果我们无法留住关键客户，或者如果我们的任何关键客户大幅减少他们的广告支出，我们的收入可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

获得和留住广告客户取决于我们避免和管理其他客户关系产生的利益冲突的能力，以及吸引和留住关键人员的能力。

在某些情况下，我们获得新的广告客户和留住现有客户的能力可能会受到客户对其他客户关系产生的利益冲突的看法或有关政策的限制。如果我们不能管理这些客户关系，避免潜在的利益冲突，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们能否获得新的广告客户和留住现有客户，在很大程度上取决于我们能否吸引和留住该业务中的关键人员，他们是我们竞争力的一个重要方面。如果我们不能吸引和留住关键人员，我们按照客户期望的方式提供服务的能力可能会受到不利影响，这可能会损害我们的声誉，导致客户流失，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

我们面临由我们的数字内容授权服务产生的风险，包括第三方因侵犯或侵犯版权、宣传或其他权利而提出的潜在责任，以及版权持有人和客户提出的赔偿要求。

我们代表电影、电视、体育和广告行业的主要版权所有者管理和授权数字内容。我们与权利持有人签订协议，根据这些协议，我们有权向第三方分发和许可其内容，但须遵守某些限制和要求，例如对使用类型和/或持续时间的限制，以及获得与内容相关的第三方许可和同意的要求。根据这些协议，权利持有人一般声明并保证他们有权将内容授权给我们，授权使用内容不会侵犯任何第三方版权，并同意赔偿我们因违反该等声明和保证而提出的索赔。但是，我们和/或我们再授权内容的客户一般有责任就内容中描述的任何特定个人、地点、财产或主题获得所有所需的许可、许可和同意，其中每一项都可能受到商标、宣传权、财产权或属于第三方的其他权利的约束，我们一般同意就任何未能做到这一点而对权利持有人提出的索赔进行赔偿。在许多情况下，我们与版权所有者的协议还要求我们在与客户的协议中包含特定的条款、条件、契诺和义务。

在我们与客户的许可协议中，我们声明并保证我们有权将内容再许可给他们，他们对内容的授权使用不会侵犯任何第三方版权，我们同意赔偿我们的客户因违反此类声明和保证而提出的索赔。但是，我们的客户通常有责任从第三方获得所有必要的许可、许可和同意，除非我们明确同意提供有关内容的许可服务，并且我们的客户通常同意赔偿因其未能这样做而引起的索赔。如果我们或我们的客户未能从第三方获得使用许可内容所需的所有许可、许可和同意，或者如果我们的客户以未经我们与版权持有人的协议条款授权的方式使用内容，则第三方可以向我们和版权持有人提出索赔，版权持有人可以就此类索赔向我们寻求赔偿。在某些情况下，我们可能没有资格获得客户的支持性赔偿，或者我们可能无法成功地执行我们的客户赔偿权利。此外，第三方可能会就侵犯版权向我们和我们的客户提出索赔，我们可能会被要求就此类索赔向我们的客户进行赔偿。同样，我们可能没有资格获得权利人的赔偿，或者我们可能无法强制执行我们获得权利人赔偿的权利。

虽然我们采取商业上合理的努力来确保我们遵守与数字内容的许可和再许可有关的所有条款和条件，并在我们与权利持有人和客户的协议中提供与第三方索赔相关的适当保护，但如果发生侵犯或侵犯版权、宣传或其他权利的索赔，和/或版权持有人和客户的赔偿索赔，我们可能会招致重大责任和费用。无论其价值和结果如何，知识产权和赔偿索赔都是耗时、昂贵的诉讼或和解，并导致管理层注意力的重大转移，并可能严重损害我们的财务状况和声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们维持保单，以承保潜在的知识产权纠纷。然而，如果知识产权索赔或相关赔偿索赔，或一系列索赔，超出了我们的保险范围或未投保的责任，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能无法以合理的费用或足够的金额或范围维持保险范围，以保障我们免受一切损失。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

人工智能行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动，这导致了基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。将来，我们可能会收到包括我们的竞争对手在内的第三方的索赔，声称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了该第三方的知识产权，我们可能被发现侵犯了这些权利。我们可能没有意识到知识分子

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可能涵盖我们的部分或全部技术的其他人的财产权。此外，在运营我们的平台时，我们在很大程度上依赖于第三方提供的软件，包括AI模型和应用程序，我们可能会受到与此类第三方软件相关的类似侵权索赔的影响。 或我们可能不会成功地通过以下方式来执行我们获得赔偿的权利, 这样的第三方软件提供商。

任何此类索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供平台的某些部分，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证或修改我们的平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。诉讼本质上是不确定的，任何对我们不利的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能涉及大量的管理时间和注意力，而且费用高昂。在诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议结果和其他与诉讼有关的临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨大的成本，而任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的品牌以及我们根据美国和外国司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。截至2021年2月28日，在美国，我们已经颁发了27项专利，这些专利在2027年至2039年之间到期，有25项专利申请正在等待审查。截至目前，我们还有9项已颁发专利和23项专利申请在外国司法管辖区等待审查(包括国际PCT申请)，所有这些都与我们的美国专利和专利申请有关。我们可能不会获得任何额外的专利，已经发布或将来可能发布的任何专利可能不会对我们的知识产权提供重大保护。此外，我们已经或已经申请注册许多商标，包括Veritone和aiWARE，在美国和几个外国司法管辖区注册。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会接触到我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求的特定形式的知识产权保护，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定，可能不足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。这类诉讼可能会耗资巨大、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，导致我们的部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。

我们还在一定程度上依赖于与我们的业务伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取足够补救措施的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度没有达到美国法律的程度。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

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我们保护知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的aiWARE平台整合了精选的开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的aiWARE平台中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在aiWARE平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式在aiWARE平台中合并开源软件。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在这些事件中的任何一个, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的aiWARE SaaS解决方案，并在无法及时完成重新设计的情况下重新设计或停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的aiWARE SaaS解决方案，这可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与人力资本管理相关的风险

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官查德·斯蒂尔伯格、我们的总裁瑞安·斯蒂尔伯格以及我们的其他高管和高级管理层的持续服务。我们在战略和实施、研发、运营、安全、营销、销售、支持以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。我们目前没有与我们的高管或高级管理团队签订任何雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去查德·斯蒂尔伯格或瑞安·斯蒂尔伯格，或我们管理团队中的一名或多名成员，可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并扰乱我们与主要客户的关系。

如果我们不能招聘、留住和激励合格的人才，我们的业务就会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，对在我们经营的业务中具有经验的高技能管理、工程、数据科学、销售、营销和其他人员，现在和将来都会有激烈的竞争。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品和服务的开发、营销、销售和交付，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣人员而言，我们可能还会受到指控，称他们被不当征集，或泄露了专有或其他机密信息。

我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。我们的许多关键人员现在或将被授予相当数量的普通股或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权相关股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们普通股的交易价格，员工可能更有可能终止与我们的雇佣关系。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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与合规相关的风险

数据保护和隐私法律法规可能会要求我们对我们的业务做出改变，给我们带来额外的成本，并减少对我们软件解决方案的需求。

我们的客户利用我们的aiWARE SaaS解决方案和相关服务来处理、分析和存储数据，其中可能包含受不同司法管辖区数据保护和隐私法约束的个人信息。联邦、州和外国政府机构和机构已经或可能在未来通过有关收集、使用、处理、存储和披露个人信息的法律法规，如GDPR、CCPA以及其他司法管辖区(包括美国其他州)采用的类似法规。*除了政府法规、隐私倡导者和行业团体

世界范围内与隐私和数据保护问题相关的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。由于许多隐私和数据保护法律、法规和适用的行业标准的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的隐私和数据管理实践不符。随着我们扩展到新的司法管辖区或垂直市场，我们将需要了解并遵守适用于这些司法管辖区或垂直市场的各种新要求。例如，我们已经达成协议，并正在积极寻求向欧洲客户提供我们的aiWARE SaaS解决方案的机会，这些解决方案涉及个人数据的处理。*在提供我们的aiWARE SaaS解决方案和相关服务时，我们被视为数据处理器，并被要求遵守GDPR，该规定适用于所有处理欧盟居民个人数据的公司，无论公司位于何处。我们还对我们的客户负有支持他们遵守GDPR的额外义务。我们还有义务遵守GDPR(以及包括英国在内的其他司法管辖区的类似法规)，作为数据控制者，涉及我们当前或潜在客户、供应商和服务提供商雇用或聘用的某些员工和个人的个人数据，这些数据是我们在业务过程中接收和处理的。此外，GDPR对违反GDPR的行为施加经济处罚，罚款最高可达全球收入的4%或2000万欧元。此外，GDPR还有义务遵守GDPR(以及包括英国在内的其他司法管辖区的类似法规)，涉及我们在业务过程中接收和处理的某些员工和个人的个人数据，最高可达全球收入的4%或2000万欧元。以较大者为准。*我们还必须遵守CCPA及其下实施的法规，关于我们收集和处理的加州消费者的个人信息, 直接和间接地作为服务提供商提供给我们的客户。

根据GDPR及/或CCPA，以及在其他司法管辖区实施的类似资料保障规例，我们须维持适当的技术及组织措施，以确保个人资料及资料的保安及保护，并且我们必须(根据我们与客户的合约的规定，直接或间接支持我们客户的合规工作)遵守有关我们收集及处理其个人资料或资料的个人资料或资料的多项要求，包括(I)选择不收集、处理及处理个人资料的通知规定及遵从个人要求的规定。(Ii)删除他们的数据或信息，以及(Iii)收到我们收集和处理他们的数据或信息的副本和其他信息。

在我们的业务或我们客户的业务适用的范围内，这些法律、法规和行业标准可能会对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，延迟或阻碍我们部署新的核心功能和产品。遵守这些法律、法规和行业标准需要大量的管理时间和注意力，不遵守可能会导致负面宣传，使我们承担合同责任、罚款或处罚，或者导致我们要求修改或停止现有的业务做法。此外，遵守此类法律、法规和行业标准的成本以及由此带来的其他负担可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会降低对他们的总体需求。即使是对隐私和数据安全问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍我们的软件解决方案在某些市场上被市场接受。此外，隐私和数据安全方面的担忧可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息，以使我们的客户能够有效地使用我们的产品和服务。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能要为历史和未来的销售、使用和类似的税收承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在全美多个税务辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非所得税，如销售税和使用税，都是根据我们的业务进行评估的。我们的客户同意在我们的服务征收销售税或使用税的州和其他司法管辖区支付使用税。因此，我们没有开具或收取这些税款，并且根据美国公认的会计原则，我们没有记录我们在这些司法管辖区的税收风险拨备。如果这些司法管辖区对我们的方法提出质疑，或者我们的客户没有履行销售或使用税义务，这些司法管辖区可能会主张纳税评估、罚款和/或利息，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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与我们的证券所有权和我们的上市公司运营相关的风险

我们的普通股价格一直非常不稳定，可能会继续大幅波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格一直是，我们预计将继续是，在短时间内受到极端波动的影响。例如，在截至2021年2月28日的12个月期间，我们普通股的收盘价从最低的1.52美元到最高的48.83美元不等。在此之前，从2017年5月12日我们的首次公开募股(IPO)完成到2020年2月28日，我们普通股的收盘价从最低的2.16美元到最高的65.91美元不等。这些波动可能是由各种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些波动已经并可能继续在我们普通股的交易市场上更加明显。

此外，在某些情况下，我们的股票价格可能或据称是受到“轧空”活动的影响。“空头挤压”是一种技术性的市场状况，当一只股票的价格大幅上涨时，迫使已经采取行动的市场参与者持有股票价格将下跌的头寸(即，谁“做空”了股票)，买入股票，这反过来可能产生对股票的大量短期需求，这不是出于根本原因，而是因为这些市场参与者需要购买股票，以防止出现更大损失的风险。一只股票在市场上出现“空头挤压”的情况可能会导致短期情况，这些情况涉及非常高的波动性和交易，这些交易可能会也可能不会跟踪基本面估值模型。

此外，过去经常有集体诉讼针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司。随着我们股价的波动而对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC实施的相关规则。萨班斯-奥克斯利法案要求我们在财务报告和披露控制程序等方面保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，这份报告必须包含对截至本财年末我们财务报告内部控制有效性的评估，包括

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声明我们对财务报告的内部控制是否有效。*这项评估必须包括披露管理层发现的我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。此外，我们将被要求我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司之日后的第一份10-K表格年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们发现了财务报告流程中的控制缺陷，这构成了截至2019年12月31日的一年的一个重大弱点。重大缺陷主要与广告净收入的会计核算有关。然而，已发现的控制缺陷导致了一些财务报表的调整。这些调整对我们财务报表的净影响并不大。在2020年期间，我们实施了措施来弥补这个实质性的弱点，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，它已经得到了全面的补救。然而，我们的补救措施可能不能防止这种或类似的弱点在未来再次发生。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持有效财务报告内部控制的情况，也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司和/或一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司或较小报告公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(如果我们继续符合新兴成长型公司的资格)免除举行非约束性咨询投票的要求。在2022年5月之前，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至2021年6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从2021年12月31日起不再是新兴成长型公司。即使我们没有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用适用于新兴成长型公司的许多同样的披露要求豁免。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们预计，作为一家上市公司，未来将招致更多成本，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他法规相关的成本。

当我们不再是一家新兴成长型公司时，作为一家上市公司，我们将受到额外的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们预计，随着我们继续改善现有的、实施新的运营和财务系统、程序和控制以准备和遵守这些额外要求，我们将招致更多的法律、会计和其他成本。*如上所述，我们可能最早在12月31日就不再有资格成为新兴成长型公司。我们可能会在2021年招致巨大的额外成本。

我们目前预计不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们目前预计不会为我们普通股的股票支付任何现金红利。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们预计这些限制

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在未来继续下去。因此，我们普通股投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定以及特拉华州法律的规定可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们公司控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些措施包括：

此外，特拉华州公司法禁止我们与持有我们普通股至少15%的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家论坛：

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书的这一规定。这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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不适用。

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市，由大约17,000平方英尺的办公空间组成，我们根据2021年8月31日到期的租约租赁了这些办公空间。根据本租约，我们的有效基本租金为每月34,402.00美元，我们还支付与空间相关的某些运营费用。

除了我们的主要行政办公室外，我们还在加利福尼亚州的科斯塔梅萨、纽波特海滩和圣地亚哥、纽约的宾厄姆顿和英国的伦敦租赁办公场所。

我们所有的设施都是租赁的，没有任何不动产。我们相信，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

我们可能会不时涉及与我们在正常业务运作中的索偿有关的诉讼。我们目前并不参与任何法律诉讼，管理层认为，这些诉讼的不利结果将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。无论结果如何，任何诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

不适用。

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第二部分

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“VERI”。截至2021年2月28日，根据我们的转让代理的记录，我们有42名普通股持有者，这不包括普通股的受益所有者，他们的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营。因此，在可预见的未来，我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金红利。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。

近期出售的未注册股权证券

2020年11月，我们向三家咨询公司发行了总计12,100股普通股，作为对提供服务的补偿。

2020年12月，一家咨询公司行使了认股权证，以每股3.01美元的行权价购买了4,000股我们的普通股。但这种行使是根据认股权证的条款在净行权的基础上进行的，因此，我们没有收到任何现金收益，我们为此发行了净数量的3,591股我们的普通股。

2020年12月，一位投资者行使了认股权证，以每股13.6088美元的行权价购买了809,400股我们的普通股。该等行权乃根据认股权证的条款按净行权基准进行，因此，吾等并无收到任何现金收益，而我们就该项行权净发行了438,535股普通股。2020年6月，该投资者行使认股权证，以每股13.6088美元的行使价购买了154,311股我们的普通股，获得了210万美元的现金收益。

没有承销商参与此类证券的发行。这些证券是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”中关于发行人不涉及任何公开发行的交易的注册要求豁免而向认可投资者发行的，只要需要豁免此类注册即可。

购买股票证券

在2020年第四季度，我们没有购买我们的股权证券。

性能图表

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第201(E)项所要求的绩效图表。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第301项所要求的选定财务数据。

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前瞻性陈述

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。这一讨论包括基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告(Form 10-K)第I部分第II页和第1A项(风险因素)中的“有关前瞻性陈述的警示说明”，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是人工智能(AI)解决方案的提供商，包括我们专有的AI平台、AIWARE™、数字内容管理解决方案和内容许可服务。我们还运营着一家提供全方位服务的媒体广告代理公司和我们的VeriAds™网络。我们的业务、产品和服务在本年度报告(Form 10-K)的第1项(业务)中进行了详细讨论。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们报告的总收入分别为5770万美元和4960万美元。2020年，来自aiWARE SaaS解决方案的总收入占我们总收入的比例从2019年的21%增至24%。

重大交易

2020年12月，我们完成了普通股的发售，据此，我们以每股18.50美元的价格出售了总计3,450,000股普通股(包括全面行使承销商购买额外股票的选择权)，扣除承销折扣和佣金以及大约400万美元的发售成本后，净收益总额约为5980万美元。

于2020年，根据我们于2018年6月与JMP Securities LLC(“JMP Securities”)订立的股权分配协议(“ATM融资”)，在扣除30万美元佣金后，我们还出售了总计1,491,317股普通股，并获得约600万美元的净收益。2019年，我们通过自动柜员机机制出售了总计5205,430股普通股，扣除支付给JMP证券的80万美元佣金后，净收益约为2440万美元。我们在2021年1月自愿终止了自动取款机服务。

机遇、挑战和风险

2020年和2019年，我们通过aiWARE SaaS解决方案、aiWARE内容许可和媒体服务以及广告服务获得了收入。从2020年下半年开始，我们的aiWARE SaaS解决方案的收入开始显著增长，在截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度里，分别比2019年同期增长了43%和53%。这两个时期aiWARE SaaS解决方案收入的同比增长是由法律和合规以及能源市场。由于我们正处于在这些市场推出新产品的早期阶段，我们预计我们的aiWARE SaaS收入在短期和长期内都将继续大幅增长，无论是按绝对美元计算，还是占我们总收入的百分比。

我们在媒体和娱乐市场的AI SaaS、广告和内容授权解决方案方面处于领先地位。我们的媒体和娱乐客户和贸易伙伴包括一些世界上最知名的媒体和娱乐公司，我们估计我们的广告覆盖网络包括大约25%的播客广告。此外，我们已经证明了我们有能力增长我们的广告服务，包括我们于2019年末推出的VeriAds Network，在截至2020年9月30日和12月31日的季度里，我们来自这些服务的收入分别增长了39%和50%与2019年同期相比，考虑到新冠肺炎疫情对广告总支出的影响，2020年下半年我们广告服务的这种增长尤为值得关注。我们广告成功的驱动因素之一是我们独特的人工智能技术，它为我们丰富的媒体分析能力提供了动力，使我们获得了竞争优势。我们继续在媒体和娱乐市场看到巨大的增长机会，因为我们继续将我们的客户基础从无线电广播公司扩展到主要的媒体公司和版权所有者，在这些领域，我们的人工智能解决方案可以在内容创作和分发方面增加巨大的价值，包括新闻、电视和电影。

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我们相信，美国政府采用我们的AI和aiWARE SaaS技术和解决方案，将为AI SaaS收入的增长带来巨大的短期和长期机会，如上面的业务概述中所述。但是，与政府客户的许多销售机会可能涉及较长的销售周期，在此期间，我们必须投入大量时间和资源，而不能保证成功。*我们可能会寻求收购与美国政府关系深厚、规模更大的企业，以进一步加快我们对这个市场中看到的增长机会的追求。

在2020年下半年，我们推出了Veritone Energy解决方案，以帮助公用事业公司在向可再生能源转型的过程中提高盈利能力和改善电网可靠性。*我们相信，我们的专利技术非常适合解决当今公用事业公司面临的一些最困难的挑战，我们看到了在这个市场内增长收入的巨大近期和长期机会，正如上文“业务概述”中所讨论的那样。我们的aiWARE技术正处于能源市场部署的早期阶段，我们预计将继续在产品上进行重大投资。在未来12至24个月内进行销售和工程设计，以进一步开发我们当前和未来的技术，以应对这个市场的机遇。

截至2020年第四季度末，我们报告了1896个SaaS账户，与2019年第四季度相比增长了77%。为了在2021年继续以类似的水平增长我们的SaaS账户群，并推动现有客户群内的销售额增加，我们需要在2021年比2020年增加我们的销售和营销支出。

我们相信，我们的aiWARE SaaS技术将扩展当今广泛使用的许多第三方软件平台和产品的功能。例如，在过去的六个月中，我们将aiWARE与Alteryx平台集成，使Alteryx用户能够访问aiWARE的AI模型和AI分析功能，我们还增强了aiWARE以在NVIDIA上运行^®库达^®基于GPU的平台，使aiWARE的处理速度大幅提高，并为我们的技术开辟了广泛的新使用案例。*我们正在为这些集成开发和营销特定的使用案例，我们相信这将为我们的产品打开新的市场，并加速我们的短期和长期收入增长。*我们计划在短期内招聘更多的工程师和业务开发资源，以进一步加快我们对这些潜在机会的追求，以及其他第三方技术整合。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的毛利率(按照下面“非GAAP财务指标”中的描述计算)提高到73%，而截至2019年12月31日的一年为69%，这是由于SaaS收入的比例更高(通常毛利率更高)，再加上最近对aiWARE平台的增强显著降低了我们的计算和存储成本。我们的毛利率受到我们的aiWARE SaaS收入组合的显著影响。我们的毛利(按照下面“非GAAP财务措施”中所述计算)还取决于我们通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入的能力，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商谈判有利的经济条款来管理成本的能力。虽然我们专注于继续提高毛利润，但我们吸引新客户和留住现有客户以增加收入的能力将高度依赖于我们实施和持续改进我们的技术和服务以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长增加了网络容量限制。

我们相信，我们的经营业绩和业绩现在是，并将继续受到影响我们行业的各种因素的推动。我们为AI平台吸引、增长和留住客户的能力对快速变化的技术高度敏感，取决于我们保持平台、内容和服务对客户的吸引力的能力。此外，我们预计近期将继续报告运营亏损。我们平台未来的收入和运营增长将在很大程度上依赖于我们的能力，即扩大我们的SaaS客户基础，继续开发和部署高质量和创新的人工智能驱动的应用程序，为我们的客户提供独特而有吸引力的内容和广告服务，在政府和能源等较新的市场继续增长，并管理我们的企业管理成本。虽然我们相信我们将在这些努力中取得成功，但我们不能保证我们将成功实现实质性的长期运营增长和盈利。

自2017年以来，我们已经在多个领域进行了收购，扩展了我们的业务和技术覆盖范围，以上《业务概述》中对此进行了更详细的讨论。*我们相信有一些战略收购目标可以加快我们进入关键战略市场的速度，以及我们发展业务的能力。*因此，我们正在优先考虑从2021年上半年开始的企业发展努力。*我们的收购战略有三个方面：(I)扩大我们今天所在市场的业务规模，(Ii)加快在新市场和产品的增长。*我们的收购战略有三个方面：(I)扩大我们今天所在市场的业务规模，(Ii)加快在新市场和产品的增长。*因此，我们正在优先考虑从2021年上半年开始的企业发展努力。以及(Iii)通过创业或市场驱动的机会，加快采用aiWARE作为通用的人工智能操作系统。

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为了达成收购目标公司的协议，我们可能需要筹集额外的资本来为此类收购提供资金，并继续执行我们的增长战略。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们几乎所有的收入都来自位于美国的客户。我们相信，随着时间的推移，我们将有一个巨大的机会在美国以外的国家大幅扩大我们的服务产品和客户基础。从长远来看，我们计划在欧洲、亚太地区和拉丁美洲等地进一步扩大我们的业务，因此，我们预计与这些增长机会相关的前期费用将继续大幅增加。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响

新冠肺炎疫情于2019年末出现，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球流行病。新冠肺炎疫情以及世界各国政府为减轻疫情对公共卫生造成的后果而采取的行动，对全球经济产生了重大影响。从2020年3月开始，我们开始体验到对某些服务的需求波动，特别是我们的aiWARE内容许可和媒体服务，其中很大一部分收入通常是由因新冠肺炎而在美国取消或推迟的重大现场体育赛事推动的。虽然许多大型体育赛事已经恢复，但未来直播体育赛事的取消可能会对我们未来几个季度来自aiWARE内容许可和媒体服务的收入产生实质性的不利影响。

大流行已经并可能继续影响我们的一些客户，这可能会进一步减少对我们产品和服务的需求和/或推迟购买决定，并可能额外影响客户的信用。*我们已经评估了客户因宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并已确定，截至2020年12月31日，由于信用恶化，不需要额外拨备可疑账户。

新冠肺炎疫情和相关宏观经济状况可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营结果，目前尚不确定。虽然与2019年相比，我们2020年来自广告服务和aiWARE SaaS解决方案的收入没有下降，但疫情的严重性和持续时间以及由此带来的宏观经济状况很难预测，我们的收入和运营业绩可能会在未来一段时间受到不利影响。对我们的运作和财政表现的影响程度，将视乎各种因素而定，包括疫情的持续时间和蔓延；检测、治疗和预防方面的进展；政府控制病毒的措施的影响；以及相关的政府刺激行动。由于我们的业务性质，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在其运营业绩中充分反映出来。第一部分讨论了新冠肺炎疫情给我们的业务和运营带来的最重大风险，项目1A(风险因素)。

为了应对新冠肺炎疫情，我们已经采取行动控制开支，包括暂时停止非必要服务，并对旅行、娱乐和其他费用进行控制。此外，根据政府的规定，我们暂时关闭了办公室，并启动了在家工作的政策。

非GAAP财务指标

在评估我们的现金流和财务业绩时，我们使用了非GAAP净亏损的衡量标准，下面列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的衡量结果。不包括在非GAAP净亏损中的项目，以及GAAP净亏损、非GAAP净亏损的细目，以及我们的核心业务和公司之间的这些不包括的项目，在下面的对账中详细说明。

非GAAP净亏损不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的财务指标，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他如此计算和列报的财务指标的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标。其他公司(包括我们的竞争对手)对非GAAP净亏损的定义可能有所不同。

此外，我们还提供了关于营业费用、营业亏损、其他收入(费用)、净额和所得税前亏损(不包括上述非GAAP净亏损项目)的额外非GAAP衡量标准，并将这些非GAAP衡量标准与适用的GAAP衡量标准进行了协调。

我们提出这一补充的非GAAP财务信息是因为管理层认为这些信息是证券分析师、投资者和其他相关方在评估其行业公司时通常使用的重要的业绩补充衡量标准，并相信这些衡量标准以及

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我们的核心业务和公司，提供了一个有用的比较，我们的当期财务业绩与我们的历史和未来的财务业绩。管理层还在内部使用此信息进行预测和预算。这些非公认会计准则的衡量标准可能不能说明我们的历史经营业绩或对未来潜在业绩的预测。投资者不应孤立地考虑这种补充的非GAAP财务信息，也不应将其作为分析的替代我们的结果按照公认会计准则报告。

下表列出了我们的毛利和毛利率的计算，然后对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中的非GAAP财务信息和GAAP财务信息进行了对账。

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¹⁾调整包括对GAAP销售和营销费用、研究和开发费用以及一般和行政费用以及其他(费用)收入的调整，净额(如适用)如上所列。

关键绩效指标

我们跟踪我们的广告服务和aiWARE SaaS解决方案的关键绩效指标(“KPI”)。我们定期评估与我们的业务最相关的KPI，并从2020年第一季度开始对我们跟踪的KPI进行更改。

我们广告服务的关键绩效指标包括：(I)每个活跃代理客户的平均毛账单，以及(Ii)收入。我们aiWARE SaaS解决方案的关键绩效指标包括：(I)平台上的总账户，(Ii)新预订，(Iii)新预订的合同总价值，以及(Iv)收入。

在下表中，2019年期间的“季度收入”金额反映了使用主题605的收入确认指导报告的金额，收入确认，而2020年期间的“本季度收入”金额反映了使用主题606中的收入指导报告的金额，与客户签订合同的收入，在我们采用主题606之后。有关我们的收入确认会计政策的更多信息，请参阅“关键会计政策和估计”标题下的讨论。收入确认和“最近通过的会计公告”如下。

广告KPI结果

下表列出了我们广告服务的每项关键绩效指标的结果。

由于许多因素，我们已经并可能继续经历代理服务收入的波动，这些因素包括：(I)新大客户获胜的时机；(Ii)选择通过内部广告投放来取代我们服务的客户的流失；(Iii)由于自身业务问题而经历广告预算减少的客户；(Iv)主要基于定价不时更换提供商的客户的损失；以及(V)针对某些大客户的宣传活动的季节性。从历史上看，我们很大一部分收入来自几个主要客户。随着我们客户群的不断增长和多样化，我们预计我们对有限数量的大客户的依赖将会降至最低。

AiWARE SaaS解决方案KPI结果

下表列出了我们的aiWARE SaaS解决方案的每个KPI的结果。