美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

SCOPUS BIOPHARMA INC

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

SCOPUS BIOPHARMA INC

列克星敦大道 420 号，300 套房

纽约，纽约 10170

(212) 479-2513

征求同意的通知

2023年7月21日

致我们的股东：

本征求同意通知（本 “通知”） 和随附的征求同意声明（“征求同意声明”）和书面同意形式 （“书面同意”）由特拉华州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司” 或 “我们” 或 “我们的”）提供，用于征求书面同意 我们的普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）可以在没有 股东会议（“征求同意”）的情况下采取行动。

我们正在征求您的同意，批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订 ，以便：

授权增股 的主要目的是提供额外的普通股，用于未来可能为一般公司目的发行的股票，包括 集资、根据我们现有和/或未来的股权激励计划发放补助金以及潜在的许可协议和/或收购（ 的授予或发行可能包括向公司管理层成员（或其某些关联公司）发行股票，以适当地激励他们并调整他们的利益与公司其他股东的股东）。Reverse stock 拆分的主要目的是提高普通股的市场价格，以增强我们筹集资金、吸引新投资者的能力，并使 公司符合国家交易所的某些上市要求。

我们已将2023年7月 21的营业结束时间定为确定有权提交书面同意的股东的记录日期（“记录日期”）。 这些提案是单独的独立提案，每项提案都要求在记录之日营业结束时拥有我们 已发行普通股多数投票权的股东对一项提案投赞成票，这样该提案才能获股东批准 。

本次招标是根据随附的征求同意声明和书面同意中规定的条款和条件进行的 。

未提交书面同意书将具有与投票反对提案相同的效力。我们建议所有股东同意每项提案，方法是标记提案中标题为 “FOR” 的方框 ，然后按照其中的说明在 中签署、注明日期、完成和提交所附的书面同意。如果您签署并发送了书面同意书，但没有说明您想如何对 提案进行投票，则您的书面同意将被视为 “对” 提案的同意。

根据Scopus BioPharma Inc.董事会的命令

/s/ 约书亚·拉姆斯坦

约书亚·R·拉姆斯坦

董事长兼董事

SCOPUS BIOPHARMA INC

列克星敦大道 420 号，300 套房

纽约，纽约 10170

(212) 479-2513

征求同意声明

普通的

本征求同意声明（“同意 征求声明”）和书面同意形式（“书面同意”）由特拉华州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们” 或 “我们的”）向你提供，涉及征求普通股持有人（“股东”）的书面同意，面值为每股0.001美元（“普通股”），无需股东大会 （“征求同意”）。

我们正在征求您的书面同意，以批准对公司经修订和重述的公司注册证书的 修正案，以便：

我们的董事会通过了这些提案，并建议 股东投赞成票批准这些提案。董事会已决定征求股东 的书面同意以批准这些提案，而不是召开股东特别会议，以消除 举行特别会议所涉及的成本和管理时间。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第228条，除非公司注册证书中另有规定 ，否则任何年度或特别股东大会上需要采取或可能采取的任何行动，如果已发行股票的持有人签署了同意或同意，则无需举行会议，无需事先通知，也无需表决在某次会议上获得的票数不少于 批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均出席并进行了表决。根据 DGCL 第 228 条和我们的章程，我们正在向所有股东征求书面同意。

我们已将2023年7月 21的营业结束时间定为确定有权提交书面同意的股东的记录日期（“记录日期”）。 截至记录日，该公司已发行42,084,264股普通股，由记录在案的大约188名注册股东 持有。每项提案都必须得到截至记录日 营业结束时持有已发行普通股多数投票权的股东的批准。本征求同意声明和书面同意书将于2023年7月28日左右邮寄给所有记录在案的股东 。

任何不是 记录持有人的普通股受益所有人都必须与记录持有人或该记录持有人的受让人或被提名人安排：(i) 代表该受益所有人执行 并交付书面同意；或 (ii) 交付委托书，以便该受益所有人能够代表自己执行和 交付书面同意。

股东必须根据书面同意书 中规定的指示，向公司的信息代理人Morrow Sodali, LLC交付正确填写的 和已执行的书面同意。公司保留权利（但没有义务）接受通过任何其他合理的 方式或任何形式收到的任何书面同意，以合理证明同意批准提案。

索取本征求同意书 声明副本的请求应通过上述地址或电话号码向公司提出。

虽然公司打算在收到支持 普通股多数投票权的提案的书面同意并立即实施提案后终止同意 招标，但公司明确保留自行决定权，不管 征求同意的任何条件是否得到满足，但须遵守适用法律，(i) 出于任何原因终止同意 征求同意，包括是否得到持有多数表决权的股东的同意公司普通股 股的权力已收到，（ii）放弃征求同意的任何条件，（iii）修改征求同意的条款 或（iv）放弃征求同意。

征求同意 的最终结果将在公司8-K表格（“表格8-K”）的最新报告中公布。本征求同意声明 和表格 8-K 应构成在适用法律和我们的章程允许的未达成一致书面同意的情况下在未经会议的情况下采取公司行动的通知。

有关所有文件 的形式以及有效性和资格（包括收到时间）、接受书面同意和撤销书面同意的所有问题将由公司自行决定，该决定为最终决定且具有约束力。

撤销同意

任何股东均可随时撤销或撤回书面同意。撤销或撤回通知必须注明记录的股东姓名和被提取的普通股数量 。撤销可以采用与提交书面 同意书面相同的方法提交给公司公司秘书，如书面同意书面形式所述。

征求同意

我们的董事会正在向您发送这份与批准提案的同意征求相关的征求同意声明 。公司将支付征求同意的费用。 我们还将支付银行、经纪商或其他被提名人向普通股受益所有者邮寄征求同意材料的合理费用。由于需要获得我们普通股多数投票权持有人的批准才能批准 提案，因此不退回书面同意将与投票反对提案具有相同的效果。

除上文讨论外， 未就本协议下的征求同意事宜与任何其他人做出任何安排或达成任何谅解，除此处包含的 信息以及提供或作出的此类其他信息或陈述外，不得将此类其他信息或陈述视为已获得授权， 也未授权任何人提供任何与征求同意有关的信息或陈述。 除了通过邮寄方式征求意见外，公司的董事、高级职员和其他员工也可以征求书面同意， 不会因此获得额外报酬。

我们的董事会成员和管理层 拥有我们的普通股2,028,242股，并打算为提案提交 “书面同意”。请参阅”安全 某些受益所有人和管理层的所有权”.

没有评估权

根据DGCL，我们未经同意的股东 无权获得与授权股票增持或反向股票拆分有关的评估权，我们也不会独立 向股东提供任何此类权利。

家庭事务

共享一个地址的股东 只能在该地址收到一份征求同意书和书面同意，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示 。这种做法被称为 “家务”，旨在降低我们的印刷和邮费 成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望收到本征求同意 声明或未来征求同意书（如适用）的单独副本，他或她可以写信给我们：Scopus BioPharma Inc.，列克星敦大道420号，纽约州纽约10170， Suite 300，收件人：秘书。我们将根据书面要求立即提供本征求同意声明和 书面同意书的单独副本。如果您是记录在案的股东，收到我们的征求同意声明 和书面同意表的多份副本，则可以通过同样的方式联系我们申请住房。如果您通过 银行、经纪商或其他登记在册的股东拥有自己的股份，则可以申请本同意征求声明和书面 同意表的额外副本，也可以联系登记在册的股东申请持股。

截至记录日，我们 普通股的收盘价为每股0.05美元，已发行普通股为42,084,264股。

董事和执行官对提案的兴趣

除非本征求同意 声明中可能披露的内容，否则任何董事、执行官、任何董事的合伙人、执行官或任何其他人均不在所有其他股东共享的提案中 直接或间接地拥有任何重大利益。

有表决权的证券及其主要 持有人

有投票权的证券

截至2023年7月21日收盘时，我们的普通股 股票的已发行股票数量为42,084,264股。确定有权通知 提案批准并就批准提案进行表决的股东的记录日期为2023年7月21日。

某些证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了截至2023年6月30日 我们的每位董事和指定执行官、我们所知道的每个受益拥有我们普通股5％以上的人以及公司高管和董事作为一个集团对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，所有 股份均为直接拥有。除非下表脚注中另有说明，否则表中提到的每个人都拥有唯一的 投票权和投资权（受适用的社区财产法的约束）。受期权、认股权证或可转换 票据约束的普通股在记录日期后的60天内目前可行使、可转换或可行使或可转换的普通股在计算持有此类期权、认股权证或可转换票据的人的股份所有权和百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已偿还 。

* 表示小于 1%。

正如公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2021年12月31日财年的 10-K表格中所述和描述的那样，我们某些高管和 董事的关联公司HCFP/Capital Partners VIB LLC（“VIB”）提出了干预动议，并附上了其干预投诉（“干预投诉”），其中声称 除其他外，尽管 Laster 声称在 2017 年 6 月收购了 6000 万股普通股，但 Laster 从未拥有 或之所以收购这些股份，是因为他没有签署或同意VIB的运营协议，这是他获得 此类股份的唯一途径。如果VIB在干预投诉中获胜，那么VIB将成为我们所有此类600万股普通股 的受益人和记录所有者。

提案1——对公司提案的修正
修订并重述了公司注册证书，将普通股的授权数量从5000万股增加到5亿股

我们的董事会已通过决议 (1) 宣布 建议对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，将公司的普通股授权数量从5000万股增加到5亿股，(2) 指示向普通股持有人提交批准授权股份 增加的提案，供其批准。采用授权增股并不以采用反向股票拆分为条件 。批准授权增股需要我们截至记录日营业结束时已发行普通股的多数投票权 的赞成票。

为实现授权增股 而对公司 经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的拟议修正形式将基本如附录A所述（视适用法律要求的任何变更而定）。

增持授权股份 的背景和原因；授权股份增加的潜在后果

截至记录日，根据其经修订和重报的公司注册证书， 公司有权发行多达5000万股普通股，有 42,084,264股普通股已发行和流通，7,843,244股普通股预留发行，包括未偿还的 股票期权、认股权证、额外投资期权和某些协议。董事会正在寻求股东批准，以修改 经修订和重述的公司注册证书，将公司的法定股本从5000万股普通股 增加到5亿股普通股，面值相同为每股0.001美元。

此次授权增股 的主要目的是提供额外的普通股，用于未来可能为一般公司目的发行的股票，包括 集资、我们现有和/或未来的股权激励计划下的补助以及潜在的许可协议和/或收购（ 的授予或发行可能包括向公司管理层成员（或其某些关联公司）发行股票，以适当地激励他们并调整他们的利益与公司其他公司的同类产品一起股东），无需公司股东采取进一步行动 。我们的现金资源极其有限。 普通股授权可用性有限，这继续阻碍我们筹集资金的能力。公司一直在调查额外融资的潜在来源 ，董事会认为这将符合公司及其股东的最大利益。无法保证我们能够及时以令人满意的条件获得额外的 融资，或者根本无法保证。任何此类额外融资均受 的约束，或者以公司普通股授权股份的增加为条件。尽管公司 一再探索通过发行优先股筹集资金，但人们对此类证券的兴趣（如果有的话）有限， 特别是因为无法将此类证券转换为普通股和/或认股权证 可行使为普通股。未能增加普通股的授权数量实际上使公司 无法获得额外融资。在不久的将来 未能获得足够的融资将对我们产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止我们的运营。

授权增股本身不会对我们的任何资本账户、任何股东在公司的百分比所有权、 或现有股东的任何权利产生任何直接影响。授权增股的实施将导致可用的 普通股授权数量增加。随之而来的普通股授权数量的增加可能对公司的股东产生多种影响，具体取决于任何实际发行的已授权 但未发行股票的确切性质和情况。由于普通股持有人没有购买或认购 公司任何未发行股票的优先权，因此发行因实施授权增股 （与股票分红有关的除外）而新上市的额外授权普通股将大大减少当前股东在普通股已发行总额中的百分比 所有权，从而大幅稀释此类股份股东。 如果授权增股获得批准，并且发行了所有额外的新增授权普通股， 则普通股已发行总数将增加约1,157％。此外，增加可供发行的授权股份 可能会产生反收购效应，因为可以在一项或多笔交易中发行额外股票（在适用法律规定的 限制范围内），这可能会使公司的控制权变更或收购变得更加困难。 例如，公司可以发行额外股份，以稀释寻求获得 公司控制权的人的股票所有权或投票权，即使寻求获得公司控制权的人提供的溢价高于市场，这得到 大多数独立股东的青睐。同样，向某些与公司 管理层有联系的人发行额外股票可能会削弱寻求罢免的人的股票所有权 或投票权，从而使解雇公司目前的管理层变得更加困难。公司修订和重述的公司注册证书和章程 还包括可能产生反收购后果的条款。公司没有计划或提议通过其他条款或加入 其他可能产生重大反收购后果的安排。董事会不知道有人企图或计划企图 收购公司的控制权，提出该提案的目的也不是将其用作一种反收购 手段。

公司可以在未经股东进一步批准的情况下发行额外的 授权普通股，这些普通股将因授权股票增加而上市。

实施授权股份 增加的程序

授权增股如果得到 我们的股东的批准，将在向特拉华州国务卿 提交修正证书（“生效时间”）时生效。将在收到此类批准后立即提交将影响授权股份增发的修正证书 。

会计事项

与授权增股有关的公司 经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们每股普通股 股票的面值，即每股面值为0.001美元。因此，自生效时间起，我们资产负债表上列明的归属于普通股的资本和额外实收资本账户不会因授权股票的增加而发生变化。

没有评估权

根据特拉华州法律和我们的章程文件， 普通股持有人将无权获得持不同政见者对授权股份 增加的权利或评估权。

董事会建议

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准公司修订和重述的公司注册证书修正案，授权将 的授权普通股数量从5000万增加到5亿股。

提案 2 — 对公司的修正案
修改并重述了公司注册证书以实现反向股份分割

我们的董事会通过了决议 (1) 宣布 建议对公司经修订和重报的公司注册证书进行修改，以实现我们 已发行和已发行普通股的反向股票分割，如下所述，以及 (2) 指示向普通股持有人提交批准反向股票分割的提案 以供其批准。采用反向股票拆分并不以采用 授权增股为条件。反向股票拆分的批准需要我们截至记录日营业结束时已发行普通股 的多数投票权的赞成票。

对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分的拟议修正证书 的形式将基本上如附录B所述（适用法律要求的任何变更 ）。如果获得股东的批准，反向股票拆分将允许（但不要求）我们的 董事会以不低于1比10且不超过 1比100的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，确切的比率将在该范围内设定为整数，由我们的董事会自行决定。我们认为 使我们的董事会能够将比率设定在规定的区间内将使我们能够灵活地实施反向股票分割 ，其方式旨在最大限度地提高股东的预期收益。在收到 股东批准后，在确定比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑以下因素：

如果董事会自行决定反向股票拆分不再符合 公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃 反向股票拆分的权利。

根据董事会确定的反向股票拆分 的比率，目前拥有少于100股普通股的实益所有权的股东可以将其股份 合并为一股普通股。任何小数份额将四舍五入到下一个整数。我们为实现反向股票分割而对经修订的 和重述公司注册证书的修正案（如果有）将仅包括董事会确定的 符合股东最大利益的反向股票拆分比率，所有其他按不同比率提出的修正案都将被放弃。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果

财务规划的灵活性。董事会 认为，批准对公司 已发行和已发行普通股进行反向股票分割的修正证书符合公司的最大利益，从而使公司在考虑和规划未来的潜在业务 需求方面有更大的灵活性。反向股票拆分将使 董事会可能不时确定的已授权和未发行的股票可用于一般公司用途，包括集资、我们现有和/或未来的股权激励计划下的补助金以及可能的 交易，例如许可协议和/或收购。

其他潜在投资者。我们还认为，反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力， 因为我们被告知，我们普通股的当前每股交易价格可能会影响其对某些机构 投资者、专业投资者和其他投资公众的可接受性。许多经纪公司和机构投资者都有内部 的政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个人经纪人向客户推荐 低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票的交易 的处理在经济上对经纪人没有吸引力。

普通股上市。我们的普通股 在OTCQB风险投资市场上市，代码为 “SCPS”。我们认为，反向股票拆分将增强我们 将来在国家交易所上市的能力。除其他外，国家交易所要求最低出价，并在 上市后维持最低持续价格。在没有其他 因素的情况下，减少普通股的已发行股票数量应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证反向股票拆分后我们的最低出价 将保持在任何此类国家交易所的最低出价要求之上。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 我们普通股的已发行股票数量旨在提高我们普通股 股票的每股交易价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的每股交易价格产生不利影响 。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 会带来上述预期收益，也无法保证普通股的每股交易价格在 反向股票拆分后会上涨，也无法保证普通股的每股交易价格将来不会下降。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分如果得到我们的股东的批准， 将在向特拉华州国务卿提交修订和重述 公司注册证书的修订证书（“生效时间”）后生效。提交将影响反向股票拆分的 修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动 对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在提交公司经修订和重报的公司注册证书 修正案之前的任何时候，我们的董事会自行决定 继续进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，无需股东采取进一步行动分裂。

反向股票分割对已发行普通股持有人 的影响

截至2023年7月21日，已发行股票为42,084,264股 。根据董事会确定的反向股票拆分比率，目前流通的普通股中至少有10股，最多100股 将合并为一股新的普通股。下表显示了截至2023年7月21日，根据列出的假设反向股票拆分比率（不影响 部分股票的处理）得出的普通股已发行数量：

如果实施反向股票拆分 生效，实际发行的股票数量将取决于反向股票拆分比率，该比率最终由我们的董事会决定。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有者 ，不会影响任何股东在公司的所有权百分比，但正如下文 “部分股份” 中描述的那样，普通股的记录持有人本来有权获得部分股份，因此反向股票拆分的 将四舍五入到下一个整数。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的 比例投票权（视部分股份的处理情况而定）。

普通股的授权但未发行的数量不会因反向股票拆分而进行调整（但将根据授权股票增加进行调整， 如果获得股东的批准）。但是，由于反向股票拆分，我们的 普通股已发行和流通的数量都将减少，从而使普通股的可用授权数量增加，不管 的授权增股是否获得批准。随之而来的普通股授权数量的增加 可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于实际发行 已授权但未发行的股票的确切性质和情况。由于普通股持有人没有优先购买或认购公司任何未发行的 股票，因此 实施反向股票拆分后将新上市的额外授权普通股的发行将减少当前股东在普通股已发行总数 中的所有权百分比。此外，增加可供发行的授权股票可能会产生反收购效应，因为 可以在一项或多笔交易中发行额外股票（在适用法律规定的限制范围内），这可能会使公司控制权变更或收购变得更加困难。例如，公司可以发行额外股票，以稀释寻求获得公司控制权的人的股票 所有权或投票权，即使寻求获得公司控制权的人提供的溢价高于市场，受到大多数独立股东的青睐。同样，向某些与公司管理层有联系的人发行额外股票 可能会削弱寻求罢免的人的股票所有权或投票权，从而使解雇公司当前 管理层变得更加困难。公司的修订版和 重述的公司注册证书和章程还包括可能产生反收购后果的条款。公司没有 计划或提议通过其他可能产生重大反收购后果的条款或达成其他安排。董事会 不知道有人企图或计划企图收购公司控制权，而且 提交该提案的意图并不是将其用作一种反收购手段。

公司可以在未经股东额外批准的情况下发行额外的 授权普通股，这些普通股将因反向股票拆分而上市。

反向股票拆分可能会导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “奇数手”。零手股票可能更难出售，经纪佣金 和其他碎股交易成本通常略高于 的100股偶数倍数的 “整手” 交易成本。

在储备股 拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的股权证券，并且需要按照下述程序将具有较旧CUSIP编号的股票证书兑换成带有新CUSIP编号的股票证书 。反向股票拆分后，我们的普通股将继续在OTCQB风险投资市场上市，代码为 “SCPS”。

普通股的受益持有人 (即， 持有街道名称的股东）

反向股票拆分实施后， 我们打算对待股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股份，就像以其名义注册的注册股东 一样。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街头名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票 拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人或其他被提名人 处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励持有银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们 普通股股份并在这方面有任何疑问的股东联系其 银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

普通股 的注册 “账面记账” 持有人 (即，在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些注册普通股 持有人可能会以账面记账形式向过户代理人以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有证明其对普通股所有权的股票证书 。但是，他们会收到一份反映其账户中注册的股票数量的报表 。

在 账面记录表中以电子方式向过户代理持有股份的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得逆转 股票拆分后的全部普通股，但需根据部分股的处理方式进行调整。

普通股凭证股的持有人

在交出之前，我们将认为股东持有的代表我们普通股（“旧证书”）的未偿还证书 将被取消，并且仅代表 这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整股数量，但须按部分股份的处理 。任何提交交换的旧证书，无论是由于出售、转让还是以其他方式处置股票， 都将自动兑换成代表反向股票拆分后普通股 股票适当数量的证书（“新证书”）。如果旧证书的背面有限制性图例， 新证书将使用与旧证书背面相同的限制性图例颁发给新证书。

股东不应销毁任何股票证书 ，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票

我们目前不打算发行与反向股票拆分相关的部分 股票。因此，我们不会发行代表部分股份的证书。我们将四舍五入到下一个整数，而不是 发行部分股票。

反向股票拆分对员工 计划、期权、限制性股票奖励和单位、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率 ，在行使或转换所有使持有人有权 购买、兑换或转换为普通股的未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时，通常需要对每股行使价和可发行股票数量 进行按比例调整。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格 大致相同，反向股票拆分之后立即交付的普通股 的价值与反向股票拆分之前的 相同。结算或归属限制性股票奖励 时可交付的股票数量也将进行类似调整，具体取决于我们对小股的处理。根据这些 证券预留待发行的股票数量将根据董事会确定的反向股票拆分比率按比例计算，但须视我们对部分 股票的处理而定。

会计事项

与反向股票拆分有关的公司 经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们每股普通股 的面值，即每股面值为0.001美元。因此，自生效时间起，由于反向股票拆分，资产负债表上归属于普通股 股票的申报资本和额外实收资本账户不会发生变化。报告的每股 净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦收入 税收影响：

除非本文另有特别说明， 本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人，即 美国 的公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区 法律或根据美国法律组建的公司，或者以其他方式对我们的普通股按净收入征收美国联邦所得税（“美国持有人”）。 如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或更多美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托有被当作美国人对待的有效选择，则信托也可以是美国持有人。无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，也可能是美国 持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者有关的所有税收后果，包括税收注意事项 ，这些考虑因素源于普遍适用于所有纳税人或某些类别的纳税人的规则，或者通常认为投资者知道的 。本摘要也没有涉及 (i) 根据美国 联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收后果，例如银行、保险公司、旧货机构、受监管的投资公司、房地产投资 信托、免税组织、美国外籍人士、受替代性最低税约束的人、选择 标记上市的证券交易商以及证券或货币交易商，(ii) 个人作为 “跨式” 头寸的一部分或 “套期保值” 的一部分持有我们的普通股，”转换” 或其他出于联邦所得税目的的综合投资交易， 或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人。以下 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、适用的财政条例 、截至本文发布之日的司法裁决和美国国税局（“IRS”）裁决的规定，所有这些都可能具有追溯性 。此处未述及州、地方、外国和其他法律规定的税收后果。每位 股东都应咨询其税务顾问，了解该股东可能独有的特定事实和情况，以及 反向股票拆分产生的任何遗产、赠与、州、地方或外国税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 。

请咨询您自己的税务顾问，根据《美国国税法》和任何其他税收司法管辖区的法律， 在您的特定情况下 反向股票拆分所产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

股东的税收后果

反向股票拆分旨在使 符合《守则》规定的免税资本重组资格。假设反向股票拆分符合资格，那么一般而言，出于美国联邦所得税的目的，公司不会确认与反向股票拆分相关的损益，也不会由将拆分前的股票换成拆分后股票的股东确认任何损益。拆分后收到的股票 的总税基将等于因此交换的拆分前股票的总税基，拆分后 股票的持有期将包括拆分前所交换股票的持有期。

四舍五入份额对美国联邦所得税的影响尚不清楚。分拆前股票的美国持有人可以确认收入或收益，前提是四舍五入的 股票的价值超过拆分后部分股份的税基，因此 “四舍五入”。每位美国持有人应根据具体事实，就反向股票拆分中发行的股票（包括 四舍五入的股票）的损益和调整后的税基的计算与其 税务顾问协商。

没有评估权

根据特拉华州法律和我们的章程文件， 普通股持有人无权获得反向股票拆分方面的持不同政见者权利或评估权。

董事会建议

董事会建议投票 “赞成” 批准公司修订和重述的公司注册证书修正案，以授权对 我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割。

股东提案

本征求同意书中没有任何证券持有人提出的 提案。

****

关于本征求同意声明 可用性的重要通知。

根据美国证券交易委员会的规则，我们 向公司股东通报了本征求同意声明以及与本次征求同意书有关的所有其他征求材料 。这些规则允许我们通过两种方式中的一种 提供对代理和同意材料的访问权限。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东交付本同意征求声明的纸质副本 份以及与本次征求同意书有关的所有其他征求材料，以及 在可公开访问的网站上提供对这些材料的访问权限。根据特拉华州法律以及公司经修订和重述的 公司注册证书和章程，如果在最早向公司交付同意后的60天内向公司交付截至记录之日的普通股多数投票权持有人 签署的有效、未撤销的同意，则这些提案将获得股东的批准。本征求同意声明以及与本次同意 征求有关的所有其他招标材料，包括同意卡，均可向公司索取此类材料，地址为纽约州列克星敦大道420号列克星敦大道420号300号套房Scopus BioPharma Inc.，收件人：秘书。

可用信息

我们目前受经修订的1934年证券交易法案 的信息要求的约束，并据此以电子方式向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、委托书 和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式 向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可以通过以下电子邮件地址 通过电子请求获取：publicinfo@sec.gov。

在我们以电子方式提交或提供此类材料后，我们会免费通过 我们的互联网网站 www.scopusbiopharma.com 免费提供我们的定期报告、当前报告和对任何此类报告的任何修订，以及我们的 委托书以及根据 修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的其他信息到，美国证券交易委员会。您也可以向我们主要执行办公室的公司秘书提出书面请求，索取我们的 份美国证券交易委员会的副本。

我们的董事会希望股东填写、注明日期并签署所附的 书面同意书，并将其装在随附的信封中。非常感谢您在这些问题上的合作和及时回复 。

* * *

附录 A

的形式

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

SCOPUS BIOPHARMA INC.

Scopus BioPharma Inc.（ “Corporation”）是一家根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

第一：自提交公司经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）的本修正案 起， 公司获准发行的股票总数应为5.2亿股，其中5亿股 为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），其中20,000,000股为优先股 } 面值 0.001 美元。

第二：这份 修正证书是根据DGCL第141和242条正式通过的。公司董事会正式通过了 决议，规定并宣布本修正证书是可取的，并指示公司股东考虑拟议的修正案 。根据DGCL第228条和公司经修订和重述的章程，我们征求了所有登记在册的股东的书面同意。2023年7月28日左右邮寄了征求同意书， 必要数量的股票同意了拟议的修正案。公司的股东正式通过了这份 修正证书。

截至目前，经修订和重述的公司注册证书的本修正证书 已签署，以昭信守 [·] 天 [·], 2023.

SCOPUS BIOPHARMA INC

附录 B

的形式

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

SCOPUS BIOPHARMA INC.

Scopus BioPharma Inc.（ “Corporation”）是一家根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

第一：自公司经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）的本修正案 提交之日起生效， [·]* 在生效时间前夕发行和流通的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）， ，无论是公司发行和流通还是作为库存股持有 ，均应合并为一 (1) 股有效发行、全额支付且不可评估的普通股，而无需公司 或其持有人采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）；前提是没有 frr 应向任何持有人 发行股份，公司不应发行此类部分股份，而应四舍五入股份最多取最接近的整数。在生效时间之前的每份证书 代表普通股（“旧证书”），此后 应代表 将旧证书所代表的普通股合并 的普通股数量，但须按上述部分股份处理。”

第二：这份 修正证书是根据DGCL第141和242条正式通过的。公司董事会正式通过了 决议，规定并宣布本修正证书是可取的，并指示公司股东考虑拟议的修正案 。根据DGCL第228条和公司经修订和重述的章程，我们征求了所有登记在册的股东的书面同意。2023年7月28日左右邮寄了征求同意书， 必要数量的股票同意了拟议的修正案。公司的股东正式通过了这份 修正证书。

截至目前，经修订和重述的公司注册证书的本修正证书 已签署，以昭信守 [·] 天 [·], 2023.

SCOPUS BIOPHARMA INC

* 该修正案批准了公司普通股的反向股票分割 ，比例在1比10到1比100之间。通过批准该修正案，公司的股东 将被视为批准了董事会自行决定在上述范围内确定的任何比率。

同意卡的形式

股东的书面同意

SCOPUS BIOPHARMA INC

下列签署的Scopus BioPharma Inc.（以下简称 “公司”）的股东特此确认收到了征求同意通知和随附的征求同意 声明，每份声明的日期均为2023年7月21日。下列签署人特此同意（选中 “赞成” 框）或拒绝同意（通过 勾选 “反对” 框或 “弃权” 框）通过以下叙述和决议：

鉴于公司董事会 （“董事会”）已确定，股东批准 (i) 公司经修订和重报的公司注册证书修正案，将 的授权普通股数量，面值为每股0.001美元（“普通股”），从 50,000,000 美元增加 符合公司及其股东的最大利益增至 500,000,000（“授权增股”）和（ii）公司已发行普通股 股的反向股票分割，比例不低于 1-for-10 且不超过1比100，在向特拉华州国务卿 提交经修订和重述的公司注册证书 修正证书（“反向股票分割”）后生效，并已将授权增股和反向股票拆分 提交公司股东以书面同意批准；

鉴于董事会 于 2023 年 7 月 10 日批准了授权股票增持和反向股票拆分，并建议股东对以下决议投赞成票 ，它认为这些决议符合公司及其股东的最大利益；

因此，现在决定 公司股东特此批准对公司经修订和重述的公司注册证书 的修正案，将公司的授权普通股数量从5000万股增加到5亿股，在向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 后生效作为附录 A 附录附于《征求同意声明》；以及

赞成 “反对” 弃权

进一步决定 公司股东特此批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以 授权董事会进行反向股票拆分，包括自行决定反向股票拆分是否生效 ，并将任何反向拆分的确切比例设定为整数，比例不低于 1 比 10 而不是 根据董事会自行决定，大于1比100，自向公司提交修正证书之日起生效 向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，格式见征求同意声明附录 B。

赞成 “反对” 弃权

本书面同意书可在对应方中执行。 只要普通股已发行股的大部分 投票权的持有人确实执行和交付对应股票，任何特定股东未能执行和交付对应股就无关紧要。

本书面同意书由董事会征求。

以下签署人已于2023年签署了本书面同意 ，以昭信守。

完全按照股票证书上出现的姓名进行签名。 如果股票是共同持有的，则每位持有人必须签名。如果由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名，请注明完整标题 。公司或合伙企业必须分别由授权官员或普通合伙人签署。

请立即在随附的已付邮费的 信封中签名、注明日期并邮寄您的同意书。