证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第 14d-100 条）
根据第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 条发出的要约声明
1934 年《证券交易法》
强生公司
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
普通股，面值每股1.00美元
（证券类别的标题）

478160104
（CUSIP 证券类别编号）
尼古拉斯·T·安东
强生公司
强生广场一号
新泽西州新不伦瑞克省 08933
电话：(732) 524-0400
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
复制到：
迈克尔·E·马里亚尼
马修·琼斯
Cravath、Swaine & Moore LLP
环球广场
第八大道 825 号
纽约州纽约 10019
(212) 474-1000
☐
如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。
选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：
☐第三方要约受第 14d-1 条的约束。
发行人要约受规则13e-4的约束。
☐根据规则13e-3进行私有交易。
☐根据第13d-2条对附表13D的修订。
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
☐规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
☐规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）


本附表TO的发行人要约声明（本 “附表TO”）由新泽西州的一家公司强生公司提交。本附表涉及强生公司提出的将特拉华州公司Kenvue Inc.（“Kenvue”）总共1,533,830,450股普通股、面值每股0.01美元（“Kenvue Common stock”）换成面值为每股1.00美元的强生普通股（“强生普通股”）的已发行普通股（“强生普通股”），具体取决于条款和主题遵守2023年7月24日招股说明书（“招股说明书”）、送文函和送文函说明手册中规定的条件，其副本附后分别作为附录 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii)（连同其任何修正或补充，共同构成 “交换要约”）。关于交易所要约，Kenvue已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格（注册号333-273382）（“注册声明”）的注册声明，以登记为换取交易所要约中投标的强生普通股而发行的Kenvue普通股股份。
根据附表 TO 一般指示 F 的允许，特此以引用方式明确纳入招股说明书、送文函和送文函说明手册中规定的信息，其副本分别作为附录 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 附录，以回应本附表 TO 的所有项目，除了下文另有规定。
第 1 项。摘要条款表。
摘要条款表。招股说明书中标题为 “关于交易所要约的问答” 和 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。主题公司信息。
(a) 姓名和地址。发行人的名字是强生。强生公司的主要行政办公室位于新泽西州新不伦瑞克省强生广场一号08933。它在这样的办公室的电话号码是732-524-0400。
(b) 证券。强生普通股的面值为每股1.00美元，是交易所要约的标的证券。招股说明书中标题为 “摘要——市场价格和股息信息” 的部分中列出的与强生普通股有关的信息以引用方式纳入此处。
(c) 交易市场和价格。招股说明书中标题为 “摘要——市场价格和股息信息” 的部分中列出的与强生普通股有关的信息以引用方式纳入此处。
下表描述了纽约证券交易所报告的强生普通股在所示季度内每股高价和低价销售价格的区间。

的市场价格
J&J Common
股票

高
低
2021


第一季度
$173.65
$151.47
第二季度
$172.74
$156.53
第三季度
$179.92
$158.62
第四季度
$173.51
$155.85
2022


第一季度
$180.21
$155.72
第二季度
$186.69
$167.26
第三季度
$179.99
$160.81
1

第四季度
$181.039
$159.17
2023


第一季度
$180.93
$150.11
第二季度
$167.23
$153.15
第三季度（截至 2023 年 7 月 21 日）$170.82$157.33
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。申报人和标的公司是强生。请参阅招股说明书中 “摘要——公司” 和 “强生公司和Kenvue的某些受益所有人和管理层的证券所有权” 标题下提供的信息，招股说明书以引用方式纳入此处。
第 4 项。交易条款。
(a) 重要条款。招股说明书中标题为 “交易所要约的问答”、“摘要”、“交易”、“交易所要约”、“美国联邦所得税的重大后果” 和 “股东权利比较” 的章节以及招股说明书的封面以引用方式纳入此处。
(b) 购买。交易所要约向所有在允许交换要约的司法管辖区投标的强生普通股持有人开放。因此，作为强生普通股持有人的强生公司任何高管、董事或关联公司均可按照与所有其他强生股东相同的条款和条件参与交易所要约。
第 5 项。过去的接触、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的公司证券的协议。2023 年 3 月 15 日强生向美国证券交易委员会提交的最终委托书中标题为 “股票所有权和第 16 条合规”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表” 的章节以及招股说明书中标题为 “强生公司与 Kenvue 之间的协议及其他关联方交易” 和 “某些受益所有人的证券所有权以及强生和Kenvue的管理层” 的部分中列出的信息，” 以引用方式纳入此处。
第 6 项。交易的目的和计划或提案。
(a) 目的。招股说明书中标题为 “关于交易所要约的问答”、“摘要” 和 “交易——交易要约的原因” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
(b) 所购证券的使用。在交易所要约中收购的强生普通股将作为库存股持有，除非退休或用于其他目的。
(c) 计划。招股说明书中标题为 “交易所要约的问答”、“摘要”、“交易”、“交易所要约”、“强生公司与Kenvue之间的协议以及其他关联人交易” 和 “股东权利比较” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
2

第 7 项。资金或其他对价的来源和金额。
(a) 资金来源。招股说明书中标题为 “关于交易所要约的问答”、“摘要”、“交易” 和 “交易所要约” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
(b) 条件。不适用。
(d) 借入资金。不适用。
第 8 项标的公司证券的权益。
(a) 证券所有权。招股说明书中标题为 “某些受益所有人的证券所有权以及强生和Kenvue的管理层” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易。根据强生公司截至2023年7月21日获得的信息，除强生员工福利计划外，下表列出了强生公司董事和执行官在过去60天内对强生普通股的交易：
姓名交易日期
的数量和类型
证券
每股价格的类型
交易
约瑟夫·J·沃尔克05/24/202355 股强生普通股$0.00作为礼物处置证券
凯瑟琳·温格尔06/12/202312,465 股强生普通股$160.00出售证券

第 9 项个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用。
(a) 征求意见或建议。招股说明书中标题为 “交易所要约——费用和支出” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 10 项财务报表。
(a) 财务信息。强生公司截至2023年1月1日和2022年1月2日以及截至2023年1月1日的三个财政年度的经审计的财务报表参照强生公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入此处。强生公司截至2023年4月2日以及截至2023年4月2日的三个财月的未经审计的财务报表参照强生公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告纳入此处。招股说明书中标题为 “摘要——比较历史和每股预计数据” 和 “摘要——强生公司和Kenvue的历史和初步财务数据摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
本文件以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的文件中有关强生公司的重要商业和财务信息，但未包含在本文件中。这些信息可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上获得，也可以从其他来源获得（参见招股说明书中标题为 “以引用方式纳入” 的部分）。
(b) 形式化信息。招股说明书中标题为 “摘要——比较历史和每股预计数据”、“摘要——强生公司和Kenvue的历史和初步财务数据摘要” 和 “强生公司未经审计的初步合并简明财务报表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
3

第 11 项附加信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序。
(1) 没有。
(2) 招股说明书中标题为 “摘要——监管批准” 和 “交易——监管批准” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。
(3) 招股说明书中标题为 “摘要——监管批准” 和 “交易——监管批准” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。
(4) 不适用。
(5) 没有。
(c) 其他重要信息。招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处。
项目 12。展品。
展览
没有。		描述
(a) (1) (i)
招股说明书，日期为2023年7月24日（参照注册声明纳入）。
(a) (1) (ii)
送文函表格（参照注册声明附录 99.1 纳入）。
(a) (1) (iii)
送文函说明手册（参照注册声明附录 99.2 收录）。
(a) (1) (iv)
保证交货通知表格（参照注册声明附录 99.3 纳入）。
(a) (1) (v)
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司、托管人和类似机构的信函表格（参照注册声明附录99.4纳入）。
(a) (1) (六)
供经纪人、交易商、商业银行、信托公司、托管人和类似机构使用的致客户信函表格（参照注册声明附录99.5编入）。
(a) (1) (七)
撤回通知表格（参照注册声明附录 99.6 纳入）。
(a) (1) (viiii)
致强生储蓄计划和强生退休储蓄计划参与者的通知表（参照注册声明附录99.7纳入）。
(a) (1) (ix)
致Kenvue储蓄计划和Kenvue退休储蓄计划参与者的通知表（参照注册声明附录99.8纳入）。
(a) (4) (i)
强生公司于2023年7月24日发布的新闻稿（参照强生公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的425表格文件纳入其中）。
(a) (4) (ii)
招股说明书，日期为2023年7月24日（参照注册声明纳入）。
(h) (i)
Cravath、Swaine & Moore LLP 的税务意见（参照注册声明附录 8.1 纳入）。
107
申请费表*
______________
*随函提交。

项目 13。附表 13E-3 要求的信息。
不适用。


签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
强生公司
来自：/s/ Duane Van Arsdale
姓名：杜安·范·阿斯代尔
标题：财务主任
日期：2023 年 7 月 24 日