展品99.3
保证交付通知
对于普通股为
强生
报价到交换
最多1,533,830,450股普通股
KENVUE公司
它们的主人是强生
对于普通股的流通股
强生
(不用于签名保证)
除非延长或终止要约,否则交换要约和撤销权将于2023年8月18日当天结束时于纽约时间午夜12点到期。在本文件中,该日期或如果要约延期,则将该要约延期至的日期称为“到期日”。根据交换要约有效要约认购的强生普通股股票,可在交换要约届满前随时撤回。
在下列情况下,本保证交付通知或实质上与本通知相同的格式必须用于参与交换要约(如日期为2023年7月24日的招股说明书(“招股说明书”)和相关的递送函(“递送函”)所述):
(一)无法立即购得强生每股面值1美元的普通股股票(“强生普通股”);
(二)转账手续不能及时完成的;
(3)如时间不允许所有所需文件于交换要约到期日或之前送达ComputerShare Trust Company,N.A.(“交易所代理”)。
本保证递送通知可以通过电子邮件或邮寄给招股说明书中所述的交易所代理,并且必须包括合格机构的担保(如递送函的说明书中所定义)。有关其他资料,请参阅招股章程内“交换要约-投标程序”一节。只有登记的股东(包括存托信托公司(“DTC”)的任何参与者,其名字作为强生普通股股票的所有者出现在证券头寸名单上)才能提交本保证交付通知。此处使用但未定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的相同含义。
交换报价的信息代理为:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1944048/000162828023025391/georgeson.jpg
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乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9楼
纽约州纽约市,邮编:10104
股东、银行和经纪人,请拨打(免费):1-866-695-6074
美国以外的所有其他人,请拨打电话:+1-781-575-2137
Exchange优惠的Exchange代理是:
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通过挂号信或挂号信:
连夜快递:
计算机共享
计算机共享
收信人:自愿公司行动,
作者:自愿性企业行为,
邮政信箱43011
罗亚尔街150号,套房V
普罗维登斯,里约热内卢02940-3011
马萨诸塞州坎顿,邮编:02021

通过电子邮件(仅适用于保证交付通知或撤回通知):
邮箱:CANOTICEOFGUARANTEE@Computer Shar.com
向上述地址或电子邮件地址以外的地址或电子邮件地址投递本保证投递通知不构成有效投递。
这份保证交货通知不能用来保证签字。如果递交函上的签名需要合格机构根据其指示提供担保,则该签字担保必须出现在递交函上签名框中提供的适用空白处。
通过执行本保证交付通知,您保证(1)(A)代表本通知所列所有有效提交的强生普通股(直接在强生股票登记册上登记的未证明形式的强生普通股股份除外)的股票,以适当的转让形式,或(B)关于通过DTC簿记转让交付的股份,确认该强生普通股股份在DTC交易所代理账户中的簿记转让,(2)强生普通股股份的递送函,正确填写和正式签署(包括可能需要的任何签名保证)或(如果是通过DTC账簿登记转让交付的股票)或(3)代理信息(如招股说明书中所定义)和(3)任何其他所需文件,实际上都将不晚于纽约时间下午5点,即本保证交付通知执行日期后的第二个纽约证券交易所交易日,由交易所代理收到。如未能在上述时间内完成上述行动,作出此项担保的合资格机构可能会蒙受经济损失。
必须完成此处包含的保证书。
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女士们、先生们:
签署人现按招股章程及经不时修订之送呈函所载条款及条件,向强生要约认购下述强生普通股每股面值1.00美元之股份(“强生普通股”),该等股份合共构成强生要约,以换取强生持有之总计1,533,830,450股肯维公司普通股每股面值0.01美元之已发行强生普通股。
拟投标的强生普通股股份数目:
帐号(如果知道):
日期:2023年6月1日至2023年6月30日
登记持有人(S)签名(S)
请在此处输入或打印注册持有人(S)的姓名(S
请键入或打印地址
区号和电话号码
税号或社保号(S)
(如果您没有税号或社保号,请输入四个零(0000)。)
零散股份
直接或实益拥有少于100股强生普通股(“零股”)的股东,如欲认购其持有的所有强生普通股,在交换要约获得超额认购时,将获得优惠待遇,因为所有经有效认购的强生普通股将被接受交换,而不会按比例分配。直接或实益持有100股以上强生普通股的人,以及持有100股以下强生普通股但没有投标全部股票的人,将按比例分配。代表储蓄计划参与者持有的股份(如招股说明书所定义)(每个储蓄计划持有超过100股强生普通股)将按比例分配,即使这些参与者实际拥有的股份少于100股。
本节只有在强生普通股由直接或实益拥有少于100股强生普通股的人或其代表希望竞购所有强生普通股的情况下才能完成。下列签署人(勾选一个方框):
☐是总计不到100股强生普通股的直接或实益拥有人,所有这些股票都在投标;
☐是指经纪、交易商、商业银行、信托公司、托管人或其他被指定人,其(A)正在为实益拥有人(S)投标,即其是记录保持者的股份,并且(B)根据每个该等实益拥有人向其作出的陈述,相信每个该等人士都是总计少于100股强生普通股的直接或实益拥有人,并正在投标所有这些股份。
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保证交付
(不得用于签名担保)
下列签署人、证券转让代理奖章计划的参与者或合格的担保机构(如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第17AD-15条规则所界定)(上述各项均为合格机构)(I)根据交易法第14e-4条的要求,代表并担保上述人士(S)持有(S)在特此投标的强生普通股中的净多头头寸;(Ii)表示并保证该等强生普通股的投标符合《交易法》第14E-4条的规定;及(Iii)保证不迟于以下日期后的第二个纽约证券交易所交易日下午5时前,将(1)(A)代表所有有效投标的强生普通股股份(直接在强生的股份登记册上登记的无证书形式的强生普通股股份除外)的股票,以适当的形式交付予交易所代理转让,或(B)就以簿记转让方式经由德意志交易所交付的股份而言,强生普通股股票在DTC的交易所代理账户中的账簿登记转让确认,(2)正确填写和正式签立的强生普通股股票的传送函(包括可能需要的任何签字担保),或(如果是通过DTC账簿转让交付的股票)代理人的信息(如招股说明书中的定义),以及(3)任何其他所需的文件。
填写此表格的合格机构必须将保函传达给交易所代理,并必须在本文规定的时间段内向交易所代理交付强生普通股的传送函和证书,或账簿登记转让确认书和代理人的消息,以及任何其他所需的文件。如果做不到这一点,可能会给这些合格机构带来经济损失。
商号名称:
地址:
区号和电话号码(S):
授权签名:
姓名:
标题:
日期:2023年_
不得将证书(S)或任何其他所要求的单据与本保证交货通知一起发送。证书,如有,应连同您正确填写和正式签署的传送信一起发送给交易所代理(除非通过DTC提交的股票使用了账簿登记转让确认)。
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