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美国证券交易委员会徽标
September 22, 2021
彭晓峰
首席执行官
SPI 能源有限公司
#1128, 11/F, No. 52 Hung To Road
九龙观塘
中国香港特别行政区
Re: SPI Energy Co.,
有限公司
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的财年
Filed April 29,
2021
File No. 001-37678
亲爱的彭先生：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2020年12月31日的财年的20-F表格
第 1 部分第 3 项。关键信息，第 3 页
1. On page 3, as an
项目3下的概述。关键信息，修改以提供突出的信息
disclosure about the
与设在中国相关的法律和运营风险。
Your disclosure should
明确这些风险是否会导致重大变化
your operations and/or
您的普通股的价值或可能显著限制或
completely hinder your
向投资者提供或继续提供证券的能力；以及
cause the value of such
证券将大幅下跌或一文不值。你的披露
should address how
中国政府最近的声明和监管行动，例如
as those related to
数据安全或反垄断问题，已经或可能影响
company s ability to
开展业务、接受外国投资或在美国上市或
other foreign exchange.
彭晓峰
SPI 能源有限公司
2021年9月22日
第 2 页
2.在第 3 页上，作为第 3 项下的概述。关键信息，修改为
明确披露如何
在提供时，您将指控股公司和子公司
披露
贯穿整个文件，这样投资者就可以清楚地知道哪个实体
披露是
参考资料以及哪些子公司或实体正在进行
业务运营。
明确披露所在实体（包括住所）
投资者正在购买
他们的兴趣。
D. 风险因素，第5页
3.在第 3 页上，作为第 3 项 D 项下的单独风险因素，修改为
披露您的风险
公司结构，总部设在或拥有其中的大部分
公司的运营
在中国向投资者摆姿势。特别要描述重要的
监管、流动性、
以及执法风险，交叉引用更详细的内容
对这些风险的讨论
在文件中。例如，具体讨论由以下原因产生的风险
中的法律制度
中国，包括有关执法的风险和不确定性
法律和规则
而且中国的监管可以迅速改变，事先不费吹灰之力
注意；以及那种风险
中国政府可能会干预或影响您的运营
任何时候，或者可能
加强对海外和/或国外发行的控制权
在中国的投资-
以发行人为基础的发行人，这可能会导致您的发行人发生重大变化
操作和/或价值
你的普通股。承认任何风险，即采取的任何行动
中国人
政府将对以下产品进行更多的监督和控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资可能会显著增加
限制或完全
妨碍您向以下人发行或继续提供证券
投资者和价值的起因
此类证券大幅下跌或一文不值。
4.在第 3 页上，作为第 3 项 D 项下的单独风险因素，修改为
披露每项许可
您或您的子公司必须从中国获得
负责运营的当局和
向外国投资者发行这些证券。说明是你还是你的
子公司是
受中国证监会、CAC 或任何其他机构的许可要求所涵盖
实体和国家
肯定你是否获得了所有必需的权限，以及
是否有
权限已被拒绝。
5.在第 3 页上，作为第 3 项 D 项下的单独风险因素，修改为
提供明确的信息
描述如何通过您的组织转移现金。
透露你的意图
分配收益或结清任何欠款。量化任何现金
流量和转移
按类型划分的控股公司之间发生的其他资产
而且它的
子公司和转让指示。量化任何股息或
那个 a 的分布
子公司向控股公司支付了款项以及是哪个实体向控股公司支付了此类款项
转移，以及
他们的税收后果。同样，量化股息或分配
美国制造
投资者、来源及其税收后果。描述任何
对外国人的限制
名字姓彭晓峰
交易所以及你在实体之间转移现金的能力
边境，通往美国
公司名称：SPI
投资者。能源
描述 AnyCo., Ltd.
对你能力的限制和限制
分配收益
from22,
九月你的生意，
2021 第 2 页，包括母公司的子公司和
美国投资者。
名字姓氏
彭晓峰
名字
SPI Energy 姓氏彭晓峰
Co., Ltd.
22号公司
九月 NamesPi
2021 Energy Co., Ltd.
九月
Page 3 22, 2021 Page 3
名字姓氏
6.我们注意到，您的主要执行办公室和审计员是
位于香港，
中国。修改以披露您的证券交易可能是
根据该法禁止
《追究外国公司责任法》（如果 PCAOB 决定）
它不能
检查或全面调查您的审计员，结果
交易所可能会决定
将您的证券除名。如果 PCAOB 已经或目前无法运行
来检查你的
审计员，将您的披露修改为原样。
7。在第 3 页上，作为第 3 项 D 项下的单独风险因素，修改为
承认，如果
中国政府认定您的离岸公司结构确实如此
不遵守
中华人民共和国法规，或者这些法规是否更改或被解释
将来会有所不同，
如果您做不到，您的股票可能会贬值或变得一文不值
来断言你的
对您的中国子公司资产的合同控制权
进行全部或者
基本上是你的所有业务。
8。鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
关于的行为
您的业务，请进行修改，以单独突出以下风险
中国政府可能
随时干预或影响您的运营，这可能会导致
在实质性的变化中
在您的运营和/或普通股的价值中。另外，
鉴于最近的声明
中国政府表示打算加强监督
和控制
在海外和/或外国投资的产品
总部设在中国的发行人，
承认任何此类行动都可能显著限制或
完全阻碍
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
造成这样的价值
证券将大幅下跌或一文不值。
9。鉴于最近发生的事件表明监督力度有所加强
网络空间管理局
中国在数据安全问题上，特别是对于寻求上市的公司而言
在外汇交易所上，
请修改您的披露以解释这种疏忽有何影响
你的业务和你的
报价以及您认为自己在多大程度上遵守了规定
法规或
CAC 迄今为止发布的政策。
合并财务报表附注
注意事项 1。业务和组织描述，第 F-9 页
10。我们注意到您解散了信信可再生投资有限公司 (
sinsin) 开启
2017 年 1 月 1 日，记录的账面金额为 69,606 万美元
在投资中
关联公司是由于提交的请愿书直接影响了集团
能够有效地
控制 Sinsin 并做出任何直接管理决策或有任何
直接影响
未经 Sinsin 同意的保单、业务或资产
新信集团但是，我们
另请注意，已经做出了判断，临时管理层包括
一位成员的
由该小组选出。请向我们提供您的详细账目
的分析
交易，包括您如何确定拆除合并以及
随后介绍
集团按账面价值对新信的投资是适当的
引用相关
GAAP。请附上关于您的投票权的讨论。
彭晓峰
SPI 能源有限公司
2021年9月22日
第 4 页
11。请告诉我们您使用了什么方法来核算
投资附属公司
解散后的 Sinsin 以及你为什么这么认为
适当。在这方面,
请解释为什么对关联公司的投资余额没有
自最初以来发生了变化
认可。
注意 14。短期借款和长期借款，第 F-31 页
12。我们注意到信贷额度的大量收益和还款额
您应付的贷款
现金流量表。请披露您的重要条款
信贷额度，
包括可用金额、利率、到期日等
抵押品要求，
以及任何其他重要条款。还请讨论一下财务状况如何
契约可能会限制
你有能力在接下来的 12 年内承担额外债务来为用途融资
月（如果适用）。在
此外，请提交管理您的信用额度的协议。
请参考商品
S-K 法规第 601 (b) (10) 条。
注意 15。可转换债券
(1) 2014 年和 2015 年可转换本票和修正案，第 F-32 页
13。我们注意到您披露您拖欠了相关款项的付款
杰出的
2016年6月的可转换债券为3.5万美元，所有这些
转换选项
这些可转换债券的到期。我们还从您的披露中注意到
在第 101 页上那个
您继续与谈判和解安排
债券持有人。请披露
这些未偿余额的到期日和到期日
并告诉我们条款
任何更新的结算安排，包括持有人是否有
尝试了任何
付款或转换的追索权。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 202-551-3587 联系职员会计师 Eiko Yaoita Pyles 或
梅利莎
Gilmore，高级会计师，如有任何疑问，请致电 202-551-3777。
名字姓彭小峰真诚地，
公司名称：Spi 能源有限公司
Division of
公司财务
September 22, 2021 Page 4 Office of
制造业
名字姓氏