Visa。

2007年股权激励薪酬计划

业绩分享奖励协议

本业绩分享奖励协议(本《协议》)，日期[插入日期](“授出日期”)，由Visa(“本公司”)及(“参与者”)，根据Visa 2007年股权激励薪酬计划(“计划”)。未在本文中定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

鉴于，根据本计划的规定，委员会已授权按照本协议的条款和条件向参与者授予履约股份；以及

鉴于，参与者和公司希望签订本协议，以证明并确认按照本协议规定的条款和条件授予该等履约股份。

因此，现在，参与者和公司同意如下：

1.授予履约股份。根据本计划和本协议的规定，本公司已于授予日在本计划和附录中向参与方授予并在符合本协议所述条款和条件的前提下授予业绩股(本“奖”)。

2.支付赚取的和既得的业绩股票。在本第2条及协议第4、5及6条的规限下，根据第3、4(B)或5条以书面方式厘定将赚取及归属的本奖励所涵盖的每项表演股份的付款价值，须于第3(B)、4(B)或5条所述的适用归属日期后行政上可行的最早日期(但不迟于该日期)支付或交付予参与者。就本协议而言，“支付价值”是指股票在适用归属日期的公平市场价值。本协议项下的付款应以股票支付，除非委员会酌情决定以现金或现金和股票的组合支付此类款项。尽管如此，如果参与者在死亡以外的任何情况下离职，如果参与者是“特定员工”(该术语在守则第409A(A)(2)(B)(I)节中定义)，则因该离职而到期的任何款项应从参与者离职之日起延迟六个月支付，该等术语是根据本公司建立的在离职之日有效的方法确定的。

3.适用于业绩股份的业绩标准和归属。

(A)绩效标准。

(一)加快绩效周期。本奖项的表演周期将于[插入日期].

(二)建立完善的绩效目标。该奖项的业绩目标为(A)公司在业绩周期内的每股收益(EPS)的特定水平，以及(B)公司的总股东回报相对于标准普尔500指数(“S指数”)所包括公司截至适用期间结束时的总股东回报，如下所述(“TSR排名”)。为了这个

目的，“每股收益”或“每股收益”是指公司的会计年度[插入适用的财政年度]在适用年度的10-K表格年度报告中报告的稀释后每股收益。委员会可酌情决定对结果进行调整，排除某些不寻常项目的部分或全部影响。“TSR等级”是指在大约三年内开始的大约三年期间的总股东股票回报[插入日期]并在公司收盘后公布公司收益的当天结束[插入会计年度]本财年，与S指数成分股公司在同一三年期间的总股东回报相比较。总股东回报将使用等于以下期间的交易量加权平均价格的起始价计算[插入日期]至[插入日期]，以及相当于本公司会计年度公布日期前14个交易日至本公司会计年度发布日后15个交易日止期间的成交量加权平均价格的收盘价[插入会计年度]收益和这一期间股息再投资的会计；但是，如果公司会计年度的发布日期[插入会计年度]收益在之前不到15个交易日[插入日期]，则结束价格将等于截至的30个交易日的平均价格[插入日期]。就本条款而言，TSR将使用Visa Inc.的成交量加权平均股价和S指数收盘价的简单平均来计算。

(Iii)赚取的业绩股份百分比。在业绩周期结束后，委员会将根据下列两个附表的结果和所附说明的乘积，确定在业绩周期内获得业绩份额的程度：

上述时间表列出了公司会计年度的具体每股收益目标[插入会计年度]。委员会应确定业绩周期剩余两年(财政年度)的适用门槛、目标和最高每股收益目标[插入会计年度])基于公司适用年度的年度运营计划。如果绩效周期中适用年度的每股收益介于阈值和目标之间，或介于目标和最大值之间，则获得的绩效股票百分比应为上述较低绩效级别在上述时间表中赚取的绩效股票的基本百分比之和，加上(A)以上时间表中较高和较低绩效级别的基本百分比之间的差额和(B)分数，其分子为上述业绩水平较低时实现的每股盈利超过上述附表所列每股盈利的数额，其分母为上述附表所载有关该等业绩水平较高及较低时每股盈利金额之间的差额。在业绩周期内获得的业绩股票占每股收益的百分比应根据业绩周期三年内赚取的业绩股票的平均基本百分比确定，且不得超过200%。

如果TSR等级的绩效水平介于阈值和目标之间，或在目标和最大值之间，则调整乘数应为上述较低绩效水平的进度表中的调整乘数之和，加上(A)以上进度表中较高和较低的绩效水平的调整乘数与(B)分数的乘积，分子是TSR等级达到的金额超过上述进度表中较低的绩效水平的TSR等级的数量，其分母是以上进度表中针对较高和较低的绩效水平的TSR职级之间的差额。TSR等级的调整乘数不得超过125%。获得的基本绩效份额百分比与调整乘数的乘积应限制为最高200%，然后乘以授予金额，以确定获得的绩效份额数量。

(四)更新通知。在业绩周期结束后，应尽快以书面形式通知参与者获得的业绩份额数量。

(B)取消归属。在符合本协议第4、5和6节的规定下，根据第3(A)节赚取的所有履约股份应归属于[插入日期].

(C)除单独付款外，就本授标和协议而言，本合同项下支付的每笔款项均应解释为本守则第409a节规定的单独付款。

4.脱离服务。

(A)概括而言。除本协议第4款或第5款或本计划另有规定外，在参与者离职之日之前未根据第3(B)款归属于本奖项的所有履约股份应在参与者离职之日起立即没收。

(B)本第4(B)条仅在下列情况下适用：(I)在以下情况之前未发生控制权变更[插入日期]，或(Ii)控制权变更发生在[插入日期]，但参与者的离职、死亡或残疾(定义如下)在控制权变更后的两年内未发生：

(I)参与者在绩效周期结束前的死亡或残疾：参与者在绩效周期结束前死亡或残疾时，参与者应成为既得参与者，自[插入日期]按比例计算的绩效股数，计算方法是乘以参与者在继续受雇的情况下根据第3(A)(Iii)节赚取的绩效股数和根据第3(B)节授予的绩效股数

穿过[插入日期]分数，其分子是参与者在绩效周期中被积极雇用的完整日历天数，其分母是绩效周期中的日历天数的总和。

(2)在业绩周期结束前因退休原因离职：参与者在年满六十岁或之后离职，并已完成服务四年，自授予之日起服务六个月(“退休”)，则参与者应在[插入日期]根据第3(A)(Iii)节本应赚取并根据第3(B)节授予的参与者的所有绩效份额，如果参与者通过[插入日期].

(Iii)在业绩周期结束后因退休或死亡或残疾而离职：当参与者因退休或因参与者死亡或残疾而离职时，在业绩周期结束后，在任何一种情况下，参与者应自离职、死亡或残疾之日起获得完全归属，或如果较晚，则自[插入日期]参与者根据第3(A)(Iii)节赚取的、但截至离职、死亡或残疾之日尚未根据第3(B)节归属的所有绩效份额。

(4)无论是在业绩周期结束之前还是之后，因无故终止服务而离职。如果参与者在业绩周期结束之前或之后无故离职(定义见下文)，那么，自业绩周期结束之日起，参与者应按比例分得根据第3(A)(Iii)条应获得的业绩股票数量，其依据是被认为达到了目标业绩水平(第3(A)(Iii)条所指的业绩水平)，方法是将受奖励的业绩股份数量乘以分数，其分子是参与者在整个业绩周期中受雇的天数(包括终止日期)，其分母是业绩周期中的天数，其中业绩份额单位应根据参与者终止日期、参与者终止日期50%和参与者终止日期一周年的50%的股票公平市价以现金支付给参与者。为免生疑问，(A)本计划第15.1(A)条不适用于与第4(B)(Iv)条相抵触的履约股份；(B)如果参与者根据本第4节第(B)(Ii)或(B)(Iii)段有资格退休，则在该参与者将根据本第4节第(B)(Iv)款被终止时，该参与者的终止应被视为退休，并且应以适用的第(B)(Ii)或(B)(Iii)款中关于履约股份的规定为准并生效；和(C)如果参与者在根据本第4节(B)(I)段的其他情况下死亡或经历残疾时，有资格根据本第4节(B)(Ii)段退休，则该参与者应被视为已因退休而被终止，且应以本第4节(B)(Ii)段关于业绩份额的规定为准并生效；但就本(C)节而言，在决定参与者是否有资格退休时，不得理会参与者因退休而被终止的规定，该规定须在授予日期后至少6个月内发生。如果参与者有资格根据本第4节第(B)(Ii)或(B)(Iii)段的规定退休，则在该参与者被公司终止时

在任何时候，基于原因的终止不应被视为退休，并且这种基于原因的终止应以其为准并生效。

(V)在业绩周期结束之前或之后，非因死亡或伤残或非因无故或因退休而离职：除参与者死亡或伤残或参与者非无故或因退役而离职外，任何及所有截至参与者离职之日仍未归属之业绩股份将予没收。

5.控制权的变更。

(A)本第5(A)条仅适用于(I)下列情况：(A)控制权变更发生在[插入日期]，以及(B)参与者在控制权变更后的两年内离职，以及(Ii)尽管本协议第2、3或4节有相反的规定：

(I)在业绩周期结束前因正当理由或因退休而死亡、残疾或离职：在业绩周期结束前(A)由公司、子公司或关联公司(定义见下文)、(B)由参与者以正当理由(定义见下文)或(C)由参与者因退休原因而去世、残疾或离职，则自离职、死亡或离职之日起，参赛者将根据绩效周期结束时，基于被视为达到目标绩效水平(符合第3(A)(Iii)节的含义)，获得根据第3(A)(Iii)节本应获得的绩效股票数量。

(Ii)在业绩周期结束后，因正当理由或因退休而死亡、伤残或离职：参与者在业绩周期结束后因下列原因去世、伤残或离职：(A)公司、子公司或关联公司、(B)参与者有充分理由或(C)参与者因退休而去世、伤残或离职，在每种情况下，在业绩周期结束后，参与者应在离职、死亡或伤残后，或(如果较晚)[插入日期]参与者根据第3(A)(Iii)节获得但尚未根据第3(B)节归属的所有绩效份额；但是，如果控制权变更发生在绩效周期结束之前，则参与者应在从服役、死亡或残疾分离之日起归属，或者，如果晚于[插入日期](I)参与者根据第3(A)(Iii)节获得的所有绩效股票，但截至离职之日仍未根据第3(B)节归属的所有绩效股票，以及(Ii)根据第3(A)(Iii)节在绩效周期结束时根据被视为达到目标绩效水平(符合第3(A)(Iii)条的含义)应赚取的受本奖项约束的绩效股票数量。

(Iii)非因去世或伤残，或因公司或参与者因正当理由或退休以外的原因离职，不论是在业绩周期结束之前或之后：(A)公司因正当理由或非正当理由退休或在业绩周期结束后离职，或(B)参与者因正当理由或退休或退休以外的原因离职

如果参赛者死亡或伤残，则在退役或死亡或伤残之日仍未归属的任何履约股份将被没收。

(B)就本协议而言，除非构成守则第409A条所指的“公司所有权或实际控制权的改变，或公司相当一部分资产的所有权的改变”，否则不应视为已发生控制权改变。

(C)为免生疑问，本计划第15.1(B)条不适用于受本协议约束的履约股份，只要该条款与本第5条相抵触，但本计划第15条的适用规定应在其他方面适用于本协议。如果参赛者符合本第5节(A)(I)或(A)(Ii)段的规定，在参赛者因第(5)(A)(Iii)段所述原因而被公司终止时，参赛者有资格退役，则该终止不应被视为退役，参赛者以公司的理由终止参赛者的合同并生效。

6.禁止有害活动。参与者承认，作为公司内部事务，本协议的一个重要和实质性目的是确保参与者的利益和公司的利益保持一致。如果在参赛者受雇于公司期间的任何时间，或在参赛者离职后十二(12)个月内或(Ii)参赛者根据第2条获得付款金额后十二(12)个月内，参赛者从事任何有害活动，公司可在紧接参赛者从事有害活动前二十四(24)个月内撤销发放给参赛者的奖励的任何部分，和/或寻求适用法律允许的任何其他补救措施。如发生上述撤销，参赛者当时的已发行业绩股票将被注销，且参赛者将不享有任何额外代价，参赛者对此将不享有任何权利，参赛者应在紧接参赛者从事有害活动前二十四(24)个月内，立即偿还或退还参赛者根据本协议向参赛者支付或发行的任何现金(S)和股票。如果参与者不再持有任何此类股票，则参与者应向公司支付相当于参与者出售或以其他方式转让给另一方时股票的公平市价的金额。本第6条应被解释为补充，而不是与公司根据第18条可获得的任何补救措施或根据适用法律可获得的任何补救措施相矛盾、取代或消除。

7.取消对转让的限制。不得以任何方式出售、转让、质押、质押或以其他方式转让或担保履约股份，除非(A)依照遗嘱或继承法和分配法，或(B)根据本计划另有允许。

8.增加股息等价物。受本奖励约束的每一股业绩股应使参与者有权获得与定期现金股息相关的股息等价物，这些股息将在根据第3(A)条获得业绩股利之日起至根据第2条支付业绩股票日或根据第4或5条被没收之日为止。任何此类股息等价物应在相关股息支付给股票持有人之时(或之后三十(30)天内)支付给参与者。

9.在发行股份之前，公司没有作为股东的任何权利。参赛者或任何其他人不得成为任何可能因本奖项所规定的履约股份而支付的股份的实益所有人，也不得享有任何分红或其他权利

作为任何该等股份的股东，在该等股份(如有)按第2节规定的时间及方式实际发行以履行本公司在本奖励项下的义务之前及之后，该等股份将根据本计划及本协议的条款在本公司或其代理人的账簿及记录中转让。

10.取消税收和预提。当任何绩效股票的价值出于所得税目的而可以计入参与者的总收入时，或者当绩效股票的税款以其他方式支付时。参与者授权公司在计划和适用法律允许的范围内，以任何方式履行与演出股票有关的任何扣缴义务(定义如下)，包括但不限于以下内容：(1)未经参与者进一步同意，通过公司通过证券经纪人(代表参与者)安排的出售，并将出售的现金收益汇款给公司，根据该义务，公司授权并指示公司从出售现金收益中直接向适当的税务机关支付相当于预扣税款的金额；(2)扣留根据本奖励可交付或应付给参赛者的股份或现金，但扣留的任何股份的金额不得超过参赛者适用司法管辖区内与履约股份有关的所有法定最高税率的总和，该等税率由公司决定，但须受委员会可能规定的任何限制及适用法律的规限，以支付当日股份的公平市价为基础(“净结算”)；或(3)公司、子公司或关联公司认为必要或适当时，从参与者的工资或公司应支付给参与者的其他现金补偿中扣缴税款的。本公司、附属公司或联属公司可根据委员会的酌情决定权，根据本计划第XVII条的规定提供替代安排，以满足适用的预扣税要求，包括但不限于要求参与者向本公司支付相当于预扣税义务的现金金额。然而，如果法律要求在根据第2条支付业绩股份之日之前，就本奖励所涵盖的业绩股份预扣任何税款，参与者应被要求在公司发出书面通知后立即向公司支付该等税款的金额。

尽管有上述规定，如参与者在根据本协议发行股份时，或在根据本协议发行股票之前的六个月内，是根据交易所法令(或任何后续规则)颁布的第16a-1(F)条所界定的本公司“高级人员”(“第16条高级人员”)，则除非委员会或董事会另有决定，否则本公司应以净额结算方式履行该参与者的扣缴税款责任。然而，若法律规定本奖励所涵盖的履约股份的任何预扣税款须于该等履约股份根据第2条获支付之日前预扣，则除非委员会或董事会另有决定，否则该参与者须在本公司发出书面通知后，立即以现金向本公司支付预扣税款。

预扣税款是指法律规定须就履约股份预扣的最低税款或社会保险责任，或该等其他预扣金额(“较大金额”)，最高可达所有适用法定最高税率的总和(如参与者为第16条人员，则该较大金额须事先获委员会或董事会批准)。

不论本公司、联属公司及/或附属公司就任何或所有预扣税款(包括社会保险缴费义务，如有)采取任何行动，参加者承认所有此等税款的最终责任是并仍由参保人(或参保人的受益人，如适用)负责，且本公司、联属公司及/或附属公司：(A)就如何处理与业绩股份的任何方面有关的任何预扣税款，包括授予或归属、随后出售股份及收取任何股息，作出任何陈述或承诺；或(B)承诺安排履约股份的条款或履约股份的任何方面，以减少或消除参与者(或参与者的受益人)对此类税收的责任。

11.他们没有继续受雇的权利。除根据本计划和本协议的明文规定外，本奖项所涵盖的业绩份额或本协议中包含的任何条款均不授予参与者任何权利或要求，也不得给予参与者任何明示或默示的权利，使其在任何时期、任何特定职位或以任何特定的补偿率保留在公司或任何子公司或附属公司的雇佣或服务中，也不得以任何方式限制公司或任何子公司或附属公司随时以任何理由修改或终止参与者的雇用或服务的权利。参赛者承认并同意，授予本奖项的任何权利只能通过继续担任本公司或该等子公司或关联公司的员工，或满足本计划和本协议中包含的任何其他适用条款和条件，而不是通过受雇或被授予本奖项的行为来获得。

12.修订《计划》。通过接受本协议项下的任何利益，参与者和任何根据或通过参与者提出索赔的人应被最终视为已表明参与者接受和批准并同意本计划和本协议的所有条款和条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下根据计划的条款和条件采取的任何行动。在符合本协议第5(C)款的情况下，如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。本协议受本计划的所有条款、条款和条件以及委员会可能不时通过的规则、政策和条例的约束，这些条款、条款和条件在此引用作为参考。该计划和描述该计划的招股说明书可在该公司的人力资源内联网网站上找到。如果参与者向公司提出书面请求，应向参与者提供计划和招股说明书的纸质副本，地址为加利福尼亚州福斯特城，邮编：94404，地址：900 Metro Center Blvd.，收件人：股票计划管理员。

13.不包括某些已定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“原因”是指：(I)从事(A)故意或严重不当行为或(B)故意或严重疏忽；(Ii)犯下重罪或道德败坏、不诚实、背信弃义或不道德的商业行为，或涉及公司、子公司或附属公司的任何犯罪；(Iii)欺诈、挪用或挪用公款；(Iv)严重违反参与者与公司、子公司或附属公司的雇佣协议或聘书(如有)；(V)构成实质上不能充分履行分配给参与者的职责的作为或不作为(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不能履行职责除外)；但

在控制权变更后，任何此类失败将仅在故意的情况下作为因原因终止的依据；或(Vi)任何有害于本公司、子公司或联属公司的非法行为。

(B)“充分理由”是指：(1)在紧接控制权变更之前有效的参与者的年度基本工资、年度奖励机会或年度长期奖励机会(视情况而定)的减少；(Ii)分配给参与者的任何职责与参与者的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不一致，而这些职责是在紧接控制权变更之前生效的，或者公司采取的任何行动导致上述任何事项较紧接控制权变更前有效的任何职责减少，或(Iii)公司、子公司或关联公司要求参与者将主要工作地点变更到距离紧接控制权变更前的地点超过五十(50)英里的位置。尽管如上所述，除非(I)参与者在首次意识到构成正当理由的情况发生后三十(30)天内向公司、子公司或关联公司(视情况而定)发出书面终止通知，并合理详细说明构成正当理由的情况，以及(Ii)公司、子公司或关联公司(视属何情况而定)在收到此类通知后三十(30)天内未能纠正构成正当理由的情况，否则参与者不得因正当理由而终止合同。以及(Iii)参与者的终止日期不迟于通知发出之日起六十(60)天。

(C)“有害活动”是指：(I)向在美国或与本公司有业务往来的任何其他国家/地区与本公司的支付业务构成竞争的任何支付业务提供服务或物质援助；(Ii)在知情的情况下，要求或故意诱使参与者在受雇于本公司时与本公司有实质性交易或获得其机密信息的公司客户停止或减少与本公司的业务往来，或将与本公司业务线有关的商业机会转移给另一方；或(Iii)怂恿或明知而诱使参与者在受雇于本公司时知悉的本公司雇员离开本公司。有害活动并不包括(I)在参与者履行本公司雇佣职责的一般过程中为本公司的利益而进行的正式授权活动；(Ii)受雇于多元化公司的独立经营附属公司、部门或单位，只要有关的独立经营业务单位真正独立且不以任何方式与本公司竞争；或(Iii)持有少于上市公司股票或其他证券5%的被动及非控股拥有权权益。

(D)“残疾”应具有本公司或其关联公司的长期残疾计划的含义，根据该计划，参与者可不时获得保险，但在为避免法规第409a条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，只有当此类残疾构成法规第409a条所指的“残疾”时，才应被视为已发生残疾。

(E)“离职”是指根据《守则》第409a条的规定符合离职资格的离职(如本计划所界定)。

14.确保遵守法律法规。

(A)受本奖项约束的履约股份以及本公司在本合同项下交付股份或现金的义务应在所有方面受以下方面的约束：(I)所有适用的联邦和州法律、规则和法规；以及(Ii)任何登记、资格、批准

或委员会酌情认为必要或适用的任何政府或监管机构或机构施加的其他要求。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何国家证券交易所或任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何国家证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司无须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式作出规定。

(B)根据本协议收到的任何股份应已根据《证券法》登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“联属公司”的股票的股票可能带有图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的对股票处置或转让的限制。

(C)如果在任何时候股份没有根据《证券法》登记，和/或根据《证券法》没有关于股份的有效招股说明书，则在公司根据本协议向参与者交付任何股份之前，参与者应签署一份协议(以公司指定的形式)，其中参与者表示并保证参与者购买或收购根据本协议获得的股份仅用于投资，而不是为了转售或分发。并代表并同意，任何此类股份的任何后续出售或分销要约只能根据以下其中之一提出：(I)证券法规定的适当形式的登记声明，该登记声明已生效，并且与所提供或出售的股票有关的登记声明是最新的；或(Ii)不受证券法注册要求的特定豁免，但在要求该项豁免时，参与者应在任何出售该等股份的要约之前，以令本公司满意的形式和实质，从本公司的律师或经本公司批准的律师处取得有关该豁免是否适用于该等豁免的事先书面意见。

15.发出送达通知书及同意送达法律程序文件。本协议规定的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并被视为在(A)寄往美国邮件、头等舱、预付邮资、请求认证收据后三天内送达，或(B)由国家认可的提供送达确认的夜间快递递送。参与者或参与者的继任者或允许的受让人发出的所有通知应寄给公司，地址为94404，加利福尼亚州福斯特城，900 Metro Center Blvd.，收件人：股票计划管理人，或公司不时指定的其他地址，任何涉及向公司送达法律程序的通知应直接发送给公司的注册代理，以进行法律程序的送达。所有向参赛者发出的法律程序通知和送达应寄往参赛者在公司记录中最后为人所知的地址，或参赛者可能以书面形式提供给参赛者的转发地址，并符合本第15条的规定。

16.中国没有其他计划。参赛者承认本奖项所产生的任何收入不应影响参赛者参与本公司或任何附属公司或联属公司维持的任何其他福利计划或其他合约或安排，或根据该等计划或安排所享有的利益。

17.投票决定接受或拒绝本奖项。要接受或拒绝您的奖励，请尽快填写在线表格(“接受或拒绝您的奖励”)，但无论如何，请在奖励日期后九十(90)天内完成。如果您接受您的奖励，您将被视为已同意本协议中规定的条款和条件以及本计划和附录中的条款和条件，以及作为附件A所附的特定国家的附加条款和条件，所有这些条款和条件都是本奖励协议的一部分。如果您在授予日期后九十(90)天内不接受您的奖励，它可能会被取消。您可以通过以下链接在您的美林福利在线帐户中在线获得您的协议：https://benefits.ml.com.

18.中国实行追回政策。尽管本协议有任何其他相反的规定，参与者收到的任何现金奖励补偿、根据本协议授予和/或发行的履约股份、和/或就出售任何该等股票而收到的任何金额，应根据本公司不时修订的追回政策(“政策”)的条款，受到潜在的注销、退还、撤销、偿还或其他行动的约束。实施和执行(A)保险单或公司制定的可能适用于参保人的任何类似政策，以及(B)与取消、撤销、退还或退还赔偿有关的任何适用法律的规定，并明确同意公司可采取必要的行动来实施保险单、任何类似政策(适用于参保人)或适用法律，而无需参保人进一步同意或采取行动。如果本协议的条款与保险单的条款或任何类似的政策相冲突，则以该保险单的条款为准。

19.保护参与者的权利。

在接受赠款时，参与者承认：

(A)本计划是本公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，本公司可根据本计划和本协议的规定随时修改、暂停或终止本计划；

(B)奖励的授予是自愿和偶然的，并不赋予参与者或任何其他人任何合同或其他权利，以获得未来授予的业绩股份或代替业绩股份的利益；

(C)有关任何未来拨款的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)履约股份不构成对向本公司、其关联公司和/或子公司提供的任何服务的任何种类的补偿，也不是参与者雇用条款和条件的一部分；

(E)本协议或奖励的任何规定均不得赋予参赛者继续受雇于公司或任何附属公司或子公司的任何权利，不得对参赛者的雇佣年限产生任何推论，不得影响雇主有权在有或无理由的情况下终止参赛者的雇用，或给予参赛者参加任何员工福利或福利计划或其他计划(计划除外)的任何权利；

(F)如果参与者因任何原因不再是公司或任何关联公司或子公司的雇员，该参与者无权以失去职位的方式获得补偿

或以其他方式获得任何款项或其他利益，以补偿参与者在本协议或本计划下失去的任何权利；

(G)尽管本计划中有任何相反的条款或条件，但如果参与者因任何原因离开服务，而不是因本条例第4或5节规定的加速或继续归属而脱离服务，则参与者根据计划获得绩效份额和授予绩效份额的权利(如果有)将在这种脱离服务后立即终止，并且在任何情况下都不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，现役就业将不包括一段“花园假”或类似期限)；以及

(H)尽管本协议有任何规定，本协议项下授予的履约股份应受附件A附件中规定的参与者所在国家/地区的任何特别条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特别条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要或适宜的。

20.加强数据保护。

(A)参与者在此明确且毫不含糊地同意由本公司、其联属公司及其附属公司(“本集团”)收集、使用和转让本文件所述的参与者个人数据，并以电子或其他形式进行转移，以实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的。

(B)参与者承认本集团持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、所有绩效股票的详细信息或以参与者为受益人的任何其他已发行股票的权利，以实施、执行和管理本计划(“数据”)。

(C)参与者承认并同意可以将数据转让给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者的居住国或其他地方，并且接受者的居住国可能有与参与者所在国家不同的数据隐私法和保护。特别是，公司可以将数据传输给协助计划的经纪人或股票计划管理人，公司的法律顾问和税务/会计顾问，以及作为参与者雇主及其工资提供者的子公司或联营公司。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括可能需要将此类数据传输给经纪人或其他第三方，参与者可以选择向其存入所获得的任何股份。

(D)参与者理解，只有在执行、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都不收取任何费用，方法是以书面形式联系参与者的当地人力资源

代表。然而，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意将影响参与者参与计划的能力；如果不提供同意，参与者将无法参与计划或实现绩效份额的好处(如果有)。参与者还应参考Visa全球隐私政策(可单独向参与者提供，并可能不时更新)，以了解有关参与者数据的收集、使用、存储和传输的更多信息。

21.法律的选择和论坛/对管辖权的同意。为了使公司在许多不同地点的业务对本协议的解释保持一致，双方明确同意，本协议应受特拉华州法律管辖并在其下执行，而不考虑特拉华州或另一个州的任何相反的法律冲突原则。双方还同意，任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼、诉讼或程序应仅在特拉华州有管辖权的州或联邦法院提起。双方同意特拉华州法院对他们的个人管辖权，放弃所有相反的反对意见，并放弃对特拉华州法律诉讼专属地点的任何和所有反对意见(包括但不限于基于相关人员的费用、便利或地点的任何反对意见)。双方还同意，应有一个确凿的推定，认为本协定与特拉华州有重要的、实质性的和合理的关系。

22.他们没有被接受。参赛者必须在授权日(“接受期”)后九十(90)天内接受或拒绝参赛者在本协议项下的奖励。如果参赛者在接受期限内接受奖励，参赛者将被视为同意了本协议、本计划的条款和条件以及附录中附加的特定国家的附加条款和条件，这些条款和条件都是本协议的一部分。如果参赛者在接受期间未能接受奖项，该奖项可能被取消，并且没有进一步的效力，在这种情况下，参赛者无权获得该奖项。