美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表单 10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2020

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从第一个月到第二个月的过渡期，从第一个月到第二个月，从第一个月到第二个月           

佣金 文件号：001-38685

Grid Dynamics Holdings，Inc.

(章程中明确规定的注册人姓名 )

注册人的 电话号码，包括区号：(619)736-6855

根据该法第12(B)节登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，美国航空公司(☐)和日本航空公司()。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。 是，☐不需要。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒*无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短 期限内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是☒*无☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐和之间的关系是这样的。不是 ☒

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$。187根据纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)的报告，注册人普通股在2020年6月30日的收盘价为每股6.90美元。 每位高管和董事以及其他可能被视为注册人关联公司的人持有的注册人普通股股票不包括在此计算范围内。 注册公司的普通股股票在2020年6月30日的收盘价为每股6.90美元。 每位高管和董事以及可能 被视为注册人关联公司的其他人持有的注册人普通股股票不包括在此计算范围内。此计算并不反映确定 某些人是注册人出于任何其他目的的附属公司。

截至2021年2月28日，共有53,802,690注册人已发行普通股的股份。 

通过引用合并的文档

注册人的最终委托书中与股东年会有关的部分 通过引用 并入本年度报告的表格10-K的第三部分(注明)。此类最终委托书将在注册人截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)。

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 表格10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述 涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务 或经营业绩有关。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”、“将会”等术语来识别 、 、“或类似的表述以及这些术语的否定 。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关 的陈述：

我们 提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述 主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件 的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括第1A项中 中描述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。此外，新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测可能对本10-K年度报告中包含的任何 前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况 将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与此类前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同 。

我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。此外， 本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件 。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的 事件或情况，或反映新信息或意外的 事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性 声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映 我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、合资企业、合作伙伴关系或投资的潜在影响 。

此外， 此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些声明基于截至本年报10-K表格日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明 不应被阅读，以表明我们已对其进行了详尽的调查或审查这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

第一部分

项目 1.业务

业务 组合

2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合并，合并后GDI仍在(“最初的合并”)中继续存在(“最初的合并”)。 位于特拉华州的ChaSerg Technology Acquisition Corp. (“ChaSerg”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“最初的合并”)合并并并入Grid Dynamics International，Inc.(“最初的合并”)。最初合并后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并 ，合并Sub 2仍然存在；Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International，LLC”，而Chag随后更名为“Grid Dynamics Holdings，Inc.” (“业务合并”)。截至2020年3月6日开盘，Grid Dynamics 控股公司(“Grid Dynamics”、“GDH”、“The Company”、“We”、“Us”、 或“Our”)(前身为CHAG)的普通股和认股权证分别以“GDYN”和“GDYNW”在纳斯达克开始交易。

业务 概述

Grid Dynamics是财富1000强公司企业级数字化转型的新兴领导者。对于创造 创新数字产品和体验的企业，Grid Dynamics提供密切合作，以提供涵盖战略咨询、早期原型开发和新数字平台的企业级交付的数字化转型计划 。自2006年在加利福尼亚州门洛帕克成立以来，Grid Dynamics作为一家网格和云咨询公司一直走在数字化转型的前沿，致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能 (“AI”)等大创意，并迅速将自己确立为技术和数字企业公司的首选提供商。

作为全球领先的数字工程和信息技术(“IT”)服务提供商，其总部位于硅谷，工程中心位于美国和多个中东欧国家，Grid Dynamics的 核心业务是提供专注而复杂的技术咨询、软件设计、开发、测试和互联网服务 运营。Grid Dynamics还通过 其在新兴技术(如人工智能、数据科学、云计算、大数据和DevOps)、精益软件开发 实践和高性能产品文化方面的深厚专业知识，帮助组织变得更加灵活，并创造创新的数字产品和体验。

Grid Dynamics认为， 其成功的关键是一种商业文化，这种文化将产品置于项目之上，客户成功置于合同条款之上，真正的业务成果置于纯粹的技术创新之上 。通过利用Grid Dynamics针对创新优化的专有流程，强调人才开发和技术专长，Grid Dynamics实现了显著增长，将我们的收入从截至2018年12月31日的年度的9190万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.113亿美元，增幅为21%，尽管 2020年的收入从截至2019年12月31日的年度的1.183亿美元下降了6%，这主要是因为我们的垂直零售业务受到了负面影响。

2020年12月14日， 我们以全现金交易方式收购了总部位于荷兰的Daxx Web Industries B.V.(“Daxx”)。Daxx总部位于阿姆斯特丹 ，拥有492名员工，在乌克兰各地的主要科技中心设有工程中心。Daxx在向包括高科技、数字媒体、医疗保健、 和教育在内的广泛行业垂直领域的客户提供软件服务方面拥有20多年的经验 。其中一些关键功能包括涵盖敏捷流程重组、精益开发、 和DevOps的咨询服务。Daxx为荷兰、德国、英国和美国的客户提供服务，并与高增长的初创公司和成熟的软件公司建立了牢固的关系 。我们相信，收购Daxx将使我们的公司在欧洲有更强大的立足点 ，并使我们能够继续使我们的业务多样化。

行业背景和市场机会

数字化 转型是一个快速扩张的市场，目前仍处于初级阶段。企业努力在数字 世界中竞争，面临着转型的需要，以求在来自更灵活、技术更先进的新来者的攻击中生存下来。将信息技术作为供应商解决方案和外包服务的混合体来管理信息技术的传统 方法在面临通过技术创新的迫切需要时往往会崩溃。

越来越多的企业高管将技术的使用视为一种竞争优势，而不是削减成本的方式。人工智能的兴起 标志着从业务流程自动化到决策本身自动化的转变。为了实现差异化， 公司将投资导向构建数字化新产品和体验，而不是购买现成的 软件产品。这推动了对高科技软件开发的需求，为Grid Dynamics等纯软件 开发服务提供商创造了商机。

随着对技术软件开发人才的需求持续增长 ，美国和欧洲人才短缺，以及非技术型 公司无法吸引和留住此类人才，促使组织将目光投向第三方，如Grid Dynamics，以满足需求 。

此外，越来越多的人接受离岸交付模式， 超越了传统的印度IT服务提供商，这为软件开发服务提供商 从中东欧交付创造了巨大的机遇。基于CEE的服务提供商现在与全球最大的IT服务提供商竞争，并且 有能力提供复杂的技术服务。Grid Dynamics认为，中东欧因其软件开发人才的质量而日益知名，这在一定程度上得益于几十年来对高等教育中STEM基础学科的关注。基于CEE的 团队和个人经常是编程竞赛的获胜者，例如由计算机械协会(Association For Computing Machines) 或ACM、TopCoder和Kaggle举办的竞赛。

Grid Dynamics认为，技术人才的供需差距对Grid Dynamics 来说是一个巨大的机遇。

战略 和优势

Grid Dynamics的目标是成为财富1000强公司实现数字化转型的全球领先者。Grid Dynamics实现这一目标的 战略基于利用以下核心优势。

针对创新进行优化的专有 流程

Grid Dynamics认识到IT外包的动态变化。越来越多的公司希望其服务提供商参与 并帮助形成创新计划，而外包提供商使用的传统服务模式无法很好地解决这些问题。 Grid Dynamics将技术咨询、工程和分析能力整合为统一的跨职能数字团队 ，旨在响应并适应客户业务的变化。通过与客户的技术领导团队密切合作，并积极调查客户所有级别的 业务优先事项，此类团队的效率将进一步提高 。

以文化为先 人才培养之道

数字化转型的作用不断增强 导致了一种新的业务领导者的出现，这种领导者将业务转型的愿景 与对信息技术的深刻理解结合在一起。赢得这些领导者的信任是Grid Dynamics成功的支柱之一。Grid Dynamics基于以下 文化原则选择、培训和提升其技术领导力。

技术支持专业知识 和可扩展工程

Grid Dynamics相信强大的基础设施可以支撑任务关键型数据服务。自成立以来，Grid Dynamics 一直专注于开发和利用其在最新技术方面的专业知识，例如人工智能和会话系统、云工程 解决方案、数据平台、数据科学和分析数据平台、DevOps、MLOPS、微服务、移动、QA自动化、搜索 和用户界面。通过使用专有技能开发计划、行业经验和解决方案加速器使客户能够接触到这些新兴技术，Grid Dynamics寻求加强其作为现有客户的技术领导者的地位 并吸引新客户。

服务 和解决方案

在快速发展的工程和IT服务市场中，客户越来越多地寻找能够 成为共同创新合作伙伴而不是节约成本的服务提供商。Grid Dynamics通过专注于高价值、高影响的服务来满足这一需求。主要服务和解决方案产品如下：

技术 咨询

Grid Dynamics提供技术咨询服务，帮助负责数字转型的高管定义雄心勃勃但可实现的路线图，量化通过新技术获得的业务价值，选择正确的技术堆栈，开发参考 架构，并指导转型的每一步。

精益 原型

网格 Dynamic帮助企业制作原型并测试新想法。这既包括概念验证实施(可快速 提交给最终用户以验证业务假设)，也包括跨越组织 壁垒以确定可行性并降低大型转型计划风险的复杂、长期运行的实验室。自给自足的团队行动迅速，使用最新的 技术，致力于解决业务用例，向业务利益相关者展示可衡量的价值。

数字化 智能

Grid Dynamics帮助企业从业务流程自动化转变为决策自动化。为此，Grid Dynamics部署了数据科学方法来分析客户挑战，并得出可产生可衡量结果的策略。 这种持续的“分析-评估-决策-测量”循环成为人工智能计划的基础，利用最新的 技术不断对消费者行为的实时变化做出反应。

可扩展的 工程

网格 Dynamic相信强大的基础设施可以支撑任务关键型服务。从一开始，网格动态工程师就突破了IT性能的界限，发展了强大的分布式系统专业知识。Grid Dynamics在云、 NoSQL、大数据、网格计算和性能工程方面的经验帮助其客户超越了现成的 产品提供的能力。

发展 文化

Grid Dynamics帮助客户包含和重新构建传统平台，作为数字化转型之旅的一部分。传统转型成功的一个重要 因素是将单一系统分解和重组为更小、更易于管理的部件的过程的健壮性。Grid Dynamics在构建敏捷团队方面拥有深厚的专业知识，这些团队擅长通过自动化质量和安全保证支持的持续交付周期实现 增量价值。Grid Dynamics为其客户提供服务，帮助实现企业规模的持续集成、持续交付和DevOps。

体验 设计

网格 Dynamics通过改善 接洽渠道的服务体验，帮助客户实现更高的转化率和最终用户满意度。这包括将Web用户界面转变为响应/自适应模型，设计和开发下一代移动应用程序，以及利用对话界面等新的参与渠道。

垂直方向

Grid Dynamics拥有深厚的垂直领域知识 ，并有丰富的经验作后盾。通过将技术与业务流程相结合，Grid Dynamics在零售、技术、消费品(CPG)/制造和金融等几个关键行业垂直领域提供量身定制的解决方案。

技术

Grid Dynamics在数字技术领域有很强的影响力 ，特别是在分析、SaaS和平台供应商中，这些供应商一直受到创新需求的推动。Grid Dynamics在复杂的开源技术和构建可大规模扩展的分布式系统方面的长期专业知识、全公司范围内的敏捷共同创造文化以及对数字商务的深刻理解使Grid Dynamics能够与该领域的领军企业建立牢固的业务 关系。例如，Grid Dynamics一直在为 最大的云服务提供商之一提供软件工程、持续 交付和部署自动化、机器学习、内部工具开发和质量工程服务，并成为其关键技术服务合作伙伴之一。

零售

通过 利用Grid Dynamics在数字零售领域的深厚专业知识并提供咨询和工程服务组合， Grid Dynamics使其客户能够赢得市场份额、缩短上市时间并降低数字运营成本。例如， Grid Dynamics多年来一直与美国一家大型零售公司密切合作，开发战略性的全方位渠道转型计划，并成为包括消费者体验、 产品发现、分析和库存优化在内的新全方位渠道平台开发的关键贡献者。 网格动力公司与一家美国大型零售公司密切合作，开发战略性全方位渠道转型计划 成为新全方位渠道平台开发的关键贡献者，包括消费者体验、产品发现、分析和库存优化。

CPG/制造

Grid Dynamics通过应用新方法直接吸引消费者并优化后端供应链，帮助其制造业客户实现数字化转型。 例如，Grid Dynamics通过构建直接面向消费者的功能、对全渠道定价引擎进行现代化改造以及利用现代数据分析和人工智能优化运营效率，加速了一家全球CPG公司的数字化转型 。

金融

在Grid Dynamics的早期，金融部门认可它有能力处理高端技术项目，例如 从批量到实时欺诈检测。如今，Grid Dynamics已从利基提供商发展成为成熟的合作伙伴 能够在最具挑战性的监管环境中实现敏捷性和上市时间。例如，一家大型商业银行 选择Grid Dynamics来解决发展其安全框架以实现云和DevOps优势的挑战。

下表显示了我们按行业划分的收入，以及按行业划分的收入占所示期间总收入的百分比：

发货模式和运营结构

我们的服务交付模式包括使用 现场、非现场和离岸人员的高效组合。我们相信，我们针对 共同创新而优化的交付模式与我们的技术领导者在客户驻地的安置相结合，创造了一个关键的竞争优势，使 我们能够更好地了解和满足客户的多样化需求。

Grid Dynamics的大部分工程人员 位于Grid Dynamics在美国和中东欧的工程中心。截至2020年12月31日，Grid Dynamics拥有 1,894名全职和兼职人员，并在以下地点的12个工程中心提供服务：

Grid Dynamics还将相当大比例的IT专业人员安排在客户端，并将临时任务提升到 客户端位置。

质量 和流程管理

Grid Dynamics执行严格的安全标准，自2014年8月以来一直保持着持续的国际标准化组织27001：2013年认证。公司所有关键地点、部门和团队均在已部署的信息安全管理系统的 范围内。

Grid Dynamics政策、标准和程序在内部和外部认证审核期间每年都会进行审查 。Grid Dynamics已经成功通过了七次国际标准化组织27001：2013年审核， 以及来自顶级金融服务客户的十几次详尽审核。

销售 和营销

Grid Dynamics的销售和营销战略 侧重于通过“土地和扩张”战略增加新客户和现有客户的收入。Grid Dynamics‘ 部署在客户驻地的技术领导者在发现、开发和扩展潜在商机方面发挥着不可或缺的作用 。这一策略在加深与现有客户的关系和增加Grid Dynamics的客户数量方面都很有效。

Grid Dynamics有一个“85/10/5” 战略，预计85%的预计收入来自与我们合作两年以上的客户，10%来自与我们合作一到两年的客户 ，5%来自与我们合作不到一年的客户。

Grid Dynamics专注于北美市场的业务发展 。我们相信，收购Daxx将 使我们的公司在欧洲有更强大的立足点，并继续使我们的业务多样化。

Grid Dynamics还拥有一支专门的 销售队伍和营销团队，负责协调从赞助节目 竞赛到参与和主办行业会议和活动的企业级品牌推广工作。

顾客

Grid Dynamics的客户群主要由北美的《财富》 1000家公司组成。通过在2020年12月收购Daxx，我们获得了荷兰、德国、英国以及美国的客户

Grid Dynamics与 某些客户有很高的收入集中度。在截至2020年12月31日的一年中，Grid Dynamics前两大客户各占Grid Dynamics收入的10%或更多 。在截至12月31日的一年中，2019年Grid Dynamics前三大客户分别占Grid Dynamics 收入的10%或更多。

网格 Dynamics通常与其客户签订主服务协议，该协议为服务提供框架，然后 补充工作说明书，说明每个项目的细节。

竞争

Grid Dynamics既面临来自全球IT服务提供商的竞争，也面临来自中东欧地区的竞争。Grid Dynamics认为，其业务中的主要竞争因素包括技术专长和行业知识、文化、声誉和跟踪 高质量和准时交付工作的记录、有效的员工招聘、培训和留住、对 客户业务需求的响应能力和财务稳定性。

网格 Dynamic面临的竞争主要来自：

Grid Dynamics专注于复杂的数字化改造计划、技术员工基础以及新软件技术的开发和持续改进 ，因此Grid Dynamics相信它在未来的有效竞争中处于有利地位。

人力 资本和员工

人员 对Grid Dynamics的成功至关重要。因此，吸引和留住员工是Grid Dynamics增长收入和满足客户需求的关键因素。截至2020年12月31日，Grid Dynamics在六个国家(美国、荷兰、波兰、塞尔维亚、俄罗斯和乌克兰)拥有1894名员工。

招聘 和保留

Grid Dynamics招聘既有技术技能，也有文化契合度。不断变化的技术格局的现实要求我们的工程人员能够 不断获得新的熟练程度和技能。

Grid Dynamics的招聘计划是由 当前和预计客户的需求推动的。我们会不断审核客户需求预测，以确保我们保持适当的招聘和培训渠道 。地理分布帮助Grid Dynamics缩短了发现和招聘顶尖技术人才的时间。 Grid Dynamics的目标是顶尖技术大学中排名前10%的技术人才。网格动力公司几乎100%的工程人员 都拥有计算机科学方面的高级学位。

为了 吸引、留住和激励IT专业人员，Grid Dynamics寻求提供奖励创业 主动性和绩效的环境和文化。此外，Grid Dynamics提供具有挑战性的工作环境、持续的技能发展计划 以及诱人的职业晋升和晋升机会。

Grid Dynamics认为它与员工保持着良好的工作关系，没有遇到任何劳资纠纷。 Grid Dynamics的员工没有签订任何集体谈判协议。

培训 和发展

Grid Dynamics为培训和发展其技术领导者投入了大量资源。公司相信 支持教育计划的重要性，并赞助员工参与内部和外部培训 和认证。

每年 网格动态使用网格大学在线教育 平台向其工程师提供数百门新兴技术课程。员工还可以在 开源和专有空间中利用技术领导者提供的教育和认证计划。

此外，通过Grid Dynamics、与当地顶尖大学多年合作建立的深厚关系以及专业招聘计划 ，Grid Dynamics可以扩展新工程团队的招聘和人员配备，以支持复杂的技术项目。

Grid Dynamics还在其所有交付中心提供持续的英语培训，以保持和提高其IT专业人员的英语技能 。

管理 培训项目

Grid Dynamics通过Grid Dynamics经理培训学校为管理者提供支持、培训和指导计划。各种项目管理和领导技能 课程通过积极的工作环境、团队激励和个人激励帮助经理们建立强大的团队。

实习

Grid Dynamic为学生和初级工程师提供实习计划的传统由来已久。该公司向年轻、有前途的工程师敞开大门，他们准备从事大数据、机器学习、人工智能和其他新兴技术领域的复杂项目，这将改变他们的职业生涯。

每个实习生都与一位导师一起工作，导师帮助他们适应环境，分享知识，并支持他们发展必要的技能。

知识产权 产权

知识产权保护对Grid Dynamics及其客户至关重要。Grid Dynamics依靠贸易、秘密、专利、版权和商标法以及保密程序和合同条款的组合来保护其知识产权 。Grid Dynamics要求其员工、独立承包商、供应商和客户在与Grid Dynamics开始合作时签订书面保密协议 。这些协议一般规定，Grid Dynamics披露或以其他方式提供的任何机密 或专有信息都必须保密。

Grid Dynamics通常与其客户就其软件系统和平台的使用签订保密协议 。Grid Dynamics的客户通常拥有Grid Dynamics为其开发的软件或系统的知识产权 。此外，Grid Dynamics通常向其客户授予永久的、全球范围的、免版税、非排他性、可转让和不可撤销的 许可证，以便在必要的范围内使用其先前存在的知识产权，以使用为其开发的软件或系统 Grid Dynamics。

Grid Dynamics及其客户经常使用开源软件来提高质量和缩短上市时间。Grid Dynamics与其客户的合规部门 合作，以遵守客户的开源许可政策。

条例

由于Grid Dynamics运营和服务的行业和地理多样性，Grid Dynamics的运营 受到美国、俄罗斯、乌克兰和其他中东欧国家的各种法律法规的约束。见第1A项，“风险 因素-与政府法规相关的风险”.

可用的信息

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)的信息要求 ，并相应地向美国证券交易委员会(SEC)提交10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。此外，证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(如我们自己)的材料。

我们在www.griddynamic ics.com上维护一个网站，我们定期在该网站上发布新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们提交给SEC的文件在以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快通过网站免费提供。我们网站中包含的信息 不是本报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件的一部分，也不作为参考纳入，因此不应依赖 。

项目 1A。危险因素

本 Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际 结果与预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下列出的风险因素 。这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关符合这些风险因素的前瞻性陈述的讨论，请参阅 本年度报告的Form 10-K中标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”部分。 如果这些已知或未知的风险或不确定性 实际发生并对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害 。

风险因素汇总

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应考虑这些风险和不确定性，如下所述 。投资本公司风险的主要因素和不确定因素包括：

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们 的运营历史相对较短，并且所处的行业发展迅速，这使得我们很难评估未来的 前景，可能会增加我们无法继续取得成功的风险，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们 成立于2006年，在技术服务行业的运营历史相对较短，该行业竞争激烈， 不断发展，受到快速变化的需求和不断的技术发展的影响。因此，成功和绩效 指标很难预测和衡量。由于服务和技术发展迅速，而 行业内的每家公司在提供的服务、业务模式和运营结果方面可能存在很大差异，因此 很难预测任何公司的服务(包括我们的服务)将如何在市场上得到接受。

虽然包括我们的客户在内的许多财富1000强企业愿意投入大量资源，将新兴技术和相关市场趋势融入其业务模式，但他们未来可能不会继续将其 预算的任何重要部分用于我们提供的服务。我们过去的财务业绩和技术服务行业任何其他公司过去的财务业绩 都不能代表我们未来的财务状况。我们未来的利润可能与其他公司的利润和我们过去的利润有很大不同，这使得对我们的投资具有风险和投机性。 如果客户对我们服务的需求因经济状况、市场因素或技术行业的变化而下降 我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

由于 是一家最近成立的上市公司，我们的股票表现在很大程度上取决于我们成功执行和发展 业务的能力。因此，我们无法执行计划、无法达到 或超出前瞻性财务预测，以及无法实现既定的短期和长期目标，都可能对我们的股价产生不利影响。

我们 可能无法有效管理我们的增长或实现预期增长，这可能会给我们的管理层 人员、系统和资源带来巨大压力。

持续的 增长和扩张可能会增加我们在招聘、培训和留住足够熟练的专业人员和管理人员、保持对人事和交付中心的有效监督、开发财务和管理 控制、跨地理位置和业务部门进行有效协调以及保护我们的文化和价值观方面面临的挑战。如果不能有效地管理 增长，可能会对我们项目的执行质量、我们吸引和留住IT专业人员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，随着我们增加与客户合作的项目的规模和复杂性、增加新的交付地点、推出新服务或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营、合规和管理风险 和挑战，包括我们不熟悉的风险和挑战。我们可能无法缓解这些风险和挑战， 无法实现预期增长或成功执行大型复杂项目，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 收入在历史上高度依赖于受季节性 趋势影响的有限数量的客户和行业，这些行业对外包服务需求的任何减少都可能减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的 收入在历史上高度依赖于有限数量的客户。2020年，我们很大一部分收入 来自我们最大的客户。例如，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们大约79%和87%的收入来自我们最大的10个 客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的两个客户分别占我们收入的10%或更多，在截至2019年12月31日的年度中，我们最大的三个客户分别占我们收入的10%或更多。 由于我们很大一部分收入是通过时间和材料合同获得的，而这些合同大多是 短期合同，因此一个大客户在一年内可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。此外，我们很大一部分收入集中在我们最大的两个行业垂直市场：技术和零售。我们的 增长在很大程度上取决于我们使所服务行业多样化的能力，这些行业垂直市场和我们未来可能瞄准的其他行业客户对我们服务的持续需求，以及这些行业将我们提供的服务类型外包的趋势 。

我们的 业务还受到季节性趋势的影响，这些趋势会影响我们在不同季度之间的收入和盈利能力，原因是我们所在国家/地区的假期时间 以及美国零售周期，后者驱动了我们几个零售客户的行为 。剔除业务账面增长的影响，我们历史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利润都高于第一季度和第四季度 。例如，俄罗斯和乌克兰的圣诞假期 落在日历年度的第一季度，导致我们的工程人员减少了活动和计费 小时。此外，我们的许多零售部门客户在假日销售旺季(通常从11月下旬(感恩节前)到12月下旬(圣诞节后))倾向于放慢他们的可自由支配支出。 这种季节性趋势可能会导致我们在受影响期间的盈利能力和利润率下降。

季节性趋势、任何目标行业的低迷、这些行业IT服务外包趋势的放缓或逆转，或者出台限制 或阻止公司外包的法规，都可能导致对我们服务和解决方案的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

新冠肺炎疫情的影响 已经并可能继续影响我们的整体财务业绩、业务运营和股票价格

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎 ，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这场传染性疾病大流行 继续在全球蔓延，并影响全球经济活动和金融市场，显著增加了 经济的波动性和不确定性。为了应对这场全球大流行，地方、州和联邦政府已被促使 采取前所未有的措施，包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会距离、 和隔离。

从2020年3月起，我们开始 见证新冠肺炎疫情对我们收入的影响，这在很大程度上是由于疫情对我们一些客户运营的业务状况造成的影响 。这些影响在我们的零售领域客户身上表现得更为明显 门店关闭导致销售受到严重影响。尽管我们在2020年下半年见证了这一细分市场的连续 增长，但我们大多数零售客户的收入尚未恢复到新冠肺炎之前的水平 。疫情对我们其他业务部门的影响在很大程度上取决于客户的具体情况。 持续的新冠肺炎疫情可能会在未来给我们的业务带来风险，因为我们的一些客户无法恢复到COVID之前的19个运营级别。 新冠肺炎疫情对我们业务影响的例子包括临时缩减我们的项目人员 ，我们的客户暂时搁置项目和SOW，以及要求更长的付款期限。此外， 由于我们的员工越来越多地在远程工作，我们面临着越来越多的网络威胁，这些威胁可能会影响我们的系统和网络，或者 我们的客户和承包商的系统和网络，我们预计维护和帮助保护我们的基础设施和数据的成本可能会增加 和数据。

最近没有类似的事件 可以为新冠肺炎大流行的传播效果和最终影响提供指导。因此，目前对我们业务和影响持续时间的总影响程度 是不确定的，也很难合理估计。

我们继续采取预防措施 ，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险降至最低，包括 暂停所有非必要的旅行。我们在中东欧(“CEE”)地区的所有设施都已 按照当地政府的指导方针开放给员工工作。也就是说，新冠肺炎疫情限制了员工的行动，我们的大多数员工仍在远程工作。此外，我们已经成功地将我们的大部分员工过渡到远程工作，这对我们向客户提供服务的能力造成的影响最小。

在截至2020年12月31日的三个月中，我们对 可疑账户的拨备为40万美元，我们将继续与所有客户接洽，了解他们履行 付款义务的能力。我们继续定期审核我们的应收账款，并制定了定期审核和 流程，以确保客户付款。

我们的 收入高度依赖主要位于美国的客户。美国或包括欧洲在内的世界其他地区的任何经济低迷或信贷市场的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

IT服务业对经济环境特别敏感，在普遍的经济低迷期间往往会下滑。 我们的大部分收入来自美国或世界其他地区的客户。如果美国或世界其他地区 出现经济低迷，包括欧洲(我们在欧洲获得了客户荷兰、德国 和英国。通过我们在2020年12月收购Daxx)，我们现有和潜在客户可能会大幅减少或推迟他们的技术支出 ，这反过来可能会降低对我们服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果信贷市场发生中断， 如果客户或供应商无法获得融资以履行对我们的付款或交付义务，或者如果我们无法获得必要的融资，可能会给我们的业务带来风险。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场产生了不利影响，特别是对许多中小型和大型企业造成了影响。尽管美国政府 和世界各地的其他机构已经或已经采取措施向受疫情影响的个人和企业提供货币和财政援助 ，但尚不清楚这些政府行动是否足以成功避免或缓解 任何经济低迷。新冠肺炎疫情导致的任何经济低迷以及全球各国政府和私营企业采取的预防措施都可能会减少技术支出，并对我们产品的需求产生负面影响， 这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临着激烈的竞争。

技术和IT服务市场竞争激烈 受快速变化和不断发展的行业标准的影响，我们预计竞争将持续并加剧。 我们在其他工资成本较低的外包目的地(如印度、中国、 中东欧国家和拉丁美洲)面临来自离岸IT服务提供商的竞争，以及来自大型全球咨询和外包公司以及大公司内部IT部门的竞争 。行业客户倾向于使用多个IT服务提供商，而不是使用独家IT服务提供商 ，这可能会减少我们的收入，以至于我们的客户无法从竞争对手的公司获得服务。行业客户 可能更喜欢拥有更多地点或所在国家/地区的IT服务提供商，这些国家/地区比我们运营的某些新兴市场更具成本竞争力、更稳定 和/或更安全。

我们的主要竞争对手包括安徒生实验室、Ciklum、EPAM Systems，Inc.、Globant S.A.和Endava plc等IT服务提供商；埃森哲、凯捷SE、Cognizant Technology Solutions Corporation、SoftServe，Inc.和Tata Consulting Services Limited等全球咨询和传统IT服务公司；以及我们客户的内部开发部门。我们的许多现有和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和技术资源以及知名度。因此，他们可能会在定价方面 更积极地竞争，或者将更多资源投入到技术和IT服务的开发和推广中，而我们在与这些竞争对手竞争时可能会 无法留住我们的客户。竞争加剧以及我们无法成功竞争 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

损害我们声誉的 可能会对我们创造和保持业务的能力产生不利影响。

由于我们的业务涉及为客户提供量身定制的服务和解决方案，因此我们认为，当现有或潜在客户评估是否使用我们的服务而不是竞争对手的服务时，我们的企业声誉是一个重要因素。 此外，我们认为我们的品牌和声誉在招聘、聘用和留住高技能人员方面也起着重要作用。

但是， 我们的品牌名称和声誉可能容易受到我们无法控制的因素的损害，包括现任或前任客户和员工、竞争对手、供应商、法律诉讼对手、政府监管机构 和媒体所做的行动或声明 。关于我们的负面信息，即使是不真实的，也有可能对我们的业务产生负面影响。对我们声誉的任何损害 都可能难以修复，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们从事新业务， 可能会对我们的招聘和留住工作产生不利影响，还可能会降低投资者信心。

我们 未能成功吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的持续增长和成功以及运营效率 取决于我们在不同地理位置吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力，包括IT工程师和其他技术人员 。在我们运营的地区，对高技能IT专业人员的竞争可能非常激烈 ，由于这种竞争，我们可能会遇到很大的员工流失率。 虽然我们管理层的目标是自愿流失率(以百分比表示)不高于20%，但市场对高技能IT人员的巨大需求和竞争对手的活动可能会导致我们的合格人员离开， 使我们更难招聘到具有合适知识、经验和专业资格的新员工。IT人员的高流失率 将增加我们的运营成本，包括招聘和培训成本，并可能对我们及时完成现有合同、实现客户目标和扩大业务的能力产生不利的 影响。如果 不能吸引、聘用、发展、激励和留住具备服务客户所需技能的人员，可能会降低我们满足和发展持续和未来业务的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果失去高级管理人员和关键员工的服务，我们的 业务运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们失去一名或多名此类高管或关键员工的服务 ，我们的业务运营可能会中断，我们可能无法 轻松或根本无法更换他们。另外，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈， 我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员 在这种情况下，我们的业务可能会严重中断。

未能适应不断变化的技术、方法和不断发展的行业标准可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 所处的行业以快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准为特征。我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测行业发展、增强现有服务和开发 并推出新服务的能力，以跟上这些变化和发展并满足不断变化的客户需求。

开发 以及引入新服务和产品预计将变得越来越复杂和昂贵，需要投入大量时间和资源 ，并面临许多风险和挑战，包括：

我们 可能无法及时预测或响应这些发展，即使我们这样做了，我们开发或实施的服务、 技术或方法也可能在市场上不成功。此外，竞争对手开发的服务、技术 或方法可能会使我们的服务失去竞争力或过时。我们未能调整和 增强现有服务并开发和引入新服务以迅速满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

安全 安全漏洞、系统故障或错误以及我们网络的其他中断可能导致机密信息泄露 并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们 经常有权或被要求收集、处理、传输和存储敏感或机密的客户和客户数据， 包括Grid Dynamics和我们客户的知识产权、专有业务信息，以及我们客户、客户、员工、承包商、服务提供商和其他人的个人身份信息。我们使用我们的数据中心和网络、 以及承包商和服务提供商的某些网络和其他设施和设备来实现这些目的。尽管 我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或 其他第三方的攻击和中断，或者由于人为错误、网络钓鱼攻击、社会工程、渎职或其他 中断而被攻破。在新冠肺炎大流行期间，由于我们更多的人员在远程工作，我们面临着更高的风险 这类攻击和中断可能会影响我们的系统和网络，或者影响我们的客户和承包商的系统和网络。任何此类入侵或中断 都可能危及我们的数据中心、网络和其他设备，在那里存储或处理的信息可能会被访问、 披露、更改、挪用、丢失或窃取。此外，客户系统中与我们提供的服务相关的任何故障或安全漏洞 也可能导致敏感或机密信息的丢失或挪用，或未经授权访问、更改、使用、 获取或泄露，并可能导致人们认为是我们或我们的承包商 或服务提供商造成了此类事件，即使Grid Dynamics‘和我们的承包商的网络和其他设施和设备没有受到损害。

我们的 承包商和服务提供商面临与我们使用的设施和网络类似的风险，他们还可能 遭受停机、中断以及安全事件和漏洞。我们和我们的承包商 和服务提供商遭受的违规和安全事件可能会在较长一段时间内保持不被检测到。任何此类违反、中断或其他情况导致 丢失、更改、挪用或未经授权使用、访问、获取或披露我们或我们的承包商或服务提供商遭受的敏感或机密客户数据 或客户数据，或者认为可能发生了任何情况， 我们可能面临索赔、诉讼和责任、监管调查和诉讼，导致我们失去客户和收入，扰乱我们的运营和向我们提供的服务。 我们可能会面临索赔、诉讼和责任、监管调查和诉讼，导致我们失去客户和收入，扰乱我们的运营和向我们提供的服务 要求我们花费大量资源来防止进一步的违规行为，并纠正这些事件造成的问题， 并导致重大的财务和其他潜在损失。

我们的错误和遗漏保险涵盖了 某些损害和费用，可能不足以赔偿所有责任。尽管我们为因某些安全相关损害而产生的责任 提供保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以覆盖实际发生的责任 ，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者是否任何 保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功向我们提出超出 可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务 状况、运营结果和声誉。

未检测到的 软件设计缺陷、错误或故障可能会导致业务损失或负债，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们的服务涉及为客户开发软件 解决方案，我们可能需要就软件的质量 和功能向客户作出某些陈述和保证。鉴于我们的软件解决方案具有高度的技术复杂性，它们可能 包含难以检测或纠正的设计缺陷或错误。我们不能保证，即使经过 我们的测试，我们的软件解决方案中也不会发现错误或缺陷。任何此类错误或缺陷都可能导致诉讼、其他 针对我们的损害索赔、现有客户的流失和收入损失或延迟、市场份额的损失、 无法吸引新客户或获得市场认可、开发资源转移、支持或服务成本增加以及声誉损害，从而可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们没有从客户那里获得长期承诺 ，我们的客户可以在合同完成前终止合同，也可以选择不续签合同。

我们的 客户通常没有义务对我们做出任何长期承诺。虽然我们的大部分收入来自 重复业务，我们将其定义为来自客户的收入，该客户在前一年也为我们的收入做出了贡献，但我们与客户的合作通常是针对性质单一的项目。此外，我们的客户可以无故或无故终止我们的许多主服务协议和工作订单，并且在大多数情况下不收取任何取消费用。 因此，当我们当前的合约成功完成或终止为 时，我们必须寻求获得新的合约，并保持与现有客户的关系并获得新客户以扩展我们的业务。

有许多与我们的客户相关的因素 不在我们的控制范围之内，这些因素可能会导致他们终止与我们的合同或项目 ，包括：

如果 未能履行或遵守任何合同义务，可能会导致合同取消或无法续签，这可能会导致 我们的未分配员工数量高于预期，并且我们的收入成本占收入的百分比 会增加，直到我们能够减少或重新分配员工人数。我们客户终止协议的能力使 我们未来的收入不确定。我们可能无法更换任何选择终止或不与我们续签合同的客户 ，这可能会对我们的收入产生重大不利影响，从而对我们的运营结果产生重大影响。

此外，我们的一些协议规定，如果在协议期限内我们公司的控制权发生变化 ，客户有权终止协议。如果任何 未来事件触发我们客户合同中的任何控制变更条款，这些主服务协议可能会终止， 这将导致收入损失。

未能成功交付合同服务或导致客户业务中断的 可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务依赖于我们及时成功交付合同服务的能力 。如果我们的设备或系统出现任何部分或全部故障，或者 我们运营所在地区的电力和电信等基本基础设施出现任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供合同服务的能力 。此外，如果我们的专业人员在向客户提供服务的过程中出现错误或未能始终如一地满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会中断 客户的业务。任何未能成功交付签约服务或对客户 业务造成中断，包括客户系统出现任何故障或与我们提供的服务相关的安全遭到破坏 ，都可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉、业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的客户可能会执行审核 或要求我们执行审核并提供有关我们 在为客户提供服务时使用的IT和财务控制程序的审核报告。如果我们收到有保留意见，或者如果我们不能在与任何此类审计相关的控制和程序方面 及时获得无保留意见，我们获取新客户和保留现有客户的能力可能会受到不利的 影响，我们的声誉可能会受到损害。如果 我们的控制程序或我们为客户管理的控制程序和程序导致内部控制失败 或损害客户遵守自身内部控制要求的能力，我们也可能承担责任。如果我们或我们的合作伙伴未能履行我们的 合同义务或以其他方式违反对客户的义务，我们可能会承担法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖来自第三方的软件、硬件和SaaS技术，这些软件、硬件和SaaS技术可能难以更换或可能导致错误 或我们的服务或解决方案存在缺陷或故障。

我们 依靠来自各种第三方的软件和硬件以及来自第三方的托管SaaS应用来提供我们的 服务和解决方案。如果这些软件、硬件或SaaS应用中的任何一个由于丢失许可证、延长 停机、中断或不再以合理的商业条款提供而变得不可用，则我们服务的调配 可能会出现延迟，直到我们开发出同等技术，或者(如果可用)确定、获得并集成相应的技术， 这可能会增加我们的费用或以其他方式损害我们的业务。此外，第三方 软件、硬件或SaaS应用程序的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的服务和解决方案出现错误、缺陷或故障， 纠正这些错误、缺陷或故障的成本可能很高，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

服务合同中现有的 保险覆盖范围和责任限制条款可能不足以保护我们免受损失。

我们 保持一定的保险范围，包括专业责任保险、董事和高级管理人员保险、某些设施和设备的财产保险 以及某些业务的业务中断保险。但是，我们 不为我们的运营中的所有风险投保，如果有人对我们提出伤害索赔，或者我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移。

我们与客户签订的大多数 协议要求我们在 协议条款期间购买并保持特定的保险范围，包括商业一般保险或公共责任保险、伞形保险、产品 责任保险和工伤保险。在我们开展业务的某些国家/地区，其中一些类型的保险不能按合理的 条款购买，甚至根本不能购买。

我们 违反义务的责任在某些情况下仅限于客户合同。此类限制可能无法强制执行 ，或者可能无法保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们现有的合同可能不会限制某些责任， 例如我们可能需要对客户进行赔偿的第三方索赔。成功地向我们索赔一个或多个金额超过我们当前保单承保金额的大额索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。即使此类针对我们的主张不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。

如果我们不能对财务报告保持 有效的内部控制系统，现有和潜在投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，这可能会损害我们的业务，并对我们的股价产生不利影响。管理层在2019年的财务报告内部控制中发现了一个重大缺陷 ，尽管此重大缺陷已得到补救，但我们不能 保证未来不会发生更多重大缺陷或重大缺陷。

任何未能对我们的财务报告进行有效的内部控制的 都可能对我们造成实质性的负面影响。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们在Form 10-K年度报告中包括管理层对财务报告内部控制有效性的评估 。此外，当我们根据Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)停止作为“新兴成长型公司”的资格时，我们将被要求让我们的独立公共会计 事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估 。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立审计师无法为我们提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明和无保留意见的报告 ，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这 可能会导致我们证券的价值缩水。

在 2019年，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的 不能被及时防止或发现的可能性。 财务报告的重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这样我们的财务报表的重大错报就有可能得不到及时的预防或发现。在最初发布截至2018年12月31日的年度私人公司财务报表之后，我们确认了根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)与基于股票的薪酬以及在综合收益表和全面收益表中列报的留任奖金和折旧有关的余额 核算或列报错误的余额 。

确定的重大弱点是缺乏足够的资源和适当的深度和经验来解释复杂的会计准则，并根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露。

我们 已采取措施改善内部控制环境，包括于2019年12月招聘新的首席财务官， 于2020年5月招聘全球财务总监，并增聘合格的会计和财务报告人员。此外，自2020年1月起分阶段实施的新企业资源规划系统 增强了我们对财务报告的内部控制 。在截至2020年12月31日的一年中，考虑到人员增加、软件系统自动化程度提高以及实施了更详细的流程和程序，管理层认为这一重大缺陷 自2020年12月31日起已得到弥补。

如果未来在内部控制方面发现更多重大缺陷或重大缺陷，可能会对我们及时、准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 因此，我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。

我们的全球业务，特别是在独联体和中东欧国家的业务，使我们面临重大的法律、经济、税收和政治风险。

我们 在某些新兴市场经济体拥有大量业务，这带来了法律、经济、税收和政治风险。开展国际业务所固有的风险 包括：

我们在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚拥有重要业务的 这些国家的法律体系经常受到法律模糊 以及不一致和异常情况的困扰，这是因为最近颁布的许多法律可能并不总是与 市场发展相一致。此外，这些国家都不同程度地存在法律和官僚障碍以及腐败。 在这样的环境下，我们的竞争对手可能会从政府那里获得优惠待遇，从而有可能获得竞争优势。 政府还可以随时修改现有合同规则和法规或采用新的合同规则和法规，并且出于任何原因， 政府官员可能会以可能对我们在这些国家的业务和运营产生重大不利影响的方式实施相互矛盾或含糊不清的法律或法规。 任何这些更改都可能削弱我们获得新合同或续签 或执行我们目前提供服务的合同的能力。任何新的合同方法对我们来说都可能成本高昂或管理困难 ，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们不能保证俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚的监管机构、 司法当局或第三方不会挑战我们(包括我们的子公司) 遵守适用的法律、法令和法规。除上述情况外，选择性或武断的政府行为 可能包括吊销执照、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事诉讼，所有这些 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们开展业务的某些独立国家联合体(“独联体”)和中东欧国家， 银行和其他金融系统仍然处于周期性不稳定状态，通常不符合较发达市场的银行标准。 金融危机或我们接受或持有资金的银行破产或资不抵债可能导致 我们的存款损失或对我们在该地区完成银行交易的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。

此外， 独联体和中东欧国家现有的紧张局势以及出现新的或升级的紧张局势可能会进一步加剧这些国家和美国之间的紧张关系。这种紧张关系、对信息安全的担忧以及美国和其他国家可能实施的额外制裁 可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的服务，对我们在目前开展业务的国家发展或维持我们的业务的能力产生负面影响 ，并扰乱我们的任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情继续影响我们业绩的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定 ，无法预测，包括疫情持续时间、独联体和中东欧国家、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及政府 和私营企业为试图控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。如果全球很大一部分经济活动长期停摆或全球经济低迷，以及对我们客户所在行业的任何不利影响， 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 有效税率可能会受到几个因素的不利影响。

我们 在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的有效税率可能会受到几个因素的实质性不利影响 ，包括由我们运营的不同司法管辖区 法定税率不同的各个司法管辖区征税或分配的所得税金额的变化；在多个司法管辖区改变税收法律、法规和对此类税法的解释 ；尤其是，中东欧国家的税收制度近年来发生了重大变化，当局 逐渐取代或引入了新的法律，规范企业所得税、增值税、企业财产税、个人所得税和工资税等主要税种的适用。 特别值得一提的是，中东欧国家的税收制度近年来发生了重大变化，当局 逐步取代或引入了新的立法，以规范企业所得税、增值税、企业财产税、个人所得税和工资税等主要税种的适用。此外，对2017年颁布的 减税和就业法案(“美国税法”)或与美国税法相关的监管指导进行任何重大更改 都可能对我们的有效税率产生重大不利影响。

确定我们的所得税和其他纳税义务拨备需要估计、判断和计算，其中 最终税收决定可能不确定。我们对纳税义务的确定总是受到不同司法管辖区当局的审查或审查 。如果任何司法管辖区的税务机关审查我们的任何纳税申报单，并建议进行 调整，包括确定我们应用的转让价格和条款不合适，则此类调整 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 无法预测未来可能会提出或实施哪些税制改革，或者这些变化会对我们的 业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入我们所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践中，可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计税负 ，并以其他方式影响我们的财务状况和未来的经营结果在我们开展业务的国家/地区，特定时期的现金流和总体 或未来的有效税率会降低股东的税后回报，增加 税务合规的复杂性、负担和成本。

如果成功挑战我们某些人员的独立承包商身份或员工的免税身份 ，可能会产生不利的税收和就业法律后果 。

我们的某些 人员被保留为独立承包商。确定个人是否被视为独立承包商或员工的标准通常是事实敏感的，并因适用法律的解释而异。 如果政府当局或法院对我们的部分或全部独立承包商做出任何不利的裁决， 我们可能会招致重大成本，包括前期的扣缴税款、社保税或付款、 工伤补偿和失业缴费以及记录保存，或者我们可能被要求修改我们的业务模式， 财务状况和经营业绩。

全球 员工流动可能会给我们在不同司法管辖区带来额外的纳税负担。

在为客户提供服务的 中，我们的员工可能需要到不同的地点出差。根据所需出差时间的长短和员工活动的性质，出差安排的税收影响会有所不同，出差时间较长的情况通常会产生更广泛的 税收后果。此类税收后果主要包括与员工薪酬相关的工资税责任 ，在国际税法设想的情况下，还包括对员工出差期间产生的利润征税。

我们 有内部程序、政策和系统，包括内部流动计划，用于监控与商务旅行相关的纳税义务 。但是，考虑到世界各地的税务机关正在更加关注 全球移动问题，我们的运营可能会受到与移动员工活动相关的额外税费的不利影响。

失去与我们在俄罗斯享受的就业相关税收相关的税收优惠 可能会对我们的运营 业绩和盈利能力产生负面影响。

俄罗斯政府通过降低社会贡献 费率计划为符合条件的俄罗斯IT公司提供大量税收优惠。该计划在截至2020年12月31日的财年为我们节省了约180万美元，在截至2019年12月31日的财年为我们节省了约230万美元。但是，降低社会缴费税率 (总计16%)是临时措施。2016年，减税申请延长至2023年，之后俄罗斯 政府可能会决定逐步提高税率。如果俄罗斯政府改变其对俄罗斯IT公司的优惠待遇 ，修改或废除其目前的税收优惠措施，或者如果我们失去享受这种优惠待遇的资格 ，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

税务机关可能不同意 我们对某些税务立场的立场和结论，或者可能以任意或不可预见的方式适用现有规则， 导致意外的成本、税款或无法实现预期的收益。

税务机关可能不同意我们采取的纳税立场 ，这可能会导致纳税义务增加。例如，税务机关可以根据我们的公司间安排和 转让定价政策(包括评估开发技术的方法和与我们的知识产权开发相关的金额)，对我们按税收管辖范围分配的收入和我们关联公司之间支付的金额提出质疑 。

税务机关可能认为物质所得税 债务、利息和罚款应由我们支付，如果在技术上违反了相对较新且没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规 ，在这种情况下，我们预计我们可能会 对这种评估提出异议。知名公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。 许多公司必须与税务检查员协商其税单，他们可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税款。 质疑这样的评估可能会耗时很长，成本也很高，如果我们对评估提出异议不成功，其影响 可能会在适用的情况下提高我们预期的有效税率。

我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到外币汇率波动的不利影响

我们的 本位币以及我们所有子公司的本位币都是美元。但是，我们面临着 与为我们的非美国业务融资相关的外币兑换交易风险，以及与我们某些子公司的现金余额(以美元以外的货币计价)相关的外币兑换风险 ，因为我们 目前不对冲我们的外币风险。此外，由于汇率变化，我们的利润率可能会出现波动。 在截至2020年12月31日的年度，我们1.267亿美元的总收入和总运营费用 中约14%、12%和10%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提 计价，相比之下，截至2019年12月31日的年度，我们1.027亿美元的总收入和总运营费用中约22%、13%和12%以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。 货币汇率的任何重大波动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响 。在某些国家/地区，我们可能会受到 现金流动和外币兑换的监管或实际限制，这将限制我们在全球业务中使用现金的能力 并增加我们对汇率波动的风险敞口。随着我们继续扩大全球业务，这种风险可能会增加，其中 可能包括进入更有可能实施此类限制的新兴市场。由政治或经济不稳定或其他因素引起的汇率波动 也可能对我们的业绩产生重大影响。见项目7A，“关于市场风险的定量 和定性披露-外币汇率风险“有关 我们对外币汇率敞口的更多信息。

我们 可能要为其子公司采取的行动承担责任。

在 某些情况下，我们可能对子公司的义务承担连带责任。我们还可能产生次级责任 ，在某些情况下，在涉及破产或 资不抵债的情况下，我们还可能对债权人承担子公司的义务。

具体地说，根据《俄罗斯民法典》第53条第1部分的规定，法人的“控制人”可以对该实体因其“过错”而蒙受的损失承担直接责任，任何试图限制或免除此类责任的协议都将是无效的。#xBR} 任何试图限制或免除此类责任的协议都将无效。一般来说，控制人是任何有权决定 实体行动的人，包括指挥高级管理人员或高管行动的权利。当控制人造成 损失时，高级管理人员和高管可能都要承担连带责任(母公司也可以与子公司就母公司指示或经其同意采取的行动承担连带责任)。当公司是外国法人但主要在俄罗斯开展业务时，责任也可能适用于股东或控股人员 。

此外， 如果有效子公司因有效母公司的行动或不行动而破产或破产，则有效母公司对有效子公司的债务负有次级责任。在这些情况下，有效的 子公司的其他股东可以向导致有效的 子公司采取行动或未采取行动的有效母公司索赔损失，因为他们知道这种行动或不采取行动将导致损失。我们 可能被发现是子公司的实际母公司，在这种情况下，我们可能会对他们的债务承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营或前景产生重大不利影响 。

如果我们无法保持资源利用率和生产效率水平，我们的 盈利能力可能会受到影响。

由于 我们的大多数客户项目都是按时间和材料执行和开具发票的，因此我们的管理层会跟踪项目，并对项目进行计费 小时，以此作为IT专业人员业务量和相应资源需求的指标。要保持我们的毛利率， 我们必须有效利用我们的IT专业人员，这取决于我们的能力：

如果 我们的任何客户或我们有专门人员或设施的任何项目的工作放缓或停工， 包括发生在第二季度以及较小程度上发生在2020年第三季度的新冠肺炎疫情的任何不利影响，我们可能无法将这些人员或资产重新分配给其他客户和项目，以保持他们的利用率 和生产力水平较高。 我们无法将这些人员或资产重新分配给其他客户和项目，以保持他们的利用率 和生产力水平较高。如果我们不能保持适当的资源利用率水平，我们的盈利能力可能会受到影响。

如果 我们无法准确估计服务成本或未能维持我们服务的优惠价格，我们的合同 可能无利可图。

虽然 固定费用合同目前在本报告所述期间的总收入中所占比例不大，但Grid Dynamics预计 固定费用合同的按比例收入将在未来一段时间内增加。为了使我们的合同有利可图，我们 必须能够准确估计我们提供适用合同所需服务的成本，并对我们的合同进行适当的定价 。我们在合同中使用的此类估计和定价结构高度依赖于内部预测、 对我们项目、市场、全球经济状况(包括外汇波动)的假设和预测 以及多个地点不同技能和能力的运营和人员的协调。由于 我们无法控制的固有不确定性，我们可能会低估我们的项目价格，无法准确估计执行工作的成本 或无法准确评估与潜在合同相关的风险。在某些情况下，一旦客户达到一定的合同支出门槛，我们还会提供批量折扣 ，如果我们不准确估计要提供的折扣金额，可能会降低客户的参考价格或导致利润损失 。在我们提供服务的期间，我们可能无法确认来自 固定费用合同的收入，这可能会导致我们的利润率波动。任何增加的 成本或意想不到的成本、实现预期成本节约的延迟或失败，或者我们在执行合同时遇到的意外风险(包括由我们无法控制的因素造成的风险)，都可能导致这些合同利润下降 或无利可图。

我们 面临与我们的服务销售和实施周期过长相关的风险，在实现这些服务的收入之前需要投入大量资源 。

我们 的服务销售周期很长，这要求我们花费大量时间和资源来教育客户了解我们服务的 价值以及我们满足客户需求的能力。在某些情况下，我们可能会在 执行合同之前开始工作并产生费用。我们的销售周期会受到许多风险和延迟的影响，这些风险和延迟我们几乎无法控制，包括 客户决定选择我们服务的替代方案(例如其他IT服务提供商或内部资源)，以及 客户预算周期和审批流程的时间安排。因此，新客户的销售周期可能尤其不可预测 ，我们可能无法完成与我们花费大量时间和资源的潜在客户的销售。 任何重大未能产生收入或在产生与销售流程相关的成本后延迟确认收入的情况 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 无法获得日益庞大和复杂的项目的参与并对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 运营结果取决于我们项目的规模和我们能够为我们的服务收取的价格。为了 成功执行更大、更复杂的项目，我们需要与我们的 客户建立并保持有效、密切的关系，保持较高的客户满意度，并深入了解我们客户的需求。我们 在管理更大、更复杂的项目时可能还会面临许多挑战，包括：

不能保证我们能够克服这些挑战。此外，大型且复杂的项目可能涉及多个 个项目或阶段，客户可能会选择在其他阶段不保留我们，或者可能取消或推迟 其他计划的项目。我们未能成功获得大型复杂项目的参与并对其进行有效管理 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

增加 薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)可能会降低我们的盈利能力，并稀释我们现有的 股东。

我们维持重要运营和交付中心的 国家的工资和其他补偿成本低于较发达国家的可比工资成本 。然而，这些国家的技术行业的工资增长速度可能会比过去更快，这可能会 降低我们的竞争力，除非我们能够提高我们员工的效率和生产率。如果我们在更发达的经济体增加运营 和招聘，我们的薪酬支出将会增加，因为这些市场的技术专业人员要求更高的工资 。如果我们无法 将这些成本转嫁给我们的客户或在市场需求合理时收取溢价，则工资上涨(无论是由人才竞争还是普通课程加薪推动)可能会 增加我们的服务成本以及销售、一般和管理费用，并降低我们的盈利能力。

此外，我们还根据我们的股权激励计划 授予了某些股权奖励，并预计将继续这样做。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别记录了与授予股票期权和奖励相关的2000万美元 和240万美元的基于股票的薪酬支出。如果我们 不授予股权奖励，或者如果我们降低了我们授予的股权奖励的价值，我们可能无法吸引、聘用和留住关键的 人员。如果我们授予更多股权奖励来吸引、聘用和留住关键人员，与此类额外 股权奖励相关的费用可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果这些股权奖励的预期价值 因我们的股价波动或缺乏正面表现而无法实现，我们可能无法留住我们的关键人员 或在未来吸引和留住新的关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们吸引和留住人员的能力可能会受到不利影响。以股权为基础的薪酬的发放也可能导致对股东的稀释。

无法向客户收取应收账款或向其收取未开账单服务的账单可能会对我们的运营结果 和现金流产生重大不利影响。

我们的 业务取决于我们能否成功地从客户那里获得所完成工作所欠金额的付款。我们 通常以相对较短的周期开具和收取此类金额，并保留坏账备抵。但是，客户余额的实际 损失可能与我们预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的津贴。

不能保证我们会准确地 评估我们客户的信誉。如果客户遇到财务困难，可能会导致他们延迟付款，请求 修改他们的付款安排，从而增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们的付款义务， 新冠肺炎疫情已经发生了这种情况。考虑到我们的一些客户与疫情相关的风险 以及他们履行付款义务的能力，我们在2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的可疑账户拨备分别为90万美元、80万美元、40万美元 和40万美元。我们定期审核应收账款 ，并已建立流程以确保客户付款。

此外，我们的一些客户可能会因为受规章制度驱动的内部支付程序更改 而延迟付款。客户余额的及时收取 还取决于我们完成合同承诺以及开具账单和收取合同收入的能力。如果我们无法 满足合同要求，我们可能会遇到应收账款收款延迟或无法收款的情况。 如果发生这种情况，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能需要额外资本，如果不能以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，可能会限制我们发展业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力 。

我们 可能需要额外的现金资源，因为业务条件变化或其他未来发展。如果现有资源 不足以满足现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得一个或多个信贷 设施。出售额外的股权证券可能会导致股东的股权被稀释。负债 将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将 限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响， 包括投资者对IT服务公司证券的看法和需求、我们可能寻求融资的资本市场条件 、我们未来的运营结果和财务状况，以及总体经济和政治条件 。融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，或者根本无法获得，这可能会限制我们 发展业务和开发或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

战争、 恐怖主义、其他暴力行为、自然灾害或人为灾难可能会影响我们经营的市场、我们的客户以及 我们的服务交付。

我们的 我们的业务可能会受到我们所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、 洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病的传播，如新冠肺炎大流行。此类事件可能会导致 客户推迟决定我们提供的服务的支出，并导致地区 和全球经济状况和周期突然发生重大变化。这些事件还会给我们的人员、物理设施和运营带来重大风险 ，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

收购可能难以 识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 ，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标 ，并且我们可能因交易而面临索赔、债务和纠纷，这些可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们不断审查和考虑对业务、产品或技术的战略性 收购。我们最近收购了荷兰软件开发和技术咨询公司Daxx Web Industries B.V.，未来我们可能会寻求收购或投资其他业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术能力或提供 增长机会。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和实施合适的收购时产生各种 费用，无论收购收购是否完成。 此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标，也可能无法成功 与任何特定目标达成协议或获得足够的融资来完成此类收购。如果我们收购业务，我们可能无法 成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务 。

此外，我们可能无法找到 并确定理想的收购目标，或无法成功与任何特定目标达成协议，或无法获得 足够的资金来完成此类收购。收购还可能导致股权证券的稀释发行或 债务的产生，这可能会对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。此外， 如果收购的业务未能达到我们的预期，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外， 我们可能会收购与现有业务相比利润率和盈利水平较低的业务，这可能会 稀释我们公司的整体盈利能力。这反过来可能导致不利的财务结果并稀释现有 股东的权益。

我们的经营业绩或财务状况 可能受到我们从被收购公司或技术承担的债权或负债或其他与收购有关的债权或债务的不利影响，其中包括政府和监管机构或机构提出的索赔、终止的 员工、现任或前任客户、现任或前任股东或其他第三方的索赔，或与收购相关的或有付款 ；我们从被收购公司承担的、我们不会以其他方式订立的预先存在的合同关系、终止不利的收入 因被收购公司的做法而确认或其他会计处理；以及知识产权索赔或纠纷 。我们可能无法在收购公司或技术之前 识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的严重程度，这可能会导致意外的诉讼或监管风险以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利影响 。

我们面临与我们收购的企业的财务信息的透明度、质量和可靠性相关的风险。

虽然我们对我们打算收购的 目标业务进行尽职调查，但我们面临与被收购业务的财务 报表的质量和可靠性相关的风险。对于较小的企业和在司法管辖区 以及监管和合规性要求较差的国家/地区运营的企业，此风险可能会更高。在这种情况下，我们收购的目标财务报表不可靠 ，我们将面临重大风险，这些风险可能会影响我们整体财务报表的可靠性，并可能对我们的股价造成不利的 影响。

我们 也不能向您保证，我们在评估未来收购时所进行的尽职调查将揭示可能存在的所有重大问题，也不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现我们无法控制的因素 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。此外，由于 收购、采购会计和被收购业务的整合已完成，我们可能需要进行 注销或减记、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。 我们可能需要承担 注销或减记、重组和减值或其他可能对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响的费用。

S部分 与收购业务相关的其他风险包括但不限于以下风险：

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些信息披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求 ，减少有关高管的披露义务以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们可以在首次公开募股(IPO)完成 后的前五年成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降 我们证券的市场价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的市场价格可能更不稳定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较 ，因为使用的会计准则可能存在差异。

财务会计准则或实践中的更改 可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们报告的 运营结果。

通常 美国公认的会计原则由财务会计准则委员会(“FASB”)、 SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。会计准则 或惯例的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们在更改生效前对已完成交易的报告 。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经出现 并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的 财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

分析师发布的报告 ，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股和认股权证的价格和交易量 产生不利影响。

证券 研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法 准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌 。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降，对我们股票的需求可能会减少 。

与政府法规相关的风险

如果 不遵守隐私和数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动、私人诉讼 以及负面宣传。

我们 除了我们的员工和承包商外，还接收、存储和处理客户的个人信息和其他数据。 我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括各种政府机构以及 各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，可能被视为 遵守行业标准，包括我们承诺遵守的某些行业标准。与隐私和数据安全相关的法律法规 正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致不断加强的监管 和公众监督，以及不断升级的执法和制裁级别。

以 为例，欧盟于2018年5月25日实施了《一般数据保护条例》(GDPR) 。GDPR对企业如何收集和处理欧洲经济区(“EEA”)个人的个人数据产生了重大影响 。该法规包括对个人数据处理器和 控制器的严格运营要求，并对违反规定的行为处以高达全球年收入2000万欧元或 4%以上的重大处罚。关于从我们的员工和欧洲客户和用户向美国转移个人数据 ，我们依赖欧盟委员会(“SCCS”)批准的标准合同条款。SCC已 受到法律挑战，可能会被修改或失效，我们可能无法成功维护 从EEA传输和接收个人数据的合法手段。我们正在评估欧盟法院(“CJEU”)于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决 及其对我们的数据传输机制的影响 。在Schrems II的裁决中，tCJEU认为SCC有效，但裁定根据SCCS 和其他替代传输机制进行的传输必须在个案基础上进行分析，以确保数据进口商所在地的司法管辖区 符合欧盟数据保护标准。欧盟监管机构随后的指导规定，在某些 情况下，SCC必须伴随使用补充措施。人们仍然担心SCC和 其他机制面临额外挑战的可能性。除了Schrems II决定和与跨境转移相关的其他发展 的其他影响之外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户 可能面临欧洲经济区的监管机构对从欧洲经济区向美国转移个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求特别核实就以下事项采取的措施：某些数据从欧洲经济区流向美国。 我们还可能需要与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据。我们 可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况，并且可能会发现有必要或需要对我们对欧洲经济区居民个人数据的处理进行进一步更改。适用于处理EEA居民个人数据的监管环境 以及我们采取的应对措施可能会导致我们承担额外的责任 或产生额外的成本和义务，并可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到损害。 此外, 我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护机构对我们与欧洲经济区之间的 个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源分流 ，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。

此外，加利福尼亚州还颁布了被称为美国第一部类似GDPR的法律。加利福尼亚州立法机构于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民随后通过了一项投票措施，随后于2020年建立了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将联合 规范加州居民的个人信息处理，并增加隐私。 加州选民随后通过了一项投票措施，将于2020年建立加州隐私权法案(CPRA)，该法案将共同规范加州居民的个人信息处理，并增加隐私包括要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露 ，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力。CCPA 于2020年1月1日生效，加州总检察长可能会采取执法行动，对违反CCPA的行为进行处罚 。CPRA将于2023年1月1日生效，将执法权力灌输给一个新的专门监管机构-加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，该机构最快将在颁布日期后六个月 开始执行执法行动。虽然CCPA和CPRA的各个方面及其解释在实践中仍有待确定， 我们致力于履行它们的义务。我们还不能完全预测CCPA和CPRA对我们业务或运营的影响 , 但是，这些以及全球所有隐私和数据保护法律法规的发展可能 要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量额外成本和费用，以持续保持合规性 。世界各地的其他国家和司法管辖区正在考虑或颁布要求本地存储数据的法律法规 。例如，根据俄罗斯法律，所有通过电子通信(包括互联网)收集俄罗斯公民个人数据的数据运营商都必须遵守俄罗斯法律， 这些数据在俄罗斯境内的数据库中进行本地存储。该法不仅适用于当地数据管制员 ，也适用于在俄罗斯境外设立的数据管制员，因为他们通过针对俄罗斯领土的网站收集与俄罗斯国民有关的个人数据 。

我们 一直在采取措施，努力遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他适用的隐私和数据保护法律法规 遵守这些法律法规可能要求我们承担巨额运营成本，并 要求其数据处理实践。遵守适用于我们的此类法律、法规和 政策的成本和其他负担可能会限制我们产品和解决方案的使用和采用，改变我们开展业务的方式 和/或可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们可能会发现有必要建立 系统来维护源自这些辖区内的某些辖区的数据，这可能涉及巨额费用 并分散我们业务其他方面的注意力。此外，遵守适用于我们的此类 法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和解决方案的使用和采用，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

任何 我们未能或认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或 合同义务、行业标准或监管指南 可能导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或不良宣传，或被认为是失败(包括我们在隐私、数据保护或数据安全方面的政策、程序或措施方面的缺陷) 可能导致 政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传 这可能会对我们的声誉、业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们 预计美国、欧盟、俄罗斯和其他司法管辖区将继续有与隐私、数据保护、 数据安全、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准， 我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、 标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释或执行的任何更改都可能削弱我们 开发和营销新服务以及维持和扩大我们的客户基础以及增加收入的能力。

我们 受到法律法规的限制，包括出口限制、经济制裁以及外国 反腐败法和类似的反腐败法律。如果我们不遵守适用的法律要求，我们可能会 受到民事或刑事处罚以及其他补救措施。

我们的运营 受限制我们运营的法律和法规的约束，包括涉及受限制国家、 组织、实体和个人的活动，这些组织、实体和个人已被认定为非法行为，或受到美国外国资产管制办公室(OFAC)实施的 制裁或其他国际经济制裁，这些制裁禁止我们与某些国家、企业、组织和个人进行 贸易或金融交易。我们受外国 反腐败法(“FCPA”)的约束，该法案禁止美国公司及其中间人为了获得或保持业务或以其他方式获得优惠待遇而贿赂外国官员 ，以及与我们的国际业务有关的其他法律 。FCPA的外国同行也有类似的禁令，尽管在范围和管辖范围上有所不同。 我们在世界上许多地方开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。

我们 目前正在制定和实施正式的控制程序和程序，以确保我们遵守FCPA、OFAC制裁以及类似的制裁和法律法规 。实施此类程序可能既耗时又昂贵，并可能导致我们或我们的员工、 独立承包商、分包商或代理发现与上述相关的问题或违规行为，而我们之前并不知道这些问题或违规行为。

如果我们不能完全有效地确保 我们遵守所有此类适用法律，可能会导致我们受到刑事和民事处罚、返还 和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对美国或其他司法管辖区可能违反此类 法律的任何调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

更改美国政府的财政、政治、监管和其他政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

最近发生的事件，包括2020年美国总统大选后出台的新政策 ，可能会导致有关国际贸易和贸易政策的重大监管不确定性。 美国的政策要求大幅修改贸易协定，提高了进口到美国的某些商品的关税，并增加了大幅额外提高关税的可能性。过去，美国对进口产品征收单边关税 曾引发包括中国和俄罗斯在内的某些外国政府的报复行动， 还可能引发其他外国政府的报复行动，可能导致一场“贸易战”。虽然我们 无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制 ，但这种性质的“贸易战”或与关税或国际贸易协议相关的其他政府行动 可能会对我们的服务、销售和客户的需求产生不利影响 ，并影响美国和各国的经济，对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

有关离岸外包或反外包立法的负面宣传以及对移民的限制可能会对我们的业务产生不利影响 。

公司将服务外包给在其他国家运营的组织的问题是许多 许多国家 的政治讨论话题，其中包括我们最大的收入来源地美国。美国和 欧洲的许多组织和公众人物公开表达了对离岸外包IT服务提供商与本国 失业之间的关联的担忧。例如，国会和许多州立法机构定期审议旨在限制或限制美国公司外包的措施，以解决人们对 离岸外包与美国失业之间的关联的担忧。美国多个州已通过立法，限制州政府 实体将某些工作外包给离岸IT服务提供商。鉴于对这一问题的持续辩论，引入 并考虑其他限制性立法是可能的。如果通过，这些措施可能会扩大对联邦和州政府机构外包的限制 以及政府与直接或间接外包服务的公司的合同， 通过税收优惠或知识产权转让限制等措施影响私营行业，和/或限制使用某些商务签证。此外，可能不鼓励现有或潜在客户将服务转移到使用我们等离岸交付中心的 提供商，以避免因使用 离岸提供商或出于数据隐私和安全考虑而产生的任何负面印象。结果, 我们为客户提供服务的能力可能会受到影响 ，我们可能无法与主要在客户所在国家/地区运营的竞争对手有效竞争。 任何这种对离岸外包现有行业趋势的放缓或逆转都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的一些项目可能涉及我们的人员 获得签证，以便在其人员所在国家/地区以外的客户地点旅行和工作。 我们对员工项目的签证依赖于员工不是工作所在国家公民的情况，这使得 我们很容易受到立法和行政部门对任何特定年份发放的签证数量和其他工作许可法律法规的影响。 我们很容易受到立法和行政方面的影响，因为在任何特定年份要发放的签证数量和其他工作许可法律法规都会发生变化。 我们对员工项目的依赖使得我们很容易受到在任何特定年份发放的签证数量和其他工作许可法律法规的影响。获得所需签证和工作许可的过程可能既漫长又困难， 由于政治力量和允许申请数量的经济条件以及申请和执行过程的差异 ，在尝试获得签证时可能会导致延误或拒绝。获得签证的延迟可能会导致我们的人员延迟 出差与客户见面并向其提供服务或继续及时提供服务的能力。 此外，如果获得足够数量的签证而没有显著的额外成本，可能会限制我们及时、经济高效地为客户提供服务或以其他方式高效地管理我们的销售和交付中心的能力 。签证和工作许可的延迟或无法获得可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们在中东欧的 子公司可能会因正式违反某些法律要求而被强制清算。

我们 主要通过当地组织的子公司在中东欧运营。当地法律的某些规定可以允许法院下令清算当地组织的法人实体 基于该法人实体在组建、重组期间或在其运营期间正式不符合某些要求的情况 。如果一家公司未能遵守某些要求，包括与最低净资产相关的要求， 政府或地方当局可以向法院寻求对该公司的非自愿清算，该公司的债权人 将有权加快索赔或要求提前履行公司的义务，并要求 赔偿任何损害。如果我们的任何子公司发生非自愿清算，这种清算可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

与知识产权相关的风险

我们 可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，并且我们的知识产权可能不足以保护我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们的成功在很大程度上取决于我们在设计、开发、实施和维护我们的服务和解决方案时使用的方法、实践、工具和技术专长以及其他知识产权 。我们依靠保密、 保密、发明转让和其他合同安排以及商业秘密、专利、版权和商标法 法律来保护我们的知识产权。我们还可能依靠诉讼来执行我们的知识产权和 合同权利。

我们为保护我们的专有信息而与员工、独立承包商、供应商和客户签订的 保密和保密协议 可能无法提供有意义的保护，防止未经授权使用、挪用 或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息，也不能保证其他人不会 独立开发技术诀窍和商业秘密或开发比我们更好的方法。监管未经授权使用此类专有 信息既困难又昂贵。我们可能无法阻止现任和前任员工、承包商、供应商、客户 和其他各方违反保密协议并盗用专有信息， 第三方可能未经授权复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的信息和专有技术 或以其他方式侵犯我们的知识产权。

此外，我们的现任和前任员工或承包商还可以挑战我们对他们 在受雇过程中开发的知识产权的独家权利。在俄罗斯和我们开展业务的某些其他国家/地区，雇主被视为 拥有其员工在受雇期间和受雇范围内创作的作品的版权，但雇主 可能需要满足额外的法律要求才能进一步使用和处置此类作品。虽然我们相信 我们已遵守所有此类要求，并已满足获得我们承包商和分包商开发的知识产权的所有权利所需的所有要求 ，但这些要求的定义和执行往往是模棱两可的。

在我们开展业务的独联体和中东欧国家，我们历来缺乏知识产权相关法律的实施 ， 不能保证我们能够根据我们的保密、保密或发明转让协议执行或捍卫我们的权利 这些国家对知识产权的保护将与在美国一样有效。任何与我们的知识产权有关的诉讼可能不会被证明是成功的，可能会导致巨额成本和

在 某些情况下，可能需要通过诉讼来维护我们的知识产权或保护我们的商业秘密。诉讼 可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失 。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉 攻击我们知识产权的有效性和可执行性，并使我们面临重大损害或禁令。 我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源 可能会延误我们产品的销售或实施，损害我们的功能 导致我们将不太先进或成本更高的技术替代到我们的产品中 或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可 以开发和营销新产品，我们不能向您保证我们可以按商业上的 合理条款或根本不合理的条款许可该知识产权。

由于上述原因，我们不能保证我们将成功维护现有或获得未来知识产权或注册，能够检测到未经授权使用我们的知识产权并采取适当步骤来 执行和保护我们的权利，或者任何此类步骤都将成功。 由于上述原因，我们不能保证我们将成功维护现有知识产权或获得未来知识产权或注册，不能保证我们能够检测到未经授权使用我们的知识产权并采取适当措施来执行和保护我们的权利，或者任何此类步骤都将成功。我们也不能保证我们已采取所有 必要步骤在我们运营的每个司法管辖区执行我们的知识产权，也不能保证我们运营的任何司法管辖区的知识产权法足以保护我们的利益，也不能保证我们就此获得的任何有利判决都会在法院得到执行。第三方未经授权使用我们的知识产权或未对其进行保护 我们的知识产权，包括执行知识产权的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能会耗时且成本高昂，如果不能对此类索赔进行辩护 可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权(包括专利、版权、商业秘密和商标)的情况下使用和开发我们的技术、工具、代码、方法和服务 。我们可能会 受到涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。

我们 通常会为购买我们服务和解决方案的客户提供潜在的知识产权侵权赔偿， 这会使我们面临赔偿要求的风险。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且耗资巨大的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直，而且通常不受责任限制或 排除后果性、间接性或惩罚性损害赔偿。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户 支付损害赔偿金，重新设计或停止提供我们涉嫌侵权的服务或解决方案，或者获取此类服务或解决方案涉嫌侵犯的知识产权的许可证 。如果我们不能以合理的商业条款获得所有必要的许可 ，我们的客户可能会被迫停止使用我们的服务或解决方案。

专利和其他可能与我们提供的服务相关的知识产权的 持有者可能会使我们很难按商业上可接受的条款获得许可 。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或 应用程序可能会导致对我们的潜在侵权索赔。还可能有授权给我们并由我们依赖的技术 可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔 ，这可能会损害我们依赖这些技术的能力。

提出侵权索赔的各方 可以获得禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术 。知识产权诉讼既昂贵又耗时， 可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否具有 优点，除其他事项外，可能要求我们支付大量损害赔偿、开发非侵权技术或重新命名我们的名称 ，或者签订可能无法以可接受的条款获得的版税或许可协议(如果有的话)，并要求我们 停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼 还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的软件产品开发 服务或解决方案，直到此类诉讼得到解决，或者在某些情况下可能需要我们赔偿我们的客户侵权索赔 。这一领域的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是胜诉还是败诉，都可能 损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 使用开源软件可能会导致诉讼、负面影响销售并产生责任。

我们 经常将第三方许可的软件合并到所谓的“开源”许可证下，这可能会使我们承担 责任，并对我们的软件开发服务产生实质性影响。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不提供支持、保修、赔偿、 或关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护。此外，此类软件的公开可获得性 可能会使其他人更容易危害我们的服务。尽管我们监控我们对开源软件的使用 是为了遵守适用的开源许可证的条款，并避免使我们的客户交付成果 受到我们无意的条件的约束，但相关司法管辖区的法院尚未对许多开源许可证的条款进行解释， 并且存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们的客户使用我们为他们开发的软件并按照他们的意愿运营业务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外， 我们不能向您保证我们在产品中控制开源软件使用的流程是否有效。 不时会有针对将开放源码软件合并到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。

因此， 我们的客户可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为获得许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权，我们通常会被要求赔偿 我们的客户不受此类索赔的影响。此外，如果确定部分客户交付内容受 开源许可证约束，我们或我们的客户可能被要求公开发布源代码的受影响部分或重新设计 全部或部分适用软件。披露我们的专有源代码可能会让我们客户的竞争对手 以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致我们客户的销售损失。 此外，如果开放源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的 成本。这些事件中的任何一项都可能导致我们对客户承担责任并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的 附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权， 特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为我们与我们股东之间基本上所有争议的唯一和独家法庭( 根据联邦证券法，包括证券法或交易法及其任何继承者产生的索赔除外)， 官员或员工。

我们的 附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)应在 法律允许的最大范围内，作为下列案件的唯一和独家审判庭(除非该法院认定存在 不可缺少的一方不受该法院管辖(且该不可或缺的一方在裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，该法院属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对其没有标的物管辖权)：

但是， 尽管有排他性论坛条款，但我们的章程明确声明，它们不会阻止提出索赔 以强制执行联邦证券法(包括《交易法》或《证券法》)规定的任何责任或义务。

我们的 修订和重述的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦 地区法院应是根据 证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院，该条款被称为“联邦法院条款”。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。

这些 独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷有利的 索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，法院可以裁定排他性法庭条款不可执行。如果 法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股和认股权证的 价格可能会波动。

我们普通股和认股权证的价格 可能会因各种因素而波动，包括：

这些 市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何 。

截至2020年12月31日，我们的已发行普通股约有46%由主要股东持有或实益拥有(定义见下文)。受益所有权的集中 为主要股东提供了对我们的大量控制权，这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力，而这些重要股东持有的我们普通股的未来转售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

截至2020年12月31日，我们约46%的已发行普通股由Automated Systems Holdings Limited、天成科技 (HK)Limited、北京天成科技有限公司、Benhamou Global Ventures、BGV Opportunity Fund LP、Renascia Fund B LLC、VLSK2019 LLC、Livschitz Children‘s慈善信托、Victoria Livschitz慈善信托、O.Fox慈善信托和GDD International持有或实益拥有(“主要股东”)及约16%的已发行普通股由本公司董事及高级职员或与本公司董事及高级职员有关联的人士持有或实益拥有(包括主要股东拥有的股份 )。

因此，这些股东共同行动 ，对所有需要我们股东批准的事项都有重大影响，包括选举董事 和批准重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种 所有权集中还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更 。

对于 大股东增持我们的股份的程度，他们将持有的股份比例将增加 ，从而降低公众股东持有的股份比例。

关于业务合并， ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“发起人”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)已与我们签订了一封附函 ，根据该附函，发起人和Cantor各自同意不出售、 转让或以其他方式处置其持有的最多1090,000股和110,000股我们持有的普通股(该部分，即 “套现股份”)，在此之前， 发起人和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)均同意不出售、 转让或以其他方式处置其持有的最多1090,000股和110,000股普通股。根据附函条款，当我们的普通股价格达到每股12.00美元时，发起人和康托尔各自将可以出售或转让各自三分之一的溢价股票，当股价达到每股13.50美元时，发起人和康托尔将可以出售或转让各自三分之一的溢价股票，而当股价达到每股15.00美元时，发起人和康托尔将可以出售或转让各自三分之一的溢价股票， 股价达到每股15.00美元时，发起人和康托尔将可以出售或转让各自三分之一的溢价股票， 普通股价格达到每股12.00美元时，发起人和康托尔公司可以分别出售或转让各自三分之一的溢价股票。在适用的盈利期限内，在30天的交易期中至少有20天实现此类价格目标的情况下 。2021年1月和2021年3月，我们普通股的价格在所需期间分别达到每股12.00美元 和13.50美元，每个发起人和Cantor都能够出售或 转让总计三分之二的各自获利股份。

如果任何大股东在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的普通股，或者如果权证持有人行使认股权证 并出售行使时获得的股票，这可能会增加我们普通股价格的波动性 或对我们普通股价格造成重大下行压力。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报 将取决于我们普通股价格的升值。

自我们与ChaSerg Technology Acquisition Corp.合并以来，我们的普通股 没有支付任何现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的收入、收益和财务状况 。任何股息的支付将由我们的董事会自行决定 。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营，因此， 预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。我们宣布股息的能力 可能受到我们或我们的子公司不时签订的任何融资和/或其他协议的条款的限制，以及 我们子公司各自公司辖区法律要求每年留出其 净收入的一部分作为法定准备金的要求。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们普通股股票的成功将取决于其 价值未来的任何增值。因此，投资者可能需要在价格上涨后出售其持有的全部或部分普通股，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股 的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

特拉华州 法律以及我们的公司证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟或阻止股东可能认为 有利的收购尝试。

我们的 公司注册证书和章程以及DGCL包含的条款可能会使收购变得更加困难， 推迟或阻止董事会认为不可取的收购，从而压低我们普通股和认股权证的交易价格 。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括 选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括 对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条，该条款可以 禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在指定期限内与我们进行某些业务合并 。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中的任何 条款如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，并可能 还会影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

设施

Grid Dynamics目前通过在6个国家和地区的12个设施组成的网络提供服务 。网格动力公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣拉蒙的Pkwy Suite520，邮编：94583。Grid Dynamics的工程中心位于美国得克萨斯州的普莱诺、波兰的克拉科夫和弗罗茨瓦夫、塞尔维亚的贝尔格莱德、乌克兰的利沃夫、基辅、哈尔科夫和德尼普罗、荷兰的阿姆斯特丹以及俄罗斯的圣彼得堡和萨拉托夫(两个工程中心)。Grid Dynamics租赁了其在美国和中东欧的所有设施， 总数接近伊利14万平方英尺。中东欧办公室的租期通常为一到三年，而在美国TES的租期更长，通常在3到6年之间。Grid Dynamics相信 其现有设施足以支持其现有运营，并且它有充足的机会在当前所有地点扩展办公空间 以维持预期的增长。

第 项 3.法律诉讼

虽然Grid Dynamics在正常业务过程中可能会不时卷入因其运营而引起的诉讼和索赔 ，但Grid Dynamics目前不是任何重大法律程序的当事人。此外，Grid Dynamics不知道 有任何针对它的重大法律或政府诉讼，也没有考虑对其提起诉讼。未来可能需要 通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性 来保护Grid Dynamics或其客户，或建立Grid Dynamics的专有权。 除其他事项外，还可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护Grid Dynamics或其客户。任何诉讼的结果都不能确定地预测 ，而且无论结果如何，由于 辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对Grid Dynamics产生不利影响。

第 项 4.矿井安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 普通股信息

我们的 普通股自2020年3月6日起在纳斯达克挂牌上市，代码为“GDYN”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场 。

记录持有人

截至2021年2月28日， 大约有 47个支架这是我们普通股的记录。因为 我们的许多人53,802,690 普通股由经纪人或其他机构代表股东持有 我们无法估计记录持有人代表的股东总数。

分红政策

自我们与ChaSerg Technology Acquisition Corp.合并以来，我们没有就我们的普通股 支付任何现金股息。未来的现金股息支付将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并可能受到我们或我们子公司不时签订的任何融资和/或其他协议条款的限制，也可能受到我们子公司各自公司法律规定的 预留一部分净收入的要求 的限制 任何现金股利的支付将在我们的董事会和 董事会将考虑是否制定股利政策的自由裁量权范围内。目前预计我们将保留所有 收益用于我们的业务运营，因此，预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的信息 通过引用本报告第三部分第12项的方式并入本报告。

未登记的股权证券销售

没有。

项目 6.精选财务数据

没有。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的 合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告Form 10-K的其他地方。此 讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的 小节以讨论前瞻性陈述，并在 1A项中的“风险因素”中讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中以及本年度报告10-K表格中的其他部分所描述或暗示的结果大不相同的因素。 以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中所描述或暗示的结果以及 本年度报告表格10-K中其他地方的结果，请参阅 标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，以及 1A项中的“风险因素”。我们的历史结果不一定代表未来任何时间 可能预期的结果。

概述

Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”、“GDH”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是财富1000强企业级数字化转型的新兴领导者。对于创造创新数字 产品和体验的企业，Grid Dynamics提供密切协作，以提供涵盖战略咨询、早期原型开发和新数字平台的企业规模交付的数字转型计划。自2006年在加利福尼亚州门洛帕克成立以来 作为一家网格和云咨询公司，Grid Dynamics一直走在数字化转型的前沿， 致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能等大创意，并迅速将自己确立为技术和数字企业公司的首选提供商 。

作为全球领先的数字工程和IT服务提供商，Grid Dynamics的总部设在硅谷，工程中心位于美国和多个中东欧国家，其核心业务是提供专注而复杂的技术咨询、软件 设计、开发、测试和互联网服务运营。Grid Dynamics还通过其在新兴技术(如人工智能、数据科学、云 计算、大数据和DevOps、精益软件开发实践和高性能产品文化)方面的深厚专业知识，帮助组织变得更加灵活，并创造 创新的数字产品和体验。Grid Dynamics认为，其成功的关键是一种商业文化，这种文化将产品置于项目之上，将客户成功置于合同条款之上，将真正的商业成果置于纯粹的技术创新之上。通过利用Grid Dynamics针对创新进行优化的专有流程， 强调人才开发和技术专长，Grid Dynamics实现了显著增长。

我们 以前是一家空白支票公司，于2018年5月21日完成首次公开募股。2020年3月，Grid Dynamics(前身为ChaSerg Technology Acquisition Corp(“ChaSerg”))根据2019年11月13日的业务合并协议(“业务合并”)完成了对Grid Dynamics International， Inc.(“GDI”)的收购。 随着业务合并的完成，ChaSerg更名为Grid Dynamics Holdings，Inc.。

业务合并被视为反向资本重组，GDI被确定为会计收购方。 GDI的流通股被转换为我们的普通股，作为资本重组呈现，Chag 的净资产是以历史成本收购的，没有商誉或其他无形资产的记录。(=

下表列出了Grid Dynamics在指定年度期间的财务结果摘要：

最近 事态发展

在截至2020年12月31日的三个月中，我们的收入为3010万美元，其中包括我们最近于2020年12月14日完成的对Daxx Web Industries B.V.(“Daxx”)的收购带来的100万美元的收入贡献。不包括Daxx的贡献，在截至2020年12月31日的三个月中，我们2,910万美元的收入与截至2020年9月30日的三个月相比增长了11% ，与截至2019年12月30日的三个月相比下降了9%。总体而言，在截至2020年12月31日的三个月中，我们看到了健康的 业务趋势，这从截至2020年9月30日的三个月11%的环比收入增长中可见一斑。截至2020年12月31日的三个月 季度标志着自截至2020年6月30日的三个月 收入触底以来，收入连续第二个季度增长。在本季度，我们见证了整个行业中健康的客户需求 因为数字化转型计划继续是我们客户的优先事项。此外，持续的全球大流行 已成为公司寻求或加速企业级数字化计划的催化剂，这些计划包括但不限于 维护远程员工、在线销售产品以及在业务流程中持续提高效率。在截至2020年12月31日的 三个月中(不包括Daxx)，我们最大的行业垂直市场是技术、媒体和电信(“TMT”) ，占我们收入的37%，而消费品(CPG)/制造、金融和其他垂直市场分别贡献了我们收入的21%、10%和 5%。

截至2020年12月31日的12个月，我们的收入为1.113亿美元，其中包括我们最近收购Daxx贡献的100万美元。不包括Daxx的 贡献，截至2020年12月31日的12个月的收入为1.103亿美元，低于截至2019年12月31日的12个月的1.183亿美元。同比下降7%的主要原因是我们的零售行业受到了新冠肺炎疫情的负面影响，造成了业务中断 。此外，2020年标志着我们最大行业垂直领域的重大转变 。与前几年我们最大的垂直市场是零售业不同，在截至2020年12月31的12个月里，我们最大的垂直市场是科技媒体和电信。TMT垂直市场占我们2020年全年收入的41%，同比增长40% 。虽然许多客户对同比增长做出了积极贡献，但Grid Dynamics在 2020年的两个最大客户(都是TMT垂直领域的客户)是主要贡献者。我们预计TMT垂直市场将在2021年继续成为我们最大的垂直市场收入 。

在截至2020年12月31日的12个月中，不包括Daxx的贡献，我们的零售垂直市场贡献了3,400万美元的收入，低于截至2019年12月31日的12个月的6,740万美元 收入。尽管同比下降约50%，但在2020年下半年，我们见证了业务的稳步回升。对于我们的许多零售客户来说，新冠肺炎疫情 造成了严重的业务中断，包括关闭门店导致销售受到严重影响。此外， 在我们的零售垂直领域，自疫情开始以来，我们见证了向接受数字和在线商务的零售客户的转变。 这与我们其他一些尚未从大流行的影响中恢复的客户形成对比， 展望未来，我们预计其中一些客户将无法恢复到COVID之前的水平。

我们继续关注收入多样化 通过添加新徽标来增加我们的客户群。在截至2020年12月31日的12个月中，我们的核心Grid Dynamics 业务共从52个客户那里获得收入，并添加了16个新徽标。此外，在截至2020年12月31日的三个月中，我们的核心Grid Dynamics业务退出本季度时有43名付费客户，高于截至2019年12月31日的三个月的40名付费客户。此外，在截至2020年12月31日的三个月中，我们的核心Grid Dynamics业务在包括金融和TMT在内的垂直行业中添加了五个新徽标。

截至2020年12月31日的12个月，我们以GAAP净亏损1,260万美元和1,250万美元，或调整后EBITDA收入的11.3%结束，低于截至2019年12月31日的12个月的GAAP净收益 1,080万美元和调整后EBITDA收入的2,370万美元或20%。同比下降 在很大程度上是由多种因素共同推动的，这些因素包括收入水平下降、与上市公司运营相关的一般和行政费用 增加，以及员工人数和人员成本的增加。

收购Daxx Web Industries B.V.

2020年12月14日，我们以全现金交易方式收购了总部位于荷兰 的Daxx Web Industries B.V.(“Daxx”)。该公司总部设在阿姆斯特丹，拥有约490名员工，在乌克兰各地的主要科技中心设有工程中心。Daxx在向包括高科技、数字媒体、医疗保健、 和教育在内的广泛行业垂直领域的客户提供软件服务方面拥有20多年的经验 。它对Daxx的一些关键能力包括跨越敏捷流程重组、精益开发、 和DevOps的咨询服务。Daxx为荷兰、德国、英国和美国的客户提供服务，并与高增长的 初创企业和老牌软件公司建立了牢固的关系。我们相信，收购Daxx将使我们能够在欧洲站稳脚跟，并使公司能够继续使我们的业务多样化。在截至2020年12月31日的三个月中，Daxx贡献了100万美元的收入。

新冠肺炎 相关更新

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎 ，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这场传染性疾病大流行 继续在全球范围内传播，包括在美国境内广泛传播，并影响全球经济活动和 金融市场，显著增加了经济的波动性和不确定性。为了应对这场全球大流行，几个地方、州和联邦政府已被敦促采取前所未有的措施，包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会隔离和隔离。

从2020年3月开始，疫情对我们 业务的不利影响主要集中在我们的零售客户身上，因为他们中的许多人目睹了他们的销售放缓。 在经历了2020年5月的低谷之后，我们的零售业务稳步改善，因为我们的零售客户恢复了运营 尽管我们预计我们的一些客户将无法恢复到COVID之前的水平。我们继续 采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低，包括暂停所有非必要的旅行。尽管我们有很大一部分员工继续 远程工作，但我们在中东欧(CEE)地区的所有设施都已按照 当地政府的指导方针开放给员工工作。我们继续以这种方式向客户提供服务，这对我们的运营和交付能力造成了最小的 中断。

在截至2020年12月31日的12个月中，由于新冠肺炎疫情对我们客户的支付能力带来的风险，我们已经扣除了40万美元的可疑账户。 我们将继续与所有客户就其履行付款义务的能力 进行接触。在截至2020年12月31日的三个月内，我们收到了多个客户的付款 ，其中包括一些风险较高的零售客户。此外，随着疫情的蔓延，我们大多数寻求延长 付款期限的客户已恢复到其历史付款期限水平。我们将继续定期审核我们的 应收账款，并已建立流程以确保客户付款。

财务信息可比性

网格 由于2020年3月5日的业务合并和下面讨论的其他事件和交易，Dynamic的运营结果和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较 。

关键 绩效指标和其他影响绩效的因素

Grid Dynamics使用以下关键绩效指标并评估以下其他因素来分析其业务绩效， 以制定预算和财务预测并制定战略计划：

按地区划分的员工

吸引和留住合适的员工对于Grid Dynamics业务的成功至关重要 ，也是Grid Dynamics能够满足客户需求和扩大收入基础的关键因素 。Grid Dynamics的收入前景和长期成功在很大程度上取决于其招聘和留住合格IT专业人员的能力。网格动力公司的大部分员工都是由这样的IT专业人员 组成的。

下表按地区显示了截至指定日期的Grid Dynamics人员 (包括全职和兼职员工以及担任类似职位的承包商)的数量：

磨蚀

在Grid Dynamics运营的地区存在对IT专业人员的竞争 ，这种竞争的任何加剧都可能对Grid Dynamics的业务和毛利率产生不利影响 。留住员工是Grid Dynamics的主要优先事项之一 ，也是运营效率的关键驱动因素。Grid Dynamics通过为知名客户提供 激动人心的尖端项目、灵活的工作环境以及培训和发展计划来留住顶尖人才。Grid Dynamics的管理目标是自愿流失率不高于15岁左右的百分比，与行业一致。

小时数 和利用率

由于Grid Dynamics的大多数客户项目都是以时间和材料为基础执行和开具发票的，因此Grid Dynamics‘ 管理层将跟踪和项目计费小时数作为IT专业人员业务量和相应资源需求的指标。 为了保持毛利率，Grid Dynamics必须有效地利用其IT专业人员，这取决于其整合和培训新人员、高效地将人员从已完成的项目过渡到新任务以及预测 的能力。 要保持毛利率，Grid Dynamics必须有效地利用其IT专业人员，这取决于其整合和培训新人员、高效地将人员从已完成的项目过渡到新任务的能力，以及预测 的能力Grid Dynamics的管理 通常按地点或项目跟踪员工子集的利用率，并通过(X)一段时间内的计费总小时数除以(Y)同一期间的总可用小时数 来计算每个子集的利用率 。Grid Dynamics的管理层对利用率进行分析和预测，以衡量其 员工的效率，并为管理层的预算和人员招聘决策提供信息。

客户 集中度

Grid Dynamics留住 并扩大与现有客户的关系并增加新客户的能力是其收入潜力的关键指标。不包括Daxx，Grid Dynamics的客户群从2019年的40个客户增长到2020年的52个客户。Grid Dynamics采购 新客户对其实现收入来源多元化和取代可能不再 需要其服务的客户的能力有直接影响。Grid Dynamics对某些客户的收入集中度相对较高。在Grid Dynamics的 客户中，两个客户在截至2020年12月31日的年度中各占Grid Dynamics收入的10%或更多， 三个客户在截至2019年12月31日的年度中各占Grid Dynamics收入的10%或更多。

下表显示了截至所示日期和 年度期间Grid Dynamics的客户群和收入集中度的演变情况：

国外 货币汇率风险敞口

Grid Dynamics面临外币汇率风险，由于外币兑美元汇率的变化，其利润率可能会在不同时期 之间波动。Grid Dynamics的功能货币是美元，因为 及其所有子公司的功能货币都是美元。Grid Dynamics与客户签订合同， 以美元付款，并产生几乎所有的美元收入。其非美国子公司的运营与根据这些合同提供的服务有很大关系。Grid Dynamics的几个子公司在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚开展业务并雇用或签约员工，但他们的账簿和记录都是以美元计价的。 Grid Dynamics的外币交易风险是因为它必须将美元兑换成必须支付费用的国家的当地货币 ，通常是通过将资金转移到其非美国子公司。 这些费用主要由薪酬和福利以及其他运营成本(如租金)组成。子公司 以当地货币执行的交易按 交易之日的有效汇率折算成美元，对于资产和负债交易，按月平均汇率折算，对于收入和费用交易，按月平均汇率折算。当地货币的某些余额，特别是现金和金融工具，在每个资产负债表日进行调整，以反映当时的汇率，当时的汇率是相关应收账款或 应付账款在该日可以结算的汇率。因此，电网动力公司的资产、负债, 利润率和其他 衡量盈利能力的指标可能会受到波动的影响，原因是美元对Grid Dynamics子公司产生运营费用、持有资产或欠款的 货币的汇率发生变化，并且在不同时期之间可能无法 进行比较。

截至2020年12月31日的12个月，Grid Dynamics的1.267亿美元总收入和总运营费用中，约有14%、12%和10%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价 。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，Grid Dynamics的1.027亿美元总收入和总运营费用中，约22%、13%和12%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。Grid Dynamics目前没有对冲其外币风险敞口，尽管它 试图通过将现金转移限制在为子公司运营费用提供资金 短期内(通常是一到两周)所需的金额，来最大限度地减少此类风险敞口。在可能的情况下，Grid Dynamics会寻求将费用与美元相匹配。 例如，在乌克兰，Grid Dynamics通常按照当地要求，以当前格里夫纳(相当于商定的美元金额)支付工资 。因此，Grid Dynamics对乌克兰格里夫纳兑美元汇率波动的风险敞口中有很大一部分是自然对冲的。管理层仔细 评估其外币风险敞口，虽然Grid Dynamics目前没有通过 使用金融工具来对冲这种风险敞口，但它未来可能会这样做。见项目7A，“关于市场风险-外币汇率风险的定量和定性披露 “有关Grid Dynamics‘对外币汇率的风险敞口的更多信息，请参见下面的内容 。

季节性

Grid Dynamics的业务受季节性趋势的影响，这些趋势会影响其季度间的收入和盈利能力。影响季节性趋势的一些 因素包括Grid Dynamics运营所在国家/地区的假期时间以及推动Grid Dynamics零售客户行为的美国零售周期 。剔除其 业务账簿增长的影响，Grid Dynamics在历史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利润都高于每年第一季度和第四季度。 与每年第一季度和第四季度相比，Grid Dynamics在第二季度和第三季度录得更高的收入和毛利润。例如，俄罗斯和乌克兰的圣诞假期季节 落在日历年的第一季度，导致活动减少和计费时间减少。此外，Grid Dynamics的许多零售部门客户倾向于在假日销售季节放慢他们的可自由支配支出，假日销售季节通常从11月下旬(感恩节前)持续到12月下旬(圣诞节后)。

非GAAP 衡量标准

为补充Grid Dynamics在与美国GAAP一致的基础上公布的合并财务数据 ，本年度报告包含某些非GAAP财务指标，包括调整后的 EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益(EPS)。Grid Dynamics之所以纳入这些非GAAP财务衡量标准 是因为它们是Grid Dynamics管理层用来评估Grid Dynamics核心运营业绩和趋势的财务衡量标准 ，以做出有关资本分配和新投资的战略决策，并且是在为关键人员制定基于绩效的薪酬决策时分析的 因素之一。这些措施不包括美国公认会计准则 要求的某些费用。Grid Dynamics不包括这些项目，因为它们不是核心运营的一部分，或者，在基于股票的 薪酬的情况下，非现金费用在一定程度上是根据Grid Dynamics的基本业绩确定的。

Grid Dynamics认为这些补充性绩效衡量标准在评估运营绩效方面很有用，因为它们与其公共行业同行报告的衡量标准以及安全分析师、投资者和其他感兴趣的各方在分析运营绩效和前景时经常使用的衡量标准类似 。这些非GAAP财务指标并不是要替代任何GAAP财务指标 ，根据计算，这些非GAAP财务指标可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的 其他类似名称的业绩指标相比较。

非GAAP财务指标的使用存在重大限制。此外，这些衡量标准可能不同于其他公司使用的 非GAAP信息(即使标题类似)，因此不应用于将我们的业绩 与其他公司的业绩进行比较。Grid Dynamics通过向投资者和其财务信息的其他用户 提供非GAAP衡量标准与相关GAAP财务衡量标准的对账，弥补了这些限制。Grid Dynamics鼓励投资者和 其他人全面查看其财务信息，不要依赖任何单一财务指标，并结合GAAP财务指标来查看其非GAAP指标 。

网格 Dynamics定义和计算其非GAAP财务指标如下：

下表显示了Grid Dynamics的 调整后EBITDA与其合并净收入/(亏损)(最直接可比的GAAP指标)在所示年度期间的对账情况：

下表显示了Grid Dynamics的 非GAAP稀释每股收益及其非GAAP净收入与其所示年度合并净收入/(亏损)的对账：

收入和费用的主要组成部分

收入

Grid Dynamics通过在数字服务的软件工程、开发、集成、测试和运营领域提供集中且复杂的 服务来创造收入。Grid Dynamics 主要按时间和材料提供服务，少量按固定费用提供服务。虽然固定费用合同 目前在本报告所述期间的总收入中所占比例不大，但Grid Dynamics预计固定费用合同的按比例收入 在未来期间将会增加。在时间和材料的基础上，Grid Dynamics赚取并确认收入 作为发生的工时和成本。在当前和未来的固定费用合同中，Grid Dynamics在执行 工作时赚取并确认收入，每月的计算基于合同有效期内发生的实际工作时间和花费的工作水平 。对于时间和材料合同以及固定费用合同，小时费率通常根据选定执行服务的Grid Dynamics人员的位置和经验确定，并根据具体情况针对每个合同或工作说明书进行协商 。对于固定费用合同，固定费用通常在合同 项目期内保持不变，除非客户指示更改项目工作范围或要求额外的Grid Dynamics员工 超过为特定项目安排的员工。

在 特定案例中，Grid Dynamics提供批量折扣或提前结算折扣，这些折扣记录为对销收入项目。 一旦客户达到一定的合同支出阈值，即适用批量折扣。提前结算折扣取决于客户付款的时间 。如果提供的服务在项目完成或收到付款方面存在不确定性 ，收入将推迟，直到不确定性得到充分解决。

成本 和费用

收入成本 。收入成本主要包括工资和员工福利，包括绩效奖金和基于股票的 薪酬，以及客户服务人员的差旅费用。收入成本还包括与客户服务活动相关的折旧和摊销费用 。

工程， 研发。工程、研发费用主要包括工资和员工福利 ，包括绩效奖金和从事解决方案设计和开发的人员的股票薪酬。工程、研发费用还包括与此类 活动相关的折旧和摊销费用。工程、研究和开发成本在发生时计入费用。

销售 和营销。销售和营销费用主要包括与推广和销售Grid Dynamics的 服务相关的费用，主要包括工资和员工福利，包括绩效奖金和基于股票的薪酬、营销 活动、差旅以及与此类活动相关的折旧和摊销费用。

常规 和管理。一般和行政费用主要包括行政人员和管理人员的 工资和员工福利(包括绩效奖金和基于股票的薪酬)、法律和审计费用、保险、 运营租赁费用(主要是设施和车辆)和其他设施成本、员工全球流动计划、重组 和员工搬迁成本(与客户项目无关)，以及与此类活动相关的折旧和摊销费用 。一般和管理费用包括本文讨论的财务期内Grid Dynamics基于股票的薪酬的大部分 成本。

所得税拨备。网格 Dynamic遵循所得税的资产负债会计方法，根据该方法，递延所得税确认为 财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异的税收后果 。所得税拨备反映了在美国各个联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的收入。 司法管辖区税法的变化、账面和税目之间永久性差异的增加或减少、应计项目 或应计项目或税收或估值免税额的调整，以及这些征税辖区 收入组合的变化都会影响整体有效税率。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，Grid Dynamics的有效税率分别为17%、30%和29%。截至2020年12月31日的年度与2019年和2018年的实际税率差异主要归因于基于股票的补偿超额税收优惠，但被第162(M)条 补偿扣除限制部分抵消。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表总结了Grid Dynamics在指定时段的综合运营结果，以及各时段之间的变化情况。

按垂直市场划分的收入 。我们将客户分配到我们的四个主要垂直市场之一或一组不同的行业，在这些市场中，我们 正在扩大我们的业务，我们将这些市场称为“垂直市场”。下表显示了我们按行业划分的收入 以及按行业划分的收入占总收入的百分比：

收入。收入从2019年的1.183亿美元下降到2020年的1.113亿美元，减少了700万美元 ，降幅为6.0%。同比下降的主要原因 是受新冠肺炎疫情影响的零售客户收入下降。零售业务的下降被其他行业垂直市场(如TMT、CPG/制造等)收入的增长所抵消。 截至2020年12月31日的一年中，零售收入为3,400万美元，低于去年同期的6,740万美元。零售收入同比下降50% 被其他细分市场的收入部分抵消，这些收入合计从截至2019年12月31日的年度的5100万美元增长到截至2020年12月31日的年度的7730万美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，Grid Dynamics的前十大客户分别贡献了8720万美元和1.026亿美元的收入， 合计贡献了1540万美元的减少额。其他行业垂直市场的其余增长反映了 来自新客户的收入增长(即、Grid Dynamics在 期间首次为其提供服务的客户)和其他现有客户。

收入成本和毛利。收入成本 从2019年的7010万美元下降到2020年的6970万美元，降幅为0.6%，反映出收入的下降 被业务合并和基于股票的薪酬支出导致的留任奖金增加所抵消。

毛利润 从2019年的4820万美元下降到2020年的4160万美元，降幅为660万美元，降幅为13.7%。毛利率(毛利润 占收入的百分比)在截至2020年12月31日的一年中下降了3.4个百分点，从截至2019年12月31日的 年度的40.8%降至37.4%。毛利率下降的原因是，与业务合并导致的基于股票的薪酬和留任奖金相关的成本增加，以及由于持续的新冠肺炎疫情的影响，截至2020年12月31日的年度收入水平下降。

工程， 研发。在截至2019年12月31日的一年中，工程、研发费用增加了500万美元，达到930万美元，比截至2019年12月31日的430万美元增长了114.2。增长主要是 由于围绕工程和开发项目加强努力、Grid Dynamics努力开发其解决方案和专业知识、将交付人员重新分配到战略研发计划、与基于库存的 薪酬相关的成本以及业务合并产生的留任奖金的综合作用。

销售部和市场部。销售和营销费用 在截至2020年12月31日的财年中增加了310万美元，增幅为44.7%，从截至2019年12月31日的财年的690万美元增至1010万美元。在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用占Grid Dynamics收入的9.0%，而截至2019年12月31日的一年为5.9%，增幅为3.1个百分点。这一增长主要是由于 与业务合并导致的基于股票的薪酬和留任奖金相关的成本增加，以及 因新冠肺炎疫情导致的营销和销售活动减少而部分抵消。

常规 和管理。截至2020年12月31日的财年，一般和行政费用增加了1640万美元，增幅为76.9%，从截至2019年12月31日的2130万美元增至3770万美元。增加的股票薪酬约占增加的1110万美元。 增加的其余部分主要是由于业务合并产生的留任奖金 。因此，在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用占Grid Dynamics收入的33.9% ，比截至2019年12月31日的一年的18.0%提高了15.9个百分点。

其他收入/(支出)，净额。其他 净收入/(支出)从截至2019年12月31日的年度的(20万)美元增加到2020年12月31日止的20万美元，主要原因是利息和其他收入被杂项费用抵消。

所得税拨备/(优惠)。 截至2020年12月31日的财年，所得税拨备/(福利)为260万美元，而截至2019年12月31日的财年为460万美元。有效税率跨期下降13%。见“-收入和费用的主要组成部分 成本和费用-所得税拨备.”

净收益/(亏损) 。由于上述原因，在截至2020年12月31日的一年中，净收益/(亏损)从截至2019年12月31日的 年度的1,080万美元降至1,260万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

下表总结了Grid Dynamics在指定年份的综合运营结果，以及不同时期之间的变化情况 ：

收入。 2019年营收增加2,640万美元，增幅28.8%，从2018年的9,190万美元增至1.183亿美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，Grid Dynamics排名前十位的客户分别贡献了1.026亿美元和8660万美元的收入，尽管Grid Dynamics排名前五位的客户之一的收入因削减成本举措而下降，但总计贡献了1600万美元的增长。其余的增长反映了来自新客户的收入增长(即、 在此期间首次为Grid Dynamics提供服务的客户)，增加了额外的 $690万美元，以及其他现有客户。整个收入的增长主要是由业务量的增加 以及平均费率的小幅提高推动的。

收入和毛利润的成本 。收入成本从2018年的5260万美元增加到2019年的7010万美元，增幅为1750万美元，增幅为33.4%。 反映了Grid Dynamics业务量的增加。

毛利 从2018年的3930万美元增加到2019年的4820万美元，增幅为890万美元，增幅为22.7%。毛利率(毛利润占收入的百分比)在截至2019年12月31日的一年中下降了2.0个百分点，从截至2018年12月31日的年度的42.8%降至40.8%。毛利率下降的主要原因是员工结构的变化，反映了Grid Dynamics在波兰的 扩张，以及参与执行Grid Dynamics的 客户合同的美国人员与非美国人员的比例增加。这些趋势反映了Grid Dynamics致力于为其日益复杂的项目配备适当的 经验丰富的人员。与其他网格动力公司的专业人员相比，网格动力公司在美国和波兰的员工支付的时薪更高，每小时产生的毛利更多 美元。但是，这些美国和波兰员工的成本也较高，因此产生的毛利率略低。

工程， 研发。在截至2019年12月31日的一年中，工程、研发费用增加了170万美元，达到430万美元，比截至2018年12月31日的一年的260万美元增长了64.4%，反映了Grid Dynamics 开发其解决方案和专业知识的努力。

销售 和营销。截至2019年12月31日的财年，销售和营销费用增加了170万美元，增幅为33.6%，从截至2018年12月31日的520万美元增至690万美元。在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用占Grid Dynamics‘ 收入的5.9%，而截至2018年12月31日的一年为5.7%，增长了0.2个百分点 个百分点。这一增长主要是由于Grid Dynamics的销售人员的发展以及从2018年年中开始的营销 活动的加强。

一般和行政。截至2019年12月31日的财年，一般和行政费用增加了370万美元，增幅为20.9%，从截至2018年12月31日的1760万美元 增至2130万美元。劳动力、奖金和假期成本约占增加的120万美元， 与员工数量的增加一致。此外，我们还续签了公司写字楼租金会计 的某些运营租约，额外支付了100万美元。基于股票的薪酬占额外的70万美元。增长的其余部分 归因于Grid Dynamics的人员搬迁、员工全球流动计划支出的增加、与收购相关的勘探成本增加、其他与差旅相关的成本以及人力资源支出的增加。因此，在截至2019年12月31日的一年中，一般 和管理费用占Grid Dynamics收入的18.0%，较截至2018年12月31日的19.2%下降了1.2个百分点。

其他 收入/(支出)，净额。截至2019年12月31日的年度，其他净支出从截至2018年12月31日的70万美元 降至20万美元，反映出利息收入的增加和杂项费用的减少。

所得税拨备/(福利) 。截至2019年12月31日的年度，所得税拨备/(福利)为460万美元，而截至2018年12月31日的年度为390万美元 。有效税率跨期提高0.5个百分点。参见“- 收入和费用的关键组成部分-成本和费用-所得税拨备。”

净收益/(亏损) 。由于上述原因，截至2019年12月31日的年度净收益/(亏损)从截至2018年12月31日的年度的920万美元增至1080万美元。

流动资金 和资本资源

Grid Dynamics衡量流动性的标准是 其为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资金需求、资本支出、 合同义务和其他承诺，以及运营和其他资金来源的现金流。Grid Dynamics‘ 目前的流动性需求主要与Grid Dynamics的员工和承包商的薪酬和福利以及计算机硬件和办公家具的资本支出有关。Grid Dynamics扩大和增长业务的能力将取决于许多因素，包括资本支出需求和运营现金流的演变。由于业务条件的变化或其他发展(包括投资或收购)，Grid Dynamics可能需要更多 现金资源。Grid Dynamics认为 其资产负债表上目前1.127亿美元的现金状况足以为其目前预期的运营、投资和融资支出水平提供资金， 自本申请之日起12个月内。但是，如果Grid Dynamics‘ 资源不足以满足其现金需求，它可能需要寻求额外的股本或债务融资，这可能 受到Grid Dynamics’控制之外的条件的制约，并且可能无法以Grid Dynamics‘ 管理层可接受的条款获得，或者根本无法获得。

截至2020年12月31日，Grid Dynamics 的现金和现金等价物为1.127亿美元(2019年12月31日为4220万美元)。其中，310万美元 存放在美国以外，即俄罗斯、乌克兰、波兰、塞尔维亚和荷兰(截至2019年12月31日为220万美元 )。由于Grid Dynamics的许多资产、运营和员工都位于这些国家，Grid Dynamics预计所有此类现金和现金等价物将用于满足未来的运营需求，Grid Dynamics的管理层 无意将资金汇回国内。如果Grid Dynamics决定在未来 将资金从这些国家汇到美国，无论是公司间分红还是其他形式，都可能需要缴纳外国预扣税。此外，Grid Dynamics在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚银行的现金可能会面临其他风险，因为其中某些国家的银行业存在周期性不稳定，可能会受到制裁，可能会受到资本充足率和其他银行标准的约束，这些标准的严格程度远远低于美国。

截至2020年12月31日，网格 Dynamics没有任何未偿债务，在任何资产负债表 日期也没有任何未偿债务。

我们的绩效股票单位(PSU)在满足基于绩效的授予条件后授予 。我们董事会的薪酬委员会决定 截至2021年2月12日，PSU的绩效条件已经满足。在PSU归属时，大约发行了70万股，净预扣了75万股，以支付1070万美元的预扣和汇款义务。 我们的限制性股票单位(RSU)的第一次归属事件也将发生在2021年3月13日，届时我们的高级管理人员和员工持有的大约60万股受限制股票单位将归属并结算为我们的普通股。我们 目前预计持有我们的RSU的个人的平均预扣税率约为52%。我们已确定 我们的政策是要求个人代扣代缴，因此约52%的既得股将在结算日被代扣 ，等值金额由我们从营运资金中支付。如果我们普通股在2021年第一季度RSU结算时的价格等于触发 PSU归属的股价，或每股14.33美元，我们估计2021年第一季度的这项预扣税义务总计约为 1500万美元。

现金流

下表汇总了Grid Dynamics在指定年度期间的现金流：

经营活动。在截至2020年12月31日的年度内，运营活动提供的净现金 从2019年同期的1,250万美元 减少到590万美元，减少了660万美元，降幅为52.7%，原因是现金运营利润下降(未扣除非现金折旧和摊销以及基于股票的 补偿费用)。经营活动提供的净现金下降的主要原因是由于2020年3月5日的成功业务合并向员工支付了 留任奖金，在2020年3月至9月30日期间受新冠肺炎疫情影响导致收入水平下降，以及与我们的交付中心相关的成本上升。

在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金 从2018年同期的1,060万美元增加了190万美元，增幅为18.4% ，原因是营业利润增加(同比增加230万美元)以及非现金运营成本上升，特别是 折旧和摊销以及基于股票的薪酬费用增加，但预付费用和递延交易成本的增加抵消了这一增长。

投资活动。在截至2020年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为1,830万美元，而2019年同期为280万美元，这主要是由于截至2020年12月31日的年度为收购Daxx支付的现金，以及这两个时期的计算机硬件和相关设备的资本 支出。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为280万美元，而2018年同期使用的现金为310万美元，这两个 期间主要反映了计算机硬件和相关设备的资本支出。

融资活动。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为8300万美元，主要反映了业务合并的收益 。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,460万美元，主要反映了2019年出售普通股和优先股的收益 1,490万美元，以及行使股票期权的收益170万美元 ，但部分被支付的200万美元股息所抵消。

融资活动提供的净现金 在截至2019年12月31日的年度为1,460万美元，主要反映了2019年出售普通股和 优先股的收益1,490万美元和行使股票期权的收益170万美元，但被支付的200万美元股息所抵消。 截至2018年12月31日的年度，Grid Dynamics基本上没有来自融资活动的现金流或用于融资活动的现金流。

合同义务

下表和下面的信息总结了截至2020年12月31日电网动力公司的合同义务。

Grid Dynamics的未完成运营租赁和软件服务协议义务自2020年12月31日以来未发生实质性变化。此外，Grid Dynamics在正常业务过程中购买软件许可证。

非永久 许可证通常每年续订一次。除本年度报告中披露的 以外，Grid Dynamics在其他合同安排下不承担任何重大义务。

表外安排和承付款

除 为公司信用卡上的信用证和余额提供信贷支持外，Grid Dynamics没有根据SEC规则要求披露的任何表外 表内安排，也没有任何表外或或有 承诺，但上述关于经营租赁的承诺除外。

由于 与Grid Dynamics对分包商GD乌克兰有限责任公司的职能控制相关的分析结果，该分包商被确定为可变利益实体(VIE)，因此并入Grid Dynamics的财务 报表。该VIE的资产和负债主要由公司间余额和交易组成，所有这些都已在合并中冲销 。

关键 会计政策

GRID Dynamic管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于合并的 财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表需要 Grid Dynamics做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。在以下情况下，Grid Dynamics认为会计判断、估计 或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及 (2)不同判断、估计和假设的使用可能对Grid Dynamics的合并财务报表产生重大影响 。Grid Dynamics的关键会计政策在其合并财务报表的附注2中进行了说明 。

收入

Grid Dynamics几乎所有的收入 都是通过时间和材料合同获得的。固定费用客户合同虽然在历史上并不重要，但 将在未来一段时间内占收入的更大部分。对于所有合同，Grid Dynamics使用主协议 管理业务安排的总体相关条款和条件，并根据此类协议执行工作报表 以执行特定项目。Grid Dynamics确认一段时间内服务的收入，因为Grid Dynamics的 工程人员需要花费数小时。对于所有合同，客户从提供日常咨询服务的公司获取价值， 获取的价值对应于花费的工时。因此，公司使用基于努力的输入法来衡量进度并确认收入 。

Grid Dynamics还提供批量折扣或提前结算折扣。一旦客户达到特定的 合同支出阈值，即可享受批量折扣。提前结算折扣的发放取决于客户付款的时间。 如果合同中承诺的对价包括可变金额，Grid Dynamics仅在交易价格中包括估计对价金额 ，如果与可变对价相关的不确定性得到解决，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。

所得税 税

所得税拨备的确定需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用 。所得税拨备反映了在美国各个联邦、州和非美国司法管辖区 赚取和纳税的收入的组合。税法的变化、账面和税目之间永久性差异的增加或减少、或有税项或估值免税额的应计项目或调整、以及跨征税管辖区的收益组合的变化 都会影响整体有效税率。

在 评估递延税项资产的变现能力时，Grid Dynamics会考虑是否更有可能部分( )或全部递延税项资产无法变现。管理层在决定是否需要估值津贴时，会考虑所有可获得的正面和负面证据 ，包括以前的盈利记录、递延税项负债的预定冲销 预计未来应纳税收入、税项属性的结转和结转期以及在进行此评估时可能提高实现递延税项资产可能性的税务筹划策略 。给予正面和负面证据的权重 与证据可以被客观核实的程度相称。

网格 Dynamics在每个资产负债表日期评估不确定的税务状况。如果完全了解所有相关信息的税务机关审核后 职位很有可能持续，Grid Dynamics会测量该职位的 税收优惠金额，并记录与税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 。Grid Dynamics针对少缴所得税 的利息和/或罚款的政策是将利息和罚款包括在所得税拨备中。

业务合并

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题805， 业务合并，按照收购会计方法核算业务合并，根据各自的公允价值记录收购的任何资产和承担的负债。购买对价的公允价值超过收购资产的公允价值减去承担的负债的任何超出的 计入商誉。公司使用管理层估计和行业数据来协助确定收购日期 收购的资产、承担的负债和给予的或有对价(如果有)的公允价值。这些估计和估值要求 公司做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

基于股票的薪酬

Grid Dynamics过去已发行，目前 已发行，并打算继续发行激励性股票期权和非合格股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位 。虽然Grid Dynamics目前没有任何其他形式的股票奖励，但它也可能发行股票 增值权。股票补偿费用是根据股票奖励的授予日期公允价值计算的。 没收被确认为已发生。Grid Dynamics使用多个客观因素和主观因素来估计其股票的授予日期公允价值(如下更详细地描述)，并使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予日期 期权授予的公允价值。该模型要求管理层做出一些关键假设，包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。由于Grid Dynamics的股票没有足够的 交易历史，预期波动率是根据公开交易股票的类似实体的平均历史波动率来估计的。期权预期期限的无风险利率基于 授予日的美国国债收益率曲线。使用简化的方法估计预期期限。, 其中考虑了归属和合同条款。Grid Dynamics的期权授予通常在4年内授予，并且Grid Dynamics不时进行授予，并在授予时授予一部分 。管理层之所以选择使用简化方法而不是历史经验，是因为缺少 相关历史数据，这是由于期权授予时间表的变化和接受期权 授予的员工队伍的变化造成的。Grid Dynamics在每个授予日评估用于评估其基于股票的奖励的假设。拨款由 Grid Dynamics董事会批准。

Grid Dynamics以 直线为基础，在员工所需的整个奖励服务期(通常为授权期)内摊销所有股票薪酬奖励的授予日期 的公允价值。对于仅受服务 条件限制的分级归属奖励(例如：根据ASC 718的规定，Grid Dynamics使用直线归属法， 在整个授标所需的总服务期内，它以直线为基础确认补偿成本。此外， Grid Dynamics应用了“下限”概念，因此截至任何日期确认的补偿成本金额 至少等于该日期授予部分奖励的公允价值。换句话说，如果到目前为止确认的直线费用 小于在该日期合法授予的奖励的公允价值(例如， 作为授予日期授予的一部分奖励的结果)，Grid Dynamics将把其确认的费用增加到至少等于已授予金额的公允价值的 。Grid Dynamics股票的公平市值是根据测量日期在纳斯达克的收盘价 确定的。有关Grid Dynamics的历史和未偿还赠款以及 其基于股票的薪酬和奖励的估值的更多详细信息，请参阅本年度报告其他部分包含的已审计合并财务报表的附注10 。

新兴 成长型公司会计选举

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守 新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。在业务合并之前，ChaSerg是证券法第2(A)节定义的“新兴 成长型公司”，并已选择利用这一 延长过渡期的好处。业务合并完成后，Grid Dynamics仍是一家新兴的成长型公司 并继续利用延长过渡期的优势。

最近 通过并发布了会计公告

最近 已发布和采用的会计声明在Grid Dynamics的合并财务报表附注2中进行了说明。

具体地说，Grid Dynamics在2019年1月实施了会计准则编码(ASC)主题606(与客户的合同收入) 。Grid Dynamics采用了修改后的追溯法，确认了最初应用该标准对留存收益期初余额进行调整的累积影响 ，而上期金额 没有调整，并将继续根据Grid Dynamics在ASC主题605项下的遗留会计进行报告。新标准的实施并未对我们的合并财务报表产生实质性影响，如Grid Dynamics的合并财务报表附注 2中进一步讨论的那样。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

Grid Dynamics在过去和将来可能会在正常业务过程中面临某些市场和信用风险， 包括与外币利率波动相关的风险敞口，以及偶尔和较小程度上的利率变化和信用风险集中度 。此外，Grid Dynamics的国际运营还面临着与不同的经济条件、政治气候变化、不同的税收结构以及其他法规和限制相关的风险。 请参见项目1A，“风险因素“了解更多信息。

国外 货币汇率风险

Grid Dynamics面临与为其非美国业务提供资金有关的外币兑换交易风险，以及与其某些子公司的现金余额(以 美元(Grid Dynamics的功能货币)以外的货币计价)相关的外币兑换风险 。此外，由于汇率变化，Grid Dynamics的利润率会受到 波动的影响。在可能的情况下，Grid Dynamics寻求将费用与美元 相匹配，并认为，由于乌克兰工资单与美元挂钩，其对乌克兰格里夫纳的货币汇率敞口中有很大一部分是自然对冲的。在未来一段时间内，Grid Dynamics可能也会受到塞尔维亚第纳尔兑美元汇率变化的影响 ，因为它将继续扩大在塞尔维亚的业务 。

在截至2020年12月31日的一年中，Grid Dynamics的1.267亿美元收入和总运营费用中约有14%、12%和10%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，Grid Dynamics 1.027亿美元的总收入和总运营费用中，约有22%、13%和12%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。

在截至2020年12月31日的 年度：

在截至2019年12月31日的 年度：

Grid Dynamics分别分析对卢布和兹罗提的敏感性，因为根据管理层的经验，这两种货币兑美元的 价值波动通常是由不同的宏观经济和地缘政治因素驱动的。

Grid Dynamics目前没有对冲 其外币风险敞口，但它试图通过将现金转移限制在为子公司 运营费用提供资金所需的金额，将其降至最低，通常为一周。电网动力公司管理层可能会在未来评估新的对冲策略 。

第 项 8.财务报表和补充数据

网格 Dynamic Holdings，Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Grid Dynamics Holdings，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Grid Dynamics Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)的 综合资产负债表，截至2020年12月31日期间各年度的相关综合收益/(亏损)和全面收益/(亏损)表，可转换优先股和股东权益及现金流量 ，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。 本公司的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

加州旧金山

2021年3月5日

网格 Dynamic Holdings，Inc.
合并资产负债表

(单位： 千，不包括共享和每股数据)