美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Five Prime 治疗公司
(主题公司(发行人)名称)
富兰克林收购子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)
的全资子公司
安进公司
( 备案人(要约人)姓名)
普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
33830X104
(证券类别CUSIP编号 )
乔纳森·P·格雷厄姆(Jonathan P.Graham)
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
一条安进中心大道
千橡树，加利福尼亚州，91320-1799年
(805) 447-1000
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复印件为：
弗朗西斯·J·阿奎拉
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，邮编：10004
(212) 558-4000
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费的款额* | |
| 不适用 | 不适用 | |
|
| ||
| * | 本申请不需要收取申请费，因为它只涉及在投标要约开始前进行的初步沟通 。 |
| ☐ | 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额：不适用 | 提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 |
| 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约声明按计划只涉及在计划投标要约开始之前进行的初步沟通 富兰克林收购子公司(买方)是特拉华州公司，也是特拉华州安进公司(安进)的全资子公司，根据协议和合并计划，将开始收购Five Prime Treeutics，Inc.(J5 Prime)的任何和全部普通股流通股，每股面值0.001美元(
重要信息
本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售证券的要约。 本通讯中描述的对Five Prime已发行普通股的要约收购尚未开始。在投标要约开始时，安进和买方将按计划向美国证券交易委员会(SEC)提交或安排提交投标要约材料 ，Five Prime将按照附表14D-9向SEC提交招标/推荐声明，每种情况下都与投标要约有关 。投标要约材料(包括购买要约、相关的传送函和其他要约文件)和招标/推荐书将包含重要信息，当它们可用并在就投标要约作出任何决定之前应仔细阅读 。由Amgen and Purchaser和Five Prime向SEC提交或促使其提交给SEC的这些材料和所有其他文件将 在SEC网站www.sec.gov上免费提供。投标报价材料和相关材料也可以在安进公司网站https://investors.amgen.com/financials/sec-filings，的投资者和财务信息栏目下免费获得(如果有)，也可以在https://investor.fiveprime.com/index.php/sec-filings.网站的投资者和媒体信息栏目下从Five Prime免费获取(如果有)这类其他文件。建议五位Prime S股东 阅读投标要约材料和征求/推荐声明，这些材料可能会不时修改或补充, 以及Five Prime或Amgen在 就收购要约做出任何决定之前向SEC提交的任何其他相关文件。这些材料将包含有关收购要约的重要信息，Five Prime和Amgen。
前瞻性陈述
此 通信包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括具有预测性并取决于或提及未来事件或条件的陈述，其中包括以下词语：？预期、 预期、？展望、？可能、？目标、？项目、？意向、？计划、？相信、？寻求、？估计、？应该、？可能、？ ？假设？和？继续？以及此类词语和类似表达的变体。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来将发生的情况，而且有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。前瞻性表述包括，有关拟议交易的潜在利益的 陈述；Prime的五项业务、业绩和机会的预期业绩和展望；拟议交易预期的任何潜在战略利益、协同效应或机会；各方完成拟议交易的能力和预期完成交易的预期时间；bemarituzumab的潜在营销或监管批准，或此类产品的潜在未来收入；以及任何前述假设。
这些陈述不是对未来 业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性 陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。不能保证建议的投标报价或本通信中描述的交易将完成，或将按照目前的建议完成，或在任何特定时间完成。也不能 保证安进或Five Prime的产品bemarituzumab将实现任何特定的未来财务业绩，也不能保证安进将能够实现拟议收购 带来的任何潜在战略利益、协同效应或机会。也不能保证bemarituzumab将在任何市场或任何特定时间提交或批准销售。即使获得监管部门的批准，也不能保证此类产品将成功商业化。具体而言，我们的预期可能受到以下因素的影响：收购要约和合并时间的不确定性；拟议的交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险；五个Prime股东在收购要约中出价的百分比的不确定性；对五个Prime提出竞争性要约或收购提议的可能性；完成投标要约或合并的任何 或所有不同条件可能得不到满足或放弃，包括未能从任何适用的政府实体获得任何所需的监管批准(或对此类批准施加的任何条件、 限制或限制)；监管行动或拖延或政府监管, 包括与完成本 新闻稿中描述的潜在交易有关的潜在监管行动或延迟，以及与bemarituzumab开发有关的潜在监管行动或延迟；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生； 本提议交易的宣布或悬而未决对Five Prime Era留住和聘用关键人员的能力、与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响 与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额国防、赔偿和责任成本的风险；拟议收购预期的战略利益、协同效应或机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的可能性；交易完成后Five Prime成功整合到安进以及整合的时间；以及在安进提交给证券交易委员会的文件和五份Prime提交给证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险和因素，包括安进提交给证券交易委员会的 当前的10-K表格和五份Prime提交给证券交易委员会的当前表格10-K，包括与新保健产品研发中固有的不确定性有关的风险和因素，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析；我们获得或维护专有知识产权保护的能力；安全、质量或制造问题；预期的变化或现有竞争；以及, 付款人和一般公众的定价和报销压力。新冠肺炎大流行的影响可能使 上升到目前未知的风险，或者放大与这些因素中的许多因素相关的风险。安进和Five Prime在本次通信中提供截至本日的信息，不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何 前瞻性陈述的义务。
关于安进
安进致力于通过发现、开发、制造和提供创新的人类疗法，为患有严重疾病的患者释放生物学潜力。这种方法首先使用先进的人类遗传学等工具来解开疾病的复杂性，并理解人类生物学的基本原理。
安进专注于高度未得到满足的医疗需求领域，并利用其专业知识努力寻求解决方案，以改善健康结果并显著改善人们的生活。自1980年以来，安进一直是生物技术的先驱，现已成长为世界领先的独立生物技术公司之一，已接触到全球数百万患者，并正在开发具有分离潜力的药物流水线。
有关更多信息，请访问www.amgen.com并在www.twitter.com/amgen上关注我们 。
第12项。陈列品.
| 证物编号： |
描述 | |
| (A)(5)(D) | 节选自2021年3月5日发给五名Prime员工的时事通讯。 | |