Prospectus Supplement Filed Pursuant to Rule 424(B)(5)

票据的利息将从2021年3月12日开始计息，从2021年9月12日开始，每半年支付一次，分别于每年3月12日和9月12日拖欠。安捷伦技术公司可以在票据到期前的任何时间以S-17页本招股说明书附录中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。一旦发生控制权变更回购事件，安捷伦 Technologies，Inc.将被要求以相当于本金101%的价格回购票据，外加回购日期(但不包括)的应计和未付利息。

这些票据将是安捷伦技术公司的优先无担保债务，并将与其不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。这些票据正在全球范围内出售，在这些司法管辖区，此类报价和销售是合法的。票据的最低面额为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。

有关您在投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参见第S-7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	面向公众的价格(1)			包销贴现			收益，在此之前费用，给我们(1)
每张音符		99.822	%		0.650	%		99.172	%

总计	$	848,487,000		$	5,525,000		$	842,962,000

(1)	如果结算发生在2021年3月12日之后，另加2021年3月12日起的应计利息。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些票据没有公开市场。

我们预计，票据将仅在2021年3月12日左右，即本招股说明书补充之日之后的第七个工作日，通过存托信托公司(DTC)为其参与者的账户以注册簿记形式向投资者交付，其中包括Clearstream Banking S.A.(Clearstream？)和Eurocleer Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商 (？Euroclear？)。

联合账簿管理经理


巴克莱		花旗集团		摩根大通


法国巴黎银行		MUFG

联席经理


瑞士信贷(Credit Suisse)		汇丰银行		KeyBanc资本市场		彭瑟拉证券有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2021年3月3日。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书我们准备或授权、包含和合并您在做出投资决策时应考虑的信息，以供参考。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商及其附属公司和代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会，承销商及其附属公司和代理人也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出收购要约。您应假定本招股说明书附录中提供的信息、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档以及我们授权在与本次发售相关的使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的特别说明		S-11
收益的使用		S-13
资本化		S-14
注释说明		S-15
美国联邦所得税的某些重大后果		S-27
包销		S-31
法律事项		S-38
专家		S-38
在那里您可以找到更多信息		S-38
以引用方式成立为法团		S-39


	页面
招股说明书

关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
“公司”(The Company)		5
风险因素		5
收益的使用		5
债务证券说明		6
配送计划		16
法律事项		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		18
以引用方式成立为法团		19

S-I

本文档是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书附录和我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会的任何通过引用并入的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用而纳入其中的文档以及我们授权与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息包括有关我们的重要信息、您在投资于这些票据之前应考虑的注意事项和其他信息。请参阅通过引用合并。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记和商号、随附的招股说明书以及此处和其中并入的信息(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，这并不意味着我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标来暗示我们与任何其他公司的关系、背书或赞助。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-II

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息、附带的招股说明书以及通过引用合并的文档，可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前，完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并标题下确定的文档，以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。您应该特别注意本招股说明书附录中的风险因素部分、随附的招股说明书中的风险因素部分以及我们截至2021年1月31日的财季的 Form 10-Q季度报告中的风险因素部分。

除非另有说明，在本招股说明书中使用条款的补充：

•

？安捷伦，？我们的？和？我们的公司指的是安捷伦技术，公司，特拉华州的一家公司，以及，除上下文另有规定外，其合并的子公司；

•

？财政年度？指截至10月底的12个月期间31；及

•

？Issuer？指的是安捷伦技术公司(Agilent Technologies)，而不是其任何子公司。

我公司

安捷伦技术公司是生命科学、诊断和应用化学品市场的全球领先者，提供以应用为中心的解决方案，包括整个实验室工作流程的仪器、软件、服务和消耗品。我们目前有三个业务部门，分别是生命科学和应用市场业务、诊断和基因组学业务和安捷伦交叉实验室(Agilent CrossLab)业务。

•

我们的生命科学和应用市场业务提供以应用为重点的解决方案，其中包括使客户能够识别、量化和分析物质和产品的物理和生物属性的仪器和软件，以及使临床和生命科学研究领域的客户能够在分子和细胞水平上询问样本。我们在生命科学和应用市场的主要产品类别包括：液相色谱系统和部件；液相色谱仪系统；气相色谱系统和部件；电感耦合等离子体质谱仪器；原子吸收仪器；微波等离子体原子发射光谱仪；电感耦合等离子体光学发射光谱仪仪器；拉曼光谱；细胞分析平板分析；流式细胞仪；实时细胞分析仪；细胞成像系统；微孔板阅读器；用于样品跟踪、信息管理和分析的实验室软件；实验室自动化。我们的生命科学和应用市场业务在2020财年创造了约24亿美元的净收入，在截至2021年1月31日的三个月创造了约7.22亿美元的净收入。

•

我们的诊断和基因组业务包括基因组学、核酸合同制造和研究以及开发、病理学、伴随诊断、试剂合作和生物分子分析业务。我们的诊断和基因组业务由六个领域组成，为基于寡核苷酸的疗法提供活性药物成分，以及包括试剂、仪器、软件和耗材在内的解决方案，使临床和生命科学研究领域的客户能够在细胞和分子水平上询问样本。首先，我们的基因组业务包括DNA突变检测、基因分型、基因拷贝数测定、基因重排鉴定、DNA甲基化分析、基因表达

S-1

剖析，以及下一代测序目标丰富和遗传数据管理和解释支持软件。这项业务还包括使临床实验室能够识别与遗传病相关的DNA变异并帮助指导癌症治疗的解决方案。其次，我们的核酸解决方案业务提供设备和专业知识，专注于生产符合药品标准的合成寡核苷酸生产条件，用于将核酸分子用于疾病治疗的新兴药物的原料药。第三，我们的病理解决方案业务专注于为癌症诊断和解剖病理工作流程提供产品。广泛的产品组合包括免疫组织化学、原位杂交、苏木精伊红染色和特殊染色。第四，我们还与多家主要制药公司合作开发新的潜在药物诊断方法，也称为伴随诊断方法，可用于识别最有可能从特定靶向治疗中获益的患者。第五，试剂合作业务是用于浊度测定和流式细胞术的试剂的供应商。最后，我们的生物分子分析业务为核酸样本的质量控制分析提供完整的工作流程解决方案，包括仪器、耗材和软件。使用定量和定性技术对样本进行分析，以确保进一步的基因组分析技术在临床和生命科学研究应用中的准确性。我们的诊断和基因组业务在2020财年创造了约10亿美元的净收入，在截至2021年1月31日的三个月中创造了约2.94亿美元的净收入。

•

安捷伦CrossLab业务覆盖整个实验室，其广泛的耗材和服务产品组合旨在改善客户成果。产品组合的大部分是供应商中立的，这意味着我们可以服务和供应客户，而不考虑他们购买仪器的选择。解决方案从化学用品到服务，再到帮助连接整个实验室的软件，应有尽有。消耗品中的关键产品类别包括气相色谱柱和液相色谱柱、样品制备产品、自定义化学制品和大量实验室仪器用品。服务包括启动、操作、培训和合规性支持、软件即服务，以及有助于提高客户工作效率的资产管理和咨询服务。定制服务和消耗品捆绑包可满足各行业的特定应用需求，并确保仪器完全正常运行并符合各自的行业要求。我们的安捷伦CrossLab业务在2020财年产生了约19亿美元的净收入，在截至2021年1月31日的三个月中产生了约5.32亿美元的收入。

我们的生命科学和应用市场业务主要集中在制药和生物制药公司、合同研究和合同制造机构、学术机构、大型政府机构、私人资助机构、天然气和石油精炼市场、环境和法医学市场以及食品市场。我们的诊断和基因组业务主要集中在诊断和临床市场。我们的Agilent CrossLab业务为我们的生命科学和应用市场业务以及诊断和基因组业务提供客户支持。

除了我们的三项业务外，我们还通过订单履行和供应链组织(OFS)为我们的业务进行集中订单履行和供应链运营。OFS为我们各自的业务提供制造、工程和战略采购资源。我们的每一项业务，以及OFS和安捷伦技术研究实验室，都得到了我们的全球基础设施组织的支持，该组织在金融、信息技术、法律、某些采购服务、工作场所服务和人力资源等领域提供共享服务。

我们主要通过直销销售我们的产品，也通过分销商、经销商、制造商代表和电子商务销售。我们拥有高度多样化的全球客户群，在2020财年和截至2021年1月31日的三个月中，没有一个客户占合并净收入总额的10%以上。

S-2

截至2021年1月31日，我们在全球的员工总数约为16,400人。我们的主要研发和制造基地位于美国的加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、马萨诸塞州、得克萨斯州和佛蒙特州，以及澳大利亚、中国、丹麦、德国、意大利、日本、马来西亚、新加坡和英国。

地址和电话号码

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉史蒂文斯克里克大道5301号，邮编：95051。我们在那个地点的电话号码是(800)227-9770。我们在互联网上的主页是Www.agilent.com。我们网站上包含或引用的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-3

一旦发生控制权变更回购事件，如本招股说明书附录中的票据描述和控制权变更后的票据购买事件所定义，发行人将被要求以相当于其本金101%的价格回购票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。在发生控制权变更回购事件时，发行人将被要求以相当于其本金101%的价格回购票据，但不包括回购日期的应计利息和未付利息，如果发生该事件，发行人将被要求以相当于其本金101%的价格回购票据。

可选的赎回

发行人可随时选择全部或部分按本招股说明书附录所述的适用赎回价格赎回票据。请参阅本招股说明书附录中的备注说明和可选赎回。

某些契诺	管理票据的契约(除其他事项外)限制了发行人创建或承担某些留置权或进行某些出售和回租交易的能力，以及发行人从事合并或合并以及出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有合并资产的能力，其中包括限制发行人的能力和发行人子公司创建或承担某些留置权或进行某些出售和回租交易的能力，以及限制发行人从事合并或合并以及出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有合并资产的能力。然而，这些公约中的每一个都有一些重要的例外情况。有关这些契诺的说明，请参阅本招股说明书附录中的附注说明和附随的招股说明书中的债务证券说明和某些契诺。

收益的使用

在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们打算将此次发行的净收益用于赎回我们2022年到期的3.20%优先票据(我们的2022年票据)，以偿还我们商业票据项下的借款

S-4

我们可能会增发票据，其条款(发行日期、开始计息日期和首次付息日期除外)与本次发售中最初发售的票据具有同等和按比例排列，并具有相同的条款(发行日期、开始计息日期和首次付息日期除外)。这些额外的票据可以被视为与此次发行中最初提供的票据相同的系列的一部分。根据管制纸币的契约，可发行的纸币数额并无限制。

受托人和支付与转账代理

北卡罗来纳州花旗银行

治国理政法

纽约州。

风险因素	我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书附录中包含和引用的所有信息，包括紧随本摘要之后的风险因素部分中更全面讨论的风险因素，以及我们截至2021年1月31日的财政季度报告中10-Q表格中的风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能会受到任何这些风险的不利影响。

S-5

下表列出了截至2021年1月31日和截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的经审计合并财务报表以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年的汇总合并财务信息。未经审计的简明综合财务报表的编制基准与我们已审计的综合财务报表相同，我们的管理层认为，该简明综合财务报表包括所有调整，仅包括正常和经常性调整，为公平陈述其中所载信息所必需的。下面提供的汇总合并财务数据应与我们的财务报表以及随附的说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这些内容包括在我们截至2020年10月31日的财年的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q截至2021年1月31日的财季季度报告中，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩，我们截至2021年1月31日的三个月的运营结果不一定能指示整个财年或任何其他期间的结果。


	三个月告一段落 1月31日，						财年告一段落十月三十一号，
	2021			2020			2020			2019
	(单位：百万)
合并业务报表数据
净收入：
产品	$	1,172		$	1,023		$	3,993		$	3,877
服务和其他		376			334			1,346			1,286

总净收入		1,548			1,357			5,339			5,163
成本和费用：
产品成本		509			454			1,796			1,680
服务和其他费用		201			180			706			678

总成本		710			634			2,502			2,358
研发		103			104			495			404
销售、一般和行政		407			404			1,496			1,460

总成本和费用		1,220			1,142			4,493			4,222

营业收入		328			215			846			941
利息收入		—			3			8			36
利息支出		(19	)		(20	)		(78	)		(74	)
其他收入，净额		3			21			66			16

税前收入		312			219			842			919
所得税拨备(福利)		24			22			123			(152	)

净收入	$	288		$	197		$	719		$	1,071


	从一月三十一号开始， 2021		截至10月31日，
	从一月三十一号开始， 2021		2020		2019
	(单位：百万)
合并资产负债表数据
现金和现金等价物	$	1,329	$	1,441	$	1,382
总资产		9,674		9,627		9,452
总负债		4,870		4,754		4,704
股东权益总额		4,804		4,873		4,748

S-6

在对票据进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书(或以引用方式并入本文和其中)中列出的以下风险和所有其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息以及第二部分第1A项中风险因素标题下的信息。我们在截至2021年1月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中指出了影响我们公司的重大风险因素以及对票据的投资。但是，我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与债券有关的风险

票据将受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金履行票据项下的义务。

票据是无担保债务，与我们的其他优先无担保债务并列债务，其中包括本次发行后约27.35亿美元的未偿还优先无担保票据(在按使用收益项下所述赎回我们的2022年票据后)，在我们的无担保循环信贷安排下可能不定期的未偿还金额，在我们的商业票据计划下可能不定期未偿还的金额，以及在我们的定期贷款安排下可能不定期未偿还的金额。截至2021年1月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款，在我们的定期贷款安排下没有未担保借款，没有担保债务和3.14亿美元的未偿还商业票据。管理票据的契约允许我们在特定情况下招致担保债务。如果我们招致担保债务，我们为任何此类债务提供担保的资产将受到担保债权人的优先债权约束。在安捷伦破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能支付票据上的义务。票据持有人将与安捷伦的所有其他无担保和无从属债权人(包括贸易债权人)按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍未偿还。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据只是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此，我们债权人的债权，包括票据持有人的债权)将优先于我们的债权。因此，票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，包括贸易应付款。截至2021年1月31日，我们的子公司有大约6.39亿美元的未偿债务，包括贸易应付款，但不包括公司间债务和递延收入。

此外，管理票据的契约允许我们的子公司产生额外的债务，并且对我们的子公司可能产生的其他负债(如贸易应付账款)的金额没有任何限制。

管理票据的契约中的负面契约可能会产生有限的效果。

管理票据的契约包含限制我们和我们的子公司创建某些留置权、进行某些出售和回租交易以及合并或合并或转让的能力的契约。

S-7

将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给他人。留置权限制以及出售和回租契约的限制包含例外情况，允许我们和我们的子公司就重大资产产生留置权。请参阅本招股说明书附录中的附注说明和附随的招股说明书中的债务证券说明和某些契诺。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷款人。

我们被允许承担更多债务，这可能会加剧与我们当前杠杆相关的风险，包括我们将无法偿还债务的风险。

管理票据的契约并不限制我们可能产生的额外无担保债务的数额。此外，2012年9月，我们发行了4亿美元的2022年票据，其中3亿美元仍未偿还；2013年6月，我们发行了6亿美元的2023年到期的优先无担保票据；2016年9月，我们发行了3亿美元的2026年到期的优先无担保票据；2019年9月，我们发行了5亿美元的2029年到期的优先无担保票据；2020年6月，我们发行了5亿美元的2030年到期的优先无担保票据。此外，根据我们的循环信贷安排，截至2021年1月31日，我们没有未偿还的借款，借款能力最高可达10亿美元。根据我们的定期贷款安排，截至2021年1月31日，我们没有未偿还的借款，借款能力最高可达5亿美元。根据我们的商业票据计划，截至2021年1月31日，我们有3.14亿美元的未偿还商业票据，借款能力最高可达6.86亿美元。我们打算根据我们的商业票据计划赎回2022年未偿还票据，并用本次发行所得的净收益偿还借款，如使用收益所述。我们的未偿还优先票据以及我们在循环信贷安排、定期贷款和我们的商业票据计划下已经发生或将发生的任何债务的排名或将排名平价通行证带着笔记。如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们将无法偿还债务的风险，将会增加。

契约中管理与控制权变更交易相关的票据的条款不一定在发生高杠杆交易时保护您。

契约中包含的条款不一定会在可能对您产生不利影响的高杠杆交易(包括重组、重组、合并或涉及我们的其他类似交易)时为您提供保护。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的改变，或者，即使它们涉及，也可能不涉及契约中控制权变更回购事件的定义所要求的幅度的改变，以触发这些条款，值得注意的是，这些交易伴随或紧随其后的是在本招股说明书附录下提供的票据的评级下调，之后这些票据不再被评为投资级。除非如债券描述所述，否则在债券变更时购买票据？本契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。

在控制权变更回购事件发生时，我们可能无法回购所有票据。

如在控制权变更回购事件时票据的购买说明一节中所述，我们将被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约。(=我们可能没有足够的资金在此时以现金回购票据，或者有能力按可接受的条件安排必要的融资。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款的限制。

这些票据目前还没有市场。如果有显影，它们可能不是液体。

目前这些票据还没有成熟的市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。承销商已通知我们，他们目前打算在债券发行后，在得到允许的情况下在债券上进行市场交易。

S-8

适用的法律或法规。但是，承销商没有义务进行此类票据的做市活动，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，无法保证可能为票据开发的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多因素的影响，除了上述因素之外，还包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

我们的财务业绩；

•

我们在国家认可的信用评级机构的信用评级；以及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

票据的评级在发行后可能会发生变化，并影响票据的市场价格和可销售性。

我们目前预计，在发行之前，这些票据将由惠誉评级有限公司(Fitch Ratings，Ltd.)、穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)和麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔(Standard&Poor) s进行评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。如果每家评级机构认为情况需要，不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内被发布或保持有效，或者不会被评级机构完全下调、暂停或撤销。此类评级也可能因未来的事件(如未来的收购)而下调。任何降低、暂停或撤回此类评级都可能对票据的市场价格或可销售性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难按可接受的条件筹集资金。

提高杠杆率可能会损害我们的财务状况和运营结果。

截至2021年1月31日，我们在综合基础上的总负债约为49亿美元，并有能力在我们的未承诺商业票据计划下借入高达6.86亿美元的商业票据，在我们的定期贷款安排下借入高达5亿美元的未承诺定期贷款。在实施本次发售的净收益，为赎回我们的2022年票据提供资金，并偿还我们的商业票据计划下的借款(在收益的使用中描述)后，本次发售后，我们在综合基础上的总负债约为27.35亿美元。我们将来可能会产生额外的债务，而纸币不会限制未来发生的债务。我们负债和杠杆水平的任何增加都将对我们未来的运营产生重要影响，包括但不限于：

•

支持支付利息的现金需求增加；

•

更容易受到一般经济和行业条件的不利变化以及竞争压力的影响；以及

•

根据我们未偿债务的水平，为营运资本、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力下降。

我们支付债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济状况以及影响我们综合业务的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务，除其他事项外，我们可能需要：

•

在债务或股权市场寻求额外融资；

S-9

相信、？预期、？预期、？意向、？？计划、？目的、？将、？可能、？应该、？可能、？可能、？很可能？和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的排他性手段。？前瞻性声明会受到风险和不确定性因素的影响，可能会导致实际结果与声明所述产生重大差异，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素章节以及我们在截至2021年1月31日的财务季度报告10-Q表格中的风险因素标题下所描述的那些内容，该报告通过引用并入本文。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

S-12

我们预计此次发行的净收益约为8.411亿美元，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用。在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们打算将此次发行的净收益用于赎回我们的2022年票据，偿还我们商业票据计划下的借款，并用于一般企业用途。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、有息、投资级证券。

在本招股说明书发布之日左右，我们打算赎回2022年债券的剩余3亿美元本金。赎回日期约为2021年4月5日。上述规定并不构成赎回通知，本公司2022年票据的赎回不以发售结束为条件。2022年发行的债券年利率为3.20% ，将于2022年10月1日到期。

截至2021年1月31日，根据我们的商业票据计划，我们有3.14亿美元的未偿还借款，加权平均年利率为0.24%，期限最长为397天。我们的商业票据计划可用于我们的一般企业用途。

S-13

阅读本表时应结合招股说明书附录摘要、本招股说明书附录中其他地方出现的综合财务数据、我们的财务报表和附注，以及我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些数据包括在我们截至2020年10月31日的财政年度10-K表格年度报告和我们截至2021年1月31日的财政季度10-Q表格季度报告中，它们通过引用并入本招股说明书补充文件中。


	截至2021年1月31日
	实际		调整后(A)
	(单位：百万)
现金和现金等价物	$	1,329	$	1,540

短期债务：
循环信贷安排		—		—
商业票据		314		—
长期债务：
2022年到期的优先债券3.200厘(B)		300		—
2023年到期的优先债券3.875厘(C)		598		598
2026年到期的优先债券3.050厘(D)		298		298
2029年到期的优先债券2.750厘(E)		494		494
2030年到期的2.100厘优先债券(F)		495		495
兹发行2031年到期的2.300厘优先债券		—		850

债务总额		2,499		2,735
总股本		4,804		4,804

总资本(包括短期债务)	$	7,303	$	7,539

(a)	反映票据发行的调整，并将此次发行的净收益用于支付我们2022年票据赎回和偿还我们商业票据计划下借款的估计成本。见收益的使用。

(b)	2012年9月，我们发行了本金总额为4亿美元的2022年债券。这些票据将于2022年10月1日到期，固定利率为年息3.200厘，每半年支付一次。我们在2021年1月赎回了我们2022年发行的1亿美元纸币。如上所述，在收益的使用中，我们打算赎回我们在2021年4月5日或前后发行的所有2022年未偿还票据。

(c)	2013年6月，我们发行了本金总额为6亿美元的优先票据。这些票据将于2023年7月15日到期，固定利率为年息3.875%，每半年支付一次。

(d)	2016年9月，我们发行了本金总额3亿美元的优先票据。这些票据将于2026年9月22日到期，固定利率为年息3.050厘，每半年支付一次。

(e)	2019年9月，我们发行了本金总额为5亿美元的优先票据。这些票据将于2029年9月15日到期，固定利率为年息2.750厘，每半年支付一次。

(f)	2020年6月，我们发行了本金总额为5亿美元的优先票据。这些票据将于2030年6月4日到期，固定利率为年息2.100厘，每半年支付一次。

S-14

票据将作为债券下的一系列债务证券发行，由安捷伦技术公司(安捷伦)和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行作为受托人(受托人)之间的票据初始发行之日(基础契约)注明日期，并辅以补充的契约，日期为票据初始发行之日(第一个补充契约契约)，以反映某些条款。以下契约及2031年到期的2.300%优先票据的条文摘要并不声称完整，须受契约的所有条文(包括其中某些条款的定义，以及参照经修订的1939年信托契约法案(信托契约法案)而成为契约一部分的条文)所规限，并受其整体规限。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。您应阅读契约，其副本可根据要求从安捷伦获得。基础契约形式是注册说明书的证物，本招股说明书副刊所附招股说明书是其中的一部分。本说明中使用的和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

票据的基本条款如下：

•

这些票据将是安捷伦的优先无担保债券，并将与安捷伦所有其他现有和未来的无担保和无从属债务债券并列，包括安捷伦2022年的票据(安捷伦打算用此次发行净收益的一部分赎回)，2023年到期的3.875的优先票据，2026年到期的3.050的优先票据，2029年到期的2.750的优先票据，2030年到期的2.100的优先票据，以及安捷伦循环信贷安排下的借款。

•

这些票据是安捷伦独有的债务，不受其任何子公司的担保；

•

票据最初的本金总额将被限制在8.5亿美元(受安捷伦发行额外票据的权利的限制，如下面的进一步发行部分所述)；

•

该批债券的利息为年息2.300厘；

•

票据的利息将从已支付利息的最近付息日期或正式拨备(或如果没有支付利息或适当拨备，则从票据首次发行之日起)开始计息，从2021年9月12日开始，每半年支付一次，每年3月12日和9月12日拖欠一次；

•

票据将于2031年3月12日到期，除非在该日期之前赎回或回购；

•

安捷伦可随时根据以下可选赎回项下的说明赎回全部或部分票据；

•

安捷伦可能被要求根据持有人的选择全部或部分回购票据，有关控制权变更回购事件的发生，如下文第#节所述，在控制权回购事件变更时购买票据的情况下，安捷伦可能被要求回购全部或部分票据，如果发生控制权变更回购事件，则可能要求安捷伦回购全部或部分票据；

S-15

如果票据的任何利息或其他付款日期不是营业日，则所需支付的本金、保费(如果有的话)或利息将在下一个营业日到期，就好像是在付款到期之日一样，从该利息或其他付款日(视属何情况而定)起至下一个营业日付款之日止的一段时间内，该笔付款不会产生利息。就任何票据而言，术语营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或付款地点的银行机构或信托公司关闭的任何日子(星期六、星期日或其他日子)。

付款、转账或兑换

票据的本金和溢价(如有)和利息将在安捷伦为此目的设立的办事处或代理机构(最初将是受托人的公司信托办事处)支付，票据可以交换或转让。以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金、溢价和利息(如果有)将以即时可用资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。如果任何票据不再由全球票据代表，则可根据安捷伦的选择，通过(I)支票直接邮寄至持有人的注册地址或(Ii)任何本金金额至少为1,000,000美元的票据持有人的请求，电汇至收款人在美国开设的账户，支付最终形式的已证明票据的利息。(I)支票直接邮寄至持有人的注册地址，或(Ii)在任何持有至少1,000,000美元本金的票据持有人的要求下，电汇至收款人在美国开设的账户。见下面的v图书录入；交付和表格；全球备注？

持有者可以在安捷伦为此目的而设的办事处或机构(最初将位于前款规定的同一地点)以最终形式转让或交换任何证明票据。任何转让或交换票据的登记都不会收取服务费，但安捷伦可能要求支付足以支付任何转让税或与此相关的其他类似政府费用的金额。在邮寄赎回票据通知之前的10天内，安捷伦不需要转让或更换任何选择赎回的票据。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。

S-16

票据将是安捷伦的优先无担保债务，并将与安捷伦现有和未来的所有无担保和无从属债务并列，包括安捷伦根据安捷伦的条款贷款安排、循环信贷安排和商业票据计划可能不时产生的任何债务。这些票据将是安捷伦的优先无担保债务，并与安捷伦现有和未来的所有无担保和无从属债务并列，包括安捷伦条款贷款安排、循环信贷安排和商业票据计划可能不时产生的任何债务。截至2021年1月31日，安捷伦2022年未偿还票据的本金总额为3亿美元(如上文使用收益一节所述，安捷伦打算用此次发行的部分净收益赎回)，2023年到期的3.875高级票据中的本金总额为5.98亿美元，2026年到期的3.050高级票据中的本金总额为2.98亿美元。2029年到期的2.750%高级债券中的本金总额为4.94亿美元，2030年到期的2.100%高级债券中的本金总额为4.95亿美元。截至2021年1月31日，安捷伦在其循环信贷安排下没有未偿还的借款，在定期贷款安排下没有未偿还的借款，在未偿还的商业票据中也没有未偿还的3.14亿美元(正如上文在收益的使用中所述，安捷伦打算用此次发行的净收益的一部分来偿还)。

票据实际上将优先于安捷伦所有现有和未来的有担保债务，并将在结构上优先于其子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付账款。截至2021年1月31日，安捷伦没有任何未偿还的担保债务。

安捷伦很大一部分营业收入和现金流来自其子公司。因此，安捷伦在应付票据持有人时支付款项的能力在一定程度上取决于从其子公司获得足够的资金。安捷伦子公司债权人的债权一般优先于该等子公司的资产和收益，优先于安捷伦债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和安捷伦子公司的优先股东(如果有)。截至2021年1月31日，安捷伦的子公司有大约6.39亿美元的未偿债务(包括贸易应付款，但不包括公司间负债和递延收入)，所有这些债务在结构上都高于票据。

可选的赎回

安捷伦可以在票据到期前的任何一次或多次赎回部分或全部票据，赎回价格等于(I)正在赎回的票据本金总额的100% 加上截至(但不包括)赎回日期的该等票据的应计和未付利息，以及(Ii)关于该等票据的如下定义的全部金额(如果有)。尽管有上述规定，但如果该票据是在票面价值当日或之后赎回的

需要赎回的票据将在指定的赎回日期(赎回日期)到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日期的应计和未付利息；前提是，根据安捷伦的选择权和酌情决定权，赎回可能受到一个或多个先决条件的制约，包括但不限于完成悬而未决的公司交易(如股权或股权挂钩发行、债务产生或如果上述赎回必须满足一个或多个前提条件，则适用的赎回通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的一个工作日或之前未得到满足或以其他方式免除，则该通知可被撤销。我们将通知持有者任何此类情况

S-17

在我们确定该等先例不能满足或我们不能或不愿意放弃该等先例后，应尽快解除该等先例。一旦赎回通知邮寄或寄出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，被要求赎回的票据将在赎回日期到期并按上文可选赎回中所述的适用赎回价格支付。赎回通知将邮寄到每位票据持有人的注册地址，以头等邮件方式(或按照托管机构的程序递送)在赎回日及之后，除非安捷伦违约支付赎回价格，否则任何已赎回的票据将停止计息。

票据的赎回通知书会注明赎回的金额。纸币的部分赎回可以按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的方法(包括，如果是全球纸币代表的纸币，则按照DTC的适用程序)进行，并可以规定选择赎回面额大于此类纸币的最低授权面额的本金金额的部分(等于纸币的最低授权面额或其任何整数倍)。在赎回日或之前，安捷伦将向付款代理(或受托人)存入足够支付赎回价格的款项，外加赎回日的应计和未付利息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“全额成交” 指与任何可选择赎回票据有关的超额款项(如有的话)：

•

于赎回日，每1美元本金的现值合计，以及本公司计算的利息(不包括赎回日应计利息)，若赎回日期于票面赎回日(假设票据于票面赎回日到期)本应就每1美元支付的利息，按赎回日期前第三个营业日厘定的再投资利率每半年贴现该等本金及利息而厘定。 (A)按赎回日期前第三个营业日厘定的再投资利率每半年贴现一次的本金及利息(不包括赎回日应累算的利息)，按赎回日期前第三个营业日厘定的本金及利息每半年贴现一次而厘定。如果赎回是在票面赎回日期进行的，则从本金和利息应支付的相应日期起，结束

•

正在赎回的票据的本金总额。

受托人没有义务计算或者核实补足金额的计算。

“PAR调用日期？指2030年12月12日(票据到期日前三个月)。

“再投资率？指固定到期日的国债收益率，相当于正在赎回的票据本金截至赎回日(该到期日应被视为面值赎回日)的剩余寿命(四舍五入至最近的一个月)(该到期日应被视为面值赎回日期)(该期限应被视为面值赎回日期)(该期限应被视为面值赎回日期)(该期限应视为面值赎回日期)。国债收益率Yo)，另加0.150%用于赎回票据。为了计算再投资率，国库券收益率将等于统计新闻稿中发布的收益率的算术平均值，该收益率在美国政府债券债券到期前一周的标题下公布，其到期日等于正在赎回的票据的被视为剩余寿命至到期日的期限。但是，如果没有公布的到期日与该剩余寿命完全对应，则将根据下一个最短和下一个最长的公布到期日的收益率的算术平均值，以直线为基础对国债收益率进行插值或外推。为了计算再投资率，将使用确定整体金额之前发布的最新统计数据。如果统计新闻稿的格式或内容发生变化，导致无法以上述方式确定国库券收益率，则国库券收益率将以安捷伦合理确定的最接近上述方式的方式确定。

“统计数据发布？是指指定为H15的统计数据发布或任何后续发布，由美联储系统每周发布，并报告交易活跃的美国的收益率

S-18

如果发生控制权变更回购事件，除非安捷伦已如上所述行使其赎回票据的权利，否则安捷伦将被要求向票据的每位持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(超过2,000美元，1,000美元的整数倍)，回购价格相当于回购票据本金总额的101% 加上回购票据的任何应计和未付利息，但在控制权变更回购事件发生后30天内，或安捷伦选择在控制权变更之前，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件公开宣布后的30天内，安捷伦将向每个持有人发送通知，并向受托人发送副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的回购日期回购票据，该日期不得早于30日且不如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约的条件是在通知中指定的付款日期或该日期之前发生控制权变更回购事件。安捷伦将遵守1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因以下原因而回购票据的情况。这些法律和法规适用于因以下原因而回购票据的情况：这些法律和法规适用于回购票据。安捷伦将遵守修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的适用范围。证券法律、法规的规定与票据或债权证的控制权变更发生回购事项的规定相抵触 , 安捷伦将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守此类证券法律法规而被视为违反了票据或债券的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更后的回购日期回购事件发生后，安捷伦将在合法范围内：

(1)

接受根据其报价适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(2)

向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就所有妥为投标的票据或其部分票据的总买入价；及

(3)

将正确接受的票据交付或安排交付给受托人，并附上高级职员的证书，说明安捷伦购买的票据的本金总额。

支付代理将立即将票据的购买价格发送给每个适当提交票据的持票人，并且在收到安捷伦的书面指示后，受托人将立即认证并向每位持票人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何退回票据中任何未购买部分的新票据。

如果第三方按照安捷伦要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则安捷伦将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购票据的要约。如果第三方按照安捷伦要约的方式、时间和其他方式提出要约，则安捷伦将不需要提出要约回购票据。

票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使更加困难或阻碍出售或收购安捷伦，从而撤换现任管理层。控制权回购事件功能的变更是安捷伦与承销商协商的结果。安捷伦目前没有参与涉及控制权变更的交易的意向，尽管安捷伦可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制条件下，安捷伦未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的变更，但可能会增加负债金额。

S-19

此时未偿还或以其他方式影响安捷伦的资本结构或票据的信用评级。对安捷伦产生留置权、进行销售和回租交易以及合并、合并或出售资产的能力的限制包含在所附招股说明书中的条款中，该招股说明书的标题为？债务证券说明和某些契诺：留置权限制、债务证券说明和某些债权证券限制、销售和回租交易限制以及债务证券说明和债务证券合并、合并和出售限制。该契约不包含任何在安捷伦信用质量下降或涉及安捷伦的高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的任何契约或条款。

在控制变更的定义中针对安捷伦及其子公司的资产使用的短语所有或基本上全部，根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。虽然判例法中解释短语几乎所有的判例数量有限，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，在确定是否在特定情况下出售或转让安捷伦及其子公司的全部或几乎所有资产时，可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些条款利益的能力可能不确定。

安捷伦可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使安捷伦有足够的资金，安捷伦也可能被禁止根据管理其当时未偿债务的债务工具条款回购票据。此外，控制权的变更将构成循环信贷安排项下的违约事件。见？风险因素？与票据相关的风险？我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“控制权的变更指发生下列任何情况：(1)在一次或一系列相关交易中，将安捷伦及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给安捷伦或其子公司以外的任何人(该词在《交易法》第13(D)节和第14(D)节中使用)；(2)将安捷伦及其子公司的全部或实质所有资产出售给安捷伦或其子公司以外的任何人(该词在《交易法》第13(D)节和第14(D)节中使用 )；(2)在一次或一系列相关交易中，安捷伦及其子公司的全部或几乎所有资产都被出售、转让、转让或其他处置给安捷伦或其子公司以外的任何人或(3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是安捷伦或其子公司以外的任何个人(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)或集团(在交易法第13(D)条中的含义)成为受益所有者(如交易法第13d-3和13d-5 规则所定义的)，或(3)交易完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是安捷伦或其子公司以外的任何个人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)或集团(在交易法第13(D)节中的含义)成为受益所有者(如交易法规则13d-3和13d-5 所定义)超过50%的安捷伦有表决权股票或安捷伦有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的合计投票权，以投票权而不是股份数量衡量；但是，(X)任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或其任何关联公司作出的投标或交换要约进行投标或交换的任何证券，或(B)任何证券的实益拥有权，除非该等投标的证券被接受购买或交换；或(B)任何证券的实益所有权(I)完全是由于可撤销的委托书应依据下述适用规则和条例作出的委托书或同意征求而产生的 , 并且(Ii)根据《交易法》，该交易也不应在附表13D(或任何后续时间表)上报告， (Y)如果(A)安捷伦成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)(I)紧接该交易之后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的安捷伦有表决权股票的持有者和每名持有人实质上相同，则该交易不会被视为涉及本条下的控制权变更。 (Y)如果(A)安捷伦成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及每一持有人在紧接该交易前持有安捷伦股份的该控股公司的股票，或(Ii)在紧接该交易前已发行的安捷伦有表决权股票被转换或交换，在该交易生效后，该控股公司的多数有表决权的股票。

S-20

“投资级？指惠誉的评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；穆迪的评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普的评级为BBB-或更好(或标普任何后续评级类别下的同等评级)；或安捷伦选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构？是指惠誉、穆迪和标普中的任何一个，只要该实体公开提供票据的评级；但是，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一个因安捷伦无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，安捷伦应被允许根据交易法指定规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构作为替代机构。为免生疑问，安捷伦未能支付评级机构费用对票据进行评级，不应成为安捷伦无法控制的原因(就上一句而言)。

“收视率事件？是指一个或多个评级机构降低票据的评级，使所有评级机构在公布可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天内的任何日期(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围之内)，将票据评级降至投资级以下。任何评级机构在该公告的第60天可能会降级。这一期限应予以延长(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围之内)，任何评级机构都将在该公告的第60天内考虑下调债券的评级。这一安排可能会导致控制权变更，直至控制权变更后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围之内，任何评级机构都会考虑在该公告的第60天下调评级)，则该期限应延长该延期就每个此类评级机构而言，直至考虑可能下调评级的评级机构(X)将票据评级降至投资级以下，或(Y)公开宣布不再考虑可能下调评级的票据之日为止；条件是，如果债券在第60天被至少一家相关评级机构评为投资级，且不受该评级机构可能降级的审查，则不会出现此类延期。

尽管如上所述，如果评级机构降低评级的并未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，降低评级事件是全部或部分由组成的任何事件或情况造成的，则该评级事件不应被视为针对特定控制权变更发生的评级事件(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，该评级事件不应被视为发生在特定控制权变更中的评级事件)。评级机构如果没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面形式告知受托人，该下调是全部或部分由构成的任何事件或情况造成的，则不应被视为发生在特定控制权变更中的评级事件(因此不应被视为评级事件)。适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。

“标普(S&P)？意指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球公司(S&P Global Inc.)的子公司。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人士，是指该特定人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

留置权的限制

除了随附的招股说明书中某些公约对留置权的限制规定的留置权限制的例外情况外，票据还将包括一项额外的例外情况，适用于反映票据某些条款的第一个补充契约日期存在的留置权。

此外，为了某些契约下随附的招股说明书中所列契约的目的，对留置权的限制适用于票据的定义主要财产？指的是安捷伦的委托人

S-21

位于加利福尼亚州圣克拉拉的办事处、每个制造设施、每个研发设施和每个服务和支持设施(在每个情况下包括相关办公设施) 属于安捷伦或安捷伦的任何全资子公司拥有的美利坚合众国领土范围内的不动产，但安捷伦董事会通过决议善意确定(除其他事项外，考虑到此类财产对安捷伦及其子公司的业务、财务状况和收益的重要性) 该财产位于美利坚合众国领土范围内，属于安捷伦或安捷伦的任何全资子公司拥有的不动产，但安捷伦董事会通过决议善意确定(除其他事项外，还考虑到此类财产对安捷伦及其子公司的业务、财务状况和收益的重要性) 整体来看。

进一步发行

安捷伦可不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，其条款在各方面与票据条款相同，并与票据同等及按比例排列(但发行日期及(如适用)在该等额外票据发行日期前应计利息的支付及该等额外票据发行日期之后的首次利息支付除外)。该等额外附注可合并，与附注组成单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面与附注具有相同的条款，并将就与附注有关的所有事项作为一个类别一起投票。附加纸币只能带有相同的CUSIP编号，如果出于美国联邦税收的目的，它们可以与该系列的现有纸币互换。

违约事件

除了《债务证券说明》所附招股说明书中所列的违约事件(该节第(6)款规定的违约事件除外，该条第(6)款不适用于票据)外，安捷伦在发生符合《债务证券说明书》规定的控制权变更回购事件后，未能回购投标回购的票据。控制权变更回购事件发生后，安捷伦未能回购票据。在控制权回购事件变更后，安捷伦未能回购票据。在控制权回购事件变更后，安捷伦未能回购投标进行回购的票据。在发生控制权变更回购事件后，安捷伦未能回购投标进行回购的票据。

失败

安捷伦可随时终止其与票据和契约有关的所有义务(此类终止，合法的失效)，但某些义务除外，包括与失效信托有关的义务，以及登记票据转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。安捷伦还可以在任何时候终止其在契约中包括的某些契约项下对票据的义务，包括在所附的招股说明书中题为《债务证券说明》和《某些契约留置权限制》和《债务证券说明》第 (3)款所附的《债务证券说明》第 (3)条和《债务证券说明书》和《债务证券说明》下所述条款中的违约事件章节中所述的契约中所描述的票据的义务，以及在附随的招股说明书中的违约事件和在《购买说明书》中所述的条款项下的条款所述的契约。

如果安捷伦对票据行使其法律无效选择权，则可能不会因为票据发生违约事件而加速支付票据。如果安捷伦就票据行使契约失效选择权，则票据的付款可能不会因为上文第(3)款和第(6)款第(3)款和第(6)款第(3)款和第(6)款中规定的违约事件中指定的违约事件或第(3)和(6)款中第(3)和(6)款中规定的违约事件而加速兑付。安捷伦将不再有义务根据所附招股说明书中第(Br)款和第(6)款中关于债务说明证券和某些契约中描述的契诺的违约事件提出要约，安捷伦将不再有义务根据所附招股说明书中的条款提出要约。

S-22

(2)自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，在任何一种情况下，并基于律师的意见，应确认票据持有人将不会确认由于该失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生该失败的情况相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(br})(2)在任何一种情况下，适用的联邦所得税法均已发生变化，并基于律师的意见，确认票据持有人将不会因该失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生该失败的情况相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税；

(d)

在契约失效选择权的情况下，安捷伦向受托人提交一份律师意见，大意是被否决票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与该契约失效未发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；以及

(e)

安捷伦向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都声明票据失效和解除之前的所有条件都已按照契约的要求得到遵守。

当日结算和付款

票据将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期或安捷伦以认证形式发行票据。因此，DTC将要求债券的二级市场交易活动立即到位可用资金。安捷伦不能保证立即可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

记账；交付和形式；全球票据

这些票据将由一张或多张全球票据代表，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券。每张全球票据将存放在作为DTC托管人的受托人处，并以DTC被指定人的名义登记在DTC参与者的账户中。

投资者可以直接通过DTC持有全球票据的权益(如果他们是DTC参与者)，或者间接通过DTC参与者的组织持有全球票据的权益。除以下所述的有限情况外，由全球票据的权益代表的票据的持有者将无权以完全登记的证明形式收到其票据。

DTC提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，以及

S-23

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券 (参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(可能包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统。

实益权益的所有权

每张全球票据发行后，DTC将在其账簿登记和转让系统上将该全球票据所代表的个别受益权益的本金金额贷记到参与者的账户中。每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者权益)和这些参与者(关于全球票据的实益权益所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人和所有者，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据契约、票据和适用法律的所有目的，该全球票据所代表的票据的唯一合法所有者。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权获得认证票据，也不会被视为该全球票据下任何票据的所有者或持有人。安捷伦明白，根据现有行业惯例，如果全球票据实益权益的拥有人希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非符合DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表其他人行事，因此在全球纸币中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏该权益的实物证书而受到影响。

以DTC或其代名人的名义登记并持有的全球票据所代表的所有票据的所有付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的注册所有者和持有人。

安捷伦预计，DTC或其代理人在收到有关全球票据的本金、溢价(如有)或利息的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录中显示的与参与者在全球票据本金中的实益权益成比例的金额，将款项记入参与者的账户中。如DTC或其代理人的记录所示，DTC或其代理人在收到任何关于全球票据的本金、溢价(如有)或利息后，将按比例向参与者的账户支付款项。安捷伦还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的被指定人的名义注册的客户的账户所持有的证券一样。然而，这些付款将由该等参与者和间接参与者负责，安捷伦、承销商、受托人或任何付款代理均不会对记录中与任何全球票据的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录或DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或该等参与者与全球票据中实益权益的所有者之间的任何其他方面的任何责任或责任。

除非全部或部分兑换保证书票据，否则每张全球票据不得转让，除非作为整体由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或其他代名人。

S-24

虽然安捷伦预计DTC会同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每张全球票据上的权益转移，但DTC没有义务执行或继续执行该等程序，且该等程序可随时停止。安捷伦、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

在某些情况下，可发行经认证的证券以换取全球票据的实益权益，包括： (I)如果与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，(Ii)如果DTC在任何时间不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且安捷伦没有在90天内指定后续托管人，或(Iii)在任何时间，安捷伦自行决定已发行或可发行的票据或其部分以一种形式发行这些认证票据将以DTC通知受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关拥有全球证券实益权益的指示。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自安捷伦认为可靠的来源，但安捷伦不对其准确性负责。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以作为DTC的参与者，通过Euroclear System(EUROCLEAR？) 或Clearstream Banking S.A.(？Clearstream？)在这两种情况下持有全球票据的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的 Euroclear和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券的该等权益。在任何情况下，EUROCLEAR和Clearstream都将通过其各自托管机构账簿上的 Euroclear和Clearstream名下的证券账户，代表其参与者持有此类客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、兑换、通知和其他与票据相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。安捷伦无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并且希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到布鲁塞尔或卢森堡(视情况而定)的下一个工作日才会生效。因此，希望

S-25

在特定日期到期的行使权利可能需要在到期日期之前生效。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

花旗银行(Citibank，N.A.)是该契约的受托人，也被安捷伦任命为票据的登记人、转让代理和支付代理。花旗银行，N.A.以其各自的身份(包括但不限于受托人、登记处、转让代理和支付代理)对本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性不承担任何责任。

S-26

以下讨论总结了如果您投资票据时可能与您相关的某些重要的美国联邦所得税注意事项，但并不是对所有潜在税务注意事项的完整分析。除非在下面的信息报告和备份预扣项下讨论非美国持有者和非美国持有者，否则讨论通常仅适用于作为美国持有者的票据的受益所有者。如果您是：(I)出于美国联邦所得税的目的是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税的公司征税的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的财政部法规，信托实际上具有有效的选择权，可以被视为美国联邦所得税目的的美国人。？非美国持有者是不是美国持有者的票据的实益所有者(合伙企业或其他实体除外，因为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)。

本摘要仅适用于以下持有的票据：(I)作为资本资产(一般为投资而持有的财产)和 (Ii)那些在原始发行时以发行价格购买票据的持有人(通常，相当大一部分票据以现金出售给公众的第一价格(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织))。持有者的税收待遇可能会因持有者的具体情况而有所不同。如果您是接受特殊税收待遇的投资者，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、将持有票据作为跨境交易头寸的人、转账、综合交易或其他类似交易，免税组织、选择按市值计价的证券或商品交易商，则本摘要不会涉及与您相关的所有考虑事项，例如，银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、将持有票据作为跨境交易头寸的人、转账、综合交易或其他类似交易、在适用的财务报表、合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体、前美国公民或居民或其功能货币不是美元的美国持有者中，需要加快确认票据相关任何毛收入项目的人。合伙企业或其他实体被归类为合伙企业(就美国联邦所得税而言，合伙企业或其他实体被归类为合伙企业)，或其功能货币不是美元的美国持有者。如果出于美国联邦所得税的目的将视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是此类实体的合伙人，您应就持有票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。此外, 本讨论不描述任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，或美国联邦赠与税或遗产税或替代最低税的任何可能的适用性。

本摘要基于守则的规定，以及根据守则颁布的美国联邦所得税条例(财政部条例)，以及截至本守则之日的裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何更改都可以追溯应用，可能会影响此摘要的持续有效性。不能保证美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算获得美国国税局就购买、持有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果作出的裁决，而且我们也不打算从美国国税局获得关于购买、持有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果的裁决，也不打算从美国国税局获得关于购买、持有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。

您应咨询您的税务顾问有关购买或持有票据的税收后果，包括针对您的特定情况，以及州、地方、外国或其他可能与您的特定情况相关的税法的适用情况。

利息支付或应计利息

票据上的付款或应计利息将在您实际或建设性地收到或应计此类金额时作为普通收入纳税(根据您的常规税务会计方法)。

S-27

本讨论假设票据将以低于原始发行折扣的最低金额发行。但是，如果票据本金金额超过发行价至少一个最低限度，根据适用的财政部法规，美国持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，按照基于利息复利的恒定收益率方法，将本金金额超过发行价的部分计入收入中，作为原始发行折扣。

回购期权

如果控制权发生变更，票据持有人将有权要求我们按本金的101%加上应计和未付利息(如果有的话)回购票据(请参阅票据说明和控制权回购事件变更后票据的购买 )。如果发生控制权变更，票据持有人有权要求我们按本金的101%外加应计和未付利息(如有)要求我们回购票据(参见票据说明和控制权回购事件变更后的票据购买)。此外，我们可以根据自己的选择赎回全部或部分票据(请参阅票据说明和可选赎回)。如果票据上的任何付款金额或时间是或有的，则该票据可能受适用于或有付款债务工具的特殊规则的约束。虽然没有疑问，但我们打算采取的立场是，在控制权变更回购事件或可选的赎回时，可能或实际的付款不会导致票据被视为在守则和财政部条例的原始发行贴现条款中创建或有付款债务工具。我们确定票据不是或有付款债务工具对美国持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的财政部法规要求的方式披露其相反立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局质疑这一决定，根据守则和财政部条例的原始发行贴现条款，美国持有者可能被要求在其票据上应计超过规定利息的收入，并在收到现金之前，可能被要求将通过应纳税处置票据而实现的任何收入视为普通收入，而不是资本利得。(br}=美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解有关或有付款债务工具的财政部法规是否适用于票据及其后果。本讨论的其余部分假定我们的决定是正确的。

债券的购买、出售、赎回和注销

最初，您在票据中的纳税基础通常与票据的成本相等。当您出售或交换票据时，或者如果您持有的票据已停用或赎回，您通常会确认等于您在交易中实现的金额(减去任何应计利息，将按上述支付或利息应计金额)与您在票据中的计税基准之间的差额的应税损益。特别规则可能适用于部分赎回的纸币。

你在出售、交换、赎回或注销纸币时确认的收益或损失通常是资本收益或损失。如果您在处置之日持有票据超过一年，则因票据的出售、交换、赎回或注销而产生的资本收益或损失将是长期资本收益或损失。个人确认的长期净资本利得通常按低于短期净资本利得或普通收入的税率缴税。美国持有者确认的长期净资本利得的税率通常低于短期净资本利得或普通收入。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

非劳动所得医疗保险缴费

某些美国持有者是年收入超过20万美元的个人(或年收入25万美元的联合申报人)，以及调整后总收入超过守则和财政部规定的门槛的遗产或信托，必须为净投资收入额外支付3.8%的医疗保险税，其中包括票据利息和出售或其他处置票据的资本收益。

非美国持有者

出于以下讨论的目的，出售、赎回或偿还票据的利息和收益将被视为美国贸易或业务收入，如果此类收入或收益与(I)有效地联系在一起

S-28

根据以下有关外国账户税收合规法(FATCA)和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有者的票据利息如果不是美国贸易或业务收入，并且是投资组合利息，则通常不缴纳美国联邦收入或预扣税。通常，如果非美国持有者符合以下条件，票据利息将符合投资组合利息的条件：

(I) 没有实际或建设性地拥有我们所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

(Ii) 不是受控制的外国公司(一般来说，外国公司是受控制的外国公司，如果根据投票权或价值，超过50%的股份由一名或多名美国人实际或建设性地拥有，每个人实际或建设性地拥有该公司至少10%的投票权或价值)，而我们对该公司是守则第864(D)(4)条所指的相关人士；(2) 不是受控制的外国公司(一般来说，外国公司是受控制的外国公司，如果按投票权或价值计算，超过50%的股份由一名或多名美国人实际或建设性拥有，实际上或建设性地拥有该公司至少10%的投票权或价值)

(Iii)该银行并非收取在其通常营商或业务运作中作出的贷款的利息的银行；及

(Iv)(A)根据W-8BEN表格作伪证的罚则，或表格W-8BEN-E(B)(B)通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，并满足适用的财政部法规下的认证要求，则在付款前，必须证明该持有人不是美国人，并提供该持有人的姓名和地址或(B)通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，并满足适用的财政部条例下的认证要求。

不符合投资组合利息条件且不是美国贸易或业务收入的利息支付总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的税收条约适用于减少或取消预扣税。美国的贸易或业务收入将按常规的美国分级税率征税(就像美国持有者赚取的一样)，而不是 30%的总预扣税率。如果非美国持有者是一家公司，则此类美国贸易或业务收入也可按非美国持有者在纳税年度的收入和利润缴纳相当于30%的分支机构利润税(或根据适用的税收条约，税率较低)，但需要进行调整。要申请条约豁免或减少扣缴的好处，非美国持有者必须在支付利息之前提供一份正确签署的W-8BEN表格或表格W-8BEN-E(或美国国税局指定的继任者表格)。由于收入是美国的贸易或商业收入，要申请免扣，非美国持有者必须在支付利息之前提供一份正确签署的W-8ECI表格(或美国国税局指定的后续表格)。这些表单可能需要定期更新。在某些情况下，声称条约利益的非美国持有者可能需要获得美国纳税人识别码(TIN)，并在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E

根据以下有关FATCA和备份预扣的讨论，如果您是非美国持有者，您在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时获得的任何收益一般都将免征美国联邦所得税，包括预扣税。如果(I)收益是美国贸易或业务收入，在这种情况下，如果您是非美国公司持有人，则分支机构利得税也可能适用；或(Ii)您是个人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他要求，则此豁免不适用于您。特殊规则可能适用于某些非美国持有者(或其受益所有人)，例如受控制的外国公司、被动外国投资公司、以及根据本守则受到特殊待遇的某些外籍人士。此类非美国持有者(或其受益所有人)应咨询其自己的税务顾问以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

S-29

如果您是美国持有者，当您收到票据的利息支付或出售或其他处置票据的收益时，此类付款或收益通常需要进行信息报告，还可能需要备用预扣，目前的费率为24%。某些美国持有者(包括公司)通常不受信息报告或备份扣留的约束。此外，如果您以规定的方式向付款人提供您的TIN，则备用预扣不适用，除非：(A)IRS通知我们或我们的代理人您提供的TIN不正确；(B)您没有在纳税申报单上报告或少报您收到的某些付款，并且IRS通知我们或我们的代理人需要预扣(？通知少报？)；或(C)您未能证明(I)您向我们提供了正确的TIN，(Ii)您不会因通知的少报而被扣留，以及(Iii)您是美国人(包括美国居民外国人)，并且(C)您未能证明(I)您向我们提供了正确的TIN，(Ii)您不会因通知少报而被扣留。

有关向非美国持有者支付票据的信息，将向美国国税局提交。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。如果您是非美国持有者，您可能需要遵守认证程序来确定您的非美国身份，以避免其他信息报告和备份预扣税要求。申请免征上述利息收入预扣税所需的证明程序将满足这些证明要求。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向持有人付款的备用预扣金额可作为抵扣持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使持有人有权获得退款。

FATCA扣缴向外国金融实体和其他外国实体付款

名为《外国账户税收合规法》(Foreign Account Tax Compliance Act)的立法及其发布的指导意见(FATCA)对向外国金融机构和某些其他外国实体(包括金融中介机构)支付的某些类型的款项征收预扣税。FATCA通常对支付给某些外国实体的票据利息征收30%的预扣，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或者该实体有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。这些预扣规则一般适用于票据的利息支付。目前拟议的条例规定，FATCA预扣不适用于处置可能产生美国来源利益的财产(如票据)的毛收入；然而，以前版本的规则将使此类毛收入受到 FATCA预扣的约束。纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。关于FATCA的申请，你应该咨询你的税务顾问。

每个投资者应就购买、持有和处置票据对其产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括任何州、当地或外国税法的适用性和效力，以及对适用法律的任何拟议变更。

S-30

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)分别代表以下指定承销商同意购买，安捷伦同意分别向他们出售与以下各承销商名称相对的票据本金金额：


承销商	校长的数量注
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	221,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		221,000,000
摩根大通证券有限责任公司		221,000,000
法国巴黎银行证券公司		51,000,000
三菱UFG证券美洲公司		51,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		25,500,000
汇丰证券(美国)有限公司		25,500,000
KeyBanc资本市场公司		25,500,000
彭瑟拉证券有限责任公司		8,500,000

总计	$	850,000,000

承销商在接受来自安捷伦的票据的前提下提供票据，并以事先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的票据的交付义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书副刊提供的所有票据(如有任何此类票据)。

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上描述的发行价直接向公众发售票据。此外，承销商可向某些交易商提供部分债券，价格不得超过债券本金的0.400%。任何承销商可以允许，任何此类交易商可以向其他交易商提供不超过票据本金0.250%的特许权。票据首次发行后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。

下表显示了安捷伦将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


	由安捷伦支付
每张音符		0.650	%

总计	$	5,525,000

安捷伦还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》(br})承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

与票据发行相关的，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，承销团可收回在

S-31

如果辛迪加回购之前在银团中分发的涵盖交易、稳定交易或其他交易的票据，则提供票据。这些活动中的任何一项都可能稳定或将票据的市场价格维持在独立的市场水平之上。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束其中任何一项活动。

我们预计票据将于2021年3月12日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第七个工作日 (这种结算称为T+7)。根据1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)下的规则15c6-1，二级市场的交易要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+7结算，希望在票据交割前的第二个营业日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

这些票据是新发行的证券，目前没有成熟的票据交易市场。安捷伦不打算申请将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。因此，不能保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商已告知安捷伦，他们目前打算在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为都可能在随时停止，恕不另行通知。

除承销折扣外，与此次发行相关的费用将由安捷伦支付，估计约为190万美元。承销商已同意偿还安捷伦与此次发行相关的某些费用。

某些承销商的附属公司是我们的某些2022年票据的持有者，并将获得此次发行的净收益的一部分。在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，某些承销商的附属公司，包括花旗全球市场公司和法国巴黎银行证券公司的附属公司，是我们的循环信贷安排和/或定期贷款安排下的贷款人和/或代理人，这些承销商和附属公司已按惯例收取费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商或其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构提交与以下事项有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括《2001年公司法》 (Cth)(《公司法》)所定义的)

S-32

产品。本文档不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行票据。

票据不得在澳大利亚出售，也不得申请出售或购买或任何票据(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本文档或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价为至少500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合免除持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大潜在投资者须知

按照National Instrument 45-106中的定义，发行的票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(ni 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书附录仅供分发给

S-33

DFSA市场规则2012中规定的类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(The DIFC)的使用情况，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或使用用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向提供、出售或以其他方式提供给，也不应向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指符合以下条件的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向EEA散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股说明书规例》下的豁免规定发布招股说明书以发行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

香港潜在投资者须知

除(A)《证券及期货条例》(第章)所界定的向专业投资者发售或出售外，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。(香港法律第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的公司；此外，任何人不得为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的对象是香港公众(或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的)(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或只出售给定义的专业投资者的债券有关的广告、邀请或文件，则不在此限。/或由任何人为发行的目的而管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，则不在此限。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号日本法律，修订本，《金融工具和交易法》)进行登记。关于在日本与票据相关的募集，没有根据FIEL第4条第1款提交证券注册声明，因为此次募集构成了针对FIEL第23-13条第1款定义的QII的募集 (针对QII的募集)。票据不得在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本居民或其利益而发售或出售，或直接或间接在日本境内或向其他人再发售或转售。

S-34

这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有允许，否则票据不得直接或间接在韩国境内或为任何韩国居民的账户或利益(根据韩国外汇交易法及其执行法令的定义)进行发售、销售或交付。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得将票据提供、出售或作为认购或购买邀请函的标的，且本招股说明书附录或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接分发给新加坡的任何人，除非：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司或公司或的经认可的投资者、证券或基于证券的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)条的定义)的个人

S-35

新加坡SFA产品分类-根据《国家外汇管理局条例》第309b条和2018年《议定书》规定，除非在发行票据前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如《外汇管理局》第309a(1)条所界定)，票据是规定的资本市场产品(如《2018年议定书》所界定)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16所界定)。

致瑞士潜在投资者的通知

本文档不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，这些票据尚未、也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介发行票据或提供与发行票据有关的信息，包括但不限于本招股说明书副刊和随附的招股说明书。这些票据可供居住在台湾的投资者(直接或通过代表该等投资者获得适当执照的台湾中介机构)在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括DIFC)公开发售、销售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括DIFC)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或备案。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。出于这些目的，零售业

S-36

投资者指属于以下一项(或多项)的个人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA 为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或 (Iii)不是法规(EU)2017/1129第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，没有准备好第1286/2014号(EU)法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国的任何票据要约都将根据英国招股说明书条例下的豁免而制定，不受发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

S-37

本招股说明书副刊参考截至2020年10月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制报告内) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书附录。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册说明书的一部分，不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多相关信息，包括其中的展品。本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件中有关法律文件条款的任何陈述不一定完整，您应阅读作为证物归档到注册声明或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解法律文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，Http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。我们通过向SEC提交定期报告和其他信息来履行与此类要求相关的义务。这些报告和其他信息如上所述。

我们在互联网上的主页是Www.agilent.com。我们网站上包含或引用的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-38

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用补充我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给SEC的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。我们在本招股说明书附录中引用下列文件，以及在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们截至2020年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括与我们将于2021年3月17日召开的2021年股东年会有关的委托书的部分内容，通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中；

•

我们截至2021年1月31日的财季的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的表格 8-K于2021年2月16日提交(仅针对项目8.01)。

就本招股说明书附录而言，包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述，只要本招股说明书附录(或通过引用并入本招股说明书附录的任何文件)或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

如果当前任何8-K表格报告或其中的任何证据中包含的任何信息都是提供给SEC，而不是提交给SEC的，则该等信息或证据明确不会通过引用并入本招股说明书附录中。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中(不包括文件的某些证物)：

安捷伦技术公司

注意：投资者关系

5301 史蒂文斯克里克大道

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95051

(800) 227-9770

S-39

本招股说明书包含我们可能不时提供出售的债务证券的某些重要条款的一般说明。债务证券可能以一个或多个不同的系列发售，每个系列的条款和条件都与根据本招股说明书发售的其他系列债务证券的条款和条件截然不同。本招股说明书中未描述或与本招股说明书中描述的不同的不时提供的债务证券的具体条款和条件将包含在本招股说明书的一个或多个补充文件中，我们将在发售该等债务证券时提供这些补充条款和条件，这些条款和条件将在本招股说明书中描述或与本招股说明书中描述的不同之处包含在本招股说明书的一个或多个补充文件中。附录还可能包含有关Agilent Technologies，Inc.、所提供的债务证券或此次发售的其他重要信息，包括某些美国联邦所得税后果，以及在某些情况下，如果您通过该附录和本招股说明书收购所提供的债务证券，您可能会受到其他国家税法的影响。附录还可以补充、更改或更新本招股说明书中包含的信息，我们可以通过在本招股说明书中引用信息来补充、更改或更新本招股说明书中包含的任何信息。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

这些证券将由安捷伦技术公司发行。参见债务证券说明。

Agilent Technologies，Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为？A？，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市本招股说明书中描述的任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见从本招股说明书第5页开始，在通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为 2019年9月3日。

本招股说明书是我们使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以不时在一个或多个产品中以一个或多个系列发售和出售债务证券。根据注册声明，我们可以出售的债务证券的总金额没有限制。出售的证券可以以美元、外币或货币单位计价。任何证券的应付金额可以美元或招股说明书附录中规定的外币或货币单位支付。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们或代表我们行事的各方将向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发售条款以及该发售的证券的具体信息。我们还可以通过本招股说明书的一个或多个附录添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述可能会被我们在招股说明书附录中所作的任何陈述所修改或取代，如果招股说明书附录中陈述的信息与本招股说明书中陈述的信息有任何不同，您应以招股说明书附录中陈述的信息为准。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。请参阅通过引用合并。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及此处标题下描述的其他信息，在这些标题中，您可以通过参考找到更多信息和公司。

在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不会暗示安捷伦的事务自本招股说明书日期起没有变化，或本招股说明书所包含或引用的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权或提出该要约或要约的人没有资格这样做，也不构成向其提出该要约或要约是非法的任何人的要约或要约购买要约。

任何招股说明书附录还可能包含有关招股说明书附录所涵盖证券的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息，以及在某些情况下，如果您购买通过该附录和本招股说明书提供的债务证券，您可能会受到其他国家/地区税法的影响。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的交易商或代理销售，这些交易商或代理可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起全部或部分拒绝任何报价的唯一权利。关于出售的证券，招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的补偿和对我们的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理可能被视为修订后的1933年证券法或证券法含义范围内的承销商。

相信、？预期、？预期、？意向、？计划、？目标、？将、？可能、？应该、？可能、？可能、？很可能？和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但并不是识别此类陈述的唯一手段。？前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这可能会导致实际结果与此类陈述大不相同。在截至2019年7月31日的季度报告Form 10-Q中，我们在Form 10-Q季度报告中讨论了一些风险因素，其中一些因素在此并入，并将在招股说明书附录中讨论，这些因素包括但不限于：

•

如果我们销售产品的市场下降或增长不如预期；

•

我们有能力及时推出成功的新产品和服务；

•

一般经济状况；

•

我们能够根据不断变化的市场状况调整采购，并估计客户需求；

•

对我们部分产品和服务的需求取决于我们客户的资本支出政策、研发预算和政府资助政策；

•

与国际销售和运营相关的经济、政治、外汇和其他风险；

•

调整成本结构的战略举措对我们业务的影响；

•

我们留住和聘用关键人员的能力；

•

我们的收购、战略投资和联盟、合资企业、业务退出和资产剥离可能会导致与预期不同的财务结果；

•

我们维持有效的内部控制制度的能力；

•

未遵守或不能遵守法律法规的；

•

我们的任何员工、代理人或业务伙伴的不当行为；

•

我们的退休和退休后养老金计划的义务和风险；

•

合并和收购我们的竞争对手的影响；

•

我们有能力成功地管理我们制造业务的整合和精简，以及我们的制造能力以满足对我们产品的需求；

•

我们依赖代工和外包供应链的其他部分，包括物流和第三方包裹递送服务；

•

环境污染的影响；

•

我们可能侵犯第三方知识产权或第三方可能侵犯我们的知识产权；

•

美国国税局和其他税务机关可能对税务检查和审计进行不利结算；

•

改变或终止税收优惠的影响；

•

我们目前或未来的债务水平；

•

一场灾难给我们的工厂、设施或配送系统造成的损失；

•

我们的信息技术系统严重中断或安全遭到破坏，或我们未能实施新系统和软件的影响；以及

•

全球银行业和信贷市场不利状况的影响。

我们提醒您，前面列出的因素并不是包罗万象的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅以发表日期为准。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

安捷伦技术公司(安捷伦科技公司或安捷伦科技公司)是生命科学、诊断和应用化学品市场的全球领导者，为整个实验室工作流程提供以应用为重点的解决方案，包括仪器、软件、服务和消耗品。我们的生命科学和应用市场业务提供以应用为中心的解决方案，其中包括使客户能够识别、量化和分析物质和产品的物理和生物属性的仪器和软件，以及使临床和生命科学研究领域的客户能够在分子和细胞水平上询问样本。我们的诊断和基因组业务由六个领域组成，提供包括试剂、仪器、软件和消耗品在内的解决方案，使临床和生命科学研究领域的客户能够在细胞和分子水平上询问样本。安捷伦CrossLab业务覆盖整个实验室，其广泛的耗材和服务产品组合旨在改善客户成果。此外，我们通过订单履行和供应链组织(OFS)为我们的业务进行集中的订单履行和供应链运营。OFS为我们各自的业务提供制造、工程和战略采购资源。我们的每一项业务，以及OFS和安捷伦技术研究实验室，都得到了我们的全球基础设施组织的支持，该组织在金融、信息技术、法律、某些采购服务、工作场所服务和人力资源等领域提供共享服务。

我们于1999年5月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉史蒂文斯克里克大道5301号，邮编：95051。我们在那个地方的电话号码是 (408)345-8886。我们在互联网上的主页是Www.agilent.com。除本招股说明书明确列出的信息外，我们网站上包含或提及的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2019年7月31日的季度报告中的10-Q表格中包含的标题风险因素中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书中，并且可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。

使用的收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于回购我们已发行的普通股、增加营运资本、资本支出、偿还债务以及收购和投资融资。

安捷伦可能会以一个或多个系列发行债务证券，包括可转换债务证券。虽然以下概述的条款一般适用于安捷伦可能根据本招股说明书提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。安捷伦在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在以下描述的条款不同。

安捷伦将为根据本招股说明书提供的每一系列债务证券提供证据，这些债券是通过安捷伦与美国银行全国协会(受托人)之间签订的契约(基础契约)发行的。安捷伦已经提交了一份基础契约表格作为注册说明书的证物，该招股说明书是该招股说明书的一部分，补充契据、高级管理人员证书和包含所提供债务证券条款的债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将从安捷伦提交给证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。除非上下文另有规定，否则每当安捷伦提到基础债券时，安捷伦都是指基础债券，并辅之以指定特定系列债务证券条款的任何补充债券或高级管理人员证书。

该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。

以下债务证券和债券的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。安捷伦敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何与安捷伦可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。

一般信息

安捷伦将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出所提供的一系列债务证券中所需的以下条款：

•

债务证券系列名称；

•

对系列债务证券本金总额的任何限制；

•

安捷伦将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券将计息的一个或多个利率，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个该等利率的方法；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何记录日期；

•

该系列债务证券的本金、任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

•

任何可选的赎回条款和任何控制权变更条款；

•

除本金外，债务证券申报加速到期日应支付的金额(br})；

•

发行日期；

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。除非在一系列债务证券的条款中另有规定，否则可以在不通知任何未偿还债务证券持有人或获得任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务证券。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将在安捷伦在美国大陆为此目的设立的办事处或机构支付，或者，根据安捷伦的选择，债务证券的利息可以通过邮寄给债务证券持有人持有人在债务证券持有人登记册中规定的各自地址的支票来支付。除非招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则受托人最初将是契约项下的付费代理和登记员。安捷伦可以作为合同项下的付款代理或登记员。

除非在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。如果付款日期不是营业日，则可以在随后的下一个工作日(即营业日)付款，并且在其间不会产生利息。

某些公约

管理债务证券条款的契约包含以下主要契约：

留置权的限制

安捷伦将不会，也不会允许任何子公司在(I)安捷伦的任何主要财产或(Ii)安捷伦的任何子公司的股本上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保安捷伦、安捷伦的任何子公司或任何其他人的任何债务，只要该债务是如此担保的，安捷伦、安捷伦的任何子公司或任何其他人都不会平等和按比例担保该债务证券，但某些例外情况除外。例外情况包括：

•

在某人成为安捷伦子公司时对其资产或财产的留置权，仅担保该人的债务，前提是该人或实体并非因成为安捷伦子公司而产生的债务，且此类留置权不适用于除成为安捷伦子公司的人的资产外的任何资产；

留置权：保证由上述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)，或由与该债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权所担保的任何债务的全部或部分，只要该留置权仅限于担保该留置权的实质相同财产的全部或部分，则所担保的债务金额不会增加(除非通过再融资或再融资)，且所担保的债务不超过受该等留置权限制的资产在延期、续期、再融资或再融资或该等修订、同意或豁免(视属何情况而定) 时的公平市值(由安捷伦董事会确定)；

•

对销售和回租交易中发生的财产的留置权，这些交易包括以下销售限制和回租交易；

•

仅向安捷伦或安捷伦的一家或多家子公司授予留置权，以担保对安捷伦或安捷伦子公司的任何债务；

•

在某人合并到安捷伦或其任何子公司或与安捷伦或其任何子公司合并时，或在向安捷伦或其任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎所有财产或资产时，对该人存在的财产或资产的留置权，只要该留置权不是在预期该人合并、合并或出售、租赁、其他处置或与安捷伦或其任何子公司合并或合并时发生的

•

对安捷伦或安捷伦的任何重要子公司(定义见下文)在正常业务过程中签订的回购协议和逆回购协议下视为存在的证券的留置权；

•

按照契约授予受托人的留置权；

•

在契约签订之日存在的留置权；以及

•

留置权以其他方式被本公约禁止，以确保债务，连同在销售和回租交易中发生的可归因性债务的价值(见下文《销售和回租交易的限制》)不超过留置权产生之日计算的合并有形资产净值的15%。

对出售和回租交易的限制

安捷伦不会、也不会允许安捷伦的任何子公司与任何人达成任何安排，根据该安排，安捷伦或安捷伦的任何子公司将安捷伦或安捷伦子公司已经或将要出售或转让给该人的任何财产租赁给该人(销售和回租交易)。但如果安捷伦或该附属公司有权产生以待租赁物业的留置权为担保的债务(不以同等和按比例担保任何系列的未偿还债务证券)，则允许进行出售和回租交易。该债务的金额等于租赁期限的现值在确定金额之日，以规定的利率贴现或隐含在租赁条款中，每半年复利一次的情况下，则允许进行售后回租交易。在此情况下，销售和回租交易是允许的，条件是安捷伦或此类子公司有权产生以待租赁物业的留置权担保的债务(不以同等比例和按比例担保任何系列的未偿还债务证券)。与租赁期限有关的付款，每半年支付一次。

此外，不受上述限制的允许销售和回租交易以及上文关于留置权的限制中描述的条款包括：

•

为期不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续签；

如果出售财产的收益至少等于财产的公允市场价值(由安捷伦真诚确定)，而安捷伦将出售所得净额用于偿还长期债务或购买业务中使用或有用的其他财产或设备，在该出售生效日期起270天内；但安捷伦可以不将该数额用于偿还长期债务，而是将该数额用于偿还长期债务，而不是将该数额用于长期债务的清偿；但安捷伦可在生效日期起270天内交付该金额，而不是将该金额用于长期债务的清偿，而安捷伦可将该金额用于购买其他用于其业务或对其业务有用的财产或设备；但安捷伦可以交付该金额，而不是将该金额用于偿还长期债务

•

在物业最近一次收购、完成建设或改善或开始商业运营时或之后270天内签订的物业租约。

资产合并、合并和出售的限制

安捷伦不得与另一实体合并或合并，也不得出售、租赁、转让、将其资产整体转让或以其他方式处置给另一实体，除非：

•

(1)安捷伦是继续经营的公司或(2)继承人实体(如果不是安捷伦)是美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并通过补充契约明确承担安捷伦在所有系列债务证券和该契约下的所有义务；(2)如果不是安捷伦，则为美国公司、合伙企业、有限责任公司或信托公司，并通过补充契约明确承担安捷伦在所有系列债务证券和该契约下的所有义务；

•

交易生效后，未立即发生违约事件(定义见下文)，也未发生违约事件或在通知或时间流逝或两者同时发生后将成为违约或违约事件的其他事件，且该事件仍在继续；以及

•

如果由于本公约中所述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让，安捷伦的财产或资产将受到任何留置权的约束，而该留置权不会受到《留置权限制》中所述的限制的限制，如果没有平等和按比例担保每个系列的债务证券，安捷伦或该继承人(视情况而定)将采取必要的步骤，以有效地确保该系列的债务证券与所有债务同等且按比例分配，或在所有债务之前有效地获得该系列的债务证券。

对于本公约涵盖的任何交易，安捷伦必须向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，声明交易符合契约条款，且契约中规定的与此类交易相关的所有先决条件均已满足。

在有继承人实体的交易中，如有任何该等合并、合并、出售、转让或其他转让(但不包括租赁)，则继承人实体将继承并取代安捷伦，并可行使安捷伦在该契诺下的一切权利和权力，并且在符合该契诺条款的情况下，安捷伦将被解除该契诺和债务证券项下的所有义务和契诺。

进一步发行

安捷伦可不时在未向任何系列债务证券持有人发出通知或征得其同意的情况下，增发与该系列债务证券条款相同且在各方面与该系列债务证券同等及按比例排列的额外债务证券(但发行日期及(如适用)在该等额外债务证券发行日期之前应计利息的支付，以及该等额外债务证券的发行日期及发行价之后的首次利息支付除外)。该等额外债务证券可合并为单一系列，与之前发行的一系列债务证券的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就有关该等债务证券的所有事项进行投票。

(6)(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就安捷伦的任何未清偿债务(安捷伦欠其任何附属公司的债务除外)支付超过1亿美元或超过1亿美元或其外币等值的未偿债务，并持续不付款，或(B)安捷伦的任何债务(安捷伦欠其任何附属公司的债务除外)出现违约，，(B)安捷伦的任何债务(安捷伦欠其任何子公司的债务除外)未能在到期日支付任何款项，或(B)安捷伦的任何债务(安捷伦欠其任何附属公司的债务除外)违约，如属上述(A)或(B)项的情况，该失责导致该等债务加速，数额超过1亿美元或其当时的外币等值，而该等债务并未获清偿，或该加速已被治愈、免除、撤销或作废(如属上述(A)或(B)项)，则该等债务并未获清偿，或该加速已被治愈、免除、撤销或作废；但是，如果第(Br)条第(A)或(B)款中提及的任何故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则契约项下的违约事件将被视为治愈。

在受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的受托人或持有人将违约通知安捷伦之前，上述第(3)款下的违约不属于违约事件，安捷伦未在收到该通知后指定的时间内纠正该违约。该通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知。

安捷伦应在事件发生后30天内，以高级职员证书的形式向受托人递交书面通知，说明任何事件在发出通知或时间流逝后将成为违约事件，安捷伦的状况以及安捷伦正在采取或拟采取的行动。在得知任何违约事件后，安捷伦必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

如果与任何系列债务证券有关的违约事件(涉及破产、资不抵债或重组的某些事件导致的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可以书面通知安捷伦(如果债务证券持有人发出通知)，宣布立即到期并支付所有未偿还债务证券的本金金额(如果是债务证券持有人发出的通知)，宣布立即到期并支付以下所有未偿还债务证券的本金金额(如果违约事件是由债务证券持有人发出的)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以书面通知安捷伦(如果是由债务证券持有人发出的通知)，宣布立即到期并支付以下所有未偿还债务证券的本金如果安捷伦的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件发生，则该系列所有未偿还债务证券的相关金额应在适用法律允许的最大范围内立即到期并支付，而无需受托人或该系列未偿还债务证券持有人的任何声明或其他行为。除非契约中另有规定，否则在任何此类加速之后，但在获得基于加速的判决或判令之前

如果(I)安捷伦已向受托人支付或存入一笔足以支付所有逾期本金、溢价、利息以及应付给受托人的所有款项以及 (Ii)除未支付加速本金、溢价或利息以外的所有违约事件，持有该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人可在某些情况下撤销和撤销该加速违约事件，并免除该违约事件。如果(I)安捷伦已向受托人支付或存入一笔足以支付所有逾期本金、溢价、利息的款项， (Ii)除未支付加速本金、溢价或利息外，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销并免除该违约事件。

如果一系列债务证券发生并持续发生违约事件，受托人将没有义务应该系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供(并在被要求时提供)令受托人满意的赔偿或担保。在符合受托人赔偿规定的情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示就该系列债务证券向受托人提供的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。该系列的未偿还债务证券的本金总额超过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有者均无权就该契约提起任何诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列的债务证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)当时未清偿的该系列债项本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求并提供合理弥偿，以提起以受托人身分进行的法律程序；

(C)受托人没有在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内提起上述法律程序；及

(D)受托人在(C)条所指的60天期间内，不得从过半数持有人处收到当时未清偿的该系列债务证券的本金金额，而该指示与上述要求不一致。

然而，此类限制不适用于任何债务证券持有人提起的诉讼，要求在该债务证券所表达的相应到期日或之后强制支付该债务证券的本金和溢价(如有)或利息。

契约要求安捷伦在每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员关于遵守契约的声明。

定义

契约包含以下定义的术语：

“合并有形资产净值？是指截至确定时，安捷伦的资产及其合并子公司的资产在扣除(1)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产和(2)所有流动负债后的总额。正如安捷伦根据GAAP编制的最新综合资产负债表所反映的那样，在确定合并有形资产净值之前，安捷伦及时向证券交易委员会提交了Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告，或根据1934年证券交易法(修订后)或交易法提交的任何修正案(且未被安捷伦否认为不可靠)。

“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有义务或其他义务，以及该人直接或间接、或有或以其他方式承担的义务(1)购买或支付(或为购买或支付购买或支付而预付或提供资金)该其他人的债务(无论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管而产生的)，购买资产、货物、证券或服务。取得或支付或维持财务报表(br}条件或其他条件)或(2)以任何其他方式保证该等债务的债权人已获偿付，或保障该债权人不受(全部或部分)损失的目的而订立的财务报表；或(2)以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付，或保障该债权人不受(全部或部分)损失的目的而订立的财务报表；但条件是，保函一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。保证一词用作动词时，有相关含义。

“招致？意味着签发、承担、担保或以其他方式承担责任。

“负债就任何人而言，？是指该人对借款的义务( 无追索权义务除外)(包括但不限于由票据、债券、债权证或类似票据证明的借款债务)。

“无追索权义务债务是指与收购安捷伦或安捷伦的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产，或为涉及安捷伦或安捷伦的任何直接或间接子公司物业的开发或扩建的项目融资有关的债务或其他债务，在每种情况下，这些债务或债务的债权人对安捷伦或安捷伦的任何直接或间接子公司或该子公司的资产以外的资产没有追索权。{br

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支。

“主要财产？？是指安捷伦位于加利福尼亚州圣克拉拉的主要办事处、位于安捷伦或安捷伦任何全资子公司拥有的美利坚合众国领土范围内或之外的每个制造设施、每个研发设施和每个服务和支持设施(在每种情况下包括相关办公设施)，但安捷伦董事会通过决议善意确定(除其他事项外)此类财产对业务、财务状况和收益的重要性除外。作为一个整体来看。

“重要子公司？具有交易法下S-X规则1-02(W)中规定的含义。

“子公司就任何个人(母公司)而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至当日由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和一家或多家子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，均为母公司或母公司的一家或多家子公司所拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

修改及豁免

除某些例外情况外，经受该修订影响的所有系列的未偿还债务证券的多数持有人同意，可对该契约进行修订(包括

就该系列债务证券的投标、要约或交换获得的同意)。安捷伦和受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订补充契约，以修订或补充关于一个或多个系列债务证券的基础契约，或修改或补充一个或多个系列的债务证券，而无需通知或征得任何债务证券持有人的同意：

•

证明另一人继承安捷伦，以及任何此类继承人根据契约和债务证券承担安捷伦的契诺；

•

增加进一步的契约、限制、条件或规定，以保护所有或任何系列债务证券的持有人；

•

放弃授予安捷伦的任何权利或权力；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

根据需要增加或更改契约的任何条款，以允许或便利发行不记名形式、本金可登记或不可登记的任何系列债务证券，并附带或不附带利息券，或允许或便利以无证明形式发行任何系列债务证券；

•

对任何系列的债务证券进行担保或对任何系列的债务证券增加担保；

•

根据契约的条款规定发行任何系列债务证券的额外债务证券；

•

就一个或多个债务证券增加、更改或删除契约或任何补充契据或高级人员证书中所载的任何规定；但任何此等增加、更改或删除(I)将不适用于或修改在签立该补充契据或高级人员证书之前创建的任何系列的任何债务证券的任何持有人的权利，或(Ii)只有在没有在签立该补充契约或高级人员证书之前创建的任何系列的债务证券的情况下才生效。

•

增加或者指定继任人或者单独的受托人；

•

纠正或纠正或补充本文或任何补充契据或高级船员证书中可能与本文或任何此类补充契约或高级船员证书中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何含糊之处，前提是债务证券持有人的利益不受任何实质性方面的不利影响；

•

必要时补充本契约的任何条款，以允许或便利任何系列债务证券的失效和解除；

•

在任何实质性方面不会对该系列债务证券的持有者造成不利影响的任何其他变更；

•

根据1939年《信托契约法》，进行必要的变更，以符合证券交易委员会关于契约或任何补充契约的资格的任何要求；以及

•

在与一系列债务证券相关的任何招股说明书、附录或其他发售文件中，将契约符合债务证券描述或任何其他类似标题的章节。

尽管有上述规定，未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改、补充、豁免或修订均不得：

•

变更债券持有人必须同意修改、修改、补充或豁免的债务证券本金百分比；

•

降低债务证券的付息利率或者延长付息时间；

持有未偿还债务证券本金总额至少超过多数的持有人可以免除安捷伦遵守契约中有关债务证券的某些限制性条款。持有未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人可以放弃过去在该契约下的任何违约，但在支付本金或利息以及契约的某些契诺和条款方面迄今未得到纠正的违约除外，未经每一未偿债务证券持有人同意不得修改。

失败

安捷伦可在任何时间终止其与任何系列债务证券有关的所有义务(此类终止、法律无效)，但某些义务除外，包括有关无效信托的义务，以及登记该系列债务证券的转让或交换、替换损坏、销毁、丢失或被盗债务证券的义务，以及维持该系列债务证券的登记员和付款代理人的义务。安捷伦还可以在任何时候终止其在契约中包含的某些契约项下对任何系列债务证券的义务，包括在某些契约项下描述的债务证券义务，这些契约包括对留置权的限制和第(br}条关于销售和回租交易的限制，以及第(3)款下的第(3)款，在本招股说明书中将其终止称为契约失效。安捷伦可以行使其法律败诉权。根据第(3)款，在本招股说明书中将终止称为契约失效。安捷伦可以行使其法律败诉权。-br}安捷伦可以根据第(3)款终止其债务证券，在本招股说明书中称为契约失效

如果安捷伦对任何系列的债务证券行使法律无效选择权，则该系列的债务证券不得因违约事件而加速支付。如果安捷伦对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，则该系列债务证券的支付可能不会因违约事件第(3)和(6)款中规定的违约事件以及契约中的某些契约(包括在第3条和第(6)款中描述的那些契约)而加速。

只有在以下情况下，才能行使任何系列债务证券的法律无效选择权或契约无效选择权：

(A)安捷伦不可撤销地以信托形式将资金或美国政府证券或其组合存入受托人，通过按照其条款支付其利息和本金，安捷伦将提供的资金数额足以支付所有到期债务证券到期时的本金和利息，该金额由国家认可的独立公共会计师事务所认为；

(B)就该系列的债务证券而言，并无失责或失责事件发生并持续至上述存放日期，或就涉及破产的失责事件而言，在截至存放日期后的第91天为止的期间内的任何时间，并无发生并持续发生失责或失责事件；

大意是，在任何一种情况下，律师的意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类失败的情况相同的方式和同时缴纳相同金额的美国联邦所得税；(br}如果未发生此类失败，则应同时缴纳与情况相同的美国联邦所得税；系列债务证券的持有者将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将同时缴纳与情况相同的美国联邦所得税；

(D)就契约失效选择权而言，安捷伦向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与如果该契约失效时的情况相同；以及(D)安捷伦将向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；以及

(E)安捷伦向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每份证书均说明该系列债务证券失效和清偿之前的所有条件均已按照契约的要求得到遵守。

放电

当(I)安捷伦向受托人交付任何系列的所有未偿还债务证券(不包括因损坏、损失、销毁或不当收取而更换或支付的债务证券)以供注销时，或(Ii)任何系列的所有未偿还债务证券已到期并应支付，或按其条款到期并应在一年内到期支付，或将根据受托人合理满意的安排在一年内到期或被要求赎回，且在条款的情况下(Ii)安捷伦不可撤销如果在任何一种情况下，安捷伦支付与安捷伦根据该契约应付的该系列债务证券有关的所有其他款项，则该契约在符合某些尚存条款的情况下，将不再对该系列具有进一步效力。应安捷伦的要求，受托人应确认该系列债务证券的契约已清偿和解除，并附上高级职员证书和安捷伦律师的意见。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以通过代理、承销商或交易商出售本招股说明书提供的债务证券，也可以直接出售给一个或多个购买者，或者通过任何这些销售方式的组合。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的债务证券。有关特定债务证券的招股说明书附录将列出证券的条款和条件，包括公开发行或购买价格和出售给安捷伦的收益、发行费用、债务证券将在其上上市的证券交易所(如果有)以及下列其他条款和条件。

如果我们使用我们指定的代理来征求或接收购买债务证券的报价：

•

我们将指明参与提供或销售债务证券的任何代理，并在适用的招股说明书附录中披露我们将支付给该代理的任何补偿(包括折扣和佣金)以及该代理代理的债务证券购买者的佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力。

•

根据证券法，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何债务证券的承销商。

如果我们在提供或出售我们的债务证券时使用一家或多家承销商：

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我们将在达成出售债务证券的协议时与承销商签署承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的所有补偿(包括此类承销商或交易商代理的债务证券购买者的折扣和佣金以及补偿)。

•

承销商将使用适用的招股说明书附录出售债务证券。

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承销商可以按一个或多个可以改变的固定价格，或不时以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格提供和出售债务证券。

如果我们利用交易商出售债务证券：

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作为本金，我们将把债务证券卖给交易商。

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然后，交易商将以不同的价格向公众出售债务证券，该价格将由交易商在出售我们的债务证券的时间确定。

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我们将在适用的招股说明书附录中包括经销商的名称和与经销商的交易条款，包括经销商将获得的所有补偿(包括折扣和佣金)。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们的直销条款。

我们可能会赔偿代理人、承销商、交易商和再营销公司及其控制人的某些责任，包括证券法下的责任。这些代理人、承销商、交易商、再营销公司及其控制人也可能有权就他们可能被要求就这些债务支付的款项获得分担。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其附属公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列债务证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商如被本公司公开发售及出售已发行的债务证券，均可在该等已发行的债务证券上做市，但承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证任何提供的证券的交易市场的流动性。

根据交易法第104条，任何承销商均可参与稳定和辛迪加承保交易。规则104允许稳定出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可能会超额配售发行的证券，从而在承销商账户中建立空头头寸。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能会导致发行证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可以随时终止。

任何承销商可以不定期向我们及其子公司或关联公司提供贷款，并在正常业务过程中为我们和我们的子公司或关联公司提供其他服务，包括投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会因此获得常规补偿。

参考截至2018年10月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。注册声明(包括所附展品) 包含有关我们的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的部分信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，Http://www.sec.gov，包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们受《交易法》的信息要求约束。我们通过向证券交易委员会提交定期报告和其他信息来履行与此类要求相关的义务。这些报告和其他信息如上所述提供。

我们有一个互联网站，网址是：Www.agilent.com。我们的网站和该网站上包含的信息或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书或注册声明中。

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代早先提交给SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。我们在本招股说明书中引用以下列出的文件，以及在根据本招股说明书终止发售之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

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截至2018年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们与我们于2019年3月20日召开的2019年股东年会有关的委托书部分，其范围为通过引用并入Form 10-K年度报告；

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截至2019年1月31日、2019年4月30日和2019年7月31日的季度报告 10-Q表；以及

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2018年11月19日、2019年1月17日、2019年1月25日、2019年3月13日、2019年3月22日、2019年8月8日和2019年8月16日提交的当前Form 8-K报告(每种情况下，除了提供而不是提交的信息外)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书(或以引用方式并入本招股说明书的任何文件)或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

如果任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则此类信息或证物明确不包含在本招股说明书中作为参考。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书(不包括文件的某些证物)：

安捷伦技术公司

注意：投资者关系

史蒂文斯克里克大道5301号

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95051

(408) 345-8886



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量挂号费(1)
2031年到期的2.300厘债券	$850,000,000	99.822%	$848,487,000	$92,569.93
共计	$850,000,000	—	$848,487,000	$92,569.93


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关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
公司		5
危险因素		5
收益的使用		5
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配送计划		16
法律事务		18
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在那里您可以找到更多信息		18
以引用方式成立为法团		19

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