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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
(修正号)
由注册人提交 þ

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框:
¨初步委托书
¨机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)
þ最终委托书
¨权威附加材料
¨根据规则 14a-12 征集材料

Five Point 控股有限公司
(注册人章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)

申请费的支付(勾选所有适用的复选框):
þ无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨
根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用





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2000 FivePoint,4 楼,加利福尼亚州尔湾 92618
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 7 日举行
2023 年年度股东大会(”年度会议“)特拉华州有限责任公司 Five Point Holdings, LLC(”公司“),将于太平洋时间2023年6月7日下午 1:00 举行。我们将以虚拟方式举行年会,不举行面对面的会议。您将能够参加年会并通过访问进行投票 www.virtualShareholdermeeting.com,就像在面对面会议上一样。年会将出于以下目的举行:
1.再次选举凯瑟琳·布朗、加里·亨特和迈克尔·温纳为公司董事会成员(”“)任期三年,在2026年年度股东大会上届满,或者直到其继任者正式当选并获得资格,或者直到提前辞职或被免职。委托书中以这种方式提名和点名的所有个人目前都是公司董事会成员;
2.在不具约束力的咨询基础上,批准支付给公司指定执行官的薪酬;
3.在不具约束力的咨询基础上,批准未来就支付给公司指定执行官的薪酬进行投票的频率;
4.批准选择德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师;
5.批准 Five Point Holdings, LLC 2023 年激励奖励计划;以及
6.处理在年会或其任何续会、休会或延期之前正常处理的其他事务。
本通知所附的委托书更详细地描述了这些业务项目。董事会建议进行表决”为了“本委托书中提到的三(3)位董事候选人中的每一位候选人,”为了“批准本委托书中讨论的关于我们高管薪酬的咨询投票,”为期一年“作为薪酬待遇规则下高管薪酬咨询投票的理想频率,”为了“批准德勤会计师事务所被选为我们的独立注册会计师事务所,以及”为了“Five Point Holdings, LLC 2023年激励奖励计划的批准。
只有截至2023年4月14日营业结束时公司A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权收到年会的通知、出席年会并在会上投票。
重要的是,您的股票在年会上有代表权并进行投票。无论您是否计划参加年会,我们都鼓励您使用以下方法之一尽快提交委托书:(i) 按照之前邮寄给您的代理材料互联网可用性通知或投票指示表中的说明,通过互联网以电子方式授予您的委托书;或 (ii) 如果您收到委托书的纸质副本,请签名、注明日期并邮寄所提供的代理卡或投票指示表给你或按照代理卡上的投票说明进行操作或投票指示表(如适用)。
获准参加年会 www.virtualShareholdermeeting.com,您必须在代理卡、投票指示表或之前收到的代理材料的互联网可用性通知上输入 16 位数的控制号码。要在会议上投票,请访问 www.virtualShareholdermeeting.com.
根据董事会的命令,
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迈克尔·A·阿尔瓦拉多
首席法务官、副总裁兼秘书

关于将于2023年6月7日举行的2023年年度股东大会委托材料可用性的重要通知。年会通知、委托书、我们的 2022 年年度报告和代理卡样本可在以下网址获得 www.proxyvote.com.




目录

有关投票和招标的信息
1
提案 1 — 选举董事
5
董事会结构和被提名人
5
董事会建议
5
导演传记信息
6
家庭关系和其他信息
8
公司治理
9
公司治理指导方针
9
董事会构成
9
导演独立性
9
董事会委员会
9
董事会领导结构
12
董事会年度评估
12
风险监督
12
ESG 监督
13
可持续发展实践
13
公司股票套期保值政策
14
董事会和委员会的参与
14
商业行为与道德守则
14
董事和执行官以及某些实益拥有人的证券所有权
15
高管薪酬
18
提案 2 — 高管薪酬咨询投票
18
提案 3 — 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
18
薪酬讨论与分析
20
执行摘要
20
薪酬目标和理念
20
2022 年高管薪酬
25
其他薪酬计划的特点和政策
31
薪酬委员会报告
31
高管薪酬表
32
薪酬摘要表
32
2022 年基于计划的拨款奖励表
33
2022 财年末杰出股票奖
34
2022 年股票归属表
34
终止或控制权变更后的潜在付款
36
薪酬与绩效
38
董事薪酬
43
提案 4 — 批准甄选独立注册会计师
45
审计事项
46
预批准政策与程序
46
审计委员会报告
46
提案 5 — 批准 2023 年激励奖励计划
48
某些关系和关联人交易
57
其他事项
59
股东提案和提名
59
代理材料的持有情况
59
在哪里可以找到更多信息
59
以引用方式纳入
60
其他业务
60
附录 A:2023 年激励奖励计划
A-1





1


委托声明

年度股东大会
将于2023年6月7日举行

有关投票和招标的信息
普通的
您的代理是代表董事会征求的(我们的”特拉华州有限责任公司 Five Point Holdings, LLC 的 “)(如本文所用,”公司," "我们," "我们“或”我们的“),用于将于太平洋时间2023年6月7日下午1点举行的2023年年度股东大会,或其任何延续、推迟或休会(”年度会议“),用于本委托书和随附的年度股东大会通知中讨论的目的,以及适当地提交给年会的任何其他事项。邀请代理人,让所有登记在册的股东有机会就年会上适当提出的事项进行投票。 我们将以虚拟方式举行年会,不举行面对面的会议。股东可以通过登录在线参与www.virtualShareholdermeeting.com。虽然您无法亲自参加年会,但您可以通过访问上面列出的网站以虚拟方式参加年会并进行投票。
我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此,我们将发送代理材料在互联网上可用性的通知(”通知“)致我们的登记股东,而代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将自己发出类似的通知。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料,或者要求接收一套印刷的委托材料。有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明可在通知和通知中提及的网站上找到,包括可以选择持续索取纸质副本。我们打算在2023年4月28日左右在互联网上发布本委托书,并将通知邮寄给所有有权在年会上投票的股东。我们打算在提出请求后的三个工作日内将这份委托书和代理卡邮寄给那些有权在年会上投票并正确要求提供此类材料纸质副本的股东。
一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “持有” 代理材料的做法。这意味着我们的代理材料或通知(如适用)可能只有一份副本发送给同一家公司的多个股东。我们将立即向使用通知中规定的程序提出请求的每位股东发出单独的通知,并根据要求提供单独的委托书和年度报告。
关于将于2023年6月7日举行的2023年年度股东大会委托材料可用性的重要通知。
年会通知、本委托书、我们的 2022 年年度报告和代理卡样本可在以下网址获得 www.proxyvote.com。鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。
谁能投票
如果您是我们的A类普通股或B类普通股(此处统称为”)的登记股东,则您有权投票普通股“) 截至 2023 年 4 月 14 日营业结束时(”记录日期“)。截至记录日收盘时,我们的A类普通股中有69,199,938股和79,233,544股B类普通股已流通。截至记录日,普通股持有人有权就年会要表决的所有事项对持有的每股普通股进行一次投票。只有当您在年会上在线参加会议时,您的股票才能在年会上进行投票 www.virtualShareholdermeeting.com或按照以下说明在年会之前对您的股票进行投票。
参加年会
如上所述,我们将在2023年举行一次仅限虚拟的年会。要参加虚拟会议,请访问www.virtualShareholdermeeting.com然后输入您的通知、代理卡或代理材料附带的投票说明中包含的 16 位数控制号码。您可以从太平洋时间 2023 年 6 月 7 日星期三下午 12:45 开始登录会议平台。会议将于太平洋时间2023年6月7日下午 1:00 准时开始。

1


所有运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均完全支持虚拟会议平台。无论您打算在哪里参加会议,请确保您有强大的蜂窝网络或 Wi-Fi 连接。还请给自己足够的时间登录,留出充足的时间办理登机手续,并确保在会议开始前能听到直播音频。

尽管截至记录日,网络直播仅向我们的股东开放,但会议的重播将在我们的网站上公布,网址为www.fivepoin会议结束后, 将在会后约30天内保持可用.如果您在会议当天在使用虚拟会议网站时遇到任何技术问题,请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。从太平洋时间下午 12:45 开始提供技术支持,直到会议结束。
股票投票
我们鼓励股东在年会前投票。大多数股东可以选择在年会前通过代理人通过互联网、电话或使用传统的代理卡或投票指示表进行投票。请参阅通知或您的代理卡或投票说明表,以了解哪些选项可供您使用以及如何使用它们。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份,并确认他们的指示已被正确记录。

在年会上投票。在年会期间,您可以按照以下说明进行在线投票www.virtualShareholdermeeting.com。访问虚拟会议网站时,请准备好通知、代理卡或投票说明表。

记录保持者通过代理人投票。如果您以记录持有人的身份持有股份,并且正在互联网上查看本委托书,则可以按照先前邮寄给您的通知中提及的网站上的说明,通过互联网提交代理人进行投票。您可以按照通知中的说明索取委托书和代理卡的纸质副本。如果您以记录持有人身份持有股份,并且正在审查本委托书的纸质副本,则可以通过填写委托书中包含的代理卡、注明日期和签名,然后立即将其放入提供给您的预先注明地址的已付邮资的信封中,或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交委托书,对股票进行投票。
街道名称持有者通过代理人投票。如果您以街道名称持有股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人持有记录在案,您将收到经纪人、银行或其他被提名人的通知,其中包含有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人、银行或被提名人将允许您通过互联网发送投票指示,也可能允许您通过电话投票。此外,您可以按照经纪人提供的通知中的说明向经纪人索取委托书和代理卡的纸质副本。
股东可以通过电话从美国或加拿大拨打免费电话 1-800-690-6903 提供投票指示,也可以通过互联网提供投票指示www.proxyvote.com美国东部时间2023年6月6日晚上 11:59 之前的任何时间。每周7天、每天24小时提供电话和互联网投票接入,直至美国东部时间2023年6月6日晚上 11:59。致电或访问网站时,请准备好您的通知和代理控制号码。如果您通过互联网投票,您应该意识到访问互联网可能会产生费用,例如电话公司或互联网服务提供商的使用费,这些费用必须由您承担。如果您通过互联网或电话投票,则无需通过邮件退回书面代理卡。
你的投票非常重要。即使您计划参加年会,也应提交委托书。如果您正确地提供了代理人并及时将其提交给我们进行投票,那么其中一位被指定为您的代理人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。
在年会投票结束之前收到的所有有权投票并由正确提交的代理人(包括以电子、电话和书面形式提交的代理)代表的股票,如果未被撤销或取代,将根据这些代理人上显示的说明在年会上进行投票。作为记录持有者,如果您没有在签署的代理人上注明投票指示,则将根据董事会的建议对您的股票进行投票,如下所示:
"为了“凯瑟琳·布朗、加里·亨特和迈克尔·温纳分别当选为董事会成员,任期三年,将在2026年年度股东大会上届满;
为了” 批准本委托书中讨论的关于我们高管薪酬的咨询投票;
为期一年” 作为薪酬待遇规则下就高管薪酬问题进行咨询投票的理想频率;
2


"为了“批准选择德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师;以及
"为了“Five Point Holdings, LLC 2023年激励奖励计划的批准。
代理人赋予丹尼尔·赫迪根和迈克尔·阿尔瓦拉多的自由裁量权,让他们根据他对年会之前可能出现的所有其他事项以及年会的任何延续、推迟或休会的最佳判断对您的股票进行投票。如果您以街道名义持有股票,并且没有就如何对股票进行投票向经纪人提供指导,则您的经纪人无权对董事的选举进行投票。您的经纪人确实有自由裁量权就批准独立审计师的甄选进行投票。
撤销代理
如果您是登记在册的股东,则可以在年会上对代理人进行表决之前的任何时候采取以下任何行动撤销您的委托书:
向我们的秘书递交一份签署的书面撤销通知,其日期晚于委托书的日期,说明委托书已被撤销;
签署并交付新的纸质委托书,该委托书涉及相同股份且日期晚于原始委托书;
通过电话或互联网授权其他代理人(将使用您最近的电话或互联网授权);或
参加年会并按照以下说明进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/
出席年会本身并不能撤销委托人。撤销书面通知和其他与撤销公司代理有关的通信应发送到我们主要执行办公室的邮寄地址,并且必须在年会之前收到:
Five Point 控股有限公司
2000 FivePoint,4 楼
加利福尼亚州欧文 92618
收件人:秘书
如果您的股票以 “街道名称” 持有,则可以通过向经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指令来更改投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人,以了解如何操作。您也可以按照以下说明参加年会并在线投票来更改投票 www.virtualShareholdermeeting.com.
所需的法定人数和投票数
所有选票将由为年会任命的选举检查员列出,他将分别列出赞成票、反对票和弃权票。选举检查员还将确定是否达到法定人数。有权投票的已发行股票、亲自出席或由代理人代表的多数表决权将构成年会的法定人数。为了确定会议的法定人数,虚拟出席年会即构成亲自出席。为了确定法定人数,参加虚拟年会但未参加表决的人持有的股票、由代表对特定提案弃权的代理人所代表的股票以及经纪人 “不投票” 的股票将被视为出席。
以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人持有股票的经纪人或其他被提名人在没有收到受益所有人的指示时,通常有权自行决定对 “例行” 提案进行投票。但是,如果没有受益所有人的具体指示,经纪人或其他被提名人不得就董事的选举或被视为 “非常规” 的事项的批准行使投票自由裁量权。这些无表决权的股票被称为 “经纪人无表决权”。只有提案4(批准任命我们的独立注册会计师事务所)被视为例行公事。提案1(董事选举)、提案2(比如薪酬投票)、提案3(比如频率投票)和提案5(批准Five Point Holdings, LLC 2023年激励奖励计划)被视为非常规事项,如果没有你的指示,你的经纪人或其他被提名人无法对你的股票进行投票。为了决定投票结果,经纪人的不投票不被视为已投票。除董事选举外,所有提案均可指定弃权票,但在董事选举中,您的投票可能被 “拒绝”。股东批准每项提案需要以下投票:
3


提案 1-选举董事。董事将由多数票选出。因此,获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将当选。扣留选票不会影响决定哪些被提名人获得了多数选票,因为扣留选票并不代表为候选人投的选票。经纪人没有对董事选举进行投票的自由裁量权。经纪人的不投票不会影响董事选举的结果,因为经纪人无法对该提案投票。
提案 2 —— 咨询性付费投票。本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬需要在咨询的基础上获得多数选票持有者投赞成票并有权在年会上投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入支持或反对该提案,因此不会对付费投票的结果产生任何影响。
提案 3-咨询性频率投票。在咨询的基础上,每年、每两年或每三年批准一项关于高管薪酬咨询投票频率的备选方案,需要获得多数选票持有者投赞成票并有权在年会上投赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入支持或反对该提案,因此不会对付费投票的结果产生任何影响。
提案 4-批准我们的独立审计师的甄选。批准德勤会计师事务所作为我们的独立审计师的选举,需要获得有权投票的股东投赞成票或反对票的多数赞成票(这意味着 “赞成” 该提案的选票数必须大于 “反对” 该提案的票数才能获得批准)。弃权不会产生任何影响,因为它们不是对该提案投的赞成票或反对票。经纪商拥有就批准我们的独立审计师进行表决的自由裁量权,因此,经纪人对该提案的投票通常不会产生不投票的结果,但为了确定法定人数,应计算在内。
提案 5 — 批准 Five Point Holdings, LLC 2023 年激励奖励计划。Five Point Holdings, LLC 2023年激励奖励计划的批准需要获得有权投票的股东所投的多数票的赞成票(这意味着在出席会议并有权投票的股票中,必须对其中大多数投赞成票才能获得批准)。弃权票与投票反对该提案的效果相同,因为它们代表亲自出庭或通过代理人出席并有权表决的股份。经纪人没有自由裁量权对该提案进行表决。经纪人的不投票不会影响本次选举的结果,因为经纪人无权对该提案投票。
征集代理人
我们的董事会正在向股东征集年会的代理人。我们将承担向股东征求代理人的全部费用。除了通过邮寄方式进行招揽外,公司、我们的高级职员、员工和代理人还可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们预计不会聘请代理律师来协助为年会招募代理人。招标材料的副本将提供给以其名义持有我们股东实益拥有的股份的银行、经纪人、信托人和托管人,以便他们可以将招标材料转发给受益所有人,并获得这些受益所有人的投票指示。我们可能会向代表受益所有人的人员报销他们向受益所有人转发招标材料的费用。
股东名单
有权在年会上投票的记录在案的股东名单将在年会前十天的正常工作时间内,在位于加利福尼亚州尔湾市尔湾市4楼2000 FivePoint四楼的公司主要执行办公室供任何股东审查,用于与会议有关的任何目的。要在年会期间访问名单,请访问 www.virtualShareholdermeeting.com.
前瞻性陈述
本委托书包含 “前瞻性陈述”(定义见1995年《私人证券诉讼改革法》)。这些陈述基于我们当前的预期,涉及风险和不确定性,这可能会导致结果与陈述中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括关于我们将采取的行动的陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起进行评估,尤其是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项以及随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中提到的风险因素中提到的不确定性。
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提案 1

董事选举
董事会结构和被提名人
根据我们第二次修订和重述的有限责任公司协议的条款(我们的”运营协议“),董事会应由三 (3) 至十三 (13) 名董事组成,董事的确切人数将完全由董事会确定。董事会上次将董事的授权人数定为十三 (13) 人。我们目前有九 (9) 名董事和四 (4) 个空缺的董事会席位。董事分为三类:第一类,目前由两名董事和两个空缺职位组成;第二类,目前由三名董事和两个空缺组成;第三类,目前由四名董事组成。每位董事的任期为三年。在每次年度股东大会上,一个类别的任期到期。二类董事的任期将在本次年会上届满。
在年会上,提名和公司治理委员会和董事会各一致投票提名凯瑟琳·布朗、加里·亨特和迈克尔·温纳当选为二类董事。如果当选,布朗女士以及亨特先生和温纳先生的任期将各为三年,到2026年年会结束时或他们的继任者正式当选为止。每位被提名人的传记信息见下文 “董事传记信息”。
以下是截至2023年4月14日有关我们每位董事的信息,包括每位董事候选人。
姓名年龄位置
性别 (6)
种族/民族 (6)
班级
导演
由于
任期
过期
凯瑟琳·布朗 (1) (3)
77导演白色II20162023
威廉·布朗宁 (1) (3)
69导演男性白色I20162025
埃文·卡鲁瑟斯 (2)
44导演男性白色III20092024
乔纳森福斯 (3) (4)
62导演男性白色III20162024
埃米尔·哈达德64名誉主席男性亚洲的III20092024
加里·亨特74导演男性白色II20162023
斯图尔·米勒65执行主席男性白色III20162024
迈克尔·罗西 (2) (4) (5)
79导演男性美洲原住民和夏威夷原住民I20162025
迈克尔·温纳 (1) (2) (4)
67导演男性白色II20092023
(1) 现任审计委员会成员
(2) 我们薪酬委员会的现任成员
(3) 我们冲突委员会的现任成员
(4) 我们提名和公司治理委员会的现任成员
(5) 现任首席独立董事
(6) 基于每位导演的自我认同
董事会建议
我们的董事会一致建议投票”为了“三位被提名的导演提名人中的每一个。除非你发出相反的指示,否则你返回的已执行代理人所代表的股票将被投票”为了“三位被提名的导演提名人中的每一个。
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导演传记信息
以下是截至2023年4月14日有关我们的董事(包括被提名人)的传记信息。

年会选举候选人,任期三年,将于2026年年度股东大会届满
凯瑟琳·布朗。自 2016 年 5 月以来,布朗女士一直是我们的董事会成员。她是Manatt、Phelps & Phillips, LLP律师事务所的合伙人。在2013年9月加入Manatt之前,她曾在全球投资银行和证券公司高盛集团工作了12年,担任过各种领导职务。2011年至2013年,布朗女士担任高盛芝加哥中西部分部的投资银行业务董事董事,并在2003年至2011年期间担任该公司总部位于洛杉矶的西部地区公共部门和基础设施集团的董事总经理兼负责人。从1995年到2000年,布朗女士在美国银行担任高级管理人员,曾担任过各种职务,包括私人银行行长。她在 1991 年至 1995 年期间担任加利福尼亚州财政部长。布朗女士目前在可持续发展收购公司和Stifel Financial Corp. 的董事会任职,曾任森普拉能源和Forestar Group, Inc.的董事。她是斯坦福长寿中心顾问委员会、比尔·莱恩美国西部中心、安嫩伯格基金会投资委员会以及加州大学洛杉矶分校医学中心和Meridiam SAS顾问委员会的成员。布朗女士在公共和私人金融领域拥有丰富的经验,并且对加州政府程序有深入的了解。她对法律的了解和作为Manatt合伙人的经验使她能够深入了解法律法规对我们业务的影响。加利福尼亚州的公共和私人财务经验、法律经验和公共服务相结合,使她成为我们董事会的宝贵成员。

加里·亨特。Hunt 先生自 2016 年 5 月起一直是我们的董事会成员。Hunt先生在房地产领域拥有40多年的经验。他在美国最大的总体规划和土地开发组织之一欧文公司工作了25年,曾担任该公司的执行副总裁以及董事会和执行委员会成员10年。亨特先生领导了尔湾公司的主要权益、区域基础设施、规划、法律和战略政府关系以及媒体和社区关系活动。作为2001年的创始合伙人,现在是California Strategies, LLC的副董事长,亨特先生担任西海岸一些最大的总体规划社区和房地产开发商的高级顾问,包括Tejon Ranch和Lewis Group of Companies。亨特先生目前在Glenair Corporation、Psomas和加州大学尔湾分校基金会的董事会任职,曾任CT Realty董事长,曾在William Lyon Homes担任首席独立董事和泰勒·莫里森家居公司的董事会成员。他曾是肯尼科特置地公司顾问委员会的创始主席,曾任战略酒店及度假村房地产投资信托基金和内陆美国信托房地产投资信托基金的高级顾问,曾是Grubb & Ellis Corporation的成员兼首席独立董事,曾担任临时总裁兼首席执行官十六个月。亨特之所以被选为董事会成员,是因为他在政府、公共政策以及主要的土地使用规划、权利和开发经验。

迈克尔·温纳。Winer 先生自 2009 年以来一直是我们的董事会成员。温纳先生于1994年5月至2018年2月受雇于第三大道管理有限责任公司(或其前身),担任投资团队的高级成员。Winer先生自1998年成立以来一直管理第三大道房地产价值基金,自2006年成立以来一直管理第三大道房地产机会基金有限责任公司。Winer 先生于 2018 年 2 月 28 日从第三大道管理有限责任公司退休。自2001年以来,Winer先生一直担任Tejon Ranch Company的董事。Tejon Ranch Company是一家纽约证券交易所上市公司,从事房地产开发和农业综合企业。Winer 先生目前担任 Tejon Ranch 董事会提名和公司治理委员会及其投资政策委员会主席。他还在其执行委员会和审计委员会任职,此前曾在薪酬委员会和房地产委员会任职。在1994年加入Third Avenue Management的前身之前,Winer先生曾担任Cantor Fitzgerald, L.P. 的资产销售集团副总裁,负责评估和承保不良房地产贷款组合。在此之前,他曾担任康涅狄格州储蓄银行Society for Savings的第一副总裁和金融机构Pioneer Mortgage的资产管理董事,负责不良房地产贷款和资产组合的解决、收款和清算。在职业生涯的早期,Winer先生是Winer-Greenwald Development, Inc. 的联合创始人兼首席财务官。Winer-Greenwald Development, Inc. 是一家总部位于加利福尼亚的房地产开发公司,专门从事商业地产的开发、建造、所有权和管理。Winer先生此前曾在总部位于加利福尼亚的房地产开发公司Pacific Scene, Inc.和The Hahn Company担任高管职务。Winer先生的职业生涯始于德勤会计师事务所(前身为Touche Ross & Co.),在那里他专门从事房地产开发公司。温纳先生在未来公民基金会(dba The First Tee of Monterey County)的董事会任职。Winer 先生于 1978 年获得圣地亚哥州立大学会计学理学学士学位,是加州注册会计师(不在职)。Winer先生之所以被选为董事会成员,是因为他在我们行业拥有丰富的投资、金融和开发经验。


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董事继续任职至2024年年度股东大会
埃文·卡鲁瑟斯。Carruthers 先生于 2005 年共同创立了 Castlelake。作为Castlelake的联席首席执行官兼首席投资官,Carruthers先生负责公司的整体战略,包括所有投资和运营活动,并指导公司的使命、文化和投资方针。Carruthers先生还担任Castlelake执行委员会和投资审查委员会主席。Carruthers先生拥有深厚的行业专业知识,其历史可以追溯到2000年。在他的指导下,Castlelake已在68个国家的多个行业投资了资金。Carruthers先生在公司基于资产和信贷的投资活动的发展,包括其差异化航空平台的开发方面发挥了重要作用。在共同创立Castlelake之前,Carruthers先生是CVI的投资经理,负责北美的企业和资产投资以及嘉吉全球飞机投资业务的发展。在加入 CVI 之前,Carruthers 先生曾在 Piper Jaffray 担任过多个职务。Carruthers 先生拥有圣托马斯大学工商管理学士学位,主修金融。Carruthers先生是西班牙最大的房屋建筑商之一Aedas Homes, S.A.U. 的董事会成员。卡鲁瑟斯先生还在各种专注于野生动物保护的非营利组织担任领导职务,包括Bonefish and Tarpon Trust的董事会、Guides Trust Foundation和Pheasants Forever。他还是明尼苏达交响乐团的财务主管。Carruthers先生之所以被选为董事会成员,是因为他具有很强的商业头脑以及在公司和其他资产投资方面的良好成功记录。

乔纳森·福。福斯特先生自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员。福斯特先生是Current Capital Partners LLC的创始人兼董事经理。Current Capital Partners LLC是一家并购咨询、企业管理服务和私募股权投资公司。此前,从2007年到2008年,福斯特先生曾在Wachovia Securities担任董事总经理兼多元化工业和服务联席主管。从 2005 年到 2007 年,他担任 Revolution LLC 的财务和业务发展执行副总裁。从2002年到2004年,福斯特先生担任私募股权投资公司赛普拉斯集团的董事总经理,从2001年到2002年,他在贝尔斯登公司担任高级董事经理兼工业产品和服务并购主管。从 1999 年到 2000 年,福斯特先生担任 Toysrus.com, Inc. 的执行副总裁、首席运营官兼首席财务官。此前,福斯特先生在拉扎德工作了十多年,主要从事兼并和收购,包括担任董事总经理。福斯特先生还是李尔公司、美森派国际公司和贝瑞环球的董事。福斯特先生曾是萨宾石油天然气公司、Smurfit-Stone Container Corporation和Chemtura Corporation的董事会成员。Foster 先生拥有埃默里大学的会计学学士学位、伦敦经济学院的会计与金融硕士学位,并曾在哈佛商学院和加州大学伯克利分校法学院就读高管教育课程。福斯特先生之所以被选为董事会成员,是因为他在股票投资方面拥有丰富的经验,并曾担任上市和私营公司的高级管理人员和董事。

埃米尔·哈达德。哈达德先生自 2009 年起担任我们的董事会成员,自 2021 年 10 月起担任名誉主席。哈达德先生在 2016 年 5 月至 2021 年 10 月期间担任我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席。从2009年到2016年5月,哈达德先生担任管理公司的总裁兼首席执行官,该公司由他共同创立,负责管理大公园社区和瓦伦西亚(前身为纽霍尔牧场)的开发。哈达德先生以此身份主要负责投资和管理大公园社区、瓦伦西亚以及Candlestick和旧金山造船厂的规划、开发和运营活动。在2009年共同创立管理公司之前,哈达德先生曾担任美国最大的房屋建筑商之一Lennar的首席投资官,负责公司的房地产投资、资产管理和多家合资企业。哈达德先生以此身份领导了大公园社区、瓦伦西亚以及Candlestick和旧金山造船厂的收购、资本化和开发。他是加州大学伯克利分校房地产顾问委员会的成员,也是南加州大学普莱斯分校公共政策学院顾问委员会和查普曼大学董事会的成员。他是Octane OC的联席主席和南加州大学拉斯克房地产中心顾问委员会的名誉主席。哈达德先生曾在加州大学尔湾分校和克莱蒙特研究生大学的董事会任职,也曾在PBS(公共广播系统)So-Cal和S.A.U. Aedas Homes的董事会任职。哈达德先生拥有贝鲁特美国大学的土木工程学位。哈达德先生之所以被选为董事会成员,是因为他在房地产行业的高管管理经验、对我们的业务和运营的全面了解以及他成功执行大型开发项目的久经考验的能力。

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斯图尔特·米勒。Miller 先生自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员,自 2021 年 10 月起担任董事会执行主席。自1990年4月以来,米勒先生一直担任美国最大的房屋建筑商之一Lennar的董事,并自2018年4月起担任Lennar的执行董事长。在此之前,米勒先生在1997年4月至2018年4月期间担任伦纳尔的首席执行官。1997 年 4 月至 2011 年 4 月,米勒先生还担任 Lennar 的总裁。米勒先生还是Doma Holdings, Inc.的董事会成员。截至2023年1月,米勒先生及其家族拥有Lennar普通股的股份,这使他有权投出Lennar普通股所有持有人可能投出的总选票的36%。

董事继续任职至2025年年度股东大会
威廉·布朗宁。Browning 先生自 2016 年 5 月起一直是我们的董事会成员。自2012年1月以来,勃朗宁先生一直致力于在董事会任职。从1999年到2012年1月,Browning先生是安永会计师事务所的高级客户服务合伙人,安永会计师事务所是保险、税务、交易和咨询服务的全球领导者。从2008年到2012年,勃朗宁先生担任安永会计师事务所洛杉矶办事处的管理合伙人,在他离职时,该办公室是安永会计师事务所美洲第二大事务所,也是洛杉矶最大的公共会计师事务所,拥有1,200多名专业人员,年收入超过4亿美元。Browning先生在行业领域拥有丰富的经验,包括房地产和房地产投资信托基金、金融服务(商业银行、资产管理、消费金融、信用卡和抵押贷款公司)、私募股权、能源(上游/下游、炼油和天然气)、工程和建筑以及技术。在加入安永会计师事务所之前,勃朗宁先生于1976年在安达信会计师事务所开始了他的职业生涯,他于1987年获得合伙人资格,并于1994年被任命为俄克拉荷马州办事处的办公室管理合伙人。在俄克拉荷马州和加利福尼亚州洛杉矶的Arthur Andersen & Co.,Browning先生为各行各业的客户提供服务,并领导公司的国内银行业务和监管合规业务。勃朗宁先生还是Ares Commercial Real Estate Corporation的董事会成员。Ares Commercial Real Estate Corporation是一家专业金融公司,主要专注于直接发起、管理和服务多元化的商业房地产债务相关投资组合。勃朗宁先生曾任麦卡锡控股公司和欧芹能源公司的董事。勃朗宁先生还是德克萨斯州达拉斯南卫理公会大学的兼职教授。Browning 先生拥有俄克拉荷马大学的工商管理学士学位。勃朗宁先生在会计和审计方面的经验,包括在房地产和房地产投资信托基金行业的经验,为我们的董事会,特别是审计委员会,提供了有关此类事项的宝贵知识、见解和经验。

迈克尔·罗西。罗西先生自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员。他目前担任Shorenstein Properties LLC的顾问,也是肖伦斯坦顾问委员会的成员。从2015年到2020年1月,罗西先生担任肖伦斯坦的董事长兼首席执行官。在担任肖伦斯坦董事长之前,罗西先生是其顾问委员会的创始成员,并在1994年至2015年期间担任肖伦斯坦的顾问,专注于继任规划、业务规划、薪酬实践和组织发展。罗西先生是 BankAmerica Corporation 的退休副董事长,任期为 1993 年至 1997 年。在担任副董事长之前,罗西先生曾担任BankAmerica的首席信贷官。在担任该职务之前,他曾担任过各种行政职务。从2005年到2007年,罗西先生担任Aozora银行的董事长兼首席执行官,该银行于2006年11月上市。他还曾担任GMAC/ResCap董事长八个月。罗西先生是旧金山49人队的高级顾问,曾任加利福尼亚州州长就业与经济发展高级顾问。他还是加州劳动力发展委员会、蒙特雷国际研究学院、Lifesavers、加州基础设施与经济发展银行、加州旅游局、加州美国糖尿病协会和克莱蒙特研究生大学的前主席。他还曾在加州大学伯克利分校总统竞选内阁任职,曾是北加州特奥委员会、雷鸟全球管理学院、加州高速铁路管理局、全国城市联盟、北夏威夷社区医院、Pulte Homes、Del Webb Corporation和联合太平洋资源的董事会成员,曾任银行家对外贸易协会(BAFT)提名委员会成员,曾任该协会主席 BAFT 董事会。Rossi 先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位。罗西先生之所以被选为董事会成员,是因为他在银行机构、公共机构和其他私营部门公司拥有丰富的商业和公司治理经验。
家庭关系和其他信息
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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公司治理
公司治理指导方针
我们的董事会采用了公司治理准则,这些指导方针是董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域,包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的提名和公司治理委员会每年至少审查一次我们的公司治理准则,并在必要时向董事会提出修改建议。此外,我们的董事会已将独立性标准作为公司治理准则的一部分。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上查阅 ir.fivepoint.com/corporate-governance/。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入或被视为已纳入本报告。
董事会构成
我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的运营协议规定,我们的董事会应由三(3)至十三(13)名董事组成,确切的董事人数将完全由董事会确定。董事会上次将董事的授权人数定为十三 (13) 人。我们目前有九 (9) 名董事和四 (4) 个空缺的董事会席位。董事分为三类:第一类,目前由两名董事和两个空缺职位组成;第二类,目前由三名董事和两个空缺组成;第三类,目前由四名董事组成。每位董事的任期为三年。在每次年度股东大会上,一个类别的任期到期。二类董事的任期将在本次年会上届满。第一类和第三类董事的任期分别于2025年和2024年到期。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位都将分配给这三个类别,因此,每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。董事的选举由多数票决定。
作为现任二类董事,凯瑟琳·布朗、加里·亨特和迈克尔·温纳的董事会席位将在年会上到期。在年会上,提名和公司治理委员会和董事会投票提名布朗女士以及亨特先生和温纳先生当选为二类董事。
导演独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市(”纽约证券交易所“)。根据纽约证券交易所的规定,独立董事必须占上市公司董事会的大多数。此外,纽约证券交易所的规则规定,除特定例外情况外,上市公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员都必须是独立的。根据纽约证券交易所的规定,董事只有在董事会肯定地认定董事与我们没有实质性关系时才是独立的。我们的董事会已确定,就董事会任职而言,凯瑟琳·布朗、威廉·布朗宁、埃文·卡鲁瑟斯、乔纳森·福斯特、迈克尔·罗西和迈克尔·温纳是 “独立的”,正如纽约证券交易所规则中该术语所定义的那样。我们的独立董事定期举行执行会议,董事长和其他高级管理人员不在场。我们的审计、薪酬、冲突、提名和公司治理委员会完全由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的董事会成员组成。
董事会委员会
我们的董事会有权任命委员会,除某些例外情况外,有权将董事会管理我们的业务事务和行政职能的权力和权力下放给这些委员会。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及冲突委员会。这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。下文简要说明这些委员会的主要职能和组成。成员在这些委员会任职,直至辞职或董事会另行决定。此外,我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会,以促进我们公司的管理。我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 ir.fivepoint.com/corporate-governance/。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入或被视为已纳入本报告。
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审计委员会
审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条成立的(《交易法》“),以及纽约证券交易所的规则。除其他外,审计委员会的主要职责是:
确定对我们独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留和监督;
事先审查并批准我们与我们的独立注册会计师事务所之间所有允许的非审计业务和关系;
评估我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩;
获取并审查我们的独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了其内部质量控制程序、最近一次审查提出的任何重大问题以及我们与我们的独立注册会计师事务所之间的所有关系;
审查并与我们的独立注册会计师事务所讨论其审计计划,包括审计活动的时间和范围;
查看我们的合并财务报表;
审查我们的重要会计政策和惯例;
审查我们的会计和内部控制政策及程序的充分性和有效性;
监督我们内部审计职能的表现;
与我们的管理层一起审查我们内部控制的设计和运作中的所有重大缺陷和重大弱点;
与我们的管理层一起审查涉及管理层或其他在我们的内部控制中起重要作用的员工的任何欺诈行为;
制定接收、保留和处理有关内部会计控制或审计事项的投诉的程序,以及雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切的程序;
准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的报告;
与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果和对季度合并财务报表的审查;以及
监督我们对法律、道德和监管要求的遵守情况。
审计委员会为管理层、独立注册会计师事务所和董事会提供了沟通渠道。审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问,以履行其职责和职责。审计委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成,并根据审计委员会的书面章程运作。根据纽约证券交易所的要求,审计委员会的每位成员都具备财务知识。审计委员会还有至少一名成员符合美国证券交易委员会规章制度下的 “审计委员会财务专家” 的定义。审计委员会的现任成员是凯瑟琳·布朗、迈克尔·温纳和担任其主席的威廉·布朗宁。董事会已确定威廉·布朗宁符合美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家的要求。
提名和公司治理委员会
除其他外,提名和公司治理委员会的主要职责是:
根据董事会和提名与公司治理委员会批准的标准,协助识别、招聘和评估有资格成为董事会成员的人员;
向董事会推荐有资格担任董事和董事会委员会成员的人员;
就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议;
向董事会推荐某些公司治理事宜和惯例;以及
为董事会进行年度自我评估。
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提名和公司治理委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成,并根据提名和公司治理委员会的书面章程运作。提名和公司治理委员会的现任成员是迈克尔·温纳、乔纳森·福斯特和担任其主席的迈克尔·罗西。
提名和公司治理委员会考虑管理层、股东和其他人推荐的可能董事候选人(如果有)。提名和公司治理委员会将评估股东推荐的任何潜在候选人的合适性,其方式与向提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同。我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的合适性时,我们的提名和公司治理委员会成员在推荐候选人参加选举时,以及我们的董事会在批准(以及空缺的情况下任命)此类候选人时,会考虑许多因素,包括每位候选人的知识、经验、技能、专业知识和多样性。尽管公司重视多元化,董事会在评估过程中考虑多元化,但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。
考虑股东推荐的董事候选人
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东提交的董事候选人建议。希望推荐董事候选人的股东可以向我们的主要执行办公室提交建议,信中描述被提名人的姓名和资格,注意秘书Five Point Holdings, LLC,2000 FivePoint,4楼,加利福尼亚州尔湾92618。股东提交的建议将按照从其他来源收到的建议的同样方式予以考虑。
我们的运营协议还允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。请参阅 “其他事项——股东提案和提名”。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要职责除其他外包括:
审查高管薪酬计划及其目标和目的,并酌情向董事会提出建议;
评估我们执行官的表现;
审查和批准执行官的薪酬,包括工资、奖金和股权激励奖励;
审查董事的薪酬并向董事会提出建议;
审查我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划;
管理我们的股票和股权激励计划;以及
准备一份薪酬委员会年度报告,以纳入我们的委托书。
薪酬委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成,并根据薪酬委员会的书面章程运作。薪酬委员会的成员是 “非雇员董事”(根据《交易法》第16b-3条的含义)。薪酬委员会的现任成员是迈克尔·罗西、埃文·卡鲁瑟斯和担任其主席的迈克尔·温纳。
冲突委员会
除其他外,冲突委员会的主要职责是:
制定和监督管理关联人交易可能产生的利益冲突的政策和程序;
定期审查和酌情更新这些政策和程序;
审查、批准或批准任何关联人交易和其他可能构成利益冲突的事项,但根据我们的关联人交易批准和披露政策预先批准的关联人交易除外,该政策在 “某些关系和关联方交易——关联人交易的审查和批准” 中描述;以及
应要求就涉及利益冲突的行动或事宜向我们的董事会或董事会的任何其他委员会提供建议。
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冲突委员会由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性要求的个人组成,并根据冲突委员会的书面章程运作。冲突委员会的现任成员是乔纳森·福斯特、威廉·布朗宁和担任其主席的凯瑟琳·布朗。
董事会领导结构
我们的运营协议允许由相同或不同的个人担任董事长和首席执行官的职务。我们的董事会在任何给定时间点以其认为符合公司和股东最大利益的方式选择董事长和首席执行官。斯图尔特·米勒自2021年10月1日起担任董事会执行主席,此前埃米尔·哈达德辞去总裁兼首席执行官的职务,并从董事会主席过渡为名誉主席。2022年2月9日,丹尼尔·赫迪根被任命为我们的首席执行官。目前,我们的董事会已确定董事会主席和首席执行官职位的当前结构由不同的人担任,以符合公司及其股东的最大利益。
我们的公司治理准则规定由董事会任命首席独立董事。罗西先生目前是我们的首席独立董事,他为该职位带来了丰富的技能和经验,如上文 “提案1——董事选举” 中所述。我们的首席独立董事的职责旨在进一步促进董事会的独立性和对管理层的适当监督,并促进独立董事之间的自由和公开的讨论和沟通。
我们的公司治理准则规定了我们的首席独立董事的职责,包括:
主持独立董事的所有会议;
主持主席不在场的所有董事会会议;
担任独立董事与管理层之间的联络人;
应董事会的要求主持股东大会;
向董事会转达独立董事的建议;
必要时预览发送给董事会的信息;以及
批准会议时间表,确保有足够的时间讨论所有议程项目。
首席独立董事还有权召集独立董事会议。
董事会定期评估董事长和首席执行官的角色,以确定我们的领导结构是否继续为我们和股东提供最佳服务。
董事会年度评估
根据我们的提名和公司治理委员会的章程和我们的公司治理准则,提名和公司治理委员会负责领导对董事会的年度评估,董事会的每个委员会负责进行年度自我评估。评估旨在评估董事会及其委员会是否有效运作和人员配备,并确定改善董事会和委员会会议和效率的机会。在2022财年,董事会完成了评估流程,重点是每位董事的经验、资格、素质和技能,以及整个董事会和董事会每个委员会的绩效有效性。
风险监督
我们面临许多风险,包括与我们的财务状况、开发活动、运营、诉讼和战略方向相关的风险。管理层负责管理我们面临的风险的日常管理,而我们的董事会则负责单独和通过其委员会对风险管理进行监督。
正如上述每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样,董事会在监督风险管理方面的作用主要通过董事会各委员会履行。例如,我们的审计委员会负责讨论管理公司高级管理层和内部审计部门评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策,并确定公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。此外,我们的薪酬委员会负责监督我们的激励性薪酬安排,以确认激励性薪酬安排不会鼓励不必要的冒险行为。
董事会(如果风险属于特定委员会的职权范围,则由相应的委员会)与管理层讨论我们的主要风险敞口、对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的措施。在每个
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董事会定期会议,每个委员会的主席向董事会全体成员报告在任何委员会会议上报告和讨论的事项,包括任何与风险评估或风险管理有关的事项,这使董事会能够履行其风险监督职责。
ESG 监督
我们的董事会通常监督和支持公司环境、社会和治理的持续实施(”ESG“) 优先事项。如上所述,与ESG相关的特定主题由负责相关主题的董事会委员会监督。例如,审计委员会负责监督许多监管合规事宜,提名和公司治理委员会负责监督公司治理议题,薪酬委员会每年审查向员工提供的福利计划。公司的高级管理团队负责执行公司的ESG优先事项。
可持续发展实践
我们的部分使命是在整个加利福尼亚州建立可持续社区。我们相信,可持续发展实践最适合我们的社区、房主、客用房屋建筑商,从而为我们的股东服务。下文介绍了我们实施的众多可持续发展措施中的几项。
可持续环境实践
我们的瓦伦西亚社区旨在实现温室气体(GHG)的净零排放,这意味着我们将通过现场和场外缓解措施将社区发展和运营预计产生的温室气体排放量减少到净零,并使用零净能源,这意味着该项目产生的可再生能源的价值将平衡社区建筑物消耗的能源价值。
在我们的瓦伦西亚社区,我们正在设计包括太阳能电池板和电动汽车充电器的房屋;使用地热供暖作为为某些社区设施和建筑物供暖的可持续替代方案;计划在瓦伦西亚和南加州提供5,000个电动汽车充电站;并实施场外项目以减少或消除温室气体排放。
我们的瓦伦西亚和大公园社区采取了许多措施来保护开放空间和自然资源,包括:将大约10,500英亩的土地作为开放空间进行保护;实施减少用水量的措施;保护濒临灭绝的松花植物;为当地野生动物物种修建野生动物走廊;将历史悠久的农田改建为湿地;恢复耕地为当地野生动物物种创造多样化的栖息地。
可持续的社会实践
我们认为,建设可持续社区需要改善在这些社区生活和工作的人们的生活。这是通过与志同道合的合作伙伴合作和培养多样性来实现的。我们与合资伙伴一起计划开发约6,000套经济适用房,以缓解加州的住房短缺,其中1,000多套已经在我们的旧金山和大公园社区开发。
通过我们的Great Park合资企业,我们还为两所K-8公立学校和一所公立高中资助和/或提供了土地,这些学校旨在满足教育、环境稳定和能源效率标准。
在Five Point Gateway,我们的商业合资企业与全国知名的癌症中心City of Hope建立了合作伙伴关系,最终向希望之城出售了一座建筑,他们将其开发成了综合癌症研究和治疗设施,并在附近建造医院的土地。
截至 2022 年 12 月 31 日,女性约占我们员工的 47%,少数族裔和种族约占我们员工的 44%。
可持续治理实践
我们实施了治理结构,以确保透明度和道德行为并回应利益相关者的价值观,包括:商业行为与道德守则;公司治理准则;由大多数独立董事组成的董事会;仅由独立董事组成的董事会委员会;独立的首席执行官和董事会主席职位;强大而经验丰富的首席独立董事;董事会和委员会的年度自我评估;以及反套期保值和反认捐政策。


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公司股票套期保值政策
公司认识到,对冲公司股票损失对公司董事和执行官来说是不恰当或不可接受的交易活动。公司的公司治理准则禁止我们的董事和执行官从事各种套期保值活动。该指导方针禁止涉及公司普通股的任何形式的套期保值或货币化交易(例如零成本项圈或远期销售合同)。
董事会和委员会的参与
会议出席情况。在截至2022年12月31日的财年中,共举行了七次董事会会议、五次审计委员会会议、六次薪酬委员会会议、五次冲突委员会会议以及五次提名和公司治理委员会会议。2022年期间,每位董事会成员出席的会议总数(i)董事会会议总数(在该人担任董事期间举行)和(ii)该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数(在该人任职期间)总数的75%或更多。董事会的独立董事定期举行执行会议,管理层或其他员工不在场。
出席年度股东大会。董事通常应出席年度股东大会。我们的所有董事都参加了我们 2022 年的年度股东大会。
股东与董事会的沟通。股东可以通过写信给:Five Point Holdings, LLC,2000 FivePoint,4楼,加利福尼亚州尔湾92618,收件人:秘书,向董事会或董事会中的特定个人发送书面信函。股东应在任何信封外注明该通信是针对 (i) 董事会、(ii) 董事会主席、(iii) 董事会的特定委员会、(iv) 首席独立董事或 (v) 任何其他董事。秘书将审查所有信函,其唯一目的是确定其内容是否代表向公司董事传达的信息。任何不属于广告、产品或服务促销或明显令人反感的材料性质的内容都将立即转发给收件人。如果是向董事会或任何董事团体或委员会发送信函,秘书将制作足够的内容副本,发送给信封所属集团或委员会成员的每位董事。
商业行为与道德守则
我们的董事会制定了适用于我们所有高管、董事和员工(包括负责财务报告的高级职员)的商业行为和道德准则。除其他外,我们的商业行为和道德准则旨在遏制不当行为并促进:
诚实和合乎道德的行为,包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突;
在我们的美国证券交易委员会报告和其他公共传播中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露;
遵守法律、规章和条例;
迅速向守则中确定的有关人员举报违反守则的行为;以及
遵守商业行为和道德守则的问责制。
我们的商业行为和道德准则还规定,我们的非雇员董事没有义务以非董事身份限制其利益或活动,也没有义务将可能出现的任何机会通知我们,即使这些机会是对我们的业务的补充或竞争。
只有我们的董事会或董事会委员会才能放弃董事或高级职员的商业行为和道德准则,并将根据法律或纽约证券交易所规则的要求立即披露。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上查阅 ir.fivepoint.com/corporate-governance/。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入或被视为已纳入本报告。
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董事和执行官的证券所有权;以及
某些受益所有人
下表按以下方式列出了有关我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息:
我们所知道的每个受益人拥有我们任何类别已发行普通股的5%以上;
我们的每位董事;
我们的每位指定执行官;以及
所有董事和执行官作为一个整体。
股票数量和实益所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行和流通的69,199,938股A类普通股和79,233,544股B类普通股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,通常包括个人行使唯一或共同投票权或投资权的任何股份。个人有权在60天内收购的普通股被视为已发行普通股,由该人实益拥有,但在计算任何其他人的实益所有权百分比时,不被视为已发行。表中显示为实益拥有的A类普通股数量 (i) 包括转换已发行的 B 类普通股后可发行的A类普通股,(ii) 不包括为换取 Five Point Opint Opany LP 的 A 类单位而发行的股票(”运营公司“),因为我们可能会选择支付现金来换取此类单位。除非下文脚注所示,否则根据提供给我们的信息,我们认为,下表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
除非另有说明,否则所有股份均为直接拥有。除下表脚注所示外,下表所列股东的营业地址是我们首席执行办公室的地址,位于加利福尼亚州尔湾市4楼2000 FivePoint,92618。
实益拥有的股份  
受益所有人姓名
A 类普通股数量  
A类普通股的百分比
B 类普通股数量 (1)
B 类普通股的百分比  
占所有普通股的百分比  
5% 的股东:     
Lennar 公司 (2)
791,918 1.1 %57,131,088 72.1 %39.0 %
Castlelake,L.P. (3)
6,224,864 9.0 %18,965,322 23.9 %17.0 %
卢克索资本集团有限责任公司 (4)
12,522,992 18.1 %— — %8.4 %
第三大道管理有限责任公司 (5)
4,679,003 6.8 %— — %3.2 %
私人管理集团有限公司 (6)
4,624,424 6.7 %— — %3.1 %
宏利金融公司 (7)
4,843,376 7.0 %— — %3.3 %
董事和指定执行官:
丹尼尔·赫迪根135,593 *— — %*
迈克尔·阿尔瓦拉多 (8)
547,564 *— — %*
格雷格麦克威廉斯 (9)
500,121 *— — %*
Leo Kij61,929 *— — %*
Lynn Jochim (10)
563,220 *— — %*
埃里克·希金斯358,014 *— — %*
凯瑟琳·布朗94,345 *— — %*
威廉·布朗宁88,190 *— — %*
埃文·卡鲁瑟斯— — %— — %— %
乔纳森·福94,320 *— — %*
埃米尔·哈达德 (11)
1,304,333 1.9 %3,137,134 4.0 %3.0 %
加里·亨特60,779 *— — %*
斯图尔特·米勒 (12)
108,491 *— — %*
迈克尔·罗西94,345 *— — %*
迈克尔·温纳131,524 *— — %*
所有现任董事和执行官整合为一体(13 人)3,221,534 4.7 %3,137,134 4.0 %4.3 %
* 代表少于 1% 的实益所有权。

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(1) 每位B类普通股持有人还拥有运营公司的一些已发行A类单位或船厂社区有限责任公司(“旧金山风险投资公司”)的A类单位,这些单位的总和等于所拥有的B类普通股的数量。旧金山风险投资公司的A类单位可以一比一地兑换成运营公司的A类单位。持有期12个月后,运营公司A类单位的持有人可以选择将其单位以一比一的方式兑换我们的A类普通股,也可以根据当时的A类普通股市场价格将其单位兑换成等值的现金。当我们收购运营公司的A类单位时,无论是A类普通股还是现金,该持有人的等值数量的B类普通股将自动转换为我们的A类普通股,每股B类普通股可转换为0.0003股A类普通股。
(2) 代表伦纳尔全资子公司拥有的A类普通股和B类普通股的数量。尽管斯图尔特·米勒是伦纳尔的执行董事长,有权投出伦纳尔所有股东可以投出的约36%的选票,但伦纳尔得出的结论是,他不是伦纳尔子公司拥有的证券的受益所有人。此信息由指定股东或其代表提供。Lennar 的地址是佛罗里达州迈阿密蓝礁湖大道 5505 号 33126。
(3) 代表以下人员拥有的 A 类普通股和 B 类普通股的数量:(1) Castlelake I, L.P.(“Castlelake I”)和 TCS Diamond Solutions, LLC(“Diamond Solutions”),它们可能被视为由 Castlelake I GP, L.P.(“Castlelake I GP”)实益拥有以及 Diamond Solutions,“Castlelake I 基金实体”),仅作为 Castlelake I 的普通合伙人和 Diamond Solutions 的管理成员;(2)TCS II REO USA, LLC(“TCSII REO”)和 HPSCP Opportunities, L.P.(“HPSCP”),可能是仅作为 TCSII REO 和 HPSCP 的普通合伙人被视为由 Castlelake II GP, L.P.(“Castlelake II GP” 以及 TCSII REO 和 HPSCP 共同拥有 “Castlelake II 基金实体”)的实益拥有;以及 (3) HFET Opportunities, LLC(“HFET”),后者可能被视为实益拥有 REO USA, LLC(“HFET REO”)是 HFET 的唯一成员,由 Castlelake III GP, L.P.(“Castlelake III GP” 以及与 HFET 和 HFET REO 一起成为 “Castlelake III 基金实体”),仅作为 HFET 和 HFET REO 的管理成员;(4) Castlelake IV, L.P. (”Castlelake IV”)和 Castlelake IV GP, L.P.(“Castlelake IV GP” 以及与 Castlelake IV 一起的 “Castlelake IV 基金实体”);(5)CL V Investment Solutions LLC(“Castlelake V”)和 Castlelake V GP, L.P.(“Castlelake V GP” 以及 Castlelake V,“Castlelake V 基金实体”);以及(6)COP Investing Partners, LLC。A类和B类普通股也可以被视为由Castlelake I基金实体、Castlelake II基金实体、Castlelake III基金实体、Castlelake III基金实体、Castlelake IV基金实体、Castlelake V基金实体的投资经理持有,罗里·奥尼尔先生仅作为Castlelake IV基金实体的管理合伙人兼首席执行官持有 Lake 也是 COP Investing Partners, LLC 的管理成员我们的董事之一埃文·卡鲁瑟斯是Castlelake的管理合伙人。Carruthers先生否认对Castlelake持有的股份的实益所有权。此信息由指定股东或其代表提供。上述所有人员的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街90号富国银行中心4600号55402。
(4) 基于卢克索资本集团、LUXOR Capital Partners、Luxor Capital Partners、Luxor Capital Partners Offshore, LTD.、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long、Luxor Capital Partners Long,Luxor Capital Group, LP的地址是美洲大道1114号,纽约州纽约28楼,10036。
(5) 基于股东于2023年2月10日提交的附表13G/A。代表第三大道房地产价值基金、第三大道房地产价值基金UCITS(GemCap Investment Funds(爱尔兰)plc旗下的基金)、第三大道小型股价值基金、第三大道价值基金、第三大道价值基金、第三大道可变系列信托的第三大道价值投资组合以及各种单独管理的账户(统称为 “第三大道基金”)拥有的A类普通股数量。Third Avenue Management LLC是一家在美国注册的投资顾问,对第三大道基金拥有处置权和投票权。所有上述人员的地址是纽约州纽约市第三大道675号2900-05套房 10017。
(6) 基于股东于2023年2月7日提交的附表13G。代表私人管理集团公司拥有的 A 类普通股数量。股东地址是 15635 Alton Parkway,400 套房,加利福尼亚州尔湾 92618。
(7) 基于股东于2023年2月14日提交的附表13G/A。代表宏利金融公司(“MFC”)和MFC的间接全资子公司宏利投资管理(美国)有限责任公司(“MIM(美国)”)和宏利投资管理有限公司(“MIML”)拥有的A类普通股数量。MFC 和 MIML 的地址是加拿大安大略省多伦多布洛尔街东 200 号,M4W 1E5,MIM(美国)的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 197 号 02116。
(8) 包括阿尔瓦拉多先生家族信托拥有的55,070股A类普通股,其中阿尔瓦拉多先生和他的妻子担任共同受托人。
(9) 包括麦克威廉姆斯家族信托拥有的352,070股A类普通股,其中麦克威廉姆斯先生和他的妻子担任共同受托人。
(10) 包括乔希姆女士家族信托基金拥有的61,070股A类普通股,其中乔希姆女士和她的丈夫担任共同受托人。
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(11) 包括Doni, Inc.拥有的3,137,134股B类普通股。Doni, Inc.由哈达德的家族信托拥有和控制,哈达德先生和他的妻子是该信托的共同受托人。
(12) 尽管斯图尔特·米勒是伦纳尔的执行董事长,有权投出伦纳尔所有股东所能投的大约36%的选票,但伦纳尔得出的结论是,他不是伦纳尔子公司拥有的证券的受益所有人。米勒先生否认对伦纳尔持有的股份的实益所有权。

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高管薪酬
提案 2
在不具约束力的咨询基础上批准向公司指定执行官支付的薪酬

董事会承认我们的投资者对本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中确定的指定执行官或NEO的薪酬的利益。为了承认这种利益,并按照2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(”多德-弗兰克法案”)以及《交易法》第14A条,我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的对NEO的薪酬的机会。

薪酬委员会定期审查我们的NEO的薪酬计划,以确保它们使我们的高管薪酬计划与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样,我们的薪酬计划以绩效薪酬为基础,旨在使高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为,我们的薪酬计划包括短期激励措施(包括现金奖励奖励)和长期激励措施(包括在一段时间内归属的股权奖励)的平衡,可以奖励与长期股东利益一致的持续业绩。

该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案,使我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官,而是针对我们所有NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此,我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议:

“决定,特此批准根据美国证券交易委员会的规则,包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论,在本委托书中披露的向公司NEO支付的薪酬。”

必选投票
批准关于高管薪酬的咨询投票需要在年会上对提案2投的多数票的赞成票或通过代理人投赞成票。所投的选票不包括弃权票或经纪人不投票,因此,弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果,尽管为了确定是否存在法定人数,它们将被视为在场。作为咨询投票,结果对董事会或薪酬委员会不具有约束力。但是,薪酬待遇投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息,薪酬委员会将在考虑我们的高管薪酬计划时审查和考虑这些信息。

董事会建议进行表决”为了” 如本委托书所述,批准对我们的高管薪酬的咨询投票。

提案 3

在不具约束力的咨询基础上批准未来就支付给公司指定执行官的薪酬进行投票的频率

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,例如上面的提案2,《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条使我们的股东能够至少每六年表明我们应该多久就指定执行官的薪酬寻求不具约束力的投票。除了让股东有机会就高管薪酬问题进行不具约束力的咨询性投票外,今年,我们还为股东提供咨询投票,决定是否应每隔一年、两年或三年举行一次高管薪酬咨询投票。

虽然我们的薪酬策略与短期和长期的业务业绩和业绩有关,但薪酬决策每年都会做出。关于指定执行官薪酬的年度咨询投票将为我们提供有关薪酬决策和指定执行官薪酬计划的更频繁的反馈。董事会已确定,每年就指定执行官薪酬进行咨询投票对我们来说是目前最合适的政策,并建议股东投票支持未来每年就指定执行官薪酬进行咨询投票。

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必选投票
每年、每两年或每三年批准一项关于高管薪酬咨询投票频率的备选方案需要在年会上或通过代理人对提案3投赞成票的多数票才能获得批准。所投的选票不包括弃权票或经纪人不投票,因此,弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果,尽管为了确定是否存在法定人数,它们将被视为在场。作为咨询投票,结果对董事会和薪酬委员会不具有约束力。但是,董事会和薪酬委员会在确定咨询薪酬投票的频率时,将考虑股东投票的结果以及其他相关因素。

董事会建议进行表决”为期一年” 作为薪酬待遇规则下就高管薪酬进行咨询投票的理想频率。
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薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了向下述指定执行官或NEO支付的薪酬,提供了有关我们高管薪酬计划的目标和关键要素的信息,并讨论了董事会薪酬委员会为我们的NEO做出的薪酬决定背后的目标。本节重点介绍适用于我们的 NEO 的 2022 年薪酬计划,这些计划如下所列,并出现在本委托书的薪酬汇总表中:
丹尼尔·赫迪根
首席执行官
迈克尔·阿尔瓦拉多
首席法务官、副总裁兼秘书
格雷格麦克威廉斯
首席政策官兼副总裁
Leo Kij
临时首席财务官兼副总裁
Lynn Jochim
前总裁兼首席运营官
埃里克·希金斯
前首席财务官、副总裁兼财务主管
执行摘要

薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管,包括我们的NEO,他们每个人对我们的长期成功都至关重要。我们的高管薪酬计划基于以下目标和理念:

通过调整薪酬和绩效,为成功的表现提供适当的奖励。
鉴于我们竞争激烈的行业,吸引并留住可能在其他公司有吸引力的机会的有效领导层。
使高管薪酬目标与公司股东的利益保持一致。
我们的薪酬委员会仅由独立董事组成,负责监督我们的高管薪酬计划,并确定支付给执行官的薪酬,包括向我们的NEO支付或发放的总薪酬的类型和金额。薪酬委员会利用各种来源(包括独立薪酬顾问)的意见就高管薪酬做出决定。我们高管的薪酬中有很大一部分是基于绩效的,我们认为,这确保了我们NEO的很大一部分薪酬与我们的股东利益和上述核心原则直接一致。

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2022 年高管薪酬决策和行动

我们的高管薪酬计划旨在留住和激励我们的执行官,每位执行官对公司的持续成功和增长都至关重要。我们的 2022 年高管薪酬奖励反映了我们对薪酬与绩效保持一致的承诺。我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、基于绩效的年度激励薪酬和长期股权激励薪酬。薪酬委员会之所以选择这些要素,是因为每个要素对于满足我们一项或多项高管薪酬原则都很重要。

薪酬最佳实践

薪酬委员会和管理层定期审查高管和其他员工的薪酬和福利计划,使其与上述核心原则保持一致。此外,在评估我们薪酬的适当性时,我们会根据行业中的同行公司来评估高管薪酬和公司业绩。我们已经实施了多项措施,以使公司高管的利益与股东的利益保持一致,同时也推动业绩和长期目标的实现。我们的高管薪酬计划的一些亮点包括以下最佳实践和功能:

我们做什么我们不做什么
按绩效付费
限制我们的年度激励计划下的最大支付机会
将年度激励薪酬与实现预先设定的公司和个人绩效目标挂钩
以基于绩效和时间为基础的股权补助的形式提供长期薪酬
平衡短期和长期激励措施
通过长期激励措施,将高管薪酬要素与股东回报保持一致
在确定薪酬时使用适当的同行群体
对我们的薪酬政策和做法进行年度薪酬风险评估
聘请独立的薪酬顾问
为执行官薪酬提供税收总额
为我们的执行官提供大量额外津贴
为我们的执行官提供协议、自动加薪或有保障的股权补助
允许高级管理人员或董事进行套期保值或质押
提供养老金安排(我们的前首席财务官根据其在我们前身公司的任职情况参与的遗产安排除外)或不合格的递延薪酬安排


设定高管薪酬的流程

补偿流程的参与者
我们的高管薪酬计划由我们的独立薪酬委员会在高管和委员会聘请的独立薪酬顾问的协助下管理和监督。通常,支付给高管的薪酬金额和构成是通过分析来自同行群体的薪酬数据和薪酬惯例以及我们自己的绩效、财务和战略目标等来确定的。

薪酬委员会的作用
薪酬委员会批准包括NEO在内的每位执行官的薪酬。此外,薪酬委员会批准长期股权激励奖励的发放和年度现金激励奖励的资助。薪酬委员会有权向执行官发放股权奖励。

薪酬委员会定期审查公司的高管薪酬和福利政策、计划和实践,并监督与高管薪酬有关的适用新规则和不断演变的最佳实践。薪酬委员会会议定期有委员会成员参加,通常由我们的首席执行官出席,尽管我们的首席执行官在关于薪酬的审议或决定时不在场。会议可酌情由其他高管和顾问参加。薪酬委员会还举行执行会议,管理层成员不在场。薪酬委员会主席向董事会报告薪酬委员会关于执行官薪酬等方面的决定。

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薪酬委员会还与管理层一起审查和讨论委托书的薪酬讨论和分析部分,并决定是否建议董事会按照美国证券交易委员会的要求将委托书的薪酬讨论和分析部分包含在公司的年度委托书或10-K表的年度报告中。

年度薪酬决策流程摘要

背景
我们的董事会成立了薪酬委员会,以履行董事会管理我们薪酬计划的职责。薪酬委员会拥有NEO薪酬的决策权,并拥有独立的权力来聘请外部顾问,并征求外部顾问以及我们的管理团队或其他员工的意见,以确定高管薪酬。薪酬委员会可聘用其认为可取和适当的任何独立律师、专家或顾问。我们的薪酬委员会致力于随时了解当前的问题和新兴趋势,并确保我们的高管薪酬计划与最佳实践保持一致。为此,我们的薪酬委员会聘请了Ferguson Partners Consulting的服务(”弗格森“) 协助其评估高管薪酬事宜。薪酬委员会也可以使用公司的定期法律顾问或其他公司顾问的服务。薪酬委员会在聘请或以其他方式选择任何将向委员会提供建议的律师、薪酬顾问、专家或其他顾问之前,进行独立性评估。在进行独立性评估时,薪酬委员会会不时考虑适用的纽约证券交易所规则可能需要考虑的因素,以及该领域的最佳实践。薪酬委员会至少每年评估任何薪酬顾问所做的任何工作是否引起任何利益冲突。在与弗格森进行审查和磋商后,我们的薪酬委员会确定弗格森是独立的,目前或在截至2022年12月31日的年度内,留住弗格森不存在利益冲突。

2022 年,弗格森仅向我们的薪酬委员会提供服务,此类服务主要与高管或非雇员董事薪酬有关。在执行任务时,弗格森会在适当的时候与我们的管理层互动。弗格森就高管和非雇员董事薪酬事宜直接向我们的薪酬委员会报告,薪酬委员会可以随时更换任何顾问或雇用其他顾问。弗格森向我们的薪酬委员会提供了与上市房地产公司和房屋建筑商高管相关的薪酬数据,并就不断演变的薪酬最佳实践和趋势向薪酬委员会提供了建议。具体而言,弗格森提供了与分析同行集团公司以确定薪酬水平竞争力、薪酬计划设计、激励池可用性、具体股权补助问题、市场趋势、风险评估和管理以及与指定执行官、其他高管和非雇员董事有关的技术考虑因素的信息。2022年期间,应薪酬委员会的要求,弗格森的代表出席了薪酬委员会的某些会议。
薪酬决策流程
每年,首席执行官都会与薪酬委员会会面,审查公司当年的业绩,并讨论与执行官薪酬相关的定性和定量绩效目标的实现情况。这些讨论包括首席执行官对每位高管对公司整体业绩的影响、每位高管在一年中的成就以及公司今年的整体业绩的评估。然后,薪酬委员会主席主持执行会议,委员会成员在会上评估公司和首席执行官的业绩,并确定最近结束的财年的年度激励金额。

年初,首席执行官利用独立薪酬顾问汇编和提供的信息,包括同行群体薪酬信息,向薪酬委员会提交了执行官的薪酬建议,供其审查和讨论。然后,薪酬委员会使用提供的信息,包括独立薪酬顾问提供的基准和其他信息,评估首席执行官和每位执行官的业绩,以确定首席执行官和彼此执行官在下一年度的总目标薪酬待遇,包括基本工资、年度激励目标、长期激励奖励目标和股权奖励。薪酬委员会与董事会讨论其关于执行官薪酬的决定。

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同行群体和竞争定位
薪酬委员会根据公司独立薪酬顾问的意见和建议,每年成立公司的同行小组。薪酬委员会使用同行群体来设定高管薪酬和一般比较目的。薪酬委员会认识到,公司没有公开交易的直接商业竞争对手,因此同行集团由根据各种标准选出的公司组成,包括独立薪酬顾问建议的标准,包括规模、行业、资产和总资本。弗格森每年评估同行群体中每家公司的持续适当性,并向薪酬委员会建议在必要时增加和/或删除上一年度的同行群体。2022年的同行群体由以下房地产公司和房屋建筑商组成:

同行
总部
Alexander & Baldwin, Inc.夏威夷州檀香山
美国资产信托有限公司加利福尼亚州圣地亚哥
Beazer Homes USA, Inc.乔治亚州亚特兰
世纪社区有限公司科罗拉多州格林伍德村
Forestar 集团有限公司德克萨斯州阿灵顿
霍夫纳尼安企业有限公司新泽西州马塔万
JBG 史密斯地产马里兰州贝塞斯达
KB 主页加利福尼亚州洛杉矶
肯尼迪-威尔逊控股有限公司加利福尼亚州比佛利山庄
基尔罗伊房地产公司加利福尼亚州洛杉矶
LGI Homes, Inc.德克萨斯州伍德兰市
M.DC. Holdings, Inc.科罗拉多州丹佛
M/I Homes, Inc.俄亥俄州哥伦布
Meritage Homes 公司亚利桑那州斯科茨代尔
泰勒·莫里森家居公司亚利桑那州斯科茨代尔
Tejon Ranch Co.加利福尼亚州勒贝克
特雷诺房地产公司华盛顿州贝尔维尤
霍华德·休斯公司德克萨斯州达拉斯
圣乔公司佛罗里达州巴拿马城海滩
Tri Pointe Homes, Inc内华达州斜坡村

为了协助薪酬委员会确定高管薪酬,公司的独立薪酬顾问准备对关键规模和绩效指标(例如市值和股东总回报率)与同行集团公司进行比较的独立分析。该分析已提供给薪酬委员会,因此它有足够的信息,说明与同行相比,我们的绩效背景下的薪酬竞争力。

弗格森还评估了支付给我们的NEO和非雇员董事的薪酬与同行群体中的同类职位的比较,并将分析提交给薪酬委员会。该分析将基本工资、年度现金薪酬总额、长期股权激励奖励和总薪酬与同行集团中公司的薪酬部分进行了比较,并为未来的薪酬水平提供了总体指导。虽然薪酬委员会使用这种分析来帮助制定薪酬决策,但它使用集体判断来确定高管薪酬。

对于执行官的薪酬部分,薪酬委员会没有将相对于同行群体的特定市场地位作为目标,而是寻求具有竞争力的薪酬,并在做出薪酬决策时考虑与同行群体相比的相对地位。薪酬委员会根据以下意见行使自由裁量权做出薪酬决策:其对市场状况的理解、对竞争性薪酬分析的理解、首席执行官关于执行官的建议、留住高管人才的必要性、薪酬委员会对每位高管业绩的总体评估以及我们的整体薪酬策略等因素。
23


PayMix
我们的大部分执行官薪酬通常是基于绩效的,2022年薪酬的最大部分基于年度激励计划绩效目标和基于绩效的三年股权激励,但我们的首席执行官除外,他于2022年2月被聘用,在2022年没有获得基于绩效的股权补助。以下快照详细介绍了2022年首席执行官的薪酬组合、当前NEO(不包括首席执行官)的平均薪酬组合以及所有现任NEO的平均薪酬组合。
Pay Mix Table.jpg
CEO Pay Mix.jpgOther NEOs Pay Mix.jpg
All NEOs Pay Mix.jpg
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我们的前总裁兼首席运营官林恩·乔希姆和我们的前首席财务官埃里克·希金斯既未包含在上表中,也没有包含在本薪酬讨论与分析中与激励和股权薪酬有关的某些其他部分,因为他们2022年的薪酬仅包括2022年第一季度辞职前基本工资的按比例部分,加上根据乔希姆女士的咨询向她支付的离职后咨询协议费协议。
2022 年薪酬计划变更
2020年和2021年,NEO的薪酬计划包括工资、现金奖励和定期股权补助。部分由于 COVID-19 疫情的影响,薪酬委员会没有纳入这些年可量化的奖金指标,主要以主观的方式评估业绩。2022 年,我们对 NEO 的补偿计划进行了某些更改,包括以下内容:
对我们的NEO(首席执行官除外)的股权补助仅包括基于绩效的限制性股票单位奖励;以及
我们支付了基于绩效的年度现金激励措施,而不是像自 COVID-19 疫情爆发以来那样向 NEO 支付全权奖金。

2023 年补偿计划
我们对2023年近地天体补偿计划进行了更多更改。2023 年计划的亮点包括以下内容:
除了我们的临时首席财务官Leo Kij的基本工资增长9%外,基本工资保持不变;
所有近地天体的股权奖励将包括基于绩效的奖励(70%)和基于时间的奖励(30%);
基于业绩的NEO股票奖励将分为股价目标奖励(约60%)和战略里程碑(约40%)奖励;
基于时间的奖励将在三年内颁发,基于绩效的奖励将有三年的衡量期;
NEO(首席执行官除外)的年度激励薪酬将基于实现客观的公司财务和运营指标(70%)以及个人和业务部门的主观目标(30%);
首席执行官的年度激励薪酬将完全基于实现客观的公司财务和运营指标;以及
所有激励性薪酬和股权奖励将在成就等级之间按比例进行线性分配,但将受到最高归属和支出上限的限制。

2022 年高管薪酬

我们的高管薪酬计划的主要内容
我们的高管薪酬计划旨在留住和激励我们的执行官,每位执行官对公司的持续成功和增长都至关重要。我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬。薪酬委员会之所以选择这些要素,是因为每个要素对于满足我们的一项或多项高管薪酬原则(包括上面讨论的三项核心原则)都很重要。

我们的2022财年长期激励股权奖励计划通常包括为我们的首席执行官提供基于时间的限制性普通股以及为其他NEO提供基于绩效的限制性股票单位。我们认为,这种薪酬待遇与我们公司的业绩息息相关,同时还以鼓励留住我们的NEO的方式奖励短期和长期业绩。考虑到这些目标,我们试图在年度激励和基于绩效的长期激励计划中设定现实但具有挑战性的目标。

我们每年评估薪酬的各个组成部分,不为每个薪酬要素设定固定百分比。随着竞争市场的演变或其他影响我们的市场条件的变化,薪酬要素的总构成可能会随着时间的推移而发生变化。我们没有,也不会制定任何在长期薪酬和当前支付的薪酬之间或现金和非现金薪酬之间进行分配的政策。我们的薪酬确定流程的一部分包括定期评估这些薪酬要素之间的适当分配,以及根据市场状况和我们的业务战略调整我们的立场。

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基本工资
基本工资是包括NEO在内的执行官总薪酬待遇的固定部分。每个 NEO 的基本工资由薪酬委员会根据上述流程确定。支付给我们执行官的基本工资通常旨在补偿高管的资格和他们在竞争激烈的市场中的表现价值。

薪酬委员会没有针对相对于同行群体的特定市场地位来确定基本工资,但它力求与公司的同行群体相比具有竞争力的薪酬。在就基本工资做出决定时,薪酬委员会会考虑各种因素,包括每个NEO职位的同行群体数据、留住高管的必要性以及对执行官对公司业绩的贡献的评估。

薪酬委员会每年都会审查每位高管的工资和绩效,以确定是否应调整其基本工资。

2022 年基本工资
根据薪酬委员会对弗格森提供的材料的审查和考虑,以及我们高管薪水与同行群体相比的竞争地位,2022财年没有加薪,薪酬委员会批准了下文规定的我们NEO的薪资水平。

警官
2022 年薪水 ($)
2021 年薪水 ($)
增加 (%)
丹尼尔·赫迪根
600,000
不适用
不适用
迈克尔·阿尔瓦拉多
550,000
550,000
0%
格雷格麦克威廉斯
500,000
500,000
0%
Leo Kij
275,000
275,000
0%
Lynn Jochim
500,000
500,000
0%
埃里克·希金斯
500,000
500,000
0%

年度激励奖
向我们的执行官提供的年度激励奖励旨在奖励实现与关键业务驱动因素相关的年度目标的高管,并向高管传达公司每年的关键业务目标。通常,薪酬委员会根据公司和个人绩效为我们的执行官提供年度激励奖励。薪酬委员会保留调整个人绩效目标和奖励绩效衡量标准中未反映的个人成就的执行官的自由裁量权。

2022 年年度激励奖励
2022年,薪酬委员会根据企业绩效目标和个人绩效目标的实现情况设立年度激励奖励。企业绩效目标基于以下衡量标准:

指标
描述
减少修改后的销售和收购开支
公司的销售和收购支出同比减少,不包括资本化劳动力或管理服务的任何分配。
调整公司运营规模的关键因素,使投资者能够分析管理层运营业务的有效性。
瓦伦西亚住宅销售收入
房屋建筑商为出售瓦伦西亚社区住宅用地而支付的合同销售价格。
住宅用地的授权、开发和销售是公司的核心业务。
Homesite销售是市场状况和执行商业计划能力的指标。
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大公园邻里住宅销售收入
房屋建筑商为出售大公园社区住宅用地而支付的合同销售价格。
住宅用地的授权、开发和销售是公司的核心业务。
Homesite销售是市场状况和执行商业计划能力的指标。
我们在旧金山的项目获得了某些立法和监管部门的批准
监管部门的批准对于我们的 Candlestick 和旧金山造船厂社区的未来发展至关重要。
我们在瓦伦西亚的项目获得了某些立法和监管部门的批准
监管部门的批准对我们瓦伦西亚社区的未来发展至关重要。
通过多年期业务计划
董事会批准多年期业务计划,包括预计资产负债表、损益表和现金流量表。
保持有效和一致的业务计划至关重要,特别是考虑到与公司核心创收活动相关的开发时间表。

2022年,薪酬委员会为企业绩效目标设定了门槛、目标和最高实现水平。门槛绩效水平被设计为可以合理实现,但在授予时的预期市场和业务条件下却不确定。目标绩效水平的设计要求管理层付出大量努力才能实现,而最高绩效水平的实现难度远高于目标绩效水平。该图表显示了与绩效目标相比的实际表现。

指标
成就等级
减少修改后的销售和收购开支
马克斯
瓦伦西亚住宅销售收入
未实现
大公园邻里住宅销售收入
未实现
我们在旧金山的项目获得了某些立法和监管部门的批准
目标
我们在瓦伦西亚的项目获得了某些立法和监管部门的批准
未实现
通过多年期业务计划
马克斯

2022年年度激励薪酬的两个最具影响力的指标是修改后的销售和收购开支的减少以及多年商业计划的采用。修改后的销售和收购支出是一项非公认会计准则财务指标,按销售和收购总支出计算,不包括资本化劳动力或管理服务的任何分配。修改后的销售和收购支出同比减少的门槛、目标和最大实现水平分别为14%、18%和22%,实际减少27.2%。通过多年期业务计划的目标和最高成就水平分别是通过三年计划和通过五年计划。这个目标没有阈值等级。

2022年,薪酬委员会还根据首席执行官的建议为执行官(首席执行官除外)制定了个人绩效目标。薪酬委员会在确定年度激励支出时评估首席执行官和NEO的个人业绩。

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每位有资格获得 2022 年年度激励的 NEO 实现的个人绩效目标的亮点包括:
迈克尔·阿尔瓦拉多
在最初的过渡期和全年与我们的新任首席执行官密切合作,以协助实施新的报告结构和运营流程。
就所有项目的许多关键运营和战略事项提供咨询,包括(除其他外)完成大公园社区关键商业用地出售。
成功谈判解决诉讼事宜。
将公司法律、风险和人力资源开支减少到预算之下 20% 左右。
格雷格麦克威廉斯
领导了与加州空气资源委员会范围界定监管事项相关的工作。
支持洛杉矶县通过安全计划,包括与野火相关的条款。
在重要的地方监管事务上获得了支持。
Leo Kij
加快了季度末收盘程序、财报电话会议和季度报告的发布时间。
将Five Point Gateway合资公司的抵押贷款延长至2023年9月。
创建了增强的差异报告,以提高结果与计划的透明度。
实施了预算和预测流程,以确保用于业务规划目的的预测的准确性。
近地天体每个绩效目标的相对权重各不相同,但是,没有一个单一的个人目标对委员会的决定具有重要意义。相反,薪酬委员会根据个人总体目标和首席执行官对每位高管整体业绩的评估来考虑高管的业绩。

对于每个 NEO,薪酬委员会还确定了企业与个人绩效目标的相对权重。2022年,每个NEO的年度激励奖励的权重如下:
警官
企业绩效目标
个人绩效目标
丹尼尔·赫迪根*
100%
0%
迈克尔·阿尔瓦拉多
70%
30%
格雷格麦克威廉斯
70%
30%
Leo Kij
70%
30%
* Hedigan 先生在 2022 年 2 月的年度激励薪酬保证达到 “目标” 水平,这与他在 2022 年 2 月的招聘有关。

根据竞争激烈的年度激励市场惯例和我们的薪酬策略,薪酬委员会为我们的每位执行官设定了目标奖励机会。目标表示当公司和个人业绩达到预期业绩或达到 “目标” 时,执行官将确认的激励性薪酬金额。下表反映了2022年每位执行官的支出占目标激励薪酬的百分比。最高绩效上限为目标补偿金额的 150%。为了简化列报,未显示某些中间支出;但是,当绩效发生在下文所述的支出水平之间时,激励性薪酬的某些部分由线性插值确定。如果在所有适用的公司和个人绩效衡量标准中,执行干事的业绩低于门槛,则不支付年度激励性薪酬。
警官阈值
50%
目标
100%
马克斯
150%
丹尼尔·赫迪根*$800,000$1,600,000$2,400,000
迈克尔·阿尔瓦拉多$600,000$1,200,000$1,800,000
格雷格麦克威廉斯$500,000$1,000,000$1,500,000
Leo Kij$200,000$400,000$600,000
* Hedigan 先生在 2022 年 2 月的年度激励薪酬保证达到 “目标” 水平,这与他在 2022 年 2 月的招聘有关。
28



2022 年年度激励业绩
根据薪酬委员会对NEO实现公司和个人绩效目标情况的评估,并使用线性插值法,薪酬委员会批准了向NEO支付的以下款项:
警官
2022 年激励目标 (美元)
2022 年激励金(占目标的百分比)
2022 年激励金 (0 美元)
丹尼尔·赫迪根*
$1,600,000
100.0%
$1,600,000
迈克尔·阿尔瓦拉多
$1,200,000
141.7%
$1,700,000
格雷格麦克威廉斯
$1,000,000
102.5%
$1,025,000
Leo Kij
$400,000
138.0%
$552,000
* Hedigan 先生在 2022 年 2 月的年度激励薪酬保证达到 “目标” 水平,这与他在 2022 年 2 月的招聘有关。

长期激励和股权奖励
薪酬委员会设计了公司的长期激励计划和股权奖励,以使执行官的利益与股东的利益保持一致,并奖励实现长期目标的执行官。我们的长期激励和股权奖励计划对于吸引和留住关键高管人才至关重要,因此占执行官直接薪酬总额的很大一部分。股权计划是我们执行官长期激励和股权奖励的管理文件。

薪酬委员会不针对相对于同行群体的特定市场地位来获得长期和股权激励奖励,而是寻求具有竞争力的薪酬,与公司的同行群体保持一致。薪酬委员会在确定股权计划下可能的支出范围时,考虑了公司与同行群体相比的相对地位。在决定发放哪种类型的奖励时,薪酬委员会考虑了以下几点:
同行群体薪酬,包括薪酬组成部分和支付给同行集团公司高管的直接薪酬总额;
长期激励和股权补助的总体趋势;以及
让NEO获得其直接薪酬总额的很大一部分是股权奖励,其效果是为了激励和激励这些高管,使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

2022 年长期激励和股权奖励计划设计
2022年的长期激励和股权计划包括基于时间的限制性普通股和基于业绩的限制性股票单位。每种类型的股权奖励之间的分配由薪酬委员会根据弗格森和我们的首席执行官的意见(他自己的奖励除外)确定。
根据长期激励和股权奖励的竞争性市场惯例以及我们的薪酬策略,薪酬委员会根据下表中列出的价值批准了2022财年每位执行官的股权奖励。除了我们的首席执行官(其2022年的股权奖励完全基于时间,与他开始工作有关)外,2022年向我们的NEO发放的基于股权的薪酬中有100%是基于绩效的。2022财年向我们的首席执行官发放了与其开始工作相关的补助金,并于2022年9月14日向我们的其他NEO发放了与我们的年度奖励周期相关的补助金。授予的股票数量是根据公司A类普通股在相应授予日的收盘价确定的。有关向NEO发放的股权奖励的信息载于本委托书的2022年基于计划的奖励表中。
警官
2022 年基于时间的限制性股票
($)
2022 年基于业绩的限制性股票单位
目标补助金
($)
目标补助金总额
($)
丹尼尔·赫迪根*
$800,000
--
$800,000
迈克尔·阿尔瓦拉多
--
$1,750,000$1,750,000
格雷格麦克威廉斯
--
$1,500,000$1,500,000
Leo Kij
--
$600,000$600,000
* Hedigan 先生在受聘时获得了基于时间的奖励,在 2022 年没有资格获得额外的基于绩效的奖励。2023年,他和其他近地天体将获得基于时间和性能的组合奖项。
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基于时间的限制性普通股
薪酬委员会之所以选择将限制性普通股授予我们的首席执行官,是因为它们提供了有意义的保留价值并且具有成本效益。只要我们的首席执行官继续受雇于公司,2022年2月授予的限时普通股将在授予日的第一周年和第二周年内归属,为期两年。

基于绩效的限制性股票单位
基于业绩的限制性股票单位 (”PSU“) 是授予除我们首席执行官之外的每个 NEO 的。薪酬委员会选择授予PSU是为了激励高管实现长期战略目标,并以我们的股价上涨为衡量标准创造长期股东价值。

PSU将在三年业绩期后归属(如果有的话),并根据实际归属的PSU数量以我们的A类普通股支付。奖励的授予程度取决于授予时确定的绩效目标的实现情况。这些奖励的绩效目标由薪酬委员会制定,仅基于我们A类普通股的目标价格。门槛股价水平为每股7.50美元,目标股价水平为每股10.50美元。没有超出目标的最高成就等级。达到阈值等级将获得 33% 的 PSU 归属,而目标等级(及以上)将获得 100% 的 PSU 归属。线性插值将适用于阈值和目标等级之间的成就。实际表现将使用2025年9月14日之前的20个交易日我们的A类普通股的平均收盘价来衡量。

风险评估
薪酬委员会讨论和分析了与公司针对执行官和员工的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会认为,公司的薪酬计划和政策不会造成或鼓励过度冒险,而过度冒险可能会对公司产生重大不利影响。

公司薪酬计划和政策的几个特点旨在减少员工过度冒险的可能性,包括:

三项高管薪酬原则和薪酬计划要素旨在使薪酬目标与股东的利益保持一致;
薪酬通常包括固定薪酬和基于绩效的薪酬,基于绩效的薪酬结构旨在奖励短期和长期的公司业绩;
短期和长期激励措施下的支付金额有上限;
我们的NEO总薪酬中有很大一部分是基于股票的激励奖励,这些奖励将在多年内发放;以及
薪酬委员会在做出薪酬决定时行使自由裁量权,并可能减少支付给我们高管的薪酬。

其他补偿要素
除了上述直接薪酬总额的主要要素外,NEO还有资格参加通常向员工提供的员工福利和团体保险计划,以及下文所述的其他计划和福利。有关与这些计划和福利相关的薪酬的更多详细信息见本委托书中包含的薪酬汇总表。

401 (k) Plan
根据经修订的1986年《美国国税法》第401(k)条,公司维持401(k)计划,该计划旨在成为符合税收条件的固定缴款计划(”代码”)适用于所有符合条件的员工。401(k)计划允许所有符合条件的员工缴纳不超过其基本工资和奖金的100%,但不得超过该守则规定的限额。该公司在其401(k)计划中为所有参与者(包括参与401(k)计划的执行官增加了现金配额。公司将递延作为缴款的前 6% 薪酬的 50% 进行比较。雇主缴款(如果有),归属期为五年。

分红
我们的NEO有资格获得未归属的限制性股票奖励的股息,并有资格累积股息等价物,这些股息在归属PSU时以现金支付。2022年公司没有支付任何股息。

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其他薪酬计划功能和政策

就业后补偿
根据我们的高级管理人员遣散费和控制权变更计划的条款,向Hedigan、Alvarado和McWilliams先生提供遣散费和控制权变更福利。本委托书的 “控制权变更和/或终止后的潜在付款” 部分更详细地讨论了这些好处。

公司股票套期保值政策
公司认识到,对冲公司股票损失对公司董事和执行官来说是不恰当或不可接受的交易活动。公司的公司治理准则禁止我们的董事和执行官从事各种套期保值活动。该指导方针禁止涉及公司普通股的任何形式的套期保值或货币化交易(例如零成本项圈或远期销售合同)。

回扣政策
虽然我们的首席执行官兼首席财务官受适用法律(包括萨班斯-奥克斯利法案)规定的任何追回权的约束,但我们尚未按照《多德-弗兰克法案》的要求通过补偿追回政策。我们正在审查美国证券交易委员会通过的最终回扣规则,该规则实施了《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所相关拟议上市标准的适用条款,每种情况都与激励性薪酬的补偿有关。在新上市标准最终确定后,我们将根据新的上市标准实施回扣政策。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性
薪酬委员会和我们的董事会已经考虑了《美国国税法》第162(m)条对支付给执行官的薪酬的未来潜在影响。第162(m)条不允许对任何上市公司在 “受保员工” 的任何应纳税年度的个人薪酬超过100万美元进行税收减免。尽管我们将高管薪酬中每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划中的一个因素,但是,如果考虑到所有适用情况,支付此类薪酬而不考虑是否可以免税符合我们的最大利益,薪酬委员会保留批准可能没有资格获得薪酬扣除的薪酬的自由裁量权。

基于股份的薪酬会计
根据ASC Topic 718,我们必须使用各种假设来估算每次授予股权奖励的授予日期 “公允价值”。这种计算是出于会计目的进行的,并在下面的薪酬表中报告,尽管领取者可能永远无法从其奖励中获得任何价值。ASC Topic 718还要求我们在损益表中确认员工必须提供服务以换取奖励的期间,基于股份的奖励的薪酬成本。

薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析,根据此类审查和讨论,薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K年度报告以及本委托书。

由董事会薪酬委员会提交

迈克尔·温纳,主席
埃文·卡鲁瑟斯
迈克尔·罗西

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高管薪酬表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年中,我们每位NEO的年薪收入。
薪酬摘要表
姓名和主要职位
工资
奖金
股权奖励 (1)
非股权激励计划薪酬
养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 (2)
所有其他补偿 (3)
总计
丹尼尔·赫迪根,2022$526,154 $— $800,000 $1,600,000 $— $6,329 $2,932,483 
首席执行官
迈克尔·阿尔瓦拉多,2022550,000 — 604,166 1,700,000 — 25,951 2,880,117 
首席法务官
2021550,000 1,200,000 1,907,141 — — 23,344 3,680,485 
2020550,000 2,000,000 — — — 22,342 2,572,342 
格雷格·麦克威廉姆斯2022500,000 — 517,856 1,025,000 — 11,640 2,054,496 
首席政策官
2021500,000 1,200,000 1,907,141 — — 10,344 3,617,485 
Leo Kij2022275,000 — 207,142 552,000 — 12,528 1,046,670 
临时首席财务官
Lynn Jochim,
202280,769 — — — — 982,078 1,062,847 
前总裁兼首席运营官
2021500,000 2,000,000 1,907,141 — — 10,344 4,417,485 
2020500,000 2,000,000 — — — 9,342 2,509,342 
埃里克·希金斯2022134,615 — — — — 105,757 240,372 
前首席财务官2020500,000 2,000,000 — — 66,610 9,342 2,575,952 
 
(1) “股权奖励” 栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂718(薪酬——股票补偿)计算的限制性股票和基于绩效的限制性股票单位形式的股票奖励的授予日总公允价值 (”ASC 话题 718"). 基于绩效的限制性股票单位奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡洛估值模型估算的。蒙特卡洛模型基于对股价路径的随机预测,必须重复多次才能进行概率评估。该模型包含了与我们的股价和无风险利率的预期波动相关的假设。预期波动率为54.54%,是根据公司普通股的历史波动率计算得出的自授予之日起三年回顾期内的每日股价回报。 无风险利率为3.72%,基于美国国债收益率曲线利率,到期日与三年归属期一致。 估值假设在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表附注中的附注16 “基于股份的薪酬” 中进一步描述。2022年的股权奖励金额包括2022年2月发放的限制性股票和2022年发放的基于绩效的限制性股票单位。2021年的股权奖励金额包括2021年9月发放的限制性股份。作为2020年薪酬的一部分,没有发放任何股权奖励。
(2) 2022年,与希金斯先生相关的养老金债务的现值减少了86,821美元。
(3) 包括401 (k) 笔对等缴款、人寿保险费和汽车补贴,前提是此类补贴超过10,000美元。 对于Jochim女士来说,还包括2022年她在公司的工作结束时向她支付的96,154美元的应计带薪休假,以及根据她与我们的咨询协议在2022年向她支付的87.5万美元的咨询费。对于希金斯先生来说,还包括他在2022年公司工作结束时向他支付的96,154美元的应计带薪休假。

32


下表列出了截至2022年12月31日的年度内向我们的近地天体发放基于计划的奖励的摘要信息。
2022年基于计划的奖励的拨款
姓名
授予日期
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
股权激励计划奖励下的预计未来支出所有其他股票奖励:股票或单位数量 (#)
授予日期股票奖励的公允价值 ($)
阈值 ($)目标 ($)最大值 ($)阈值 (#)
目标 (#)(1)
最大值 (#)
丹尼尔·赫迪根
限制性股票奖励2/9/2022$— $— $— — — — 135,593 $800,000 
年度激励计划2/9/2022800,000 1,600,000 2,400,000 — — — — — 
迈克·阿尔瓦拉多
业绩受限股票单位奖励9/14/2022— — — 173,437 520,833 — — 604,166 
年度激励计划9/13/2022600,000 1,200,000 1,800,000 — — — — — 
格雷格麦克威廉斯
业绩受限股票单位奖励9/14/2022— — — 148,661 446,428 — — 517,856 
年度激励计划9/13/2022500,000 1,000,000 1,500,000 — — — — — 
Leo Kij
业绩受限股票单位奖励9/14/2022— — — 59,464 178,571 — — 207,142 
年度激励计划9/13/2022200,000 400,000 600,000 — — — — — 
(1) 2022年授予的基于绩效的限制性股票单位的目标水平代表可以获得的最大金额。
33


2022 财年末杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日NEO持有的股权奖励。截至2022年12月31日,希金斯先生没有持有任何未偿还的股权奖励。
股票奖励
姓名
该股票或单位的数量
还没归属
尚未归属的股票或单位的市场价值(1)
股权激励计划奖励:未赚取的股份、单位或其他权利的数量
还没归属
股权激励计划奖励:未赚取的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 (1)
丹尼尔·赫迪根
135,593(2)
$315,932 $— 
迈克尔·阿尔瓦拉多
189,633(3)
441,845 — 
— 
520,833(4)
1,213,541 
格雷格麦克威廉斯
189,633(3)
441,845 — 
— 
446,428(4)
1,040,177 
Leo Kij— — 
— 
178,571(4)
416,070 
Lynn Jochim
189,633(3)
441,845 — 

(1) 基于2022年12月30日,即2022年最后一个交易日,我们的A类普通股每股收盘价为2.33美元。
(2) 反映了基于时间的归属限制性股票奖励,其归属方式如下:2023年2月9日归属的67,796股股票和2024年2月9日归属的67,797股股票。
(3) 反映了基于时间的归属限制性股票奖励,其归属方式如下:2023年1月15日归属的110,268股股票,2024年1月15日将归属79,365股。
(4) 反映了2022年9月根据目标业绩向指定执行官授予的基于绩效的归属限制性股票单位奖励。基于绩效的归属奖励将在三年后归属,前提是实现基于股价的绩效条件。如果控制权发生变化,基于绩效的限制性股票单位奖励如果没有假设或取代,则将归于目标或实际业绩中较大者,如果假设或取代,则将转换为目标绩效水平的纯粹基于时间的奖励。为限制性股票单位奖励设定了门槛和目标绩效水平,这与归属目标限制性股票单位的33%和100%有关。


2022年已归属股份
下表包含有关NEO在2022年持有的限制性普通股授予奖励的信息。“归属时实现的价值” 表示我们在适用归属日的A类普通股的收盘价乘以该日期归属的受奖励的股票数量。

股票奖励
姓名
归属时收购的股份数量 (#)
归属时实现的价值 ($)
丹尼尔·赫迪根$— 
迈克尔·阿尔瓦拉多143,163937,718 
格雷格麦克威廉斯143,163937,718 
Leo Kij10,96671,827 
Lynn Jochim143,163937,718 
埃里克·希金斯143,163937,718 

34


截至2022年12月31日的养老金福利
我们的前身实体维持固定福利养老金计划(”养老金计划“),已于 2004 年进行了修订(”冻结日期“)停止计划参与人提供的服务的未来应计养恤金,并对新参与人关闭养恤金计划。作为一项合格计划,它受《美国国税法》的最高工资和福利限额的约束。希金斯先生是该计划的唯一近地天体参与者。迄今为止,尚未向希金斯先生支付任何养老金。下表显示了截至2022年12月31日希金斯先生在养老金计划下累积养老金的精算现值:
姓名
计划名称
积分服务年数 (#)(1)
累积收益的现值 ($)(2)
上一财政年度的付款 ($)
埃里克·希金斯纽霍尔土地和农业公司退休计划11.8$331,150 $— 
(1) 本栏中报告的计入服务年限反映了希金斯先生截至冻结日期的服务年限。希金斯先生在公司的实际服务年限高于本专栏中报告的年限,因为在冻结日期之后,他没有因养老金计划而获得任何服务年限的抵免。
(2) 这些金额是截至2022年12月31日计算的,其假设与我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注中的附注17 “员工福利计划” 中所述的假设一致。养老金计划使用 MP-2021 死亡率表世代预测的 2012 年 Pri 私人计划、金额加权、退休人员死亡率。2022年,贴现率为5.00%。养老金计划下累积养老金的现值是根据最早未降低的退休年龄(65岁)应支付的单身人寿年金计算得出的。这些信息假设希金斯先生不会在假定的退休年龄之前解雇、残疾、死亡或退休。显示的所有结果仅为估计值,实际福利将基于退休时的数据、薪酬和服务。

养老金计划是一项符合税收条件的退休计划,为符合条件的参与者提供退休金,这些参与者在满足某些资格要求后终止工作或退休。养老金计划福利基于参与者截至冻结日的积分服务年限以及该参与者的最终平均贷记薪酬,后者是参与养老金计划过去十年中任何五个日历年的平均值,从而得出最高的平均薪酬。如果在过去十年中有五年没有工作,则平均值将基于实际就业年限。就养老金计划而言,参与者的薪酬定义为公司在计划年度的总薪酬,其中包括应为联邦所得税目的申报的薪酬,以及任何符合税收条件的减薪或延期。
终止或控制权变更后的潜在付款
Five Point Holdings, LLC 高级管理人员遣散费和控制权变更计划(”遣散费计划“) 在符合条件的解雇时提供遣散费(公司在没有 “原因” 的情况下解雇,因死亡、“残疾” 或 “退休” 而解雇,或者在某些情况下,参与者出于 “正当理由” 解雇,因为遣散费计划中定义了所有这些条款)。
在构成遣散费计划所指的 “控制权变更” 的交易完成两年多后且不少于六个月前,公司无故终止协议后,参与者有权获得以下福利,但须执行对公司的索赔解除令:
一次性现金支付,等于 1-½乘以(首席执行官为2倍)参与者的基本工资和解雇之日前三个日历年(如果较少,则为所有日历年度)应支付的年度奖金的平均值;
一次性现金支付,相当于参与者在终止年度按比例获得的年度奖金;以及
持续的健康、牙科和视力福利,费用为在职员工提供一年(首席执行官为两年)。
如果在控制权变更后的两年内(或控制权变更之前的六个月内,如果是应潜在收购方的要求或因情况而终止)发生此类符合条件的解雇(或参与者出于正当理由解雇),则上述第一项中描述的遣散费倍数将为首席执行官的三倍,所有其他参与者的遣散费倍数为两倍。
因死亡、残疾或退休而被解雇后(如果是退休,则以执行对公司的索赔解除为前提),参与者有权获得一笔一次性现金补助,相当于参与者在解雇当年按比例获得的年度奖金。
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遣散费计划规定,如果参与者收到任何应缴纳根据《美国国税法》第4999条征收的消费税的金额,无论是遣散费计划还是其他款项,则向参与者支付的款项将减少到避免征收消费税所必需的程度,但前提是减少的补助金的净额超过参与者在征收消费税后将获得的净金额以及所有所得税和相关税。
下表估算了与 (i) 在特定事件中终止雇佣关系或 (ii) 控制权变更所需向每位NEO支付的款项,假设公司普通股每股价格为2.33美元,即2022年12月30日,即2022年最后一个交易日的收盘市场价格。显示的金额还假设终止或控制权变更于2022年12月31日生效,因此反映了 (i) 遣散费计划应支付给赫迪根、阿尔瓦拉多和麦克威廉姆斯先生的金额,(ii) 与加速归属NEO持有的未归属奖励相关的价值,以及 (iii) 根据乔希姆女士的咨询协议条款应付给她的金额,如下表所述。但是,显示的金额并未反映2023年生效的NEO补偿或2022年12月31日之后授予或归属的股权的任何变化。实际支付的金额只能在近地天体终止雇用或控制权变更时确定。“原因”、“正当理由”、“控制权变动”、“残疾” 和 “退休” 等术语的含义载于遣散费计划、Five Point Holdings修订和重述的2016年激励奖励计划和相关的奖励协议以及乔希姆女士的咨询协议(如适用)。
终止或控制权变更后的潜在付款
名称和活动
现金
遣散费
($)
年度现金激励遣散费
($)
好处
延续
($) (1)
加速股权奖励
($) (2)
总计
($)
丹尼尔·赫迪根
无故终止$4,400,000 $1,600,000 $45,087 $315,932 $6,361,019 
无故终止或因控制权变更而有正当理由终止6,600,0001,600,00045,087315,9328,561,019
因死亡或伤残而被解雇1,600,000315,9321,915,932
迈克尔·阿尔瓦拉多
无故终止3,275,0001,200,00029,2001,655,3866,159,586
无故终止或因控制权变更而有正当理由终止4,366,6671,200,00029,2001,655,3867,251,253
因死亡或伤残而被解雇1,200,0001,655,3862,855,386
格雷格麦克威廉斯
无故终止2,362,5001,000,00022,5441,482,0224,867,066
无故终止或因控制权变更而有正当理由终止3,150,0001,000,00022,5441,482,0225,654,566
因死亡或伤残而被解雇1,000,0001,482,0222,482,022
退休1,000,0001,000,000
Leo Kij
无故终止416,070416,070
无故终止或因控制权变更而有正当理由终止416,070416,070
因死亡或伤残而被解雇416,070416,070
Lynn Jochim
控制权变更2,125,000441,8452,566,845
无故或有正当理由终止2,125,000441,8452,566,845
因死亡或伤残而被解雇441,845441,845
(1) 代表公司健康和福利计划的当前成本乘以适用的乘数。
(2) 奖励的估值基于2022年12月31日我们的A类普通股每股2.33美元的收盘价。假设绩效奖励将授予 “目标” 级别。

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Lynn Jochim 就业过渡协议和咨询协议
2022年2月,我们与我们的前总裁兼首席运营官Lynn Jochim签订了雇佣过渡协议。根据协议,Jochim女士同意在2022年2月14日之前继续担任当时的职位,保持当时的薪酬水平,直到2022年2月14日,我们还同意向她支付相当于200万美元的2021年服务奖金。同时,我们还与Jochim女士签订了咨询协议,初始任期为三年,该协议于2022年2月15日生效。根据咨询协议,我们同意每月向乔希姆女士支付83,333美元的预付金,以换取她提供的咨询服务,除其他外,主要与评估公司及其关联公司的未来应享权利和商业计划有关。如果我们(原因除外)或乔希姆女士出于正当理由终止咨询协议,或者如果公司的控制权发生变化,Jochim女士将在咨询协议的剩余期限内获得根据咨询协议应付的所有款项,她的股权奖励将加快。如果Jochim女士死亡或残疾,咨询协议将终止,她将在协议终止日期之前获得报酬,她的股权奖励将加快。
37


薪酬与绩效

以下是公司根据《交易法》颁布的S-K法规第402(v)条的要求进行的 “薪酬与绩效” 披露。根据第 402 (v) 项的要求,我们已包括:
我们的薪酬委员会在 2022 年使用的最重要的财务衡量标准清单,这些衡量标准是根据第 402 (v) 项(称为 “实际支付的薪酬”,或”帽子”) 与公司业绩有关;

该表比较了我们的首席执行官和其他NEO的总薪酬,如薪酬汇总表所示(”SCT“) 在本委托书中向 CAP 提出,将 CAP 与特定绩效衡量标准进行了比较;以及

描述以下内容的图表:

我们的股东总回报率之间的关系 (”TSR”)和标准普尔房屋建筑商精选行业指数的股东总回报率(”同行群组 TSR”);以及

CAP 与我们的累计 TSR、GAAP 净收入和我们公司选择的衡量标准 “修改后的销售和收购支出” 之间的关系。

本披露是根据第402(v)项编制的,不一定反映NEO实际实现的价值,也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。特别是,我们的薪酬委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的依据,也没有使用GAAP净收入来确定激励性薪酬。请参阅本委托书中的薪酬讨论与分析,以了解我们的高管薪酬计划目标以及我们如何将高管薪酬薪酬与绩效保持一致。

就CAP和SCT而言,工资、奖金、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬的计算方式相同。CAP 和 SCT 总薪酬的计算有两个主要区别:

SCT 总计帽子
养老金养恤金福利精算现值的逐年变化本年度的服务成本和上一年度的任何服务成本(如果在年内对计划进行了修改)
限制性股票和限制性股票单位奖励授予日期年内授予的奖励的公允价值截至年底未归属或在年内归属或被没收的奖励的公允价值同比变化。

用于关联薪酬和绩效的指标。以下是财务业绩指标清单,在我们的评估中,这些指标是公司用来将2022年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。以下每个指标均用于确定我们的年度激励计划下的支出。有关这些指标及其在公司高管薪酬计划中的使用方式的进一步描述,请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
同比修改后的销售和收购支出
瓦伦西亚房屋销售收入
出售大公园社区住宅用地的收入

修改后的销售和收购支出是我们2022年年度激励计划中权重最高的财务业绩指标,与年度激励计划中的其他指标结合使用后,它可以支持长期股东价值创造。

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薪酬与绩效表

下表列出了有关截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度的近地物体薪酬的信息,以及我们在每个此类财年的财务业绩:

首席执行官 (PEO) 薪酬总额汇总表(1)
实际支付给PEO的补偿(2)
非 PEO 指定执行官 (NEO) 的平均 SCT 总数(1)
实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2)
初始固定价值 100 美元
投资基于:
净收益(亏损)
(以千计)
修改后的销售和收购的同比变化 (4)
(%)
埃米尔·哈达德Lynn Jochim丹尼尔·赫迪根埃米尔·哈达德Lynn Jochim丹尼尔·赫迪根股东总回报
同行集团股东总回报率(3)
2022$— $1,062,847 $2,932,483 $— $265,924 $2,448,415 $1,555,414 $603,799 $33.53 $136.96 $(34,774)(27)%
20219,166,0424,417,4858,701,7964,155,5213,648,9853,387,02194.10192.0013,310 (2)%
20206,009,3425,823,0482,552,5452,392,15078.56127.811,094 (18)%

(1)    在 2022 年,PEO 是 丹尼尔·赫迪根(首席执行官)和 Lynn Jochim(前总裁兼首席运营官),其他近地天体是迈克尔·阿尔瓦拉多、格雷格·麦克威廉姆斯、埃里克·希金斯和利奥·基伊。2021 年,PEO 是 埃米尔·哈达德(前总裁兼首席执行官)和林恩·乔希姆(前总裁兼首席运营官),其他近地天体是迈克尔·阿尔瓦拉多和格雷格·麦克威廉姆斯。2020年,PEO是埃米尔·哈达德(前总裁兼首席执行官),其他首席执行官是迈克尔·阿尔瓦拉多、林恩·乔希姆和埃里克·希金斯。哈达德先生的2021年SCT金额和Jochim女士的2022年SCT金额包括根据各自的咨询协议收到的款项。
(2)    报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的CAP。美元金额不反映适用年份获得或支付的实际补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定,对SCT的总薪酬进行了以下调整,以确定上限值:

Cap—PEO 中权益部分的对账:
2021
2020
First PEO(Emile Haddad)— SCT 总分$9,166,042 $6,009,342 
(扣除):
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值(3,190,473) 
加(减)股权奖励调整:
年底授予的股权奖励的公允价值2,595,236  
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化(5,526)(378,642)
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化136,517 192,348 
前几年授予的股权奖励在当年被没收  
与股权奖励相关的调整总额2,726,227 (186,294)
CAP 总计8,701,796 5,823,048 

39


2022
2021
第二名 PEO(Lynn Jochim)— SCT 总分$1,062,847 $4,417,485 
(扣除):
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值 (1,907,141)
加(减)股权奖励调整:
年底授予的股权奖励的公允价值 1,557,141 
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化(798,355)(3,315)
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化1,432 91,351 
前几年授予的股权奖励在当年被没收  
与股权奖励相关的调整总额(796,923)1,645,177 
CAP 总计265,924 4,155,521 

2022
第三名 PEO(Daniel Hedigan)— SCT 总分$2,932,483 
(扣除):
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值(800,000)
加(减)股权奖励调整:
年底授予的股权奖励的公允价值315,932 
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化 
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化 
前几年授予的股权奖励在当年被没收 
与股权奖励相关的调整总额315,932 
CAP 总计2,448,415 


Cap—NEOS 股权部分的对账:
2022
2021
2020
非 PEO 新手的平均 SCT 总数$1,555,414 $3,648,985 $2,552,545 
(扣除):
养老金价值的变化和SCT的不合格递延薪酬收入  (22,203)
SCT在年内授予的股权奖励的公允价值(332,291)(1,907,141) 
加(减)股权奖励调整:
年底授予的股权奖励的公允价值88,802 1,557,141  
前几年授予但截至年底尚未归属的股权奖励的公允价值变化(399,177)(3,315)(243,933)
往年授予的当年归属的股权奖励的公允价值变化1,101 91,351 105,741 
前几年授予的股权奖励在当年被没收(310,050)  
与股权奖励相关的调整总额(619,324)1,645,177 (138,192)
非 PEO NEO 的平均市值总计603,799 3,387,021 2,392,150 
(3)    反映了标准普尔房屋建筑商精选行业指数的股东总回报率为100美元,该指数是公司2022年10-K表年度报告中包含的业绩图表中报告的行业同行群体。
(4)    修改后的 SG&A 费用,一项非公认会计准则财务指标,按销售和收购费用总额计算,不包括资本化劳动力或管理服务的任何分配。

40


薪酬与绩效的关系
下图以图形方式显示了过去几年我们的PEO和NEO的上限金额与我们的累计股东总回报率和同行集团总回报率、净收益(亏损)和修改后的销售和收购变动的关系:

CAP vs TSR.jpg

CAP vs Net Income.jpg

41


CAP vs SG&A.jpg
42


董事薪酬
董事薪酬
2022年,我们的非雇员董事的薪酬通常包括以下内容,具体如下表所示:
年度现金补偿为12万美元,在任何部分年度按比例分配,按季度拖欠支付,前提是所有董事都可以选择在每个日历季度末分四次归属的限制性股票获得部分或全部此类补偿;
每年授予价值8万美元的限制性股票,在每个日历季度末分四期归属;
任何首席独立董事的额外年度现金补偿为25,000美元,在任何部分年度按比例分配,按季度拖欠支付;
在委员会任职的额外年度现金补偿,在每种情况下,在任何部分年度按比例分配,按季度拖欠支付,如下所示:
审计委员会:25,000美元,外加主席5,000美元;
薪酬委员会:15,000美元,外加主席5,000美元;
提名和公司治理委员会:10,000 美元,外加主席的 5,000 美元;以及
冲突委员会:10,000美元,外加主席5,000美元。

Castlelake和Lennar禁止他们雇用的董事(分别是卡鲁瑟斯先生和米勒先生)保留因担任董事而向他们支付的薪酬。因此,他们各自指示我们分别将费用直接汇给Castlelake和Lennar,这些费用将增加此类股票的价值8万美元,而不是向其他董事发放的限制性股票授予。
2022 年董事薪酬
姓名
以现金赚取或支付的费用
股权奖励 (1) 
所有其他补偿 (2)
总计
凯瑟琳·布朗$160,000 $80,000 $— $240,000 
威廉·布朗宁160,000 80,000 — 240,000 
埃文·卡鲁瑟斯215,000 — — 215,000 
乔纳森·福140,000 80,000 — 220,000 
埃米尔·哈达德— — 5,000,000 5,000,000 
加里·亨特120,000 80,000 — 200,000 
斯图尔特·米勒200,000 — — 200,000 
迈克尔·罗西175,000 80,000 — 255,000 
迈克尔·温纳175,000 80,000 — 255,000 
 
(1) 代表于2022年3月发行的限制性股份。“股票奖励” 栏中报告的金额代表根据ASC Topic 718计算的限制性股票(基于时间的归属)形式的股票奖励的授予日总公允价值。估值假设在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表附注中的附注16 “基于股份的薪酬” 中进一步描述。
(2) 代表根据哈达德先生与我们的咨询协议在2022年向他支付的咨询费,详情见下文。根据其咨询协议的条款,哈达德先生没有收到与其在董事会任职有关的任何额外费用或股权奖励。
埃米尔·哈达德咨询协议
2021 年 8 月,我们与哈达德先生签订了咨询协议,初始任期为三年,该协议于 2021 年 10 月 1 日生效。根据咨询协议,我们同意每月向哈达德先生支付416,666美元的预付金,以换取他提供咨询服务,除其他外,主要与加强我们的社区、维持州和地方层面的关键关系以及专注于我们可以考虑开展的新企业和计划有关。2022年,我们共支付了与这些服务相关的500万美元。如果公司非故意终止咨询协议,或者哈达德先生出于正当理由而非自愿终止咨询协议,哈达德先生的死亡或残疾,
43


或公司控制权变更,哈达德先生仍有资格根据咨询协议在当时的任期内获得剩余款项(或者,如果是死亡或残疾,则为12个月(但无论如何都不会超过当时的任期)),他的股权奖励将加速(或者如果是基于绩效的股权奖励,则仍有资格获得归属)。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的现任成员是迈克尔·罗西、埃文·卡鲁瑟斯和担任其主席的迈克尔·温纳。我们的执行官目前均未在薪酬委员会或董事会任职,也没有在上一个已结束的财政年度内在任何其他有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职。
44


提案 4

批准选择独立人士
注册公共会计师

我们董事会的审计委员会选择了德勤会计师事务所 (”德勤会计师事务所“)在截至2023年12月31日的年度担任我们的独立注册会计师,并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师的选择,供股东批准。预计德勤会计师事务所的代表将出席年会,如果他或她愿意,他或她将有机会发言,并可以回答适当的问题。
审计委员会至少每年对公司的独立注册会计师事务所进行一次审查,以决定是否代表公司聘请该事务所。自2009年以来,德勤会计师事务所一直是该公司的独立注册会计师事务所。在对德勤会计师事务所进行最新审查时,审计委员会酌情积极与德勤会计师事务所的参与合作伙伴和高级领导层接触,并考虑了其他因素:德勤会计师事务所以及首席审计合伙人和其他主要参与合伙人的专业资格、德勤会计师事务所审计的历史和近期表现、德勤会计师事务所的费用、德勤会计师事务所的独立和独立政策以及德勤会计师事务所作为公司独立人士的任期注册会计师事务所及其对公司业务、行业和会计政策与实践(包括其根据PCAOB准则轮换首席审计合伙人的流程)的相关理解深度。评估的结果是,审计委员会和董事会批准了德勤会计师事务所的任命,但须经股东批准。
法律不要求股东批准德勤会计师事务所被选为我们的独立注册会计师。但是,我们的董事会已决定,最好将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择,我们的审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使甄选获得批准,如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益,我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。
董事会建议
我们的董事会一致建议投票”为了“批准德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师。

除非你发出相反的指示,否则你返回的已执行代理人所代表的股票将被投票”为了“批准德勤会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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审计事项
下表显示了截至年度向我们收取的总费用 2022年12月31日和2021年12月31日由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所Tohmatsu Limited的成员事务所及其各自的关联公司提供。
(以千计)2022 2021
审计费$2,073 $2,123 
与审计相关的费用316 350 
税费452 497 
所有其他费用
费用总额$2,843 $2,972 

在2022年和2021年,审计费用服务均包括与 (i) 我们的年度财务报表的审计和对财务报告内部控制的审计(10-K表格)以及(ii)季度财务报表(10-Q 表格)的审查相关的费用。与审计相关的费用包括与 (i) 协助理解财务会计和报告准则以及 (ii) 对合资企业支付的未合并合资企业的审计相关的费用。税费包括 (i) 税务筹划、纳税合规和纳税申报表编制服务,以及 (ii) 未合并的合资企业产生的由合资企业支付的类似服务的费用。所有其他费用包括使用技术会计研究工具的许可费。
审核和允许的非审计服务的预批准政策和程序
审计委员会制定了政策和程序,要求其预先批准独立注册会计师事务所向我们公司提供的所有审计和非审计服务。根据该政策,审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立审计师那里获得的所有服务,包括对将要提供的具体服务以及此类服务对审计师独立性的潜在影响的审查。为了简化这一流程,该政策将预先批准服务的权力下放给审计委员会的一名或多名成员。获得此类权力的审计委员会成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定,仅供参考。根据这些政策和程序,审计委员会批准了德勤会计师事务所在 2022 和 2021 财年提供的所有服务。

审计委员会报告
我们的审计委员会发布了以下报告,以纳入本年会的委托书。
审计委员会代表公司董事会监督公司的财务报告流程。公司管理层对公司的财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时,委员会审查并与公司管理层讨论了经审计的合并财务报表以及公司10-K表年度报告中的相关附表,包括讨论会计原则的质量,而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。2022年期间,公司管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关法规的要求,对公司对财务报告的内部控制进行了测试和评估。在此过程中,审计委员会向公司管理层提供监督和建议。审计委员会在每一次审计委员会会议上都收到了公司管理层、内部审计师和德勤会计师事务所的最新流程,并审查了公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的管理层报告,该报告已提交给美国证券交易委员会。委员会受章程管辖,委员会仅由纽约证券交易所上市标准和1934年《证券交易法》第10A-3条所定义的独立董事组成。

委员会与公司的内部审计师及其独立审计师德勤会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与内部审计师和德勤会计师事务所会面,无论管理层是否在场,讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

委员会与德勤会计师事务所进行了审查,德勤会计师事务所负责就以下问题发表意见:(i) 经审计的合并财务报表和相关附表是否符合公认的会计原则;(ii) 财务报告内部控制的有效性、其对公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断以及根据以下标准要求与委员会讨论的其他事项
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上市公司会计监督委员会(美国)(”PCAOB“),包括PCAOB审计准则第1301号, 与审计委员会的沟通,目前生效(取代了第16号审计准则声明),由PCAOB为2012年12月15日或之后开始的财政年度的审计而采用。

委员会已经 (1) 收到了德勤会计师事务所的书面披露和PCAOB规则3526适用要求的信函, 与审计委员会就独立性问题进行沟通,关于德勤会计师事务所与委员会就独立性问题进行的沟通,(2)与德勤会计师事务所讨论了其独立性,(3)除其他外,考虑了独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务以及为此类服务支付的费用金额。

根据上述审查和讨论,委员会建议董事会将截至2022年12月31日的财年的经审计的合并财务报表纳入公司该年度的10-K表年度报告,以便向美国证券交易委员会提交。此外,委员会批准德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所,并指示将德勤会计师事务所的选择提交公司股东批准。

由董事会审计委员会提交

威廉·布朗宁,椅子
凯瑟琳·布朗
迈克尔·温纳



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提案 5

批准五点控股有限责任公司 2023 年激励奖励计划

背景

我们要求股东批准 Five Point Holdings, LLC 2023 年激励奖励计划(”2023 年计划”)作为 Five Point Holdings, LLC 2016 年激励奖励计划(经迄今为止修订和重述)的继任者,”事先计划”)全部。2023 年 4 月 25 日,我们的董事会一致批准了 2023 年计划,该计划将立即生效,但须在年会上获得股东批准。

根据适用于股权薪酬计划的纽约证券交易所股东批准要求,2023年计划的批准将构成批准,以及根据与ISO有关的守则第422条的股东批准要求获得批准。

2023年计划通过后,我们不会根据先前计划发放任何额外奖励;但是,如果我们的股东不批准2023年计划,那么2023年计划将终止,根据该计划授予的任何奖励将被没收,先前计划将继续按照2023年计划通过之前的条款继续发放奖励,我们可能会继续根据先前计划在其剩余的股票储备下发放奖励。

2023 年计划的副本包含在 附录 A到这份委托书。

为什么股东应该投票批准2023年计划

股权激励奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
通过采用 2023 年计划,我们将能够继续发放股权奖励,以帮助长期参与公司,从而吸引、留住、激励和奖励我们的员工、董事和顾问。董事会认为,有效使用基于股份的长期激励薪酬对公司的未来业绩至关重要,并使员工、董事和顾问的激励措施与公司股东的利益保持一致。如果我们的股东批准本提案5,我们预计我们将有足够的股份在未来大约两到三年内为我们提供足够的股票以获得奖励,前提是我们继续按照目前的做法授予奖励。2023年计划下的使用情况还将取决于我们的股票价格、未来几年的招聘活动以及先前计划下未偿奖励的没收。我们目前无法确定地预测我们未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动,2023年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。

董事会不仅寻求修正案以增加Prior Plan的股票储备,还寻求制定一项当代股票计划,从薪酬和治理的角度反映其他上市公司的最佳实践。2023年计划的结构旨在为公司提供必要的灵活性,让他们能够为员工设计长期激励计划,这些计划符合我们的薪酬理念,更有效地支持我们组织的战略优先事项。

我们之前的计划将不再有股票可供授予
根据公司目前的预测,我们的Prior Plan将在2023年耗尽可供授予的股份,除非我们的股东批准2023年计划,否则公司将无法继续向其员工和董事发行股权。因此,在决定批准2023年计划时,董事会的主要动机是希望确保公司拥有可用的股票库,以便在未来几年发放长期股权激励奖励。

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先前计划下的未偿还股权奖励和2023年计划下股票储备的确定
下表列出了截至2023年4月25日,先前计划下的未偿还股权奖励和先前计划下剩余可供发行的股票数量的信息,以及有关2023年计划下的拟议股票储备和2023年计划下的承诺奖励的信息(如下所述)。我们从未根据先前计划授予任何股票期权或股票增值权。2023年4月25日,我们的A类普通股的收盘价为2.35美元。

股票描述股票数量
事先计划
已发行普通股总数(1)
148,433,482
杰出的未投入时间奖项(2)
1,447,135
基于绩效的杰出未投入的奖项(2)(3)
2,217,205 
按时间计算的未分配奖项和基于绩效的奖项总数(3)
3,664,340 
根据先前计划,剩余可供授予的股份总数(3)
988,355 
2023 年计划
根据2023年计划,提议增加先前计划下可供授予的现有股份7,500,000 
承诺的奖励(3)
906,203 
(1) 包括截至2023年4月25日的69,199,938股已发行A类普通股和79,233,544股已发行B类普通股。
(2) 包含在 “未归属的未归属按时分配的奖励和基于绩效的奖励总额” 项下披露的3,664,340股股票中。
(3) 通过反映目标水平的绩效奖励来计算。

根据2023年计划确定股票储备的背景

董事会决定批准2023年计划,其主要动机是希望确保公司有可用的股票库来发放长期股权激励奖励,我们认为这是对员工、董事和顾问的主要激励和留用机制。在确定根据2023年计划增加准备金的股票数量时,董事会审查了薪酬委员会的建议,这些建议基于薪酬委员会的独立薪酬顾问Ferguson Partners编写的分析和建议。

在决定是否批准2023年计划(包括增加股票储备金)时,我们的薪酬委员会和董事会考虑了以下几点:

截至2023年4月25日,根据2023年计划预留待发行的股票数量比根据先前计划预留发行的股票总数增加了750万股。如果我们的股东不批准2023年计划,那么2023年计划将终止,根据该计划授予的任何奖励将被没收,先前计划将继续按照其条款行事,我们可能会继续根据先前计划在其剩余的股票储备下发放奖励。

在2020、2021和2022财年末,我们的总悬置率归因于本财年末未偿还的应获得股权补偿奖励的股票数量(计算方法为 (1) 本财年末未归属和未偿还的应受股权奖励的股票数量加上本财年末剩余可供未来发行的股票数量除以 (2) A类普通股数量和 B类普通股(截至本日历年末已发行)约为4.9%,分别为4.2%和3.6%,截至2023年4月25日,这一比例约为3.1%。

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我们的三年平均燃烧率约为0.79%,如下表所示:
202020212022三年平均值
授予的限制性股票677,3741,425,033212,885771,764
已归属绩效股份
总股数 (1)
677,3741,425,033212,885771,764
授予的绩效股份 (2)
1,145,832381,944
加权平均已发行股数-基本145,955,731146,628,338147,662,815146,748,961
燃烧率0.46%0.97%0.92%0.79%
(1) 反映了在适用年度授予的限制性股票和归属的绩效股份的总额。
(2) 反映在适用年度根据 “目标” 绩效目标的实现情况授予的绩效份额奖励。

在2023年至2023年4月25日期间,我们根据先前计划授予的股权奖励,共涵盖2,134,149股股票,所有这些奖励均作为全值限制性股票奖励或限制性股票单位授予,包括在 “目标” 绩效水平上授予的1,071,373份绩效奖励。

截至2023年4月25日,2023年计划尚未发放任何奖励,尽管我们已承诺在通过2023年计划后发放某些 “承诺奖励”(如下所述)。 具体而言,我们已承诺在股东批准2023年计划后,向Hedigan、Alvarado、McWilliams和Kij先生授予股权奖励,该计划分别包括354,634、269,058、201,794和80,717个PSU(假设表现最佳)(承诺的奖励”)。根据2023年计划,这些PSU奖励将减少可供未来发行的股票。

在股东批准2023年计划后,我们可能会在年会之日之前,根据2023年计划授予或承诺从股票储备中发放额外奖励,尽管这些奖励由管理人自行决定,目前尚无法确定。任何此类奖励都将减少根据2023年计划可供未来发行的股票。 如果在股东批准本提案5之前从2023年计划中发放了任何奖励,则此类奖励将减少股票储备,并将取决于股东的批准,如果在董事会批准2023年计划之日起十二个月内未获得股东批准,则该奖励将被没收。

如果我们的股东不批准2023年计划,那么2023年计划将终止,在年会之前根据该计划授予的任何奖励都将被没收,承诺的奖励也不会根据2023年计划发放。Prior Plan将继续按照其条款进行,我们可能会继续根据Prior Plan在其剩余的股票储备下向我们的执行官发放奖励,包括承诺的PSU。

据估计,2023年的年燃烧率为1.44%。

股东在评估批准2023年计划的提案时可能考虑的其他因素包括:

如果我们在未获得2023年计划批准的情况下耗尽先前计划下的当前股票储备,我们将失去与股东利益一致的重要薪酬工具,以吸引、激励和留住高素质人才。

如果2023年计划获得批准,我们估计,2023年计划下的拟议股票储备总额将足以支付大约两到三年的奖励,前提是我们继续按照目前的做法发放奖励,并注意到未来的情况可能需要我们改变股权授予做法。

鉴于上述因素,以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住高素质人才至关重要,董事会已确定,目前2023年计划下的股票储备规模是合理和适当的。董事会不会成立小组委员会来评估根据2023年计划发行股票的风险和收益。

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主要计划特点

在评估批准2023年计划的提案时,股东还可以考虑2023年计划中的条款,我们认为这些条款符合股权薪酬的最佳实践,进一步保护了我们的股东利益。此类条款包括:

2023年计划授权了固定数量的股票,因此发行任何额外股票都需要股东的批准,从而使我们的股东能够直接参与我们的股权薪酬计划。

所有股票期权和股票增值权的行使价必须等于或大于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。参与者为履行2023年计划或先前计划下任何奖励的行使价或预扣税义务而投标的股票不会 “加回” 到2023年计划下可供发行的股票中。受股票增值权约束的股票,如果不是与行使股票增值权的股票结算有关而发行,以及使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票,也不会计入2023年计划下可供发行的股票中。

未经股东批准,计划管理人不得授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其行使权或每股基本价格,也不得在期权或股票增值行使权或每股基本价格超过标的股票的公允市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

除非符合归属条件,否则不得为受归属条件约束的奖励支付股息和股息等价物。

除某些例外情况外,根据2023年计划授予的奖励或部分奖励不得早于该奖项发放日期一周年。

2023年计划由我们的薪酬委员会管理,该委员会完全由独立董事组成(非雇员董事的奖励除外,在这种情况下,2023年计划由董事会管理)。

2023年计划没有规定任何税收总额。

鉴于上述因素,以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住员工至关重要,董事会已确定,目前2023年计划下的股票储备规模是合理和适当的。

2023 年计划的描述

下文对2023年计划的实质特征和条款进行了描述。以下摘要参照2023年计划的全文进行了全面限定,现附于此 附录 A.

计划管理。我们董事会的薪酬委员会是2023年计划的管理人(向非雇员董事发放的奖励除外,在这种情况下,2023年计划由董事会管理)。根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条的定义,薪酬委员会仅由非雇员董事组成(”《交易法》”),以及纽约证券交易所规则所指的 “独立董事”。

除其他外,计划管理员有权:

解释和解读《2023年计划》;

制定与2023年计划管理有关的规章制度;

指定符合条件的人士领取奖励;

制定奖励的条款和条件;以及

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确定奖励或其任何部分将包含基于时间的限制或基于绩效的限制,以及基于绩效的奖励实现绩效目标的标准,详见下文。

薪酬委员会可以不时下放其管理2023年计划的权力,但须遵守某些限制。本2023年计划摘要中提及计划管理员的任何内容均包括任何此类受托人。

资格。计划管理员将指定根据2023年计划获得奖励的员工、顾问和非雇员董事。截至2023年4月25日,有9名非雇员董事、大约100名员工和大约5名顾问有资格获得2023年计划下的奖励。

已授权股份。如果发生合并、资本重组、股份分割、重组或类似交易,可能会进行调整,如下所述”调整;控制权变更,” 根据2023年计划可供发行的A类普通股的最大总数应等于以下各项的总和:

7,500,000 股;另外

988,355,代表 Five Point Operation Company 的 A 类普通股和激励单位的数量,LP(运营公司”)(称为”LTIP 单位”)截至2023年4月25日,即2023年计划生效日期之前,根据先前计划仍可供发行;以及

截至2023年4月25日,即2023年计划生效之日,根据先前计划获得未偿还奖励的任何A类普通股或LTIP单位,在2023年计划生效之日后根据2023年计划可供发行。截至本文发布之日,已根据先前计划对我们的A类普通股的10,721,793股进行了奖励,没有LTIP单位。

截至2023年4月25日,尚未根据2023年计划发放任何奖励。如果在股东批准本提案5之前从2023年计划中发放了任何奖励,则此类奖励将减少股票储备,并将取决于股东的批准,如果在董事会批准2023年计划之日起十二个月内未获得股东批准,则该奖励将被没收。如果我们的股东不批准2023年计划,那么2023年计划将终止,根据该计划授予的任何奖励将被没收,先前计划将继续按照其条款行事,我们可能会继续根据先前计划在其剩余的股票储备下发放奖励。

如果发生合并、资本重组、股份分割、重组或类似交易,可能会进行调整,如下所述”调整;控制权变更,” 根据2023年计划行使激励性股票期权,在任何情况下都不会发行超过7,500,000股普通股。

我们的A类普通股或LTIP单位,如果奖励到期或因任何原因被取消、终止、没收、未能归属或由于任何其他原因未根据2023年计划支付或交付,将再次可用于与2023年计划授予的未来奖励相关的发行。我们的A类普通股或LTIP单位作为奖励行使价或此类奖励的预扣税的支付而交出或预扣的LTIP单位将计入2023年计划的股票储备金,并且将不再可用于与未来的奖励相关的发行。

奖项的类型。2023年计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效奖励(包括但不限于现金奖励)、分配等值奖励、递延股票奖励、股票支付奖励、股票增值权、其他激励奖励(包括但不限于LTIP单位奖励)和绩效股份奖励。

选项。购买A类普通股的期权可以单独授予,也可以与股票增值权一起授予。股票期权可以以不合格股票期权或激励性股票期权(即《守则》第422条所指的激励性股票期权)的形式授予。根据2023年计划,所有可用的股票都可能受激励性股票期权的约束,但不会向任何不是公司、运营公司或控股子公司雇员的人授予激励性股票期权。根据期权可以购买股票的价格(”行使价格”)将由计划管理人确定,但不得低于授予期权之日我们的A类普通股的公允市场价值。计划管理人可以确定每种期权的期限,但自授予之日起10年后不得行使任何期权。在特定年份首次可行使的激励性股票期权的金额不得超过每位参与者100,000美元,该价值根据授予之日股票的公允市场价值确定。
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授予不合格股票期权后,期权持有人通常不会确认应纳税所得额。相反,在行使此类期权时,期权持有人将出于所得税目的确认普通收入,其金额等于所购买股票的公允市场价值超过行使价。雇主通常有权在期权持有人确认普通收入的时间和金额获得税收减免。期权持有人在授予或及时行使激励性股票期权后不会确认任何普通收入。如果激励性股票期权在期限内行使,并且期权持有人在从授予之日起到行使之日前三个月结束的期限内一直是员工,则通常是及时行使的。过早行使激励性股票期权的税收后果将根据适用于不合格股票期权的规则确定。如果期权持有人在授予之日起两年到期之前或行使之日起一年内处置因行使激励性股票期权而获得的股票(即所谓的 “取消资格处置”),则期权持有人在取消资格处置时实现的任何收益通常应纳税,具体如下:(i)按普通所得税率计算,但以行使价与较低者之间的差额为限行使期权之日股票的公允市场价值或金额在这种取消资格的处置时变现;以及 (ii) 如果股票是期权持有人的资本资产,则作为短期或长期资本收益(取决于期权持有人持有此类股票的时间长短),但以此类取消资格的处置所实现的金额超过行使价和期权持有人确认的任何普通收入之和为限。在这种情况下,雇主可以在取消资格处置时申请所得税减免,将期权持有人作为普通收入应纳税的金额。

特区s. 股票增值权 (”SARS”)可以单独授予,也可以与股票期权一起授予。SAR的行使价必须等于或大于授予之日我们的A类普通股的公允市场价值。计划管理人可以确定每个特别行政区的期限,但自授予之日起10年后,不得行使任何特别提款权。

限制性股票/限制性股票。根据计划管理人的决定,限制性股票和限制性股票可以向符合条件的参与者发行。对此类奖励的限制由计划管理员确定,可能包括基于时间、基于绩效和基于服务的限制。限制性股票单位可以以现金、A类普通股或两者的组合结算。限制性股票的持有人将在限制期内拥有投票权。除非标的限制性股票或限制性股票单位归属,否则限制性股票和限制性股票单位的持有人将不会获得分配或分配等价物。

绩效奖。绩效奖励可以发放给计划管理员认为的任何符合条件的个人。绩效奖励的价值可以与下文确定的绩效标准或计划管理员确定的其他具体标准挂钩。绩效奖励可以以现金、股票或两者的组合形式支付,具体由计划管理员决定。在不限制上述内容的普遍性的前提下,绩效奖励可以以现金奖励的形式发放,在实现客观绩效目标或计划管理人制定的其他标准时支付。

发行等值奖励。分配等值奖励可以单独发放,也可以与其他奖励一起发放,具体由计划管理员决定。分配等值奖励基于我们A类普通股申报的分配,从分配等值奖励发放之日到分配等值奖励终止或到期之日之间的分配支付日记入贷方。如果对另一项奖励所涵盖的股份授予分配等价物,则只有在奖励股份的归属条件得到满足时和范围内,才应支付分配等值物。分配等值奖励可以通过计划管理员确定的公式转换为现金或A类普通股。除非计划管理人另有决定,否则股票期权或股票增值权不支付分配等价物。

股票支付奖励。根据计划管理员的决定,可以向符合条件的参与者发放股票付款。任何股票支付的股票数量可以基于绩效标准或任何其他特定标准。股票支付奖励可以代替基本工资、奖金、费用或其他向符合条件的个人支付的现金补偿。

递延股票奖励。根据计划管理人的决定,可以向符合条件的参与者发放递延股票奖励。递延股票的数量将由计划管理人决定,并可能基于绩效标准或其他特定标准。在满足此类归属要求或其他条件或标准(如适用)之前,不会发行受归属时间表或计划管理人设定的其他条件或标准约束的递延股票奖励所依据的股票。除非计划管理人另有规定,否则延期股票奖励的持有人在奖励归属和股票发行之前将没有作为股东的权利。

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绩效份额奖励。绩效份额奖励可以授予计划管理员选定的任何符合条件的个人。绩效份额奖励的归属可以与计划管理员确定的任何一个或多个绩效标准、时间归属或其他标准挂钩。

其他激励奖励。根据计划管理员的决定,可以向符合条件的参与者发放其他激励奖励。此类其他激励奖励可能涵盖股票或购买股票的权利,或者其价值源于股票、股东价值或股东回报的行使或转换特权,价格与股票、股东价值或股东回报相关或以其他方式支付。其他激励奖励可以与计划管理人确定的任何一项或多项绩效标准或其他具体绩效标准挂钩,可以现金或股票支付。在不限制上述内容的普遍性的前提下,LTIP 单位可以按计划管理人可能确定的金额和条款和条件发放;但是,LTIP 单位只能发放给符合条件的个人,用于向运营公司提供服务或为运营公司提供服务 (1) 以符合条件的个人作为运营公司成员的身份,(2) 预计符合条件的个人将成为运营公司的成员运营公司或 (3) 计划管理人另行决定,前提是LTIP单位旨在构成《美国国税法》以及适用的收入程序所指的 “利润权益”。计划管理员将具体说明LTIP单位归属和不可没收的条件和日期。LTIP 单位将受管理运营公司的协议的条款和条件以及计划管理人可能施加的其他限制(包括对可转让性的限制)的约束。这些限制可能会在计划管理人在授予奖励时或之后确定的时间、分期付款或其他方式单独失效,也可以合并失效。

基于绩效的奖项。在不限制上述绩效奖励描述的情况下,计划管理员可以根据2023年计划发放基于绩效的奖励。

绩效目标可能基于我们的计划管理员制定的绩效标准,其中可能包括但不限于以下一项或多项绩效标准:(1)净收益(在以下一项或多项之前或之后:(A)利息、(B)税收、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股票薪酬支出);(2)总销售额或净销售额或收入;(3)净销售额或收入收入(税前或税后);(4)调整后的净收入;(5)营业收益或利润;(6)现金流(包括但不限于运营)现金流和自由现金流);(7)资产回报率;(8)资本回报率;(9)股东权益回报率;(10)股东总回报率;(11)销售回报率;(12)毛利或净利润或营业利润率;(13)成本;(14)运营资金;(15)开支;(16)营运资金;(17)每股收益;(18)调整后的每股收益;(19)) 每股价格;(20) 关键项目的实施或完成;(21) 市场份额;(22) 经济价值;(23) 债务水平或减少;(24) 与销售相关的目标;(25) 与其他股票市场指数的比较;(26)运营效率;(27)客户满意度和/或增长;(28)员工满意度;(29)融资和其他融资交易;(30)招聘和维持人员;(31)年终现金;(32)库存;(33)平均交易规模;(34)员工留存率;以及(35)资本支出,其中任何一项都可以用公司或公司任何运营单位的绝对值来衡量,也可以与公司任何运营单位进行比较增量增加或减少,或者与同行群体的业绩或市场表现指标或指数相比较。

绩效标准可以用我们公司或我们公司任何运营单位的绝对值来衡量,也可以与同行群体的业绩或市场绩效指标进行比较来衡量。此外,计划管理员可以对一个或多个绩效目标进行客观可确定的调整。此类调整可能包括:(1)与会计原则变更相关的项目;(2)与融资活动有关的项目;(3)重组或生产力举措的费用;(4)其他非经营项目;(5)与收购有关的项目;(6)归因于我们公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目;(7)与处置或出售业务或业务部门有关的项目;(8)与已终止业务相关的项目,根据适用不符合业务细分的资格会计准则;(9)归因于业绩期内发生的任何股份分配、股份分割、合并或交换的项目;(10)任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目;(11)与异常或特殊公司交易、事件或发展有关的项目;(12)与收购的无形资产摊销有关的项目;(13)不属于我们公司核心持续业务活动范围的项目;(14)与税法变更有关的项目;(15)与资产减值费用有关的项目;(16)与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目;或(17)与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况变更有关的项目。

计划管理员可以指定绩效目标所依据的其他绩效标准,也可以调整、修改或修改上述绩效标准。

54


最低归属额。根据2023年计划授予的奖励不得早于授予之日一周年; 提供的最低归属要求不适用于根据2023年计划以代替全额归属现金奖励(或其他全额归属现金奖励或付款)而交付的奖励、归属期从一次年度股东大会之日到下一年年会后至少五十周的下一次年度股东大会,或任何其他导致发行总额不超过5%的奖励(占2023年计划下股票储备总额的5%)。最低归属条款中的任何内容均不妨碍计划管理人自行决定采取行动,加快与参与者死亡、残疾、终止服务或控制权变更完成有关的任何奖励的归属。

奖励受回扣政策约束。 根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求,根据2023年计划授予的所有奖励都将根据我们必须采用的任何回扣政策进行补偿。

调整;控制权变更。如果对公司资产进行任何股票分红或分配、股份分割、合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配(正常的现金分红或分配除外),或者除股权重组以外的任何其他影响我们的股票或股票价格的变动,计划管理人应进行公平调整(如果有)以反映(1)可能发行的股票总数和种类以及其他财产的变化 2023 年计划(包括但不限于调整股票储备总额和激励性股票期权限制);(2)获得未偿奖励的股票和LTIP单位(或其他证券或财产)的数量和种类;(3)任何未偿奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准);和/或(4)2023年计划下任何未偿还奖励的每股授予价或行使价。

如果公司的控制权发生变化,除非奖励协议中另有规定,否则如果收购方没有承担奖励,或者在承担奖励的情况下,我们无故终止参与者的雇用或服务,或者参与者在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后的二十四个月之前,无故终止参与者的雇用或服务,那么:(1) 任何未归属或不可行使的部分带有行使权的裁决应完全归属和可行使; (2) 限制,适用于奖励的延期限制、付款条件和没收条件将失效,此类奖励应被视为已完全归属,对此类奖励规定的任何绩效条件均应被视为在目标绩效水平上实现(或者,如果在获得奖励后符合条件的解雇,则按实际绩效水平(如果更高)实现)。

禁止重新定价。 未经股东批准,计划管理人不得授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其行使权或每股基本价格,也不得在期权或股票增值行使权或每股基本价格超过标的股票的公允市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

修改和终止。我们的董事会可随时终止、暂停或终止 2023 年计划。我们的董事会可以随时修改2023年计划,前提是该计划下可供发行的股票数量的任何增加都必须得到股东的批准。在董事会通过2023年计划之日十周年或2033年4月25日之后,不得授予任何激励性股票期权。

在证券交易委员会注册

如果2023年计划获得股东批准,我们预计将在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明,以登记根据2023年计划将发行的额外数量的普通股。

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新计划福利

薪酬委员会打算向我们的指定执行官发放承诺奖励。除承诺奖励外,我们指定的执行官、董事、其他执行官和其他员工将来根据2023年计划可能获得的奖励数量将由董事会或薪酬委员会自行决定。因此,目前无法确定未来根据2023年计划将发放的其他奖励的福利或金额。截至本文发布之日,尚未根据2023年计划发放任何奖励。

下表列出了受上述承诺奖励约束的股票数量。

2023 年激励奖励计划
姓名和职位
受PSU约束的股票数量
首席执行官丹尼尔·赫迪根
354,634
Leo Kij,临时首席财务官
80,717
迈克尔·阿尔瓦拉多,首席法务官
269,058
格雷格·麦克威廉姆斯,首席政策官
201,794
Lynn Jochim,前总裁兼首席运营官
埃里克·希金斯,前首席财务官
现任执行官,作为一个小组
906,203
非雇员董事,作为一个群体
(1) 代表将授予Hedigan、Kij、Alvarado和McWilliams先生的承诺奖励(将在2023年计划获得股东批准后发放)。


董事会建议你投票”为了” 提案 5。

除非你发出相反的指示,否则你返回的已执行代理人所代表的股票将被投票”为了” 批准提案 5。

56


某些关系和关联人交易
大公园冒险乐园
Great Park Neighters 由 Heritage Fields LLC 开发(大公园冒险“)。Great Park Venture的权益包括百分比权益和遗产权益。遗产权益是Great Park Venture的会员权益,持有人有权从Great Park Venture获得总额等于4.760亿美元的优先分配,并从参与后续分配中获得最高8,900万美元的额外分配。2021年,Great Park Venture完全满足了4.76亿美元的优先分配权,截至2022年12月31日,剩余的最大参与遗产权益分配权为6,630万美元。Lennar拥有Great Park Venture的25%的遗产权益,而伦纳尔和Castlelake的子公司也拥有一家实体的权益(”FPC-HF“)拥有Great Park Venture的12.5%的遗产权益。我们拥有Great Park Venture的37.5%权益,以及FPC-HF的间接权益。2022年,我们从Great Park Venture获得了5,270万美元的百分比利息分配。
根据开发管理协议,我们为Great Park Venture提供管理服务。我们与Great Park Venture签订的开发管理协议的初始期限已于2021年12月31日到期,但经双方同意,已延长至2024年12月31日。作为Great Park Venture的开发经理,我们在2022年确认了与管理费相关的3,100万美元收入,其中包括基本费用和激励性薪酬。FPC-HF 和 Lennar 的子公司持有 Five Point Communities 的 B 类合伙权益,LP (”FP LP“),我们参与大公园社区开发管理的子公司之一。根据开发管理协议,FP LP中B类合伙权益的持有人有权按比例获得归因于遗产权益的任何激励性补偿金中的部分。2022年,管理Great Park Venture的公司从Great Park Venture获得了1,590万美元的激励性薪酬金,其中170万美元分配给了FP LP中B类合伙权益的持有者。
税收分配
运营公司有限合伙协议的条款 (”哈哈”)规定向运营公司的合伙人和管理合伙人支付某些税收分配,其金额等于分配给这些各方的应纳税所得额或收益产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款已包含在我们首次公开募股之前通过的运营公司管理文件中,旨在提供必要的资金,用于支付可能分配给合伙人和管理合伙人但未支付的收入的纳税义务。管理合伙人是由哈达德先生控制的实体。根据LPA的条款,运营公司在2022年的税收分配总额为40万美元,全部支付给了管理合伙人。2023年1月,运营公司向管理合伙人分配了200万美元的税款。根据LPA,税收分配被视为预先分配,在确定根据LPA原本可以分配给管理合伙人的金额时将予以考虑。
EB-5 报销义务
我们之前签订了报销协议,根据该协议,我们同意向Lennar的一家子公司偿还与EB-5移民投资者计划贷款相关的1.027亿美元,其收益用于在我们的Candlestick和旧金山造船厂社区开发房产。截至2022年12月31日,报销义务的余额为6300万美元。截至2022年12月31日,适用于未偿还债务的加权平均利率为4.5%。截至2022年12月31日的财年,我们支付了300万美元的利息和650万美元的本金。
雇用关联人士
2022年,我们的名誉董事长、前总裁兼首席执行官埃米尔·哈达德的女儿Serene Haddad被公司聘为营销和洞察策略师。哈达德女士在2022年获得了约16.5万美元的薪酬,主要包括工资和奖金。此外,哈达德女士与其他处境相似的雇员一样领取其他雇员福利。哈达德女士的总薪酬与处境相似的雇员的总薪酬一致,她的薪酬条件是直接与她确定的,与她与哈达德先生的任何关系无关。哈达德女士自 2014 年 2 月起受雇于本公司。
关联人交易的审查和批准
我们的董事会已经通过了一项关于批准任何关联人交易的书面政策,其中(某些有限的例外情况除外)包括我们、我们的任何子公司或我们的某些合资企业现在或将要参与的任何交易或一系列交易,所涉金额超过12万美元,“关联人”(根据美国证券交易委员会规则定义)拥有直接或间接重大权益。根据该政策,关联人必须立即向我们的首席法务官披露任何拟议的关联人交易以及有关拟议交易的所有重要事实。我们的首席法务官
57


然后,官员将评估这些信息并立即传达给我们的冲突委员会。根据我们的冲突委员会对所有相关事实和情况的考虑,我们的冲突委员会将决定是否批准此类交易,并且通常只批准其认为符合或不符合我们最大利益的交易。如果我们得知现有关联人交易尚未根据本政策获得预先批准,则该交易将提交给我们的冲突委员会,该委员会将评估所有可用的选项,包括批准、修订或终止此类交易。我们的政策要求冲突委员会中任何可能对关联人交易感兴趣的成员回避对此类关联人交易的任何考虑。由于我们与Lennar的关系,向Lennar出售土地以及与Lennar的其他超过12万美元门槛的交易受我们的关联人交易政策的约束。
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其他事项
股东提案和提名
根据第 14a-8 条提出的提案。根据《交易法》第14a-8条,股东可以提出适当的提案,以纳入委托书,并在我们的下次年度股东大会上审议。要获得纳入2023年委托书的资格,我们必须在2023年12月30日之前收到您的提案,否则必须遵守第14a-8条。虽然我们的董事会将考虑股东提案,但我们保留在委托书中省略根据《交易法》(包括第14a-8条)我们无需纳入的股东提案的权利。
根据我们的运营协议提出的提案和提名。根据我们的运营协议,要在2023年年度股东大会上提名董事或将任何其他业务提交给股东,但这些业务将不包含在我们的委托书中,您必须以书面形式通知我们,此类通知必须不早于1月,在加利福尼亚州尔湾市尔湾4楼FivePoint Holdings, LLC,c/o Security,2000 FivePoint 4楼,或由我们邮寄和接收 2024 年 9 月 9 日,不迟于 2024 年 2 月 8 日,除非我们的 2024 年年度股东大会不是在我们 2023 年年度股东大会周年之前或之后的二十五 (25) 天内,在这种情况下,通知必须不迟于第 10 (10) 天营业结束时收到第四)邮寄年会日期通知或公开披露2024年年会日期的次日,以先发生者为准。对于未根据第14a-8条提出的提案,您必须遵守我们的运营协议中规定的具体程序,并且提名或提案必须包含我们的运营协议所要求的具体信息。您可以致函我们的秘书,电话:2000 FivePoint,加利福尼亚州尔湾市四楼 92618,送达上述通知,并要求提供相关运营协议条款的副本,这些条款涉及根据我们的运营协议提出股东提案和提名董事候选人的要求。
除了满足我们运营协议中的上述要求外,为了遵守通用代理规则,打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年4月8日提供通知,列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会通过了规则,允许公司和中介机构(例如银行和经纪商)通过向这些股东提交一份委托书来满足两名或更多股东共享同一地址的委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “持股”,可能为股东带来额外的便利,为公司节省成本。
根据美国证券交易委员会通过的规章制度,我们选择通过互联网向股东提供对我们的代理材料的访问权限。因此,已将代理材料的互联网可用性通知邮寄给了我们的股东。股东可以在以下网址访问代理材料www.proxyvote.com,或者按照邮寄给他们的通知中规定的指示,要求向他们发送一套印刷的委托材料。一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “持有” 代理材料的做法。这意味着我们的代理材料或通知(如适用)可能只有一份副本发送给同一家公司的多个股东。我们将立即向使用通知中规定的程序提出请求的每位股东发出单独的通知,并根据要求提供单独的委托书和年度报告。目前在其地址收到多份代理材料副本并想申请保管其通信或想要更多材料副本的股东可以致电纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号或1-866-540-7095或 sendmaterial@proxyvote.com 与Broadridge Financial Solutions, Inc.的房屋控股部联系。
在哪里可以找到更多信息
公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。我们在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供 www.fivepoin,我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息,以及对根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修正案,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后,在合理可行的情况下尽快提交或提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的互联网网站, www.sec.gov,还包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息。
根据任何股东的书面要求,我们将免费提供我们2022年10-K表年度报告的副本,不附带证物,包括根据第13A-1条要求向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表。股东应写信给公司秘书,电话:2000 FIVEPOINT,加利福尼亚州尔湾市四楼 92618,或发送电子邮件至 investor.relations@fivepoint.com,提出此类请求。
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以引用方式纳入
尽管我们之前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有相反的规定,这些文件可能纳入我们未来根据这些法规提交的文件,但审计委员会报告不会以提及方式纳入先前的任何文件中,也不会以提及方式将任何此类报告纳入我们未来根据这些法规提交的任何文件中。此外,除了我们的委托书、通知和委托书外,本委托书中对我们网站的引用并非旨在用作超链接和我们网站上的信息,也不是代理征集材料的一部分,也不是以引用方式纳入此处。
其他业务
截至本委托书发布之日,我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提交审议。但是,如果在年会上提出其他适当事项,则公司委托书中指定的代理持有人打算根据他们的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。

根据董事会的命令,
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迈克尔·A·阿尔瓦拉多
首席法务官、副总裁兼秘书






60


附录 A

FIVE POINT HOLDINGS, LLC 202

第一条

目的

这个 Five Point Holdings, LLC 2023 年激励奖励计划的目的(”计划”) 是 (i) 向对公司、运营公司和任何其他子公司、部门和关联企业的成功和发展负有重大责任的人提供长期激励措施;(ii) 将这些人的利益与公司股东的利益联系起来;(iii) 协助公司和运营公司在竞争基础上招聘、留住和激励合格员工,并确保此类员工的绩效薪酬挂钩。该计划是Five Point Holdings, LLC修订和重述的2016年激励奖励计划的继任者(”事先计划”).

第二条

定义和构造

除非上下文另有明确说明,否则本计划中无论何处使用以下术语,其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下,单数代词应包括复数。
2.1    “管理员” 是指按照本协议第十一条的规定对计划进行总体管理的实体,最初应是董事会的薪酬委员会。关于根据本计划第11.6条委托给一人或多人的委员会职责,或者董事会承担的职责,“管理人” 一词应指这些人,除非委员会或董事会已撤销此类授权或董事会已终止承担此类职责。
2.2    “附属公司” 是指 (i) 公司的任何 “母公司” 或 “子公司”(分别定义见《守则》第 424 (e) 条和第 424 (f) 条);(ii) 直接或通过一个或多个中介机构由公司控制的任何实体,包括运营公司;或 (iii) 委员会根据条款确定的公司拥有大量股权的任何实体就S-8表格而言,(i)-(iii) 构成公司的 “子公司”。
2.3     “适用的会计准则” 指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4     “奖项” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励(包括但不限于第8.1节规定的现金奖励)、分配等值奖励、递延股票奖励、股票支付奖励、股票增值权奖励、其他激励奖励(包括但不限于LTIP单位奖励)或绩效股份奖励,可根据以下规定授予或授予该计划。
2.5     “奖励协议” 是指证明奖励的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件,包括通过电子媒介,其中应包含署长应确定的与本计划一致的与奖励有关的条款和条件。
2.6     “奖励限额” 应具有本协议第 3.1 (a) 节中规定的含义。
2.7     “” 是指公司董事会。
2.8     “原因” 对于任何参与者而言,是指该参与者与任何关联公司签订的雇佣协议中定义的 “原因”,前提是存在此类协议并包含原因的定义,或者,如果不存在此类协议或此类协议不包含原因的定义,则原因应指 (a) 参与者严重且持续未能以令人满意的方式履行重大职责,而此类失败会对公司或任何关联公司造成重大损害(其他而不是因死亡而导致的失败或在公司发出描述未能履行此类职责的书面通知后三十 (30) 天内残疾(定义见《守则》第 22 (e) (3) 条);(b) 参与者从事任何曾经或可能对公司或任何关联公司造成重大伤害的不诚实、欺诈、挪用公款或虚假陈述的重大行为;(c) 参与者故意违反任何联邦或州法律或法规适用于公司(或任何关联公司)曾经或可能对公司造成重大损害的业务;(d)参与者对任何重罪或道德败坏罪的定罪或抗辩;(e) 重复
A-1


并且在收到书面通知后知道参与者严重未能遵守公司或任何关联公司的书面政策或规则;或 (g) 故意的不当行为,确实或可以合理地预期会对公司或任何关联公司造成重大损害。
2.9     A “控制权变更” 应被视为发生在以下日期(除非署长另有决定):
(a) 公司或公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司合并或合并,但 (1) 合并或合并将导致公司在合并或合并之前未偿还的有表决权证券(通过保持未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权的证券)至少占公司或该幸存实体证券合并投票权的50% 或其任何父母此类合并或合并后立即未偿还债务,或 (2) 为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并,其中任何人(该术语定义见《交易法》第13 (d) (3) 条和14 (d) (2) 条)、公司或其他实体是或成为 “受益所有人”(该术语在《交易法》第13d-3条中定义)或间接获得占公司当时未偿还证券总投票权的50%或以上的公司证券;
(b) 对公司的全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、交换或其他转让(在一笔交易或一系列关联交易中);
(c) 公司清算或解散的任何计划或提案获得通过;
(d) 任何人(该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条和14 (d) (2) 条中定义)、公司或其他实体(公司或公司或任何子公司赞助的任何福利计划除外)直接或间接成为占合并投票率30%或以上的公司证券的 “受益所有人”(该术语的定义见《交易法》第13d-3条)公司当时未偿还的证券的权力(以及特殊情况下产生的权利除外)通常有权在公司中投票董事的选举(就收购公司证券的权利而言,按该规则第13d-3条 (d) 段的规定计算);或
(e) 以下个人因任何原因停止占当时任职董事人数的多数:在生效之日组成董事会的个人和任何新董事(最初上任与实际或威胁竞选(包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意,包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意)获得批准的任何新董事(董事除外)或通过投票推荐至少有三分之二(2/3)当时仍在任的董事,他们要么在生效日期是董事,要么其任命、选举或提名先前已获得批准或推荐。
尽管有上述规定,如果控制权变更构成任何规定延期支付受《守则》第 409A 条约束的赔偿的裁决的付款事件,则在避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款的范围内,上述与此类裁决有关的任何交易或事件只有在该交易也构成 “变更” 的情况下才构成控制权变更控制事件,” 如财政部法规第 1 节所定义。409A-3 (i) (5)。根据本第 2.9 节的条款,署长应拥有最终决定公司控制权是否根据上述定义发生了变更的全部和最终权力、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
2.10     “代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》,以及据此颁布的法规和官方指南,无论是在授予任何奖项之前还是之后发布。
2.11     “委员会” 指董事会薪酬委员会或本协议第 XI 条所述董事会的其他委员会或小组委员会。
2.12     “公司” 是指特拉华州有限责任公司Five Point Holdings, LLC和任何继任公司。
2.13     “顾问” 是指受雇为公司或任何关联公司提供服务的任何顾问或顾问,根据美国证券交易委员会的适用规则,有资格在S-8表格注册声明或其任何后续表格上注册股票。
2.14     “递延股份” 是指有权获得根据本协议第8.4节授予的股份。
2.15     “导演” 应指不时组成的理事会成员。
2.16     “残疾” 是指就该法第409 (A) 条而言,个人将被视为残疾的条件。
A-2


2.17     “等效发行版” 是指根据本协议第8.2节授予的获得等值的股息或股票分配的权利(现金或股份)。
2.18     “DRO” 指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或第一章或其相关规定所定义的 “家庭关系令”。
2.19     “生效日期” 指本计划的生效日期,即董事会通过本计划的日期。
2.20     “符合条件的个人” 是指管理员确定的任何雇员、顾问或非雇员董事的自然人。
2.21     “员工” 是指公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工(根据《守则》第3401(c)条确定)。
2.22     “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易,例如股票分红或分配、股票分割、分拆、供股或通过巨额非经常性现金分红或分配进行资本重组,这会影响股票(或公司或运营公司的其他证券)的数量或种类或股价(或其他证券),并导致已发行股票的每股价值发生变化奖项。
2.23     “《交易法》” 指不时修订的1934年《证券交易法》。
2.24     “公平市场 价值” 是指截至任何给定日期,按以下方式确定的股票价值:
(a) 如果股票 (i) 在任何已建立的证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)上市,(ii)在任何国家市场系统上市,或(iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易,则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的收盘销售价格,或者,如果没有收盘销售价格股票在相关日期的股票,即该报价的前一个日期的最后一个股票的收盘销售价格正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样,存在;
(b) 如果股票未在已建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市,但股票定期由公认的证券交易商报价,则其公允市场价值应为该日期的高买入价和低要价的平均值,如果该日股票没有高买入价和低要价,则为存在此类信息的上一个日期股票的高买入价和低要价,如在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源上报道;要么
(c) 如果股票既没有在已建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市,也没有由认可的证券交易商定期报价,则其公允市场价值应由董事会真诚确定。
2.25     “好理由” 就任何控制权变更而言,其含义应与奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣或遣散协议中赋予该术语的含义相同,或者,如果有任何此类协议未定义 “正当理由”,则指因控制权变更前夕生效的员工年基本工资减少而终止雇佣关系;前提是参与者在削减后的三十 (30) 天内对此提出书面异议,公司确实如此不得撤销这种削减(或放弃其权利)在收到书面异议后的三十 (30) 天内这样做,参与者在该补救期(或豁免,视情况而定)到期后的三十 (30) 天内辞职。
2.26     “大于 10% 的股东” 是指当时拥有公司或任何 “母公司” 或 “子公司”(分别定义见《守则》第424(e)和424(f)条的所有类别股份总投票权的百分之十(10%)的个人(根据《守则》第424(d)条的含义)。
2.27    “激励性股票期权” 是指旨在有资格成为激励性股票期权(在《守则》第422条的含义范围内)且符合《守则》第422条适用条款的期权。
2.28    “有限责任公司协议” 是指公司于2017年5月15日签订的第二份经修订和重述的有限责任公司协议,该协议不时修订。
2.29    “LTIP 单位” 在有限责任公司协议(作为 “利润利息单位” 或 “LTIP单位”)授权的范围内,是指运营公司根据第8.7条授予的旨在构成《守则》所指的 “利润权益” 的单位。
2.30    “非雇员董事” 指不是雇员的公司董事。
A-3


2.31    “不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》适用要求的期权。
2.32    “警官” 是指《交易法》第16条及根据该法颁布的规章制度所指的公司高管人员。
2.33    “运营公司” 是指特拉华州的一家有限合伙企业Five Point运营公司,LP。
2.34    “选项” 是指根据本协议第五条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应是非合格股票期权或激励性股票期权;但是,授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。
2.35    “其他激励奖” 是指根据本协议第8.7节授予的以股票或与股票相关的价值指标计价、关联或衍生的奖励。
2.36    “参与者” 是指获得奖励的符合条件的个人。
2.37    “绩效奖” 是指根据本协议第8.1节授予的奖励。
2.38    “绩效标准” 是指委员会为确定绩效期的绩效目标或绩效目标而为奖项选择的标准(和调整),确定如下:
用于制定绩效目标的绩效标准可能包括但不限于以下内容:(i) 净收益(在以下一项或多项之前或之后:(A)利息、(B)税收、(C)折旧、(D)摊销和(E)基于非现金股权的薪酬支出);(ii)总收入或净销售额或收入;(iii)净收入(税前或税后);(iv)) 调整后的净收入;(v) 营业收益或利润;(vi) 现金流(包括但不限于运营现金流和自由现金流);(vii)资产回报率;(viii)资本回报率;(ix)股东权益回报率;(x)股东总回报率;(xii)销售回报率;(xii)总利润或净利润率或营业利润率;(xii)成本;(xiv)运营资金;(xvii)每股收益;(xviii)调整后的每股收益;(xx)关键项目的实施或完成;(xxi) 市场份额;(xxii) 经济价值;(xxiii) 债务水平或减少;(xxiv) 与销售相关的目标;(xxv) 与其他股票市场指数的比较;(xxvi) 运营效率;(xxvii)) 客户满意度和/或增长;(xxviii) 员工满意度;(xxix) 融资和其他融资交易;(xxx) 招聘和维持人员;(xxxi) 年终现金;(xxxii) 库存;(xxxiii) 平均交易规模;(xxxiv) 员工留存率;以及 (xxxv) 资本支出,其中任何一项都可以用公司或公司任何运营单位的绝对值来衡量,也可以与任何增量进行比较增加或减少,或者与同行群体的结果或市场表现指标或指数相比。
署长可自行决定对一项或多项绩效目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括但不限于以下一项或多项:(i) 与会计原则变更相关的项目;(ii) 与融资活动有关的项目;(iii) 重组或生产力举措的费用;(iv) 其他非经营项目;(v) 与收购有关的项目;(vi) 与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营相关的项目;(vii) 与出售有关的项目或出售业务或业务分部;(viii) 与已终止业务相关的项目根据适用会计准则,不符合业务分部的资格;(ix)业绩期内发生的任何股份分配、股份分割、合并或交换的项目;(x)任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目;(xi)与异常、非经常性或特别交易、事件或发展有关的项目,(xii)与收购的无形资产摊销有关的项目;(xiii)外部项目公司核心业务范围,正在进行中商业活动;(xiv)与税法变更有关的项目;(xv)与资产减值费用有关的项目;(xvi)与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目;或(xvii)与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况变更有关的项目。
2.39    “绩效目标” 就绩效期而言,是指委员会根据一项或多项绩效标准为绩效期以书面形式确定的一个或多个目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准,绩效目标可以用公司的整体绩效或关联公司、部门或业务部门或一个或多个个人的绩效来表达。此外,此类绩效目标可以基于在上述一项或多项衡量标准下与其他公司的业绩相比达到规定的绩效水平。除非署长另有决定,否则每个绩效目标的实现情况应在适用范围内,根据适用的会计准则确定。
2.40    “演出期” 指一个或多个时段,其持续时间可能各不相同且重叠,由管理员选择,衡量一个或多个绩效目标的实现情况,以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付情况。
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2.41    “绩效分享奖” 是指根据本协议第8.6节授予的根据特定绩效目标或管理员确定的其他标准获得一定数量股份的合同权利。
2.42    “” 指任何个人或实体,包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。
2.43    “允许的受让人” 就参与者而言,是指《证券法》规定的S-8表格注册声明说明中定义的参与者的任何 “家庭成员”,或管理人在考虑适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法后特别批准的任何其他受让人。此外,如果根据该守则第671条和适用的州法律,如果参与者被视为激励性股票期权在信托中持有激励性股票期权的唯一受益所有人,则管理人可以自行决定允许参与者将激励性股票期权转让给构成许可受让人的信托。
2.44    “计划” 应具有本协议第 1.1 (a) 节规定的含义。
2.45    “事先计划” 应具有本协议第 1.1 (a) 节规定的含义。
2.46    “先前计划奖励” 是指截至生效之日根据先前计划未付的奖励。
2.47    “程式” 指管理员根据本计划通过的任何计划,其中包含旨在管理本计划下授予的特定类型奖励的条款和条件,根据这些条款和条件,本计划可以发放此类奖励。
2.48    “限制性股份” 是指根据本协议第七条授予的股份,该股份受某些限制的约束,可能面临没收或回购的风险。
2.49    “限制性股票单位” 是指根据本协议第8.5节授予的将来以现金形式获得股份或股票公允市场价值的合同权利。
2.50    “退休” 是指就任何参与者而言,除非奖励协议中另有规定,否则参与者 (i) 已年满六十五 (65) 岁,在公司或其关联公司或任何相应的前身(包括但不限于 Lennar Corporation 或其关联公司或 The Newhall Land And Farming Company)服务了至少五 (5) 年,或 (ii) 已年满六十 (60) 岁并完成了至少十五年 (15) 在公司或其关联公司或任何相应的前身服务年限(包括不在公司或其关联公司任职的年限)限制 Lennar Corporation 或其关联公司或 The Newhall Land And Farming
2.51    “《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。
2.52    “股份” 是指公司的A类普通股。
2.53    “分享增值权” 是指根据本协议第九条授予的股票增值权。
2.54    “股票付款” 是指以根据本协议第8.3节授予的股份形式支付的款项。
2.55    “替代奖” 是指根据本计划授予的与公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或证券)有关的奖励,无论如何,前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的未偿还股权奖励;但是,在任何情况下,“替代奖励” 一词都不得解释为指与取消期权或股票和重新定价有关的奖励赞赏权。
2.56    “终止服务” 应意味着:
(a) 就顾问而言,参与者作为公司及其关联公司顾问的聘用因任何原因终止的时间,包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休,但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何关联公司担任员工和/或董事的雇员和/或董事的解雇。
(b) 就非雇员董事而言,非雇员董事的参与者因任何原因停止董事的时间,包括但不限于因辞职而解雇、未能当选、死亡或退休,但不包括参与者同时开始或继续在公司或任何关联公司担任员工和/或顾问的解雇。
(c) 就员工而言,参与者与公司及其关联公司之间的雇员与雇主关系因任何原因终止的时间,包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止,但不包括参与者同时开始或继续以顾问和/或董事的身份在公司或任何关联公司任职的解雇。
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管理员应自行决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的影响,包括但不限于是否已终止服务,是否因故解雇而终止服务,以及任何特定的请假是否构成服务终止。就本计划而言,如果雇用参与者或与该参与者签订合同的关联公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后不再是关联公司,则参与者的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止。
第三条
受计划约束的股份
3.1    股票数量.
(a) 在不违反本协议第3.1 (c) 和12.2节的前提下,根据本计划可供发行的最大股票总数加上根据本计划可供发行的LTIP单位数量应等于 (A) 7,500,000 股,加 (B) 在生效日期之前根据先前计划仍可供发行的股票数量;加 (C) 受先前计划约束的股票或LTIP单位数量根据本协议第 3.1 (b) 节,在生效日期之后,根据本计划再次可供发放的奖励(统称为”奖励限额”),就本第 3.1 (a) 节而言,每股股票和 LTIP 单位计为一 (1)。根据第12.1 (b) 条,自生效之日起,公司将停止根据先前计划发放奖励;但是,根据先前计划发放且截至生效之日未偿还的优先计划奖励仍将受先前计划的条款的约束。
(b) 受奖励或优先计划奖励约束或作为其基础的股票或LTIP单位,如果到期或因任何原因被取消、终止、没收、未能归属或由于任何其他原因未根据本计划支付或交付,则应再次可用于与根据本计划授予的未来奖励相关的发行,并应重新添加到奖励限额中。如果受奖励或优先计划奖励约束或作为奖励或优先计划奖励基础的股票或LTIP单位因用于履行适用的预扣税义务而未交付,则此类股票或LTIP单位将被视为已交付,无法根据本计划在未来发行。此外,使用行使期权(或作为期权的优先计划奖励)产生的现金收益在公开市场上购买的股票不会增加或补充奖励限额。如果就奖励或先前计划奖励交付了股票或LTIP单位,则为确定公司保留的奖励限额(包括股票增值权(或作为股票增值权的先前计划奖励)所依据的所有股票或LTIP单位(而不仅仅是实际向持有人发行的股票或LTIP单位的实际数量)都将被视为已交付将此类股票增值权(或优先计划奖励)的行使价考虑在内a 股票增值权)),并且将无法根据本计划在未来发行。为支付奖励或优先计划奖励的行使价而交出或预扣的股票或LTIP单位和/或此类奖励或优先计划奖励的预扣税将不计入奖励限额,也无法根据本计划在未来发行。如果任何股份被质押为参与者因行使奖励或先前计划奖励而产生的债务的抵押品,并且此类股份被退还给公司以偿还此类债务,则根据本计划,此类股票将无法再发行。
(c) 替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份或LTIP单位。此外,如果公司或任何关联公司收购的公司,或者与公司或任何关联公司合并的公司,根据其股东批准的先前存在的计划拥有股份,但在考虑此类收购或合并时未被采纳,则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内,使用此类收购或组合中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式)可供授予的股份或单位确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人(如适用)可用于根据本计划获得奖励,并且不得减少根据本计划授权授予的股份或LTIP单位;但是,如果没有收购,则不得使用此类可用股份或单位进行奖励或两者兼而有之,并且只能发放给没有这样做的个人在收购或合并之前,受雇于公司或其关联公司或向其提供服务。
3.2     已分配的份额。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括已授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股票。
3.3    激励性股票期权限额。根据奖励限额和本协议第12.2节,行使激励性股票期权后可能发行的最大股票总数为7,500,000股。
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第四条
授予奖励
4.1    参与。委员会可不时从所有符合条件的个人中选出应向其颁发一项或多项奖励的人,并应确定每项奖励的性质和金额,这不得与本计划的要求相矛盾。除非任何适用的计划或其他适用的书面合同或协议中另有规定,否则任何符合条件的个人均无权根据本计划获得奖励。
4.2    奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证,该协议规定了适用于该奖励的条款和条件,符合本计划和任何适用计划的要求。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。
4.3    适用于第 16 条人员的限制。尽管此处包含任何相反的规定,但就授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励而言,本计划、任何适用的计划和适用的奖励协议均应受到《交易法》第16条(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制,这些限制是适用此类豁免规则的要求,以及此类额外限制应被视为在适用法律允许的范围内,以提及方式纳入该裁决。
4.4    随意服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的权利,也不得以任何方式干涉或限制公司或任何关联公司出于任何理由、有理由或无理由随时解雇任何参与者的权利,或终止或更改所有其他条款和条件,特此明确保留这些权利任何参与者的受雇或雇佣情况,但以下情况除外参与者与公司或任何关联公司之间的书面协议中另有明确规定的范围。
4.5    外国参赛者。尽管本计划有任何相反的规定,但为了遵守公司及其关联公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律,或者为了遵守任何外国证券交易所的要求,管理人应有权和权力:(a) 确定哪些关联公司应受本计划保护;(b) 确定美国境外哪些符合条件的个人有资格获得参与本计划;(c) 修改条款以及向美国境外符合条件的个人授予任何奖励的条件,以遵守适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求;(d) 在必要或可取的范围内,制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序(任何此类子计划和/或修改均应作为附录附在计划中);但是,此类子计划和/或修改不得增加第 3.1 节中包含的奖励限额分别为本协议和 (e)在作出裁决之前或之后,采取其认为可取的任何行动,以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免、批准或任何此类外国证券交易所的上市要求。尽管有上述规定,管理人不得根据本协议采取任何违反《守则》、《交易法》、《证券法》、股票上市、报价或交易的证券交易所规则或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行动,也不得授予任何奖励。
4.6    独立奖和双人奖项。根据本计划授予的奖励可以由署长自行决定,单独发放,也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放,也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放。与其他奖项一起授予的奖励可以与其他奖项同时颁发,也可以在授予其他奖项的同时颁发,也可以在不同的时间颁发。
4.7    最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定,但在不违反第 12.1 条和本第 4.7 节最后一句的前提下,根据本计划授予的奖励不得早于授予奖励之日起一周年,任何奖励协议均不得减少或取消最低归属要求; 提供的, 然而,尽管有上述规定,但本第 4.7 节的最低归属要求不适用于:(i) 根据本计划为代替全额归属的现金奖励(或其他全额归属现金奖励或付款)而交付的任何奖励,(ii) 归属期从公司股东年会之日起至下一次公司股东年会(至少五十 (50) 周)期间向董事发放的任何奖励在前一年的年会之后,或 (iii) 任何其他产生以下结果的奖项发放的总额不超过奖励限额的百分之五(5%)。本第 4.7 节中的任何内容均不妨碍管理员自行决定采取行动,加快与参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更完成有关的任何奖励的归属。
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4.8    未归属奖励不分红。在不限制本协议第7.2和8.2节的前提下,根据本协议发行的奖励的股份应支付的任何股息或分配等值物应遵守与适用于标的股票相同的限制、条件和没收风险。
第五条
授予期权
5.1    向符合条件的个人授予期权。委员会有权根据其可能确定的与本计划不一致的条款和条件,不时向符合条件的个人授予期权。
5.2    激励性股票期权的资格。不得向任何不是公司员工或公司任何 “母公司” 或 “子公司”(分别定义见守则第424(e)和424(f)条)的人授予激励性股票期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定,否则任何有资格成为超过10%股东的人都不得获得激励性股票期权。经参与者同意,管理人可以修改根据本计划授予的任何激励性股票期权,取消该期权作为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 待遇的资格。如果参与者在本计划及公司及其任何关联公司的所有其他计划下在任何日历年内首次行使 “激励性股票期权”(根据《守则》第422条的含义,但不考虑本守则第422(d)条)的股票的公允市场总价值超过100,000美元,则该期权应在本节要求的范围内被视为不合格股票期权《守则》第 422 条。应按照授予期权和其他 “激励性股票期权” 的顺序考虑前一句中规定的规则,股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。此外,如果任何期权在其他方面不符合激励性股票期权的资格,则此类期权应被视为不合格股票期权。
5.3    期权行使价。除本协议第5.6节另有规定外,受每种期权约束的每股行使价应由管理人设定,但不得低于授予期权之日(或激励性股票期权,为本守则第424(h)条之目的修改、延期或续订期权之日股票公允市场价值的百分之一(100%)。此外,对于授予超过10%的股东的激励性股票期权,该价格不得低于授予期权之日(或根据《守则》第424(h)条修改、延期或续订期权之日)股票公允市场价值的百分之百(110%)。
5.4    期权期限。每种期权的期限应由委员会自行决定;但是,期限自授予期权之日起不得超过十 (10) 年,或者自向超过10%的股东授予激励性股票期权之日起不超过五 (5) 年。管理员应确定参与者有权行使既得期权的时限,包括服务终止后的期限,该期限不得超过期权的规定期限。除非受《守则》第409A条或第422条要求的限制,否则委员会可以延长任何未偿还期权的期限,并可以延长与参与者终止服务有关的既得期权的行使期限,并且在不违反本协议第12.1条的前提下,可以修改与此类终止服务有关的此类期权的任何其他条款或条件。
5.5    期权归属.
(a) 在不违反本协议第4.7节的前提下,期权归属于参与者并可行使的条款和条件应由委员会确定,并在适用的奖励协议中规定。此类归属可以基于向公司或任何关联公司提供的服务、任何绩效标准或委员会选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时候,委员会均可自行决定,根据其选择的任何条款和条件,加快期权的归属,包括在服务终止之后;前提是,期权在到期、终止或没收后在任何情况下都不得行使。
(b) 此后,参与者终止服务时无法行使的期权的任何部分均不得行使,除非委员会在适用的计划、适用的奖励协议中另有规定,或者管理人在授予期权后采取行动。
5.6    替代奖励。尽管本第五条有上述相反的规定,但对于作为替代奖励的期权,受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值,但是,任何替代奖励的行使价均应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
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5.7    替代股份增值权。委员会可以在行使该期权之前或行使期权之后的任何时候自行决定用授予的股票增值权代替未偿还的期权;但是,前提是该替代期权本来可以行使的相同数量的股票可以行使此类股票增值权,并且行使价和剩余期限也应与替代期权相同。
第六条
行使期权
6.1    局部运动。可行使的期权可以全部或部分行使。但是,对于部分股份,期权不得行使,管理人可以要求,根据期权的条款,部分行使必须是针对最低数量的股份。
6.2    运动方式。向公司秘书或管理人指定的其他个人或实体,或其办公室(如适用)交付以下所有内容后,可行使期权的全部或部分应被视为已行使:
(a) 符合署长制定的适用规则的书面或电子通知,说明期权或其部分已行使。通知应由参与者或当时有权行使期权或该部分期权的其他人签署;
(b) 署长自行决定认为必要或可取的陈述和文件,以遵守《证券法》、《交易法》、任何其他联邦、州或外国证券法律或法规、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的所有适用条款。署长还可以自行决定采取其认为适当的其他行动来实现此类合规,包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和注册服务商发出停止转让通知;
(c) 如果期权应由参与者以外的任何人或多人根据本协议第10.3节行使,则应提供管理人自行决定行使期权的适当证据;以及
(d) 根据本协议第10.1和10.2节,以管理人允许的方式,向公司全额支付行使期权或部分期权的行使价和适用的预扣税。
6.3    有关处置的通知。参与者应立即向公司发出书面或电子通知,说明通过行使激励性股票期权而获得的股票的任何处置发生在 (a) 自向该参与者授予该期权之日(包括为本守则第 424 (h) 条之目的修改、延长或续订期权之日)起两 (2) 年内,或 (b) 向该参与者转让此类股票后一 (1) 年。
第七条
限制性股票
7.1    限制性股票的授予.
(a) 管理人有权向符合条件的个人授予限制性股票,并应确定适用于每次授予限制性股票的条款和条件,包括限制,哪些条款和条件不得与本计划不一致,并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。
(b) 管理人应确定限制性股票的购买价格(如果有)和付款方式;但是,如果收取购买价格,则除非适用法律另有允许,否则该购买价格应不低于要购买的股票的面值。在任何情况下,在适用法律要求的范围内,每次发行限制性股票都需要法律对价。
7.2    作为股东的权利。在不违反本协议第7.4节的前提下,除非管理人另有规定,否则参与者应拥有股东对上述股票的所有权利,但须遵守适用计划或适用的奖励协议中的限制。这包括但不限于作为限制性股票的记录所有者对限制性股票进行投票的权利,前提是限制期内获得应付给符合条件的个人的股息和其他分配的权利应受本协议第7.3节规定的限制的约束。
7.3    限制。在不违反本协议第4.7节的前提下,所有限制性股票(包括其参与者因股票分红或分配、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票有关的任何股份)均应遵守管理员在协议中规定的限制和归属要求
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适用的奖励协议或计划。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制,此类限制可能会根据此类情况或根据管理员选择的标准单独或组合失效,包括但不限于基于参与者在公司的任职期限、董事职位或咨询的标准、绩效标准、公司或关联公司业绩、个人绩效或管理员选择的其他标准。在所有限制终止或到期之前,不得出售或抵押限制性股票。
7.4    回购或没收限制性股票。如果参与者没有为限制性股票支付任何价格,则服务终止后,参与者对受限制的未归属限制性股票的权利将失效,除非管理人另有规定,否则此类限制性股票应交还给公司并不加对价地取消。如果参与者支付了限制性股票的价格,则服务终止后,公司有权向参与者回购当时受限制的未归属限制性股票,其每股现金价格等于参与者为此类限制性股票支付的价格或适用计划或适用的奖励协议中可能规定的其他金额,除非管理员另有规定。管理员可自行决定规定,在某些情况下,包括但不限于控制权变更、参与者死亡、退休或残疾、任何其他规定的终止服务或任何其他事件,参与者对未归属的限制性股票的权利不得失效,此类限制性股票应归属并停止没收,如果适用,公司将停止拥有回购权。
7.5    限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人确定的方式来证明。证明限制性股票的证书或账面条目必须包含适当的说明,提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制,在所有适用的限制失效之前,公司可以自行决定保留对任何股票证书的实际所有权。
7.6    第 83 (b) 节选举。如果参与者根据《守则》第83(b)条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税,而不是截至参与者根据《守则》第83(a)条应纳税的日期,则参与者必须在向美国国税局提交此类选择后立即向公司提交此类选择的副本。
第八条
绩效奖励、分配等价物、股票支付、递延股票、限制性股票单位、绩效份额奖励、其他激励性奖励
8.1    绩效奖.
(a) 管理员有权向任何符合条件的个人发放绩效奖。绩效奖的价值可以与管理员确定的任何一个或多个绩效标准或其他特定标准挂钩,在每种情况下,都是在一个或多个指定的日期,或者在管理员确定的任何时期或期间内。绩效奖励可以现金、股份或两者的组合支付,具体由管理员确定,并在适用的奖励协议或计划中规定。
(b) 在不限制本协议第 8.1 (a) 节的前提下,署长可以在实现目标绩效目标或署长确定的其他标准(无论是否目标)时以现金奖励的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励,无论是否目标,在每种情况下,都是在署长确定的一个或多个期限内。
8.2    分配等效物.
(a) 在不违反本协议第8.2 (b) 节的前提下,署长可以根据股票申报的股息或分配,单独或与其他奖励一起授予分配等价物,在署长确定的日期与署长确定的此类分配等价物终止或到期之日之间的期间内记入股息或分配支付日期。此类分配等价物应按该公式转换为现金或额外股份,但须遵守署长可能确定的限制。奖励所涵盖股份的分配等价物只能在随后满足归属条件(如果有)和奖励授予此类股份的相同时间或时间支付给参与者。
(b) 尽管有上述规定,除非署长另有决定,否则不得就期权或股票增值权支付分配等价物。
8.3    分享付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付一笔或多笔股票。任何股份支付的股份数量或价值应由管理员确定,并可能基于一项或多项绩效标准或任何其他特定标准,包括为公司或任何关联公司提供服务,
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由管理员决定。可以(但不是必须)以代替向该符合条件的个人支付的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿。
8.4    递延股份。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股份。递延股票的数量应由管理员确定,可以基于管理员确定的一个或多个绩效标准或其他具体标准,包括向公司或任何关联公司提供服务,在每种情况下,都是在一个或多个指定日期或管理人确定的任何时期或期限内,但须遵守守则第409A条或豁免。在满足此类归属要求或其他条件或标准(如适用)之前,不会发行受归属时间表或管理员设定的其他条件或标准约束的递延股票奖励所依据的股票。除非管理人另有规定,否则递延股份的持有人在奖励归属且奖励所依据的股份已发行给参与者之前,作为公司股东对此类递延股票没有权利。
8.5    限制性股份单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量和条款和条件应由管理员确定。管理员应具体说明限制性股票单位应完全归属且不可没收的一个或多个日期,并可以规定其认为适当的归属条件,包括基于一个或多个绩效标准或其他特定标准的条件,包括在管理员确定的一个或多个指定日期或任何期限内向公司或任何关联公司提供服务。管理人应具体说明或允许参与者选择发行限制性股票单位所依据的股份的条件和日期,哪些日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期,哪些条件和日期应根据《守则》第409A条的适用规定或其豁免来设定。在分配日,公司应为每个既得且不可没收的限制性股票单位向参与者发行一股不受限制、完全可转让的股份(或者,在适用的奖励协议或计划规定的范围内,发行一股此类股份的公允市场价值)。
8.6    绩效份额奖励。管理员选出的任何符合条件的个人均可获得一项或多份绩效股份奖励,这些奖励应以多股股票计价,其归属可以与任何一项或多项绩效标准、其他特定绩效标准(在每种情况下,在指定的日期或管理员确定的任何时期或期间)和/或时间归属或其他标准挂钩,由管理员确定。
8.7    其他激励奖励。管理员有权向任何符合条件的个人发放其他激励奖励,这些奖励可能涵盖股票或购买股票的权利,或者其价值源自与股票、股东价值或股东回报相关的价格,或者以其他方式根据股票、股东价值或股东回报支付的价格,在每种情况下,都是在指定日期或管理人确定的任何一个或多个时期内支付的。其他激励奖励可以与任何一项或多项绩效标准或管理员确定的其他特定绩效标准挂钩,可以现金或股票支付。此外,在不限制上述内容普遍性的前提下,管理员还有权按管理员可能确定的金额和条款和条件向符合条件的个人发放 LTIP 单位;但是,前提是只能向符合条件的个人发放 LTIP 单位,用于向运营公司提供服务或为运营公司提供服务 (i) 以符合条件的个人作为运营公司成员的身份,(ii) 预期成为运营公司成员的符合条件的个人,或 (iii) 作为由署长另行确定,前提是LTIP单位旨在构成《守则》所指的 “利润权益”,在适用范围内,包括收入程序93-27、1993-2 C.B. 343和收入程序2001-43、2001-2 C.B. 191。署长应具体说明LTIP单位归属和不可没收的条件和日期。LTIP单位应遵守有限责任公司协议的条款和条件以及管理员可能施加的其他限制,包括对可转让性的限制。根据此类情况,这些限制可能会单独失效,也可以合并失效,分期付款,或者根据适用的奖励协议或计划的规定以其他方式失效。
8.8    其他条款和条件。在不违反本协议第4.7节的前提下,本第八条所述每项奖励的所有适用条款和条件,包括但不限于适用于奖励的期限、归属条件和行使/购买价格,均应由管理员自行决定,并在适用的奖励协议或计划中规定,但是,参与者为奖励支付的对价的价值不得低于股票的面值,除非适用法律允许的其他情况。
8.9    服务终止后的行使。本第八条所述的奖励只有在参与者是员工、董事或顾问(如适用)时才可行使或分配。但是,管理员可以自行决定规定,此类奖励可以在根据适用的计划、奖励协议、延期付款选择的规定终止服务后和/或在某些事件中行使或分配,包括但不限于控制权变更、参与者死亡、退休或残疾或任何其他规定的服务终止。
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第九条
分享增值权
9.1    授予股份增值权.
(a) 署长有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件,不时向符合条件的个人授予股票增值权奖励。
(b) 每一次股票增值权的授予均应使参与者(或根据本计划有权行使股票增值权授予的其他人)有权行使股票增值权授予的全部或特定部分(在根据其条款可行使的范围内),并有权从公司获得的金额,该金额由当日的公允市场价值中减去每股股票增值权的行使价所得的差额乘以所得的差额确定股份增值权的行使情况应行使的股票增值权的数量,但须遵守管理员可能施加的任何限制。除本协议第9.1 (c) 节所述外,受每股股票增值权授予约束的每股行使价应由管理人确定,但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的百分之百 (100%)。
(c) 尽管本协议第9.1 (b) 节有相反的规定,但如果授予作为替代奖励的股票增值权,则受此类股票增值权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值;但是,任何替代奖励的行使价均应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
9.2    分享赞赏权归属.
(a) 管理员应确定参与者授予股票增值权的期限,并有权全部或部分行使此类股票增值权(受本协议第4.7和9.4节的约束)。此类归属可能基于向公司或任何关联公司提供的服务、任何绩效标准或管理员选择的任何其他标准。在授予股票增值权奖励后,管理人可随时自行决定加快股票增值权的授予期限,但须遵守其选择的任何条款和条件
(b) 此后,在服务终止时无法行使的股票增值权奖励的任何部分均不得行使,除非管理员在适用的计划或奖励协议中另有规定,或者管理员在授予股票增值权后,包括在服务终止后采取行动;前提是,股票增值权的授予在到期、终止或没收后不得行使。
9.3    运动方式。向公司或管理人指定的个人或实体,或其办公室(如适用)交付以下所有内容后,可行使的股票增值权的全部或部分应视为已行使:
(a) 符合署长制定的适用规则的书面或电子通知,说明股票增值权或其一部分已行使。通知应由参与者或其他当时有权行使股票增值权或股票增值权的该部分的人签署;
(b) 署长自行决定认为必要或可取的陈述和文件,以遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。署长还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动来实现此类合规;
(c) 如果参与者以外的任何人或多人根据本第 9.3 节行使股票增值权,则应提供适当证据,证明该人或多人有权行使股票增值权;以及
(d) 以本协议第10.1和10.2节允许的方式,向公司全额支付行使股票增值权或部分股票的适用预扣税。
9.4    股票升值期限。每项股票增值权授予的期限应由管理人自行决定;但是,自股票增值权授予之日起,期限不得超过十 (10) 年。管理员应确定参与者有权行使任何既得股票增值权的时限,包括服务终止后的任何时间段,该期限不得超过奖励期限的到期日。除受《守则》第409A条要求的限制外,管理人可以延长任何未偿还的股票增值权的期限,也可以延长因终止服务而行使既得股票增值权的期限
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参与者,并且在不违反本协议第 12.1 节的前提下,可以修改与此类终止服务有关的此类股票增值权的任何其他条款或条件。
第 X 条
附加奖励条款
10.1     付款。管理人应确定任何参与者支付根据本计划授予的任何奖励的方法,包括但不限于:(a) 现金或支票,(b) 管理人自行决定在交付之日公允市场价值等于所需支付总额的股票(如果是支付奖励行使价,则包括根据行使奖励而发行的股票),(c) 交付参与者已向其下达市场卖出订单的书面或电子通知经纪人购买当时在行使或归属奖励时可发行的股票,并且该经纪人已被指示将出售净收益的足够部分支付给公司,以支付所需的总付款;但是,前提是此类出售结算后向公司支付此类收益,或 (d) 管理人可以接受的其他形式的法律对价。管理人还应确定向参与者交付或视为交付股票的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定,但不得允许任何作为《交易法》第13(k)条所指的公司董事或 “执行官” 的参与者支付根据本计划授予的任何奖励,也不得继续通过公司贷款或公司违反《交易法》第13(k)条安排的贷款来延长此类付款的信贷。
10.2     预扣税款。公司及其关联公司应有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司或关联公司汇出足以支付法律要求预扣的联邦、州、地方和国外税款(包括参与者的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)的款项,这些税款与参与者因任何奖励而产生的任何应纳税事件有关。为了满足上述要求,管理人可以自行决定允许参与者通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行此类义务,包括但不限于允许该持有人让公司或关联公司扣留根据奖励本应发行的股票(或允许交出股份),无论如何,其金额均不超过参与者适用司法管辖区与奖励有关的最高法定税率。可以扣留或交出的股票数量应参照其在预扣当日的公允市场价值来确定。管理人应根据《守则》的适用条款,确定与经纪人辅助的无现金期权或股票增值权行使有关的应缴税款的公允市场价值,这些义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。
10.3     奖励的可转让性.
(a) 除非本协议第 10.3 (b) 或 (c) 节另有规定:
(i) 除遗嘱或血统和分配法外,不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划项下的奖励,除非该奖励已经行使,或者该奖励所依据的股份已经发行,并且适用于此类股份的所有限制均已失效,但须征得管理人同意,否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让;
(ii) 任何奖励、利息或其中的权利均不对参与者或其继承人的债务、合同或利益约定负责,也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式处置,无论这种处置是自愿的还是非自愿的,还是通过判决、征收、扣押或任何其他法律或公平程序(包括破产)执行法律的除非该奖励已行使,或者该奖励所依据的股份已行使已发行,适用于此类股份的所有限制均已失效,在满足这些条件之前试图处置奖励的任何企图均无效且无效,除非本条款第 (i) 条允许此类处置;以及
(iii) 在参与者的一生中,只有参与者(或者如果参与者残疾,则为其授权代表)可以行使根据本计划授予他的奖励(或其任何部分),除非该奖励已根据 DRO 处置;参与者去世后,奖励的任何可行使部分可以在该部分根据计划或适用的计划无法行使之前或奖励协议,由其个人代表或任何有权这样做的人行使根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法。
(b) 尽管有本协议第 10.3 (a) 条的规定,管理人仍可自行决定允许参与者或该参与者的许可受让人将激励性股票期权以外的奖励(除非该激励性股票期权成为不合格股票期权)转让给该参与者的任何一个或多个许可受让人,但须遵守以下条款和条件:(i) 转让给许可受让人的奖励应不是
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除遗嘱或血统和分配法外,可由许可受让人(向适用参与者的其他许可受让人除外)转让或转让;(ii)转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始参与者的奖励的所有条款和条件的约束(进一步转让奖励的能力除外);以及(iii)参与者(或转让许可受让人)而且,许可的受让人应执行其要求的任何和所有文件管理人,包括但不限于以下文件:(A) 确认受让人作为许可受让人的身份,(B) 满足适用的联邦、州和外国证券法规定的任何转让豁免要求,以及 (C) 证明转让。此外,尽管有本协议第10.3 (a) 条的规定,如果根据本守则第671条和其他适用法律,如果参与者被视为激励性股票期权在信托中持有激励性股票期权的唯一受益所有人,则管理人可以自行决定允许参与者将激励性股票期权转让给构成许可受让人的信托。
(c) 尽管有本协议第 10.3 (a) 节的规定,参与者仍可按照署长确定的方式指定受益人行使参与者的权利,并在参与者去世后获得任何奖励的任何分配。根据本计划主张任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人、受托人或其他人必须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何计划或奖励协议,但本计划、计划和奖励协议另有规定的除外,以及管理员认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚或家庭伴侣关系中的家庭伴侣符合适用法律的资格,并且居住在 “共同财产” 州,则未经参与者的配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意,将参与者的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人指定为参与者在奖励中超过百分之五十(50%)的权益的受益人将无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来,则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人支付款项。在遵守上述规定的前提下,参与者可以随时更改或撤销受益人的指定,前提是变更或撤销在参与者去世之前交给管理员。
10.4     发行股票的条件.
(a) 尽管此处有任何相反的规定,但公司及其关联公司均无须根据行使任何奖励发放或交付任何证明股票的账面条目,除非管理人在律师的建议下确定此类股票的发行符合政府当局的所有适用法律、法规,以及股票上市或交易的任何交易所的要求(如果适用),否则不得要求公司或其关联公司在行使任何奖励后签发或交付任何证明股票的账面条目受有效注册的保护声明或适用的注册豁免。除了此处规定的条款和条件外,管理员还可以要求参与者做出管理员自行决定认为可取的合理契约、协议和陈述,以遵守任何此类法律、法规或要求。
(b) 根据本计划交付的所有股票证书以及根据账面记录程序发行的所有股票均受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束,以遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规章制度以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账面条目上放置图例,以遵守适用于股票的参考限制。
(c) 署长有权要求任何参与者遵守与任何奖励的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制,包括窗口期限制,由管理员自行决定。
(d) 不得发行部分股份,管理人应自行决定是否应以现金代替部分股份,或者是否应通过四舍五入来消除此类分数股份。
(e) 尽管本计划有任何其他规定,除非管理人另有决定或任何适用的法律、规则或法规要求,否则公司和/或其关联公司可以在公司(或其转让代理人或股票计划管理人)的账簿中记录股票的发行情况,而不是向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票发行的证书。
10.5     没收条款;Clawback。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力,署长有权在根据本计划发放的奖励条款中,或要求参与者通过单独的书面或电子文书同意:(a) (i) 参与者在收到或行使奖励或收到或转售该奖励所依据的任何股份时实际或推定获得的任何收益、收益或其他经济利益奖励,必须支付给公司,并且 (ii) 奖励应如果 (b) (i) 在指定日期之前,或在收到或行使奖励后的指定时间内终止服务,或 (ii) 参与者在任何时候或在指定时间内从事与公司竞争的任何活动,或者任何有害、违背或损害公司利益的活动,则终止奖励并没收奖励中任何未行使的部分(无论是否归属),如署长进一步定义的那样,或 (iii) 参与者被解雇
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为事业服务。此外,根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准,或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求,公司必须采用的任何回扣政策,根据该计划授予的所有奖励都必须进行补偿。
10.6     禁止重新定价。在不违反本协议第12.2节的前提下,未经公司股东批准,管理人不得 (a) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其行使权或每股基本价格,或 (b) 在期权或股票增值权的行使或每股基本价格超过标的股票的公允市场价值时,取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。
10.7     现金结算。根据本协议第10.6节,在不限制本计划任何其他条款的普遍性的前提下,署长可以在奖励协议中规定,或者在获得参与者同意后,在授予奖励之后,任何奖励都可以以现金、股份或其组合结算。
10.8     请假。除非管理员另有规定,否则在任何无薪休假期间,应暂停根据本协议授予的奖励的归属。在任何 (a) 公司批准的休假,或 (b) 公司与其任何关联公司或其任何继任者之间调动;或 (c) 身份变更(员工变为董事、员工变为顾问等)的情况下,参与者不得停止被视为员工、非雇员董事或顾问,前提是此类变更不影响适用于参与者的具体条款奖项。
10.9     不同奖项的条款可能有所不同。每项奖励的条款和条件应由管理员自行决定,管理员应完全灵活地在任何奖励之间规定不同的条款和条件,无论是相同还是不同的奖励类型和/或授予相同还是不同的参与者(在所有情况下,都受本计划的条款和条件的约束)。
第十一条
管理
11.1     管理员。委员会(或根据本计划承担委员会职能的董事会的其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非董事会另有规定),除非董事会另有决定,否则应仅由董事会任命并随意任职的两名或多名非雇员董事组成,每人都有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事” 和 “独立董事” 根据任何证券交易所或自动报价系统的规则在每种情况下,股票都是在该条款要求的范围内上市、报价或交易的;但是,无论委员会采取的任何行动时委员会成员后来是否被确定不符合本第 11.l 节或委员会任何章程中规定的成员资格要求,委员会采取的任何行动都必须有效和有效。除非委员会任何章程另有规定,否则委员会成员的任命应在接受任命后生效,委员会成员可随时通过向董事会发出书面或电子通知辞职,委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定,(a) 董事会全体成员应由其大多数在任成员行事,就授予非雇员董事的奖励对本计划进行总体管理;(b) 董事会或委员会可以在本协议第11.6条允许的范围内下放本协议下的权力。
11.2     管理员的职责和权力。署长有责任根据计划规定对计划进行总体管理。署长有权解释本计划以及所有计划和奖励协议,并通过与本计划不矛盾的本计划和任何计划的管理、解释和适用规则,解释、修改或撤销任何此类规则,修改任何计划或奖励协议,前提是任何此类计划或奖励协议所涉及的奖励持有者的权利或义务不受此类修正案的不利影响,除非此类修正案的同意的参与者是获得的,或类似的本协议第 12.1 节允许进行其他修改。对于每个参与者,本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。董事会可自行决定随时和不时行使本计划规定的委员会的任何及所有权利和职责,但根据《交易法》第16b-3条或任何证券交易所或自动报价系统的规则必须由委员会自行决定的事项除外。
11.3     委员会采取的行动。除非董事会或委员会任何章程中另有规定,否则委员会的过半数构成法定人数,出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为,以及委员会所有成员以书面形式批准代替会议的行为,均应视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地援引任何报告或其他报告或采取行动
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公司或任何关联公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的信息。
11.4     管理员的权限。根据本计划中的任何具体规定,署长拥有以下专属权力、权限和全权酌处权:
(a) 指定符合条件的个人获得奖励;
(b) 确定向每位符合条件的个人发放的奖励类型或类型;
(c) 确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量;
(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件,包括但不限于行使价、补助金价格或购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制的失效或对奖励可行使性的限制、加速或豁免,以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何条款,基于每个案例均以署长自行决定为考虑因素;
(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以用现金、股份、其他奖励或其他财产来结算,或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付,或者可以取消、没收或交出奖励;
(f) 规定每份奖励协议的形式,每个参与者的奖励协议不必相同;
(g) 决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项;
(h) 制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例,以管理本计划;
(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项;以及
(j) 作出本计划可能需要或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。
11.5     具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长就本计划做出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的,对各方具有决定性。
11.6     权力下放。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内,董事会或委员会可不时将授予或修改奖励或根据本第十一条采取其他行政行动的权力委托给由董事会一名或多名成员组成的委员会,或者就期权或其他与股票(但不包括股票本身)有关的权利;但是,在任何情况下,该机构的官员都不得授权公司向以下个人授予奖励或修改其持有的奖励:(a) 受《交易法》第16条约束的个人或 (b) 根据本协议授予或修改奖励的公司高管(或董事);此外,只有在适用的证券法或任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内,才允许下放任何管理权力哪些股票是上市、报价或交易的。本协议下的任何授权均应受董事会或委员会在进行此类授权时规定的限制和限制的约束,董事会可随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。在任何时候,根据本第 11.6 节任命的受托人均应随董事会和委员会的意愿以该身份任职。
第十二条
杂项规定
12.1     本计划的修改、暂停或终止.
(a) 除非本第 12.1 节另有规定,否则董事会可以随时或不时对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止。但是,未经公司股东批准,除非本协议第12.2节另有规定,否则不得采取任何行动提高奖励限额或采取第10.6条禁止的任何行动。除非本协议第12.9节另有规定,否则未经参与者同意,对本计划的修改、暂停或终止均不得损害迄今授予或授予的任何奖励所规定的任何权利或义务,除非奖励本身另有明确规定。在以下任何时间段内均不得授予或颁发任何奖项
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暂停或计划终止后。在 (a) 董事会通过本计划之日或 (b) 本计划获得公司股东批准之日十周年之后,将不授予任何激励性股票期权。
(b) 本计划将在生效之日后的十二 (12) 个月内提交公司股东批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。奖励可以在股东批准本计划之前发放或授予;前提是本计划在公司股东批准本计划之前行使、归属、分配或支付任何此类奖励时不得发行任何股份;而且,如果本计划在生效之日后的十二(12)个月内未获得公司股东的批准,则本计划以及此后根据本计划授予或授予的所有奖励生效日期,应随之取消并失效,以及在生效日期之前生效的先前计划将根据其条款和条件继续发挥全部效力和效力。

12.2     奖励调整.
(a) 如果出现任何股票分红或分配、股份分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产(正常现金分红或分配除外),或者除股权重组以外影响公司股份或公司股票价格的任何其他变动,署长应进行公平调整(如果有)以反映(i)总数和种类的此类变化根据本计划可能发行的股票和其他财产(包括但不限于第3.3节中对奖励限额和激励性股票期权限制的调整);(ii)获得未偿奖励的股票和LTIP单位(或其他证券或财产)的数量和种类;(iii)任何未偿奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准);和/或(iv)本计划下任何未偿奖励的每股授予价或行使价。
(b) 如果发生本协议第 12.2 (a) 节所述的任何交易或事件,或影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件,或者适用的法律、法规或会计原则发生变化,则署长可自行决定并根据其认为适当的条款和条件,根据奖励条款或在奖励发生之前采取的行动此类交易或事件,可以是自动的,也可以是应参与者的要求进行的,特此授权署长在认为适当时采取以下任何一项或多项行动,以防止本计划或本计划下任何奖励计划提供的福利或潜在福利被稀释或扩大,为此类交易或活动提供便利,或使法律、法规或原则的此类修改生效:
(i) 规定 (A) 终止任何此类奖励,以换取相当于行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金(如果有的话)(而且,为避免疑问,如果截至本第 12.2 节所述交易或事件发生之日,署长真诚地确定行使此类奖励不会获得任何金额奖励或实现参与者的权利,则公司可能会终止此类奖励不付款)或 (B) 用署长自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励,其总价值等于行使此类奖励或实现参与者权利时本可以获得的金额,前提是该奖励目前可以行使、应付或完全归属;
(ii) 规定此类奖励由继承人或幸存者公司或其母公司或子公司承担,或者应由涵盖继承人或幸存者公司或其母公司或子公司证券的类似期权、权利或奖励取代,并对股票的数量和种类及价格进行适当调整;
(iii) 调整未来可能发放的未偿还奖励和奖励的证券的数量和类型和/或此类奖励中包含的条款、条件和标准(包括授予价或行使价,如适用);
(iv) 规定无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定,此类奖励均应可行使、支付或完全归属其所涵盖的所有证券;以及
(v) 规定在此类事件发生后不得行使该奖项。
(c) 就任何股权重组的发生而言,尽管本协议第 12.2 (a) 和 12.2 (b) 节中有任何相反的规定:
(i) 应公平调整受每项未偿还奖励约束的证券的数量和类型和/或其行使价或授予价格(如果适用)。根据本第 12.2 (c) (i) 节提供的调整应是非自由裁量的,应为最终调整,对受影响的参与者和公司具有约束力。
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(ii) 署长应酌情进行署长认为适当的公平调整(如果有的话),以反映根据本计划可能发行的股票总数和种类的股权重组(包括但不限于对奖励限额的调整)。根据本第 12.2 (c) 节提供的调整应是非自由裁量的,应是最终的,对受影响的参与者和公司具有约束力。
(d) 尽管本计划有任何其他相反的规定,但奖励协议中另有规定的除外:
(i) 如果控制权变更发生并且公司、其继任者或其关联公司无故终止了参与者的雇佣或服务,或者参与者在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后的二十四 (24) 个月之前终止了参与者的雇用或服务,那么:(i) 任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分应完全归属和行使;以及 (ii)) 适用的限制、延期限制、付款条件和没收条件根据本计划授予的奖励将失效,此类奖励应被视为已完全归属,对此类奖励施加的任何绩效条件均应视为在目标绩效水平或实际绩效水平(如果更高)达成。
(ii) 尽管有本第 12.2 (d) 节的上述规定,但对于与控制权变更有关的每项未偿还的奖励,则在控制权变更发生之前:(i) 任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分应完全归属和行使;以及 (ii) 限制、延期限制、付款条件和没收条件适用的限制、延期限制、付款条件和没收条件根据本计划授予的奖励将失效,此类奖励应被完全视为既得和对此类奖励施加的任何绩效条件均应视为已达到目标绩效水平。
(iii) 就本第 12.2 (d) 节而言,如果控制权变更发生后,(1) 股票、(2) 股票交换的普通股,或 (3) 继任者或收购实体或其任何直接或间接母公司(此类公开交易的股票)的普通股,则应将奖励视为假设或取代,”公开股票),当时未偿还的奖励由继承人或收购方实体或其任何直接或间接母公司承担、交换或取代,因此控制权变更后,奖励与此类公开股份有关,除非本第 12.2 (d) 节另有规定,否则仍受控制权变更之前适用于奖励的条款和条件的约束。
(e) 署长可自行决定在任何奖励、协议或证书中纳入其认为公平且符合公司最大利益且与本计划条款不一致的进一步条款和限制。
(f) 如果调整或行动会导致本计划违反《守则》第 422 (b) (1) 条,则不得授权本第 12.2 节或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动。此外,除非署长确定该奖励不符合此类豁免条件,否则不得授权对任何裁决采取此类调整或行动,前提是此类调整或行动会导致《交易法》第16b-3条规定的空头利润负债或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件。
(g) 本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的任何奖励的存在均不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行任何股票或单位或期权、认股权证或购买股票或债券的权利、权利高于或的债券、优先股或优先股影响股份或其权利或可转换为股份或可兑换成股份的权利,或公司的解散或清算,或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让,或任何其他性质相似的公司行为或程序。
(h) 除非署长认为任何此类调整是适当的,否则不得根据本第 12.2 条采取任何行动,导致裁决不符合《守则》第 409A 条的规定或在任何一种情况下都不遵守该裁决的豁免。
12.3     没有股东权利。除非此处或适用的计划或奖励协议中另有规定,否则在参与者成为此类股份的记录所有者之前,参与者对任何奖励所涵盖的股票没有任何股东的权利。
12.4     无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动系统,例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统,则可以通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化文档、授予或行使奖励。
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12.5     计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何关联公司生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利:(a) 为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励措施或补偿,或 (b) 授予或承担本计划以外与任何正当的公司目的有关的期权或其他权利或奖励,包括但不限于授予或承担与收购、租赁、合并、合并有关的期权,或其他任何公司的业务、证券或资产公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。
12.6     遵守法律。本计划、根据本计划授予和授予的奖励、股票的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付款项,均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规(包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求)以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则,并获得任何上市、监管机构的批准,或公司法律顾问认为,在这方面可能需要或可取的政府权力。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制,如果公司要求,购买此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述,以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内,根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改,以符合此类法律、规章和条例。
12.7     标题和标题,对《守则》或《交易法》各节的引用。计划中各节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以计划案文为准,而不是此类标题或标题。提及《守则》或《交易法》各节的内容应包括其任何修正案或后续条款。
12.8     适用法律。本计划以及本计划下的任何计划和协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行,而不考虑其有关法律冲突的原则。
12.9     第 409A 节。为了遵守《守则》第409A条,本计划以及本计划下的付款和福利旨在免除或在受其约束的范围内,因此,在允许的最大范围内,本计划应根据该条进行解释。尽管此处包含任何相反的规定,但为了避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税收罚款,参与者不得被视为已因本计划而终止工作或服务,在参与者被视为已与公司及其关联公司 “离职” 之前,根据本计划或任何奖励向参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定,否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条所定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定,但如果任何奖励(或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额)在离职时支付,并且此类付款将导致征收根据《守则》第409A条征收的任何个人税收和罚款利息,则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在该日期之后的第一个工作日进行是离职后的六 (6) 个月(或死亡,如果更早的话)。就本守则第409A条而言,根据本计划支付的每笔金额或提供的福利均应解释为单独的已确定款项。公司不表示本计划中描述的任何或全部付款或福利将免于或符合《守则》第409A条,也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于任何此类付款。参与者应全权负责支付根据《守则》第 409A 条产生的任何税款和罚款。尽管本计划有任何相反的规定,但如果署长确定任何奖励可能受《守则》第 409A 条的约束,署长可以采纳对本计划、任何适用的计划和奖励协议的修正案,或者采用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修正案、政策和程序),或采取署长认为必要或适当的任何其他行动,以避免根据第 4099 条对奖励征税守则的 A,要么通过符合《守则》第 409A 条的要求或可用的豁免。
12.10     没有获得奖项的权利。任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励,公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。
12.11     无资金的奖励状态。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项,本计划、任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于公司或任何关联公司普通债权人的权利。
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12.12     赔偿。在公司组织文件或与董事会成员以及授权管理本计划任何组成部分的任何高级管理人员或其他雇员达成的任何个人协议中,公司应就该成员因其可能提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能施加或合理产生的任何损失、成本、责任或费用向其提供赔偿并使其免受损失、成本、责任或费用成为一方或他或她可能因任何原因参与其中的一方根据本计划采取行动或不采取行动,以及他或她为履行对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项。
12.13     与其他福利的关系。在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时,不得考虑根据本计划支付的款项,除非该其他计划或协议中另有书面明确规定。
12.14     开支。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。
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