附件 4.2

淘屏 Inc.

至

[]

受托人

压痕

日期： ，截至__，20__

目录表

契约，日期为 []，20_，淘屏，一家根据英属维尔京群岛法律成立并存在的公司(本文称为 公司“)，以及[](在此称为“受托人”).

公司的独奏会

公司已正式授权签署和交付本契约，以便不时发行其无担保的债券、票据或其他债务证据(本文中的每一项均称为“安防“或统称为”证券“)， ，本金总额不限，将按照本契约规定分一个或多个系列发行。

根据本契约条款，使本契约成为本公司有效协议所需的所有事项均已完成。

现在， 因此，这份契约证明：

对于 ，并考虑到房产和证券持有人对证券的购买，为了证券或其任何系列的所有持有人同等和相称的利益，双方达成协议和协议，如下：

文章 i

定义 和一般适用的其他规定

第 101节。定义。为本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外；

(1) 本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2) 此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用的方式在《信托契约法》中定义的，均具有其中所赋予的含义；

(3) 本文中未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本合同另有明确规定外，术语“公认会计原则“就本协议要求或允许的任何计算而言，应指在计算之日，或在公司不时选择时，在本契约签立和交付之日在美国普遍接受的会计原则；

(4) “或”一词并非排他性的；以及

(5) “本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

第六条中主要使用的某些术语在该条中作了定义。

“行动“， 用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“附属公司“任何指定人员的 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词用于任何特定的 个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“正在对 代理进行身份验证“指任何获受托人授权代表受托人行事以认证证券的人。

“授权的 报纸“指发行国的官方语文或英文的一般发行量的报纸，通常在该国按日出版(包括每日出版的报纸，但第113条所界定的法定假日除外)。本协议要求在授权报纸上连续发表周刊时，可在每周的同一天或不同日期以及在相同或不同的授权报纸上发表(除非本协议另有明确规定)。

“授权的 官员“指董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书、任何助理秘书或董事会正式授权公司的任何其他高级管理人员或代理人，就与本契约有关的事项行事。

“董事会 “指本公司董事会或该董事会任何正式授权的委员会。

“主板 解决方案“指经本公司秘书、助理秘书或董事 核证已获董事会正式通过，并于核证当日全面生效并交付受托人的决议案副本。

“营业日 天“用于证券或本契约中规定的任何付款地点或任何其他特定地点时，指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是该地点的银行机构根据法律授权或有义务关闭该其他地点或受托人公司信托办公室所在城市的日期，除非第301条另有规定。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“选委会“ 指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者， 如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在，并且正在履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

“公司“ 指在本文书第一段中被指名为”公司“的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为”公司“为止，此后的”公司“应指该继承人。

“公司 请求“或”公司订单“指由获授权人员以公司名义签署并送交受托人的书面要求或命令。

“企业信托办公室 “指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，就下列事项而言[]，应位于[].

“公司“ 包括公司、协会、股份公司、有限责任公司和商业信托。

“默认利息 “具有第307节规定的含义。

“存放处“就可发行或以全球证券形式发行的任何一系列证券而言， 是指在契约中被指定为该等证券的实体， 或(如无该实体)由本公司董事会决议指定为该等证券的实体(如有)或其继承人。托管机构是指持有全球证券(如果有)并运行计算机化簿记系统的实体，通过该系统可记录证券的所有权权益。此类实体应始终是根据修订后的《1934年证券交易法》 注册的结算机构，且信誉良好；如果是持有在美国境外发行的全球证券的实体，则此类实体应始终遵守任何适用的注册要求，并符合申请规则的良好信誉 。

“美元“ 或”$“指当时美国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，为支付公共和私人债务的法定货币。

“符合条件的 义务“意思是：

(A) 对于以美元计价的证券，美国政府债务；或

(B) 对于以美元以外的货币或复合货币计价的证券，第301(24)条规定的与该证券有关的其他义务或文书。

“违约事件 “具有第501节规定的含义。

“全球安全 “指根据第(Br)301节发行的作为证据的证券系列的全部或部分证券(如果有的话)。

“保持者“ 指未登记证券的持有者或附属于该证券的优惠券的持有人，或以其名义在证券登记册上登记已登记证券的人，或全球证券中任何所有权权益的记录所有人。

“压痕“ 指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款签订的一份或多份补充契约对其进行补充或修订的本文书，并应包括第301条所设想的特定证券系列的条款。

“索引的 安全性“指条款规定在规定到期日应付的本金金额可能高于或低于原始发行时的本金面值的证券。

“利息“， 当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息 。

“利息 支付日期“，用于任何证券时，指该证券的利息分期付款声明的到期日。

“成熟性“， 当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定支付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明、赎回要求、 行使偿还选择权或其他方式。

“军官证书 “指由获授权人员签署并交付受托人的证明书。

“律师的意见 “指大律师的书面意见，大律师可以是本公司或本公司关联公司的雇员或律师，并应为受托人所接受。

“原 发行贴现保证金“指规定金额低于本金的任何证券，应根据第502条规定在宣布加速到期时支付。

“杰出的“， 当用于证券时，指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券 除:

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)所支付或赎回的证券或其部分：(A)迄今已以信托形式向受托人或任何付款代理人(本公司除外)缴存所需款额的款项，或由本公司(如本公司将作为其本身的付款代理人)以信托形式为该等证券持有人而以信托形式预留及分开的证券或其部分，或(B)第401及403条所预期的合资格义务已于此之前以信托形式缴存于受托人，对于该等证券的持有人 (不论本公司与该证券有关的债务是否应为本契约的目的而清偿和清偿)提供如要赎回该等证券，有关赎回的通知已根据本契约或有关条款妥为发出，并已令受托人满意；及

(C) 已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证并交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人和本公司提交令受托人和本公司满意的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在其手中是本公司的有效义务的，则不在此限；

提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，

(W) 本公司或任何其他债务人对该证券或本公司的任何关联公司或该其他债务人拥有的证券(除非 本公司、该关联公司或该债务人拥有(I)本契约项下所有未偿还证券，或(Ii)作为一个类别由多于一个系列或部分投票权的持有人采取行动的目的除外，每个此类系列的所有未偿还证券和每个此类部分(视情况而定，在不考虑本条款的情况下确定)应不予理会，并被视为未偿还证券， 除外，在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如此拥有的已真诚质押的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何关联公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未偿还；

(X) 在确定任何系列或部分所需本金证券的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条规定加速到期时应于确定之日到期应付的本金金额。

(Y) 如任何抵押品的本金须不时支付而无须出示或退回，则就本契约的所有目的而言，该抵押品的本金应视为在任何时间未偿还的，其本金应为该抵押品的原始本金减去之前支付的本金总额；及

(Z) 以美元以外的货币或复合货币计价的任何证券的本金金额应被视为未偿还的，其本金金额应为该证券所证明的该货币或复合货币的本金金额(如果是原始发行贴现证券，则为在下文所述确定的日期的美元等值金额)。在每一种情况下，受托人在高级人员证书中根据(I)三家银行所报的买卖现货汇率的平均值进行认证，该三家银行是本公司选定的纽约结算所协会成员，在作出任何该等决定之前的第十五个营业日(Br)在纽约市有效的 个营业日，或(Ii)如果在该第十五个营业日不可能或不可行地从该三家银行获得该等报价，关于该等其他报价或替代确定方法， 应尽可能与上文(I)所述方法一致。

“向 代理付款“指获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金(及保费)或利息的任何人士，包括本公司。

“定期 产品“指发行一系列证券，其中证券的任何或全部特定条款，包括但不限于利率(如有)、声明的到期日或到期日，以及与此有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人在首次 要求受托人认证及交付该等证券后，不时由本公司或其代理人决定，所有详情均载于第301条及第303条第(2)款 。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款方式： “在用于任何系列或任何部分的证券时，是指第301条规定的支付该系列或部分证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的一个或多个地方 。

“前置任务 安全性“任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务的全部或部分相同的所有或部分债务的以前的证券，就本定义而言，根据第(Br)306节认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的证券，应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期 “在用于任何要赎回的证券时，是指由本契约第301条或根据本契约第301条确定的赎回日期。

“赎回 价格“用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回该证券的价格，不包括应计利息和未付利息(如有)。

“已注册的 安全“指根据本协议发行并由证券注册处登记的任何证券，或在根据本协议发行的全球证券中的任何记录权益。

“常规 记录日期“对于任何系列证券的任何付息日期的应付利息，是指第301条为此目的而指定的日期。

“还款日期 “在用于任何要偿还或回购的任何系列的任何证券时，是指根据本契约第301条规定的偿还或回购的固定日期(无论是否由持有人选择)。

“还款 价格“在用于任何要偿还的任何系列的任何证券时，是指根据第301条偿还的价格(如果有的话)。

“负责的 官员“就受托人而言，是指公司信托部门或受托人的任何其他继承人，包括副总裁、助理副总裁、助理秘书或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定人员类似的职能；就特定的公司信托事宜而言，也指受托人因了解和熟悉该特定主题而被转介的任何其他高级人员。

“安防“ 或”证券“具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何证券或证券。

“安全 注册“和”安全注册官“具有第305节规定的各自含义。

“高级证券 “指附属证券以外的证券。

“系列“ 或”证券系列“指董事会决议或本契约项下以其他方式确定的、根据本契约发行的一系列证券，除非第608条另有规定。

“特殊的 记录日期“对于任何违约利息的支付，是指受托人根据第307条确定的日期。

“声明的 成熟度“在用于任何证券或其本金或利息分期付款时，指在该证券中指定的 该证券本金或该分期付款本金或利息到期应付的固定日期 。

“下级证券 “指根据第301(10)款确立的条款所指的证券，从属于本公司的任何指定债务。

“子公司“ 指(I)有权在董事、经理或受托人选举中投票的已发行总有表决权股票的50%以上(不论是否发生任何意外情况)的任何公司、协会或其他商业实体，在 时由本公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)本公司的唯一普通合伙人或执行普通合伙人为本公司或本公司的附属公司，或其唯一普通合伙人为本公司或本公司的一家或多家附属公司的任何合伙企业(或其任何组合 )。就本定义而言，“有表决权的股票”指，就公司而言，通常有投票权以选举董事的股票，不论是在任何时候，或只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下，如属社团或商业实体，则指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，如属合伙或有限责任公司、合伙 或成员权益(不论是普通或有限的)，以及使某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与。

“一批“ 指(A)属于同一系列且(B)具有相同条款(本金金额或发行日期除外)的一组证券。

“受托人“ 指在根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列任命继任受托人之前，在本文书第一段中被指名为”受托人“的人，此后，”受托人“ 指或包括当时在本文书项下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“信托 印花税法案“指在签署本文书之日生效的1939年《信托契约法》， 除第905条另有规定外。

“美国政府义务“系指(A)美国的直接债务，其全部信用和信用已被质押 ，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的债务，且其付款得到美国的无条件担保，以及(B)证明对上述(A)款所述债务或与此有关的任何特定利息或本金付款具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。然而，前提是该等债务或特定利息或本金付款的托管人应为银行或信托公司(可包括受托人或任何付款代理人)，并接受联邦或州的监督或审查 ，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元；以及前提是，进一步，除非法律另有要求，否则托管人有义务向此类证书、存托凭证或其他票据的持有人支付托管人就此类义务或具体付款收到的全部金额，不得从中扣除。

“美国 人员“指公民、美国国民或美国居民、公司、合伙企业、有限责任公司、在美国境内或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的其他实体，或财产或信托基金，其来自美国以外的来源的收入可包括在美国联邦所得税中的总收入 ，无论其与在美国境内进行的贸易或商业活动有关。

“未注册的 安全“指根据本协议发行的非注册证券。

“副 总裁“，当用于本公司或受托人时，指任何总裁副总裁，不论是否由 在”总裁副总裁“的名称前或之后加上一个或多个数字或一个或多个字所指定。

“到期收益率 “指本公司在发行一系列证券时计算的到期收益率，或根据公认的财务惯例在最近一次确定该系列的利息时计算的收益率(如适用)。

第 102节。合规证明和意见。

除本契约另有明确规定外，在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，如受托人提出要求，公司应向受托人提供高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到遵守 以及律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。 除非本契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类申请或请求，否则无需提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第704(4)条提供的证书除外)应包括：

(1) 签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与此相关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是基于该审查或调查的性质和范围的；

(3) 一项陈述，说明其认为已进行必要的审查或调查，以使其 能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第 103节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定人士的意见来证明或涵盖，则所有该等事项无需只由 一人证明或涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项证明或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项证明或提出意见。

本公司高级管理人员的任何证书或意见，只要涉及法律事项，可基于律师的意见。 律师的任何意见，只要涉及事实事项，可基于公司一名或多名高级管理人员的证书或意见，或公司高级管理人员的陈述，声明有关该等事实事项的信息由公司拥有。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第 104节。持票人的行为。(A)本契约提供予持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的 基本相似的文书内，并由该等文书证明；除本契约另有明文规定外，该等行动应于该等文书或该等文书送交受托人及本公司(如有明确要求)时生效。此类文书(以及其中所体现的行动和由此证明的)在本文中有时被称为“行动“签署该票据或 票据的持票人。就本契约而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的文书或书面文件，或任何人持有未登记证券的证明，应足以证明本契约的任何目的，并(受第601条的规限)证明受托人及本公司胜诉(如按本节规定的方式作出)。

(B) 任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，证明 签署该文书或文书的个人已向他承认已签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证书或誓章亦应构成其权力的充分证明。 签署任何该等文书或书面文件的事实及日期，或签立该等文书或书面文件的人的授权，亦可用受托人可接受的任何其他方式证明。

(C) 任何以持有人身分签立任何该等文书或文书的人所持有的未登记证券的数额、该等未登记证券的编号及持有该等证券的日期，可由任何信托公司、银行、银行或全国证券交易所(不论位于何处)的信托公司、银行、银行或会员以受托保管人的身分交出或以受托保管人签立的证书作为受托保管人签立的证书，以证明该人所持有的该等非注册证券的数额、数目及持有日期，但该证书的形式须令受托人满意，并显示在该证书所述的日期，该人已在该受托保管人处存放或向受托人展示该证书所述的未注册证券；或如该证明书或誓章的形式令受托人满意，则该等事实可由以持有人身分签立该文书或书面文件的人的证明书或誓章证明。受托人及本公司可假设任何未登记证券的拥有权持续至(1)就同一未登记证券发出的另一张载有较后日期的证书出具，或(2)该等未登记证券 由其他人出示，或(3)该等未登记证券已登记本金或已交回以换取 未登记证券，或(4)该等未登记证券不再未偿还。

(D) 签署任何此类文书或文书的事实和日期，以及签立该文书或文书的人所持有的未登记证券的数额和数量，也可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明；受托人可在任何情况下要求就本节所指的任何事项提供进一步的证明。

(E) 任何人持有的证券的本金金额(除“未清偿证券”定义的但书第(X)款另有规定外)和编号及持有日期须由证券登记册予以证明。

(F) 任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他作为，均对同一证券的每名未来持有人及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情作出或作为交换 ， 不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(G) 公司可以设定一个创纪录的日期，以确定有权投票或同意采取第512或513条授权或允许的任何行动的任何系列证券的持有人的身份。记录日期应为首次征求同意前30天的较晚日期，或根据第701条向受托人提供的最近一份此类证券持有人名单的日期。

(H) 如果本公司向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，公司可根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，未偿还证券应自记录日期起计算。

第 105节。通知等致受托人及公司。除本契约另有规定外，本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或持有人行为或其他文件，均应提交、提供、提供或提交，

(1) 任何持有人或本公司的受托人，如向受托人或向受托人的公司信托办事处提出、给予、提供或以书面形式提交，即足以达致本协议所述的各项目的，请注意：[], []，或

(2) 本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本公司于本文书第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址即已足够(除非本文件另有明文规定) 以预付头等邮资邮寄至本公司。

第 106节。发给持有人的通知；放弃。除本合同另有明确规定外，如果本契约规定向持有人发出任何事件的通知或报告，则该通知或报告应以书面形式充分发出，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一注册证券持有人，寄往证券登记册所载持有人的地址，以及根据第702(A)条向受托人存档或根据第702(A)条保存于受托人名单上的地址(以及根据信托契约法第313(C)条就该等通知或报告而可能要求的其他收件人)，不得迟于规定的发出通知或报告的最迟日期，亦不早于发出该通知或报告的最早日期。

在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能向 任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

如果未注册证券的持有人在纽约市的授权报纸上发布通知 ，则应向未注册证券的持有人发出足够的通知，如果该等证券在美国以外的任何证券交易所上市，则在该证券交易所所在的城市或该证券所指定的其他一个或多个城市，在两个不同的日历周中的每一周，首次发布不得早于最早日期，也不得迟于规定的发出通知的最后日期(如有)。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

在因暂停正常邮件服务或任何其他原因而不能以邮寄方式发出通知的情况下，经受托人批准作出的通知对于本协议下的每一目的而言均构成充分的通知。

如受托人或本公司认为在授权报章上刊登本章程所规定的任何通告并不可行，则经受托人批准而刊登或发出的任何公告或其他通告，应构成该通告的充分刊登。

第 107节。与《信托契约法》冲突。如果本协议的任何规定限制、限制或抵触《信托契约法》第318条第(C)款规定的关税，则以征收的关税为准。

第 108节。标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第 109节。继任者和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 110节。可分割性条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害 。

第 111节。义齿的好处。本契约或证券中的任何明示或默示内容均不得向本契约当事人以外的任何 个人(包括根据第1002条指定的任何付款代理和根据本契约规定的第614条指定的认证代理)及其在本契约下的继承人和持有人提供任何利益 或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第 112节。治国理政。本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第 113节。法定节假日。在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期、还款日期或规定的到期日在任何支付地点或受托人的公司信托办公室所在城市不是营业日，则(尽管本公司或证券的任何其他规定除外)任何系列或其中的任何部分，或在确定该等证券或部分的条款的董事会决议或官员证书中明确指出，该规定应适用于利息或本金(和溢价)的支付，以代替本节。如果有)不需要在该日期的付款地点付款，但可以在下一个营业日的付款地点付款，其效力和效力与在付息日期或赎回日期、还款日期或规定的到期日相同，提供自该付息日期、赎回日期、还款日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会就该等付款产生利息。

第 114节。受托人和代理人的规则。受托人可为 一个或多个系列的持有人会议或在会议上采取行动制定合理规则。支付代理人或证券注册处可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第 115节。没有针对他人的追索权。董事公司或任何后续公司的过去、现在或将来的高管、股东或雇员，均不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是签立本契约和发行证券的部分对价。

第 条二

安全 表单

第 201节。一般情况下，表格。每个系列的证券和相关优惠券(如有)的形式应基本上符合以下形式： 应通过或依据董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中设立，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可在其上放置符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，或由执行该证券的官员在此一致地确定。 他们签署证券证明。当根据董事会决议采取的行动确立了任何系列证券的形式时，应在第303条规定的认证和交付此类证券的公司命令交付 之时或之前，将该行动的适当记录的副本交付受托人。

如果适用法律要求或适用，未注册证券及其优惠券必须有以下声明： “任何持有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制”。如果适用法律要求或适用，未注册证券及其优惠券必须有以下声明：“接受这一义务，持有者表示并保证其不是美国人(不是美国国税法第6049(B)(4)节所述的豁免接受者)，也不是为美国人行事(不是国税法第6049(B)(4)节所述的豁免接受者)。”

最终证券的出具方式或方式组合应由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券所证明。

第 202节。受托人认证证书格式。

受托人的认证证书实质上应采用下列形式：

此 是本文指定的系列证券之一，在上述契约中提及。

第三条

证券

第 301节。数量不限；可按系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。在一个系列中可以有登记证券和未登记证券。已登记的证券和未登记的证券可以是临时的或永久的全球形式。未注册证券的发行可附或不附优惠券 。根据美国法律法规的要求，未注册证券可能受到此类限制，并可能包含此类图例。除本节最后一段另有规定外，在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中阐明，或在本章补充的一个或多个契约中设立，

(1) 该系列证券的名称(该名称应将该系列证券区别于所有其他证券)；

(2) 可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第304、305、306、906、1107或1305条进行认证和交付登记转让时认证和交付的证券除外)，以及根据第303条被视为从未认证和交付的证券 除外；

(3)发行证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)，以及该系列证券或其中任何一批证券的本金(以及溢价，如有的话)的支付日期；

(4) 该系列证券或其任何部分的本金的一个或多个支付日期，或参照本契约以外或其他方面可确定的指数或其他事实或事件(不考虑赎回、预付、加速、购买或延期的任何规定)，确定该等日期或该等日期的任何公式或其他方法或其他手段；

(5) 该系列或其任何部分的证券应计息的利率(如有的话，包括逾期本金应计息的利率，如与到期前该证券应计息的利率不同，以及如适用，逾期溢价或利息应计息的利率，如有)，或任何公式或确定该等利率的其他方法或手段，通过参考本契约以外或其他方面可确定的指数或其他事实或事件；产生利息的一个或多个日期；应支付利息的付息日期和在付息日对该证券应付利息的定期记录日期(如有)；公司有权按照第312条的规定延长付息期和任何此类延期的期限；以及利息的计算基础(如果不是第310条所规定的话)；

(6) 该系列或其任何部分的证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)须支付的一个或多个地方，该系列的任何注册证券或其任何部分可为登记转让而交出，该系列的证券或其任何部分可交回以供交换，而就该系列或其任何部分的证券向本公司或向本公司发出的通知及要求，可根据第 106节向持有人送达本契约并发布通知；证券注册处处长及该系列或该批证券的任何付款代理人；如属此情况，则该等证券的本金须在无须出示或退回的情况下支付；

(7) 如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列或其任何部分的证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(8) 公司根据任何沉没基金或类似条款赎回或购买该系列证券或其任何部分的义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券或其任何部分的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9) 本公司有义务(如有)在上述情况下要约偿还或回购该系列或其任何部分的证券，以及由持有人选择偿还或回购该系列或其任何部分的证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(10) 该系列证券的偿付权和优先受偿权将排在本公司其他债务之后的条款(如有)；

(11) 公司签立并交付受托人的权利(如有)，并指示受托人根据公司命令认证和交付任何系列或其中任何部分的证券，以代替或交换在赎回或偿还时注销的任何系列证券或其任何部分。

(12) 该系列的任何注册证券或其任何一批可发行的面额(如不是$1,000及其任何整数倍的面额)，以及该系列的任何非注册证券或其任何一批可发行的面额(如不是$5,000的面额)；

(13) 除本金外，根据第502条宣布加速到期时应支付的该系列证券本金或其任何部分的部分。

(14) 该系列的证券是作为注册证券、未注册证券发行，还是同时作为注册证券和非注册证券发行， 该系列的证券是否可以连同息票一起发行，该系列的任何证券最初是否可以以临时的全球形式发行(如果是，该系列证券的托管人的身份)，以及在什么情况下可以将该临时的全球形式的证券交换为最终证券，以及该系列的任何证券是否将以永久的全球形式 形式发行(如果是，此类证券的托管人的身份)，以及，如果是，任何此类永久全球证券的 权益的实益所有人是否可以将此类权益交换为任何授权 形式和面额的此类系列和类似期限的证券，以及任何此类交易可能发生的情况(如果不是以第 311节规定的方式)；

(15) 本公司是否以及在何种情况下将就扣缴或扣除的税款或类似费用支付非美国人所持有的该系列证券的额外金额，如果是，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外金额；

(16) 一种或多於一种货币，包括复合货币，用以支付该系列证券或其任何部分的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)(如非美利坚合众国货币)，以及为任何目的(包括为厘定该等证券在任何时间被视为未偿还的本金金额)而厘定任何该等美元等值的公式或其他方法或其他手段；

(17) 如该系列或其中任何一批证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)须予支付，则在本公司或其持有人作出选择时， 可作出此项选择的一个或多个期间，以及可作出选择的条款及条件；

(18) 如果该系列或其任何部分的证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)将在公司或其持有人选择证券或其他财产时支付，该等证券或其他财产的类型和数额，或厘定该数额的公式或其他方法或其他手段，以及可作出任何该等选择的一个或多个期间及条款和条件；

(19) 如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款额可参照本契约以外的指数或其他事实或事件而厘定，则厘定该等款额的方式须达至并非依据本条第(5)款确定的范围；

(20)证券的一种或多种形式，包括美国法律或法规可能要求的图例、可能发行的任何优惠券或临时全球证券(如果有)的格式，以及根据本协议或美国法律或法规可能要求的与提供、销售、交付或交换未注册证券(如果有)有关的任何证书的格式；

(21) 应支付该系列的任何已登记证券或其任何部分的任何利息的人，但在正常记录日期交易结束时该证券以其名义登记的 人除外，以及支付该系列或其任何部分的任何未登记证券的任何利息的方式，或支付该系列或其任何部分的任何未登记证券的任何利息的方式，如 不是在出示和交出与该系列或其任何部分相关的各期到期的息票时支付的，以及支付的程度或方式，在付息日在临时或永久全球证券上应付的任何利息将被支付；

(22) 除第501节规定的违约事件外，与该系列证券有关的任何违约事件，以及除第X条规定的以外，公司为该系列证券或其任何部分的持有人的利益而订立的任何契诺。

(23) 该系列证券或其任何部分可转换为或交换本公司或任何其他人士的股本或其他证券股份的条款(如有)；

(24) 对于以美元以外的货币或复合货币计价的该系列证券或其任何部分应被视为合格债务的债务或票据(如有)，以及在第401条规定的清偿和清偿后恢复公司对该证券的债务的任何附加或替代拨备 ；

(25) 关于该系列或其任何部分的证券的第113条的任何例外，或营业日定义的任何变化。

(26) 该系列证券的任何附属担保、担保或担保；

(27) 第608条不适用于该系列证券，或第608条对该系列证券的任何例外或修改；

(28) 另一人就该系列证券承担公司义务的任何权利或义务(无论是作为共同债务人、主要债务人、次要债务人或替代债务人)，以及在与该系列有关的范围内，就该系列证券或本契约解除和免除任何债务人的任何权利或义务；

(29) 如登记转让或交换该系列或其任何部分的证券须收取手续费，则其数额或条款；及

(30) 该系列的任何其他条款、条件和权利(这些条款、条件和权利不得与本契约的规定相抵触，但第901(5)条允许的除外)。

任何一个系列的所有证券和该系列中任何未注册证券的息票应基本相同 ，除非注册证券的面额，以及除非董事会决议或依据该董事会决议另有规定，并载于该高级人员证书或该证书的任何附属契约，并为受托人合理接受。 不同系列的证券可能在任何方面有所不同。

如果任何一系列证券的条款和表格是根据或根据董事会决议设立的，本公司应在发行该系列证券时或之前向受托人交付一份董事会决议案的副本，并附上(1)已获批准的证券表格，或(2)如果董事会决议授权一名或多名高级职员批准证券的条款和表格，则该高级职员批准该等条款和表格的高级职员的证书，连同该等 表格或该等证券表格。该等董事会决议案或证书可为任何系列的证券 提供一般条款或参数，并可规定某系列特定证券的具体条款可根据或依照本协议第303节所指的公司指令而厘定。

就须定期发售的系列证券而言，本协议的补充契据或设立该系列的董事会决议案，或根据该补充契据或董事会决议案(视属何情况而定)而发出的高级人员证书，可 为该系列证券提供一般条款或参数，并规定该系列证券的具体条款或其任何部分须在公司指令中指明，或该等条款须由本公司或其代理人按照第303节第三段所述公司指令所指定的程序而厘定。

除非根据本节第(2)款对一系列证券另有规定，否则该系列证券的本金总额上限可在未经任何持有人同意的情况下提高，该系列证券的额外证券可经认证并交付至增加后的该系列证券的本金总额上限。

第 302节。面额。每个系列的证券应以登记或未登记的形式发行，包括或不带有第301条规定的面额的息票。任何系列的证券如无此规定，该系列的登记证券可发行面额1,000元及其任何整数倍，而该系列的非登记证券可发行面额5,000元及其任何整数倍。

第 303节。执行、认证、交付和约会。本证券由本公司董事长兼首席执行官总裁、本公司财务总监高级副总裁、本公司财务主管、本公司财务主管代表本公司签立，并加盖公司印章，经本公司秘书或助理秘书核签。这些人员中的任何一人在证券上的签名可以是手动签名或传真签名。未登记证券的凭证，如有，须有本节第一句所指高级船员或助理人员的手册或传真签名。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的手册或传真签名的证券 应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该证券发行之日并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人应根据公司命令认证及交付该等证券。然而，前提是对于受定期发售约束的系列证券，(A)公司可在将该系列证券交付受托人进行认证和交付之前将该公司订单交付受托人，以供认证和交付，(B)受托人应不时认证和交付该系列证券以供原始发行，本金总额不超过为该系列确定的本金总额 ，所有这一切都是根据公司令或受托人可能不时指定的 可接受的程序，(C)该等证券的一个或多个到期日、最初发行日期、利率或利率及任何其他证券条款应由公司指令或根据该等程序厘定，及(D)如在该等程序中有规定，该公司指令可授权根据本公司或其正式授权代理人的口头或电子指示进行认证及交付，而该等口头指示应立即以书面确认。

在 认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人有权获得且(在符合第601条的规定下)完全受保护的律师的意见， 声明：

(A) 这种形式的证券是按照本契约的规定设立的；

(B) 该等条款是根据本契约的规定订立的；及

(C) 该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与一般债权人权利及一般股权原则有关或影响的普遍适用法律所规限。

尽管有第301条和前述各段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次性发行的，则无需在该系列的每个证券的认证时间 之前提交根据第301条的其他要求的高级人员证书或根据上述前述条款另有要求的公司命令和律师意见 ，如果此类文件是在首次发行该系列证券的认证时或之前交付的 。

如果该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。

每份已登记证券的日期应为其认证的日期，而未登记的证券的日期应为其原始 发行日期。

任何证券均不得享有本契约下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务，除非该证券上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，且在该证券所属的证券经如此认证前，优惠券无效，而任何证券的该证书应为确凿证据，并为证明该证券已妥为认证并在本契约下交付，并有权享有本企业利益的唯一证据。

尽管有上述规定，但在本公司向受托人和证券注册处处长递交高级人员证书，声明 由于上述行动，本公司不会根据在交付未登记证券时生效的美国法律或法规的规定而遭受不利后果之前，受托人或证券登记处将(I)仅在美国境外交付未登记证券及其财产，以及(Ii)仅在以本公司规定的格式出示证书后，才以最终形式向有权获得实物交付的人 解除未登记证券。

第 304节。临时证券。在准备任何系列的最终注册证券(包括环球证券)之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时注册证券，该临时注册证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作， 基本上与其发行的最终注册证券的主旨相同，并由执行该等证券的高级人员决定的适当的插入、遗漏、替换及其他变更，由执行该等证券的人员决定。每份临时登记证券应由本公司签立，并由 受托人认证，并由证券注册处登记，条件和效力与最终登记证券相同 。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终注册证券 ，不得无理拖延。在编制该系列的最终注册证券后，该系列的临时注册证券 在交出该系列的临时注册证券 后，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终注册证券，而无需向持有人收取费用。于交回任何系列之任何一项或多项临时注册证券时，本公司须签立注销，受托人须认证 ，并交付相同授权面额之相同系列之最终注册证券作为交换。 在如此交换前，任何系列之临时注册证券在各方面均享有与该系列之最终注册证券相同之权益。

在任何系列(包括环球证券)的最终未登记证券(包括环球证券)的 准备就绪可供交割之前，本公司可准备及签立 ，受托人须对一项或多项临时未登记证券进行认证，该等证券可能附有优惠券，或可能为该系列的一项或多项没有优惠券的临时环球未登记证券。临时未注册证券 或任何系列的证券基本上应采用董事会决议批准的形式，并应交付给位于美国境外的付款代理之一及其财产，或本公司根据或根据董事会决议不时规定的其他一名或多名人士。临时的未登记证券或一系列证券应由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终未登记证券相同的条件 和同等效力进行认证，除非本协议或董事会决议或与此相关的补充契约另有规定。临时未登记证券或证券应可在临时证券规定的时间和条件下兑换成最终的未登记证券 。

在 将一系列临时未登记证券的一部分交换为该系列的最终未登记证券时，临时未登记证券应由受托人或付款代理背书，以反映其本金金额的减少，其金额相当于如此交换和背书的该系列最终未登记证券的本金总额。

第 305节。登记、转让和交换登记。公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室和公司的任何其他办公室或代理机构保存的登记册，在本协议中有时统称为“安全寄存器“)，在符合其可能规定的合理规定的情况下，公司应就证券登记和证券转让作出规定。现委任受托人为“安全注册官“本协议规定的证券登记和证券转让的目的。

除 以全球证券的形式发行的证券外，当任何系列的任何注册证券 在本公司办事处或代理机构交还登记转让时，本公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一种或多种新的 系列、任何授权面额和类似本金总额的新注册证券。

如果 登记证券和未登记证券均被授权购买一系列证券，并且该证券许可证的条款规定，(I)未登记证券可在交付给证券注册处(或支付代理人(如本文定义))时，与所有未到期的息票和所有违约到期的息票进行交换，以换取同等本金金额的相同系列和到期日的登记或未登记证券 ，并满足证券注册处(或该付款代理人)的所有其他要求，且该等证券的交换符合以下条件：和(Ii) 除以全球证券的形式发行的证券(第311节规定的证券除外)外，注册证券在交付给注册证券的证券注册处时，可 兑换等额本金的相同系列和到期日的任何授权面额的未注册证券(但与该等未注册证券相关的、已到期并已支付的任何息票应分开)，并满足证券注册处的所有其他要求。

尽管有上述规定，将非注册证券交换为注册证券或将注册证券交换为非注册证券，必须满足交换时生效的美国法律和法规的规定，并且在本公司在高级人员证书中通知受托人和证券注册处处长本公司不会因此类交换而遭受不利后果之前，不会进行注册证券交换。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明该证券在登记转让或交换时交出的债务和在本契约下有权获得的相同利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份证券(如本公司或受托人提出要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的形式签署的转让文书，并由持有人或其以书面正式授权的受权人正式签立。

除非 董事会决议或依据董事会决议颁发的高级人员证书或本协议补充契约另有规定，任何系列或其中任何部分的证券，不向持有人支付任何转让或交换证券登记 的手续费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税款或其他政府费用，但根据第304、906或1106条不涉及任何转让的交易所除外。

公司不应被要求(I)在根据第1103节选择赎回的系列证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换 全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。未登记的证券或与其相关联的任何息票可以通过交割转让。

第 306节。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。如任何残缺不全的证券或附有残缺息票的证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须鉴定及 交付替代的登记证券(如该交回的证券为已登记证券)，或 以与已交回证券的息票相对应的未登记证券(如该证券为未登记证券)(如该证券为未登记证券)签立，并由受托人鉴定及 交付编号为 而非同时尚未清偿的编号 。

如果(br}应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券或与之相关的任何优惠券或优惠券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保、担保或赔偿，则在没有实际通知公司或受托人该证券或与之相关的任何优惠券或优惠券已被真正的购买者收购的情况下，公司应签立，并应受托人的请求进行认证和交付，如持有人的申索与已登记证券、 或与已销毁、遗失或被盗的未登记证券或该等已销毁、遗失或被盗的一张或多张未登记证券所属的未登记证券相对应的息票相对应，且持有人的申索 与未登记证券有关，则为相同系列、相同期限及本金金额的未登记证券或该等被销毁、遗失或被盗证券所属的未登记证券。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金或与其相关的任何一张或多张优惠券已成为或即将到期及应付，本公司可酌情决定支付该等保证金或与其有关的任何一张或多张优惠券，而非发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券或与之相关的任何一张或多张优惠券后，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的任何新证券或任何优惠券，以代替任何被销毁、遗失或被盗的证券或任何优惠券，应构成公司原有的附加合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券或与之相关的任何优惠券是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他证券 或与之相关的任何优惠券或优惠券平等和按比例获得本公司的所有利益。

本节条款具有排他性，并排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券或与之相关的任何优惠券或优惠券的所有其他权利和补救。

第 307节。支付利息；保留利息权利。除非第301条关于任何系列证券或其任何部分另有规定，否则在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何注册证券的利息应支付给在正常记录日期交易结束时登记该证券(或一个或多个前身证券)的人。如果任何系列的未注册证券在任何正常记录日期营业结束后(在该系列的付款地点的公司办事处或机构)之后，以及在下一个随后的利息支付日开业前(在该办事处或机构)开业前，交出该系列的注册证券以换取该系列的注册证券，则该未注册证券应在没有与该利息支付日期有关的息票的情况下交出，并且将不会在该利息支付日支付利息 为交换该未注册证券而发行的注册证券的付款日期。但只会在根据本契约的规定到期时支付给该优惠券的持有人。

任何系列的任何注册证券的任何 利息，在任何利息支付日期 应支付，但未按时支付或未适当计提的利息(本文称为违约利息“)应立即停止在相关的 定期记录日期支付给持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息可由本公司在每宗个案的 选择时支付，如下文第(1)或(2)款所规定：

(1) 本公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列的每一注册证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时，本公司应向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天但不早于 建议付款日期之前10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄给该系列注册证券的每一持有人，地址为该持有人在该特别记录日期前不少于10天 。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录已如此邮寄，则该违约利息须支付予该等系列的注册证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，而根据下列第(2)款，该等违约利息将不再支付。如果任何系列的未登记证券在本公司位于该系列付款地点的办事处或机构交出，以换取该系列的登记证券，则在该办事处或机构的业务于任何特别记录日期结束后，并在该办事处或机构于相关的建议违约利息支付日期开业之前，该未登记证券须在没有与该建议付款日期有关的优惠券的情况下交回，而就为换取该未登记证券而发行的已登记证券的违约利息将不会在该建议付款日期支付。但只有在根据本契约的规定到期时才支付给该优惠券的持有人。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列注册证券的任何违约利息，而该等支付方式与该等证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触，且在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式 切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让时根据本契约交付的每份登记证券，或作为任何其他登记证券的交换或替代的登记证券，应享有该等其他登记证券应计和未付利息及应计利息的权利。

在符合第1002节规定的限制的情况下，与未登记证券相关的任何息票持有人有权 在根据第1002节为此目的而设的办事处或机构提交并在 该息票付息日或之后交还该息票时， 获得该息票的应付利息。

第 308节。被当作拥有人的人。在正式出示登记转让的登记证券之前，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将登记证券以其名义登记的人视为该登记证券的所有者，以收取该登记证券的本金(和溢价，如有)和 (受第301条和第307条的约束)利息(如有)，并用于所有其他目的，无论该登记证券是否逾期，本公司和，受托人或本公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。

如果是以全球证券的形式发行的登记证券，则登记证券的所有权应由托管机构的计算机簿记系统予以证明。未登记证券的所有权可通过出示该等未登记证券，或由持有该等未登记证券的人或存放该等未登记证券的托管人签署的证书或誓章予以证明，条件是该证书或誓章令受托人及本公司满意。在任何情况下，本公司、受托人及本公司的任何代理人均可将任何未登记证券或优惠券的持有人及登记证券的持有人视为该证券的绝对拥有者。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处均不会对与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或就维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

第 309节。取消。除第301条对于任何系列证券另有规定外，所有因偿付、赎回、转让或交换登记或贷记而交出的证券和息票，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，如果尚未注销，则应立即由受托人注销。除第301条对任何系列证券另有规定外，本公司可随时将本公司可能以任何方式收购或本公司未发行及出售的任何先前经认证的证券或优惠券交予受托人注销，而受托人应立即注销所有如此交付的证券或优惠券。除本契约明确允许外，任何证券不得代替 进行认证，或用来交换按本节规定注销的任何证券或优惠券。 受托人持有的所有已注销的证券或优惠券均应予以销毁，受托人应向公司提供证明该等销毁的宣誓书 (列出该等证券的序列号)，除非公司通过公司命令 指示将已注销的证券或优惠券退还给公司。

第 310节。利息的计算。除第301条对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以12个30天月的年度为基础计算。

第 311节。全球证券；交易所；转让登记和登记。如果按照第301条的规定， 证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券应存放在托管人处，除非 以根据第301条采用的全球证券的形式另有规定，否则应以托管人的名义登记。

除第301条另有规定外，任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。如果永久全球证券权益的实益拥有人有权按照第301条的规定，用该等权益交换另一种授权形式的类似期限和本金系列的证券 ，则 不得有不必要的延迟，但无论如何不得迟于该等权益交换的最早日期，本公司应向受托人交付该系列的最终证券，本金总额应等于本公司签立的该等永久全球证券的本金金额。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券应不时根据向受托人和托管人发出的指示(该指示应为书面形式，但不需要遵守第102条，或附有律师的意见)由托管人或公司命令中规定的其他托管人(作为公司代理人)全部或部分交换。对于相同系列的最终证券，受托人应 认证并交付与待交换的此类永久全球证券部分相同的最终全球证券的本金总额，以换取此类永久全球证券的每一部分，这些证券具有相同的授权面额和类似的期限 ，除非该系列的证券不能同时作为未注册证券和注册证券发行，如第301条所规定的那样，应采用未注册证券或注册证券或其任何组合的形式，由受益所有人指定 ；提供, 然而，在第305条规定的期间内不得进行此类交换；以及提供, 进一步，除非公司已遵守第305节第四段的规定，否则不得将为换取永久全球证券的一部分而交付的任何未注册证券邮寄或以其他方式递送到美国境内的任何地点。在进行部分此类交换后，受托人应按照上述公司的指示，将此类永久全球证券立即退还给托管机构或上述其他托管机构。

全球证券可转让给托管机构的另一代名人或本公司选定的后续托管机构，在将全球证券转让登记给受托人后，公司应签立，受托人应验证 并以指定受让人的名义交付新的全球证券，本金总额相同。如果在任何时候，托管机构通知公司它不愿意或无法继续作为托管机构，并且在公司收到通知后90天内没有指定令公司满意的后续托管机构，公司将签立，受托人将以最终形式将证券交付给托管机构，以换取全球证券。此外，如果本公司 在任何时候确定继续拥有代表托管人持有的所有证券的全球证券不符合本公司或证券的实益拥有人的最佳利益，公司可以选择签署，受托人将以最终形式向托管人交付最终形式的证券，以换取全球证券的全部或部分。在根据本段就全部或部分全球证券以最终形式进行任何此类证券交换后，本公司应 颁布关于最终形式证券转让和交换的登记规则，这些规则应 令受托人合理地满意，并在此后对该等证券的每一持有人具有约束力。

第 312节。延期支付利息。只要本公司没有违约支付本协议项下任何系列证券的利息，本公司有权随时延长一个或多个系列的所有证券的付息期，如果第301条对该证券有规定的话，并且按照第301条关于该证券的规定的条款。如本公司延长任何该等 付息期，本公司应立即通知受托人。

第四条

满意和解脱

第 401节。义齿的满意度和脱落率。(A)在公司提出要求后，本契约将不再有效(本契约中明确规定的证券转让或交换登记的存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担。

(1) 任一

(A) 迄今已认证和交付的所有证券(除(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的证券，以及(Ii)根据第 403条被视为已支付和解除的证券)已交付受托人注销；或

(B) 迄今尚未交付受托人注销的所有此类证券

(I) 已到期并应支付，或

(2) 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据本章程第十一条的规定，根据受托人满意的安排，由受托人以本公司名义发出赎回通知，并由受托人自费作出赎回通知，以要求赎回，或

(Iv) 根据第403条(视适用情况而定)视为已支付和解除，

及(Br)就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款而言，本公司已为此目的以信托基金形式向受托人存放或安排存放一笔(A)款项，或(B)(I)合资格债务，按其条款支付利息及本金，以在所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)或之前提供 款项，或(Ii)上文第(I)款所规定的金钱或合资格债务的组合，在每一种情况下，国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示的意见， 足以支付和清偿迄今为止尚未交付受托人注销的此类证券的全部债务，并支付本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有的话)，直至存款日期(对于已经到期和应付的证券)或到规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2) 公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3) 公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明已满足本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第607条对受托人所负的义务、受托人根据第614条对任何认证代理人所承担的义务，以及如已根据本节第(1)款(B)款向受托人缴存款项或合资格的债务，或如果款项或合资格的债务已根据第403条存入受托人或已由受托人收到，则受托人根据第402条及第1003条最后一段的责任将继续有效。

(B) 在按照本条款第401条的规定清偿和清偿本契约后，受托人应在符合第607条规定的留置权的前提下，将受托人当时为证券持有人的利益而持有的任何和所有金钱、证券和其他财产转让、转让和移交给公司，但受托人根据第402条持有的金钱和合格债务除外。

第 402节。信托资金的运用。(A)任何合资格债务或根据第(Br)403(E)节存放于受托人的款项，或任何此等合资格债务的本金或利息付款，不得提取或用于支付证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)以外的任何用途，并须以信托形式持有，但均须受第(Br)1003节的规定所规限；然而，前提是只要不会发生并持续发生违约事件，从存放在受托人的此类合格债务的本金或利息付款中获得的任何现金(如果当时不需要用于此目的)，应在切实可行的范围内投资于第403(E)(2)(A)条所述类型的合格债务，投资的时间和金额应足以在到期时支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，到期 并且在该证券到期时或之前到期的该等证券或其部分到期，从该再投资中赚取的利息应在受托人收到时支付给公司，不受本契约项下的任何信托、留置权或质押的影响，但根据第607条规定的留置权除外；和前提是，进一步只要没有发生并持续发生违约事件，受托人根据本条在所有该等证券到期时持有的任何款项，超过支付该等证券的本金和溢价(如有)及应付利息(如有)所需的金额，应向本公司支付 ，且不受本契约项下任何信托、留置权或质押的影响，但第607节规定的留置权除外。

(B) 本公司应就根据第401、403或1007条缴存的合资格债务或就该等债务而收取的利息和本金(持有人或其代表除外)而征收或评估的任何税项、手续费或其他收费，并向受托人作出赔偿。

第 403节。任何系列证券的清偿、解除和失败。本公司应视为已于本(E)项所指存款日期后第91天清偿及清偿任何系列或部分未偿还证券的全部债务，或本金的任何部分， 本契约有关该系列未偿还证券的拨备将获清偿，不再具有 效力(受托人须应公司的要求签署承认该等未偿还证券的适当文书)， ：

(A) 该系列证券的持有人有权只从(E)项所述的信托基金收取(I) 该系列未偿还证券或其部分的本金(及溢价，如有)及每期本金(及溢价，如有)或利息(如有)，在本金或利息的本金或分期付款声明到期日，或至(包括)本公司根据本合同第(K)分段不可撤销地指定的赎回日期和(Ii) 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益根据本契约和该系列证券的条款到期并应支付之日；

(B)公司及受托人根据第304、305、306、614、1002、1003及1203条及(如本公司已依据本条例第(K)节不可撤销地指定赎回日期)第1104及1106条就该系列证券承担的责任；及

(C) 公司根据第607条对受托人承担的义务；

已提供 即，应已满足下列条件：

(D) 本公司已将或安排不可撤销地向受托人存放(第402条规定的除外)信托资金，作为信托资金，作为该系列证券持有人的担保，并专门用于该系列证券持有人的利益， (I)金额：或(Ii)(A)符合资格的债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将在本(E)项(X)或(Y)款所述的任何付款的到期日或之前提供金额或(B)两者的组合，根据提交给受托人的书面证明，国家认可的独立注册会计师事务所 认为足以支付和解除(X)本金(和保费， 如果有)和每一期本金(和保费，本金或利息的本金或分期付款规定的到期日，或至(Br)本公司根据本协议(K)段不可撤销地指定的赎回日期(包括赎回日期)和利息(如有)和利息(如有)，以及(Y)根据本契约和该系列证券的条款，适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款；

(E) 此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为。

(F) 此类规定不会导致任何当时在纽约证券交易所上市的该系列未偿还证券或其他证券因此而被摘牌；

(G) 没有发生任何违约事件或在发出通知或经过一段时间后会成为该系列证券的违约事件的事件，并且在上述存放之日或在该日期后第91天结束的期间内仍在继续；

(H) 本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，大意是(X)公司 已收到国税局的裁决或已由国税局公布裁决，或(Y)法律或法规在本协议日期后发生变化，大意是该系列证券的持有者将不会因存款而确认联邦所得税的收入、收益或损失。失败和解聘，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种存入、失败和解聘的情况 ；

(I) 公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明已遵守本节所规定的与失败有关的所有先决条件；以及

(J) 如果本公司已缴存或安排缴存款项或合资格债务，以支付或解除一系列未偿还证券的本金或利息(及溢价，如有)及利息，则该赎回日期须由董事会于该等款项或合资格债务的缴存日期或之前送交受托人的决议案指定，该日期不可撤销。董事会决议案须附有不可撤销的公司要求，要求受托人 根据第1104条，在赎回日期前不少于30天但不超过60天，以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司承担。

第五条

补救措施

第 501节。违约事件。“违约事件“，在本文中，对于任何系列的证券， 指下列任何一种事件：

(1) 当该系列的任何证券到期并应付时，该证券的任何利息未予支付，并且该违约持续30天；然而，前提是公司如第312条所述有效延长付息期，不构成未能为此支付利息；或

(2) 该系列的任何证券到期时未能支付本金(或保费，如有的话)；或

(3) 在该系列证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；或

(4) 违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或担保(其履行或违约在本节其他地方特别处理或已明确列入本契约中，仅为该系列以外的一个或多个证券系列的利益的违约)，并在以挂号信或挂号信发出后持续60天。由受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人向本公司或 公司和受托人发出书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是“失责通知“ 本协议下文；或

(5) 有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿的案件或诉讼中，对公司提出(A)关于公司的法令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定托管人、接管人、清算人、受托人、受托人公司财产的扣押人或其他类似人员，或下令将公司事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令或济助命令或任何其他法令或命令，而该等法令或命令连续60天不会暂缓生效；或

(6) 公司根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司发出济助令或命令，或同意启动针对公司的任何破产或破产案件或程序。或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似的管理人员或公司的任何主要部分财产的受让人、受托人、扣押人或类似的官员接管，或为债权人的利益进行转让，或书面承认在债务到期时无力偿还债务，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动；或

(7) 就第301及901(3)条所预期的系列证券而提供的任何其他违约事件。

第 502节。加速成熟；撤销和废止。如果当时未偿还的高级证券的任何系列或部分发生违约事件，并且仍在继续，则除非该系列或部分高级证券的本金和利息已经到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列或部分高级证券的多数持有人应书面通知本公司(如果该 持有人发出通知，则通知受托人)，可宣布所有该系列或该批高级证券(或如任何高级证券 为原始发行的贴现证券或指数证券，则为该等证券本金中条款所指明的部分)的本金及利息立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等本金或高级证券的本金及利息即成为即时到期及应付， 本契约或该系列或该批高级证券所载的任何规定，尽管有相反规定；提供, 然而，如果超过一个系列或一批高级证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或未偿还高级证券本金总额的多数持有人(或如果任何 高级证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则其条款中规定的该等证券本金的部分)可作出加速声明，而不是该系列或部分高级证券的持有人。

如果 在当时未偿还的次级证券任何系列或部分发生违约事件并仍在继续，则除非该系列或部分次级证券的本金和利息已经到期并应支付，否则受托人或该系列或部分未偿还的次级证券本金总额占多数的持有人可以书面通知本公司(如该等持有人发出通知，则通知受托人)，可宣布该系列或部分附属证券(或如任何附属证券为原始发行贴现证券或指数证券，则为该等证券本金中条款所指明的部分)的本金及利息 立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等附属证券即成为即时到期及应付，尽管本契约或该等附属证券的 载有相反规定；提供, 然而，如果违约事件 已经发生并就一个以上的附属证券系列或部分持续，受托人或 未偿还附属证券(或如任何附属证券 为原始发行贴现证券或指数证券，则所有该等系列或部分附属证券(投票作为一个类别)的该等证券本金中可能指定的部分)的多数持有人(或如任何附属证券 为原始发行贴现证券或指数证券)的持有人可作出加速声明，而不是该等系列或部分附属证券的持有人。

如果任何原始发行的贴现证券或指数证券声明的到期日加快，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明应向持有人支付的本金金额为1,000美元的此类证券。

在就任何系列证券作出加速声明之后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令 之前的任何时间，引起加速声明的一个或多个违约事件应被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，在以下情况下，该声明及其后果应被视为已被撤销和废止

(1) 公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)任何此类系列的所有证券的所有逾期利息，

(B) 除上述加速声明外已到期的任何该系列证券的本金(及溢价，如有的话)及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，

(C) 在支付此类利息合法的范围内，按该证券规定的一个或多个利率计算的逾期利息，以及

(D)根据第607条应付给受托人的所有款项；

和

(2) 该系列证券的所有违约事件均已按照第513节的规定得到治愈或豁免，但无法支付该系列证券本金的情况除外。 该系列证券的本金仅因声明加速而到期。

此类撤销不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第 503节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。如果第501条第(1)或(2)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为发生违约事件的证券系列的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期和应付的全部本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息，并在支付此类利息的范围内，支付任何逾期本金(和溢价，如有)和任何逾期利息的利息，按该等证券所规定的一项或多项利率，以及足以支付根据 第607条欠受托人的任何款项的额外金额。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他义务人强制执行该等判决或法令，并从本公司或任何其他义务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须按法律规定的方式支付的款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护 并强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第 504节。受托人可提交申索债权证明表。如果任何与本公司或任何其他债务人有关的接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(无论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期和支付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权并有权通过干预该等程序或其他方式，

(I) 就该证券的全部本金(及溢价，如有)及利息(如有)及利息(如有)提出及证明申索，并提交 所需或适宜的其他文件或文件，以提出受托人的申索 (包括根据第607条对受托人及该司法程序中允许的持有人提出的任何应付款额的申索， 及

(2) 收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则可向受托人支付根据第607条应支付的任何款项。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第 505节。受托人可在不持有证券或息票的情况下强制执行债权。本契约或证券或优惠券项下的所有诉讼和索偿权利均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或优惠券或在任何与此有关的法律程序中出示任何证券或优惠券，而受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，而在根据第607条规定向受托人支付应付受托人的款项后，任何追讨判决应为该判决已获追回的证券及优惠券持有人的应课差饷利益而进行。

第 506节。所收款项的运用。受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的分配，则在提交已收取该等款项的证券时使用，并在其上注明付款(如仅部分支付)或全额支付时即予退还：

第一： 支付受托人根据第607条到期的所有款项；

第二： 支付当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)，该等款项是就其或为其利益而收取的，按照 该证券的到期和应付本金(及溢价，如有)和利息(如有)分别按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；及

第三： 公司的余额(如果有)。

受托人可以确定向证券持有人支付任何此类款项的记录日期(与注册证券有关)和付款日期。

第 507节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1) 该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2) 已发生并持续发生违约事件的所有高级证券系列的未偿还证券本金总额不少于多数的持有人 应向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼，如果该持有人是高级证券的持有人，或持有已发生违约事件且仍在继续的所有次级证券系列的未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，被视为一类的，如果该持有人是次级证券的持有人，则应 以受托人的名义向受托人提出书面请求，以其本人的名义就此类违约事件提起诉讼。

(3) 上述持有人已向受托人提供赔偿，以补偿因遵从该项要求而招致的合理费用、开支及法律责任；

(4) 受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼； 和

(5) 所有系列未偿还证券本金总额占多数的持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

应理解并打算(在符合第508条的前提下)，任何一个或多个该等持有人不得以任何方式 凭借或利用本契约的任何条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税额利益而设者除外。

第 508节。持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。尽管本契约另有规定， 任何证券的持有人有权在该证券所述的一个或多个到期日(或在赎回日期，或在持有人选择偿还的情况下，在还款 日)收到该证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)，并就强制执行任何此类付款提起诉讼，这是绝对和无条件的。未经上述 持有人同意，不得损害此类权利。

第 509节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，本公司、受托人及该持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及该持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第 510节。权利和补救措施累积。除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 511节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃 或默许。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第 512节。由持有人控制。如果一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，该系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人有权指示就该系列或部分证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人赋予的任何信托或权力；然而，前提是如果一个以上高级证券系列的违约事件已经发生且仍在继续，则被视为一个类别的所有此类系列的未偿还证券的多数本金总额 的持有人有权作出此类指示，而不是此类系列中任何一个高级证券的持有人 ；如果对于一个以上的次级证券系列已经发生违约事件并仍在继续，则被视为一个 类别的所有此类系列的多数本金总额的持有人，有权作出这种指示，而不是该系列中任何一种次级证券的持有人；如果提供， 进一步那

(1) 该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，以及

(2) 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第 513节。放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果；提供如果过去曾就一个以上的高级证券系列发生任何此类违约，则作为一个类别的所有该系列的未偿还证券的多数本金总额的持有人可作出该放弃，而不是该系列中的任何一个的持有人；如果进一步提供如果多个次级证券系列过去发生了任何此类违约，作为一个类别的所有此类系列的未偿还证券的本金合计占多数的持有人可以放弃此类违约，但违约除外。

(1) 支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息(如有)，或

(2)对于根据第902条规定的契约或条款，未经受影响的每一未清偿证券的持有人 同意，不得修改或修改。

在 任何该等放弃后，该等违约将不复存在，并且因此而产生的任何违约事件应被视为已被补救， 本契约的所有目的；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第 514节。承担讼费。本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在本契约项下的任何权利或补救措施的强制执行诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有未偿还证券本金总额超过10%的持有人或持有人团体提起的诉讼，该诉讼可被视为一个类别，并被视为一个类别，或任何持有人为强制支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)而提起的诉讼，于该等证券所述的到期日或之后的任何证券(如属赎回，则为赎回日期或之后，或如属按持有人选择偿还的，则为于偿还日期或之后)。

第 515节。放弃居留或延期法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论该法律在何处颁布、现在或以后任何时候生效，都不会影响该契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺为不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及允许行使每项 该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

受托人

第 601节。某些职责和责任。(A)除在任何系列证券的失责事件持续期间外，

(1) 受托人承诺就该系列证券履行本契约中明确规定的职责和仅履行该职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2) 在没有恶意的情况下，受托人对该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，可最终依靠向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见；但如果本协议的任何条款明确要求 向受托人提供任何该等证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。

(B) 如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧 。

(C) 本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，除那

(1)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(2) 除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对责任人员的善意判断错误不负责任；

(3) 受托人不对其按照任何一个或多个系列的未偿还证券本金总额占多数的持有人的指示 真诚地采取或不采取的任何行动承担责任， 该指示是关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

(4) 如果受托人有合理理由相信 该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D) 不论是否有明文规定，本契约中每一项与受托人的行为或责任有关或对受托人提供保障的规定均应受本节的规定所规限。

第 602节。关于违约的通知。在任何系列证券发生违约后90天内，受托人应向根据第704(3)条有权收到报告的该系列证券的所有持有人邮寄通知 (如果该系列的未注册证券未完成，则应安排在纽约市的一家授权报纸 上刊登至少一次，如果该系列的证券在美国以外的任何证券交易所上市，则在该证券交易所所在的城市 )。除非此类违约已被治愈或被放弃；提供, 然而，，除非未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或未能支付与该系列证券有关的任何偿债基金分期付款，否则只要董事会、执行委员会、信托委员会或受托人的负责人真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护，不发出该通知；及只要，进一步，在第501(4)节中规定的任何关于该系列证券的 字符违约的情况下，不得向持有人发出此类通知，直至该违约发生至少75天后。就本节而言，术语“默认设置“是指任何 事件，如果该事件是或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为该系列证券的违约事件。

第 603节。受托人的某些权利。在遵守第601条和《信托契约法》适用条款的前提下：

(A) 受托人可依据或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件行事或不行事，而受托人合理地相信该等文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(B) 本协议提及的本公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令或本协议另有明确规定的公司请求或指示充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C) 在管理本契约时，受托人应认为适宜在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可依靠根据第301条交付的高级船员证书或一名或多名高级船员的证书，以及该高级船员的证书或一名或多名高级船员的证书，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，对于受托人根据本契约的规定所采取、容忍或不采取的任何行动，均为受托人的完全授权书；

(D) 受托人可与大律师协商，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是充分和完全的授权，并就受托人根据本协议真诚和依靠本协议采取、忍受或不采取的任何行动提供保护；

(E) 受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出请求或指示的情况下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿 以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权(在符合适用的法律要求的情况下)进行审查，在正常营业时间内，亲自或由代理人或律师提供公司的账簿、记录和办公场所；和

(G) 受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；托管人或付款代理人不得被视为受托人的代理人，受托人不对他们中的任何人的任何行为或不作为负责。

第 604节。不负责演奏会或证券发行。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或任何系列证券或任何息票的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理不对证券公司或其收益的使用或应用 负责。受托人不对公司发行未注册证券的能力或授权或其合法性承担责任，也不对此作出任何陈述。

第 605节。可持有有价证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司的任何其他代理人，或受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第 608及613条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、认证代理人、付款代理、证券注册处或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第 606节。以信托形式持有的资金。受托人或任何付款代理人(如本公司担任付款代理人，则本公司除外)以信托形式持有的款项，除非在法律规定的范围内，否则无须与其他基金分开。受托人或 任何付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项的利息负责，除非本协议另有明文规定或 与本公司达成协议。

第 607节。补偿和报销。公司同意

(1) 就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿(该补偿不受有关明示信托受托人补偿的任何法律条文的限制)；

(2) 除非本合同另有明确规定，否则应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿以及其代理人和律师的支出和垫付)，但可归因于其疏忽、故意不当行为或不守信用的任何支出、支出或垫款除外；和

(3) 赔偿受托人因接受或管理本协议项下的信托或履行本协议项下的职责或履行本协议项下的职责而合理地招致的任何损失、责任或支出，并使其不受损害。 因接受或管理本协议项下的信托或履行本协议项下的职责而引起或与之相关的任何损失、责任或支出，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任为自己辩护的费用和开支。

作为履行本公司在本节项下义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金(信托持有的财产和资金除外)或特定证券或任何息票的本金(和溢价，如有)或利息(如有)的 支付 支付的债权和任何息票享有优先权。

第 608节。取消资格；利益冲突。如果受托人对任何系列的证券拥有或获得信托契约法所指的任何冲突利益，则受托人应按照信托契约法和本契约规定的方式和效力，并在符合条件的情况下，消除该等冲突利益，或在 范围内辞职。为了《信托契约法》第310(B)(1)条的目的和在其允许的范围内，受托人以受托人的身份对任何系列的同等评级的无担保证券 ，不应被视为因其作为受托人的身份而产生的冲突利益， 对于本契约项下的任何其他系列的同等评级的无担保证券或日期为[]公司与受托人之间的关系[具体描述与受托人的其他未完成契约 ].

第 609节。需要公司受托人；资格。本合同项下应始终设立受托人，该受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区(或委员会允许以受托人身份行事的其他人)的法律成立并开展业务的公司，根据此类法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为50,000,000美元，须接受联邦或州当局的监督或审查，并符合本条规定的资格和资格。提供本公司或本公司的任何关联公司不得担任任何证券的受托人。 如果该公司根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

第 610节。辞职、免职；继任人的任命。(A)受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的任命在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前不得生效。

(B) 受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。 如果第611条规定的继任受托人的承兑文件在发出辞职通知后30天内仍未送交受托人，辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人。

(C) 公司可随时通过董事会决议解除任何或所有系列证券的受托人职务。

(D) 任何系列证券的受托人可随时根据法案被免职 该系列的未偿还证券的本金合计已交付受托人和本公司。

(E) 如果在任何时间：

(1) 在公司或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人未能就任何系列的证券遵守第608条，或

(2) 受托人根据第609条不再有资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后仍未辞职，或

(3) 受托人成为无行为能力或被判定为破产人或无力偿债者，或受托人或其财产的接管人被委任，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后， 在任何此类情况下，在符合第514条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可以代表他本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(F) 如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或如果受托人职位因任何原因出现空缺， 就一个或多个系列的证券，本公司通过董事会决议，应立即就该系列或这些系列的证券任命一名或多名继任受托人(可以理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命 ，且任何特定系列的证券在任何时候只能有一个受托人)，并应遵守第611节的适用要求。如在该等辞职、免任或丧失履行职务能力或出现该等空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人 根据向本公司交付的未偿还证券本金总额占多数的持有人及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人应根据第611条的适用规定接受有关委任 后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并未就任何系列证券的 证券委任继任受托人，并按第 611节规定的方式接受委任，则任何持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可在第514节的规限下， 代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(G) 本公司应向根据第704(3)条有权接收报告的该系列证券的所有持有人邮寄关于该事件的书面通知，并通过邮资预付的头等邮件向该系列的所有证券持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每一次受托人免职的通知，以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命发出通知，如果有任何未登记的证券未完成，则通过在纽约市的一家授权报纸上发布该事件的通知一次，并且，如果任何未注册的证券在美国以外的任何证券交易所上市，则在该证券交易所所在的城市。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

(H) 除第(D)款和第611(B)款(最后一款除外)外，本节的所有规定均适用于位于美国境外的任何付款代理人及其财产。

第 611节。接受继任人的委任。(A)在根据本协议就所有系列证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人，但仍受第607条规定的留置权的限制。

(B) 如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、 卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该项任命，其中(1)应载有将所有权利、权力转移和确认并授予各继任受托人所必需或适宜的规定。(2)如果退任受托人并未就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对该 或退任受托人不退任的证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人，且每一受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予卸任受托人在该等证券或该等证券上的所有权利、权力、信托及责任。但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在扣除根据第607条欠该退任受托人的所有款项后，将该退任受托人在本协议项下就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而持有的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。

(C) 应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属于该继任受托人，并向该继任受托人确认本条(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托(视乎情况而定)。

(D) 任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合资格，且 符合本条规定的资格。

第 612节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换为或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均为受托人的继承人。提供该公司在其他方面应符合本条款规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并而获得认证的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等证券，并具有本契约就受托人认证证书所规定的全部效力及效力。

第 613节。优先收集针对公司的索赔。受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《国际保险法》第311(A)条，在该条规定的范围内。

第 614节。鉴权代理人的委任。当任何证券仍未偿还时，受托人可就一个或多个证券系列或其任何部分委任一名或多名认证代理人(可包括直接或间接拥有受托人或受托人的全资附属公司或该其他人士的全部股本的任何人士)，并授权受托人代表受托人认证在最初发行、交换、转让登记或部分赎回时发行的该等系列或部分的证券。经认证的证券有权享受本契约的利益，如果经受托人认证，则在任何情况下均为有效和义务证券。受托人应以头等邮寄、预付邮资、 的方式向所有持有该认证代理将提供服务的系列或部分证券的持有者邮寄书面通知，这些证券持有人有权根据第704(3)条接收报告，如果有任何未登记证券未结清，则在纽约市的一家授权报纸上发布该事件的通知一次，如果有任何未登记证券在美国以外的任何证券交易所上市，则在该证券交易所所在的城市发布通知。在本契约中，凡提及受托人的认证和证券交付或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，并根据该等法律授权 担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于1,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该认证代理的合计资本和盈余应被视为其最近一次发布的条件报告中所述的合计资本和盈余。如果认证代理人在任何时候不再符合本节规定的资格， 该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或者该认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或者继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续是认证代理。提供 该公司应符合本节规定的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理人的任何进一步行动。

通过向受托人和本公司发出书面通知，认证代理可随时就一个或多个证券系列辞职。受托人可随时就一个或多个证券系列 向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理权。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任本公司可接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列或部分证券的所有持有人提供该任命的通知 如本节(A)段所规定。任何继任者认证代理在接受本协议项下的任命后，应 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。根据本节指定的认证代理 有权依据本条款第111、308、604和605条进行认证。

受托人同意不时为其根据本节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿，并且受托人有权根据第607节的规定获得此类付款的报销。

如果根据本节就一个或多个系列或其中任何部分的证券进行了预约，则该系列或部分的证券除可以托管人的认证证书外，还可以在其上背书以下形式的备用认证证书：

本 是根据上述契约指定并根据该契约发行的系列证券之一。

如果 一个系列的所有证券最初可能不是一次发行的，并且如果受托人在公司希望该系列证券在原始发行时进行认证的付款地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，则如果公司提出书面要求(该书面要求不需要符合第102条，也不需要伴随律师的意见)，受托人应按照本节并按照受托人可以接受的程序指定认证代理人(其，如本公司提出要求，可以是本公司的联属公司) 就该系列证券在本公司指定的付款地点设有办事处。

第七条

受托人和公司的持有人 名单和报告

第 701节。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。公司将向或安排向受托人提供

(A) 每半年一次，不迟于每个注册证券系列未完成的定期记录日期后的第15天，或每年6月30日和12月31日，就没有定期记录日期的每个证券系列，以受托人合理要求的形式 列出该系列的注册证券持有人，包括全球证券权益持有人 的姓名和地址，包括由公司或其受托人以外的任何付款代理人拥有或控制的所有信息。于上述定期记录日期或6月15日或12月15日(视属何情况而定)， 或如属一系列无息证券，则为根据第301条预期确定的日期， 及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份形式和内容类似的名单，而该日期不得超过该名单提交之日的15天；

不包括 从受托人以全球证券以外的注册证券安全注册官的身份收到的任何此类名单中的姓名和地址 。

第 702节。信息的保存；与持有人的通信。(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定的向受托人提供的最新名单中所载的登记证券持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册处处长或付款代理人的身份收到的登记证券持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。

(B) 如果三个或三个以上的持有人(本文中称为“申请人”)向受托人提出书面申请，并向受托人提供合理的证明，证明每个该等申请人在申请日期前已拥有证券至少六个月，且该等申请述明申请人意欲就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通，并附上该等申请人拟传送的委托书或其他通讯的副本，则受托人应：在收到申请后五个工作日内，在其选择的情况下，

(I) 允许该等申请人查阅受托人根据第702(A)条当时保存的资料，或

(Ii) 告知申请人其姓名和地址出现在受托人根据第702(A)条当时保存的信息中的大约人数，以及以委托书或申请书中规定的其他通信(如果有)的形式向该等持有人邮寄的大约费用。

如果受托人选择不让该等申请人访问该等信息，则受托人应应该等申请人的书面请求，向其姓名和地址出现在受托人根据第 702条规定当时保存的信息中的每个持有人邮寄一份委托书或此类请求中规定的其他通讯形式的副本，并在申请人向受托人提交要邮寄的材料并支付或规定支付合理的邮寄费用之后，以合理的速度，除非在投标后五天内，受托人应向该等申请人邮寄并向委员会提交一份书面声明，说明受托人认为这种邮寄将违反持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面声明应具体说明该意见的依据。如果委员会在有机会就所提交的书面陈述中规定的反对进行听证后， 作出一项命令，拒绝维持任何此类反对，或者如果在提出一项或多项反对的命令登录后，委员会在通知和听证机会后发现所有如此坚持的反对都得到了满足，并作出了这样宣布的命令，则受托人应在作出该命令并由该申请人续签投标后，以合理迅速的速度将该等材料的副本邮寄给所有该等持有人；否则，受托人将被免除对该等申请人的任何义务或责任。

(C) 每名证券或息票持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人或其中任何一人的任何代理人均不会因根据第702(B)条披露有关持有人的姓名或名称及地址的任何该等资料而负上责任，而不论该等资料从何而来，而受托人亦不会因根据第(Br)条第702(B)条提出的要求而邮寄任何资料而被追究责任。

第 703节。受托人的报告。(A)自20__年起每年5月15日后60天内，受托人应将 邮寄给任何系列注册证券的所有持有人(其姓名和地址已出现在证券登记册上)和根据第704(3)条有权收到报告的所有其他持有人 截至5月15日关于在过去12个月内可能发生的以下任何事件的简要报告(但如果在该期间内未发生此类事件，则无需发送报告)：

(1) 根据第609条对其资格和根据第608条对其资格的任何更改；

(2) 《信托契约法》第310(B)节第(1)至(10)款规定的关系的建立或任何实质性变化。

(3) 受托人(如受托人选择述明)在该报告发表之日仍未支付的任何垫款的性质及款额(如受托人选择述明有关垫款的情况)，以及在该系列证券或任何相关息票到期之前，受托人就其作为受托人而持有或收取的任何财产或资金申索或可申索偿还的留置权或押记的性质及款额。但如该等垫款仍未支付，则受托人无须(但可选择)报告该等垫款。 该等垫款合计不超过该系列证券于报告日期当日未清偿本金金额的1%的0.5%；

(4) 公司(或该系列证券的任何其他债务人)在该报告日期以个人身份欠受托人的所有其他债务的数额、利率和到期日，并简要说明作为其附属担保而持有的任何财产，但基于《信托契约法》第311(B)条第(2)、(3)、(4)或(6)款所述任何方式产生的债权人关系而产生的债务除外；

(5) 在该报告的日期，受托人以受托人身分实际管有的财产及资金(如有的话)的任何变动；

(6) 受托人此前未报告的任何额外发行的证券；以及

(7) 受托人在履行本协议规定的职责时采取的任何行动，而该行动之前并未报告，且受托人认为该行动对该系列证券有重大影响，但与违约有关的行动除外，受托人已根据第602条扣留或将扣留有关违约的通知 。

(B) 受托人应向任何系列的注册证券的所有持有人(其姓名和地址出现在证券登记册上)和根据第704(3)条有权接收报告的所有持有人邮寄一份简短报告，说明受托人(如果受托人选择这样做，则说明与作出任何垫款有关的情况)的性质和金额。 受托人(作为受托人)自根据本节(A)款提交的最后一份报告(或如果尚未如此传送)以来所作的简要报告。自本票据签立之日起)，在偿还该系列证券之前，它要求或可能要求对其作为受托人持有或收取的财产或资金享有留置权或抵押权，但如果该等垫款在任何时间仍未支付该系列证券本金的10%或更少，则受托人无需(但可选择)报告该垫款，该报告应在该时间之后90天内递送。

(C) 在该等报告送交持有人时，受托人须将该等报告的副本送交任何证券上市的各证券交易所、监察委员会及本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将以书面形式通知受托人。

第 704节。按公司列出的报告。公司应：

(1) 在公司被要求向委员会提交年度报告后45天内，向受托人提交公司根据1934年证券交易法第13节或第(Br)15(D)节可能被要求向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则公司应按照委员会不时规定的规则和规则向受托人和委员会提交根据1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和规则和规则可能不时规定；

(2) 按照委员会规定的规则和规则，向受托人和委员会提交该等规则和规则可能不时要求的关于公司遵守本契约的条件和契诺的补充信息、文件和报告；以及

(3) 以邮寄方式向所有登记证券持有人(其姓名和地址出现在证券登记册上)、向在传送前两年内已为此目的向受托人提交其姓名和地址的非登记证券持有人 ，以及向根据第702(A)条第(Br)款第一句而将其姓名和地址保存在受托人名单上的每一名持有人，在向受托人提交任何资料摘要后30天内，本公司根据本节第(1)和(2)款提交的文件和报告，可能是委员会不时规定的规则和法规 所要求的。

第八条

合并、合并、转让或转让

第 801节。公司可合并等只有在特定的条件下。本公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1) 本公司合并成立的公司或以转让、转让或租赁本公司的财产和资产实质上作为一个整体的人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并应通过本合同的补充契约签立并以受托人满意的形式，以受托人满意的形式，明确承担按时支付本金(以及溢价，如有)和利息，本公司须履行或遵守的所有未偿还证券及本契约各项契约的履行情况。

(2) 在紧接该项交易生效后，任何违约事件或在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，均不会发生并继续发生；

(3) 本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本细则的规定，并已符合本细则规定的与该等交易有关的所有先决条件 。

第 802节。被取代的继任者公司。根据第801条对公司的全部或基本上所有财产和资产进行任何合并或合并或任何转让、转让或租赁时，通过该合并而形成的、或公司合并后或进行该转让、转让或租赁的继承公司应继承并取代 ，并可根据本契约行使公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承公司在本契约中已被命名为本公司一样，此后如属转让，转让或租赁本公司的财产及资产 实质上，该等转让、转让或租赁具有解除本文件第一段所指名为“公司”的人士或以本条规定的方式成为“公司”的任何继任法团作为任何证券的债务人及庄家的责任。

第九条

补充契约

第 901节。未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时和不时为下列任何目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约：

(1) 证明另一人对本公司的继承以及任何该等继承人对本公司在本协议和证券中的契诺的承担 ；或

(2) 为所有或任何证券系列或其任何部分的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而加入的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明确列入)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3) 对所有或任何一系列未偿还证券增加任何额外的违约事件；或

(4) 对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以允许或便利以无记名形式发行本金可登记或不可登记的证券，以及附带或不附带利息券；或

(5) 就一个或多个证券系列或部分更改或删除本契约的任何规定，或在本契约中增加任何新的规定；提供, 然而，，任何此类变更、取消或增加(A)不应(I) 适用于在本协议补充该契约之日仍未履行的任何担保，也不应(Ii)修改任何此类担保的持有人在补充该担保之日之前有效的权利，或(B)仅在该系列或部分担保没有未偿还的担保时才生效；或

(6) 根据该系列证券的任何留置权契约或其他规定担保证券； 或

(7) 设立和设立第301条所允许的任何系列或部分证券的发行形式或条款和条件，并确立根据本契约或任何系列证券的条款规定须提供的任何证书的格式；或

(8) 提供无证书证券，以补充或取代所有或任何系列或部分证书证券；或

(9) 根据第611(B)条的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定一名单独的或继任的受托人或共同受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以提供或便利一名以上受托人管理本合同项下的信托； 或

(10) 更改下列一个或多个地方：(A)全部或任何系列证券或其任何部分的本金或溢价或利息(如有)须予支付，(B)全部或任何系列证券或其任何部分可交回登记或转让，(C)全部或任何系列证券或其任何部分可交回以供交换，及(D)就所有或任何系列证券或其任何部分向本公司或向本公司发出通知及要求，这张假牙可以送达；

(11) 为消除任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议其他任何条款不一致的任何条款， 提供该行为不得在任何重大方面对任何系列或部分证券持有人的利益造成不利影响；或

(12) 就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，提供该等行动不得 对任何系列或部分债券持有人的利益造成不利影响，该等证券于本补充契约的日期尚未发行

在不限制前述一般性的原则下，如果在签署和交付本契约之日或之后的任何时间生效的《信托契约法》发生修改，且

(X) 如果任何此类修订需要对本合同的任何条款进行一项或多项修改，或需要在本合同中加入任何附加条款，或者 通过引用或以其他方式被视为实施该变更或纳入该条款，则本契约应被视为已被修订，以符合对《信托契约法》的此类修订，本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，签订本契约补充合同，以生效或证明该等变更或附加条款； 或

(Y) 如果任何此类修订允许对本合同的任何条款进行一项或多项更改或删除，且在本合同的日期或之后的任何时间，《信托契约法》要求在本合同中包含该条款(或者，如果TIA不再要求本合同包含一项或多项条款)，则本合同应被视为已被修订，以实现该变更或删除，且公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，签订本合同的补充合同，以证明该修订。

(Z) 如果由于任何此类修订，本契约不再需要包含一项或多项条款，即在本契约签立和交付之日，信托契约法案要求在本契约中包含该等条款，则本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订契约补充条款，以消除该等条款。

第 902节。经持有人同意后的补充假牙。(A)除下文(C)段所述外，经当时未偿还的所有系列高级证券本金总额不少于多数的 持有人同意(视为一个类别)，本公司经董事会决议授权时(该决议可为该行动提供一般条款或参数，并可规定该行动的具体条款可按照或根据公司命令决定)，受托人可不时及任何时间，订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改与该等证券有关的每个该等系列或部分的证券或息票持有人的权利，或以任何方式修改该等系列或部分的证券持有人在本契约项下的权利；然而，前提是如果在本协议项下有多个系列的高级证券未偿还，并且如果建议的补充契约将直接影响该系列中一个或多个但少于全部的高级证券持有人的权利，则只需获得所有被视为一个类别的直接影响的 系列未偿还证券本金总额的多数持有人的同意；以及只要，进一步，如果任何 系列证券已发行超过一批，并且如果拟议的补充契约将直接影响高级证券持有人的权利，则只需获得被视为一类的所有直接影响的未偿还证券本金的多数持有人的同意。

(B) 除下文(C)段所述外，经当时未偿还的所有系列(视为一个类别)的次级证券本金总额不少于多数的持有人同意，本公司经其董事会决议(该决议可为该诉讼提供一般条款或参数，并可规定该诉讼的具体条款可按照或根据公司令决定)授权时，受托人可不时及 订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列证券或与该等证券有关的息票持有人的权利，或以任何方式修改该等系列或部分证券持有人在本契约项下的权利。然而，前提是如果存在一个以上未偿还系列的附属证券，并且如果拟议的补充契约将直接影响此类系列中一个或多个但不到全部的附属证券持有人的权利，则只需获得被视为一个类别的所有受影响系列的未偿还证券本金总额的多数持有人的同意； 和只要，进一步，如果任何系列的证券已经发行了不止一批，如果拟议的补充债券将直接影响一批或多批但不是全部此类次级证券持有人的权利，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响的未偿还证券本金总额的多数持有人的同意。

(C) 未经受其影响的每项未偿还担保的持有人同意，任何该等补充契据或豁免，

(1) 更改任何证券的本金或本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的数额)或赎回时应支付的任何溢价，或更改其利率的计算方法，或减少原始 发行贴现证券的本金金额，该贴现证券在根据第 502节宣布加速到期日后到期应付，或改变硬币或货币(或其他财产)，任何抵押品或任何溢价或其利息均须支付， 或损害提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在其声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后，或在持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后)，或修改本契约中关于以不利持有人的方式将证券转换或交换为其他 系列证券或任何其他债务或股权证券的任何条款，或

(2) 降低任何系列或任何一批未偿还证券的本金百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些 条款或本契约规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意，或

(3) 修改本节、第513节或第1007节的任何条款，但增加任何此类百分比或 规定，未经受此影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。提供, 然而，根据第611(B)条和第901(9)条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人 根据第611(B)和901(9)条的要求，就本节和第1007条 中对“受托人”的提及的更改和随之而来的更改或删除本但书而征得其同意。

更改或取消仅为一个或多个特定证券系列或其中一个或多个部分的利益而明确列入的任何契约或本契约的其他条款，或修改该系列或部分证券持有人对该契约或其他条款的权利，应被视为不影响任何其他系列或部分证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。持有人根据本节放弃该持有人的同意权，应视为该持有人的同意。

第 903节。签立补充契约。在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得、 和(在符合第601条的规定下)律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，因此应受到充分保护。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

第 904节。补充性义齿的效果。于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须作出相应修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。本条允许的任何补充契约可重述本契约的全部内容，并且在签署和交付时，任何该等重述在所有目的上均应取代本契约。

第 905节。符合信托契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第 906节。证券中对补充假冒的提法。根据本细则签署任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券或其任何部分，可在受托人要求下，按受托人批准的格式，就该等补充契据所规定的任何事项注明 。如本公司决定，本公司可编制及签立任何系列或其任何部分的新证券及经修改以符合任何该等补充契据的任何附属息票，以换取该系列或任何部分的未偿还证券及任何附属息票。

第 907节。协议的撤销及效力。在修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意 是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务 ，即使没有在任何证券上注明同意也是如此。然而，任何此类持有人或随后的 持有人可撤销对其担保或部分担保的同意，前提是受托人在收到官员证书之日之前收到撤销通知，证明所需本金证券的持有人已同意修订或豁免。修订或豁免生效后，将约束受该修订或豁免影响的每个证券系列 的所有持有人。

公司可以，但没有义务，确定记录日期，以确定持有者有权同意任何修改或豁免。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是持有人(或其正式指定的代理人)的那些人，并且只有那些人，有权同意该修订或放弃或撤销以前给予的任何同意，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

修订或豁免生效后，除非是第902(C)条第(1)至(3)款所述的类型，否则对所有持有人均有约束力。在这种情况下，修订或豁免将约束同意的证券持有人以及证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券的每个后续持有人。

第 908节。不需要补充义齿的修复术。如果任何特定证券系列的条款已经在第301条规定的董事会决议或高级官员证书中确立，而不是在本协议的补充契约中确立，则可通过向受托人提交补充董事会决议或高级人员证书(视情况而定)并由受托人接受来增加、更改或删除任何此类条款；然而，前提是董事会的补充决议或高级人员证书不得被受托人接受或以其他方式生效，除非已适当满足本契约所载的所有条件(如该等增加、变更或删除包含在补充契约中则需要满足) 。一旦被受托人接受，任何此类补充董事会决议或高级人员证书应被视为第904和906条所指的“补充契约”。

文章 X

圣约

第 1001节。本金、保费及利息的支付。除下列条款另有规定外，本公司将以当时法定货币向受托人支付 金额，用于支付公共或私人债务，支付方式、时间、目的及每个系列的证券文本，本公司特此授权并指示受托人从如此支付给它的资金中支付或导致支付本金和溢价(如有)和利息(如有)， 本文所述的每个系列的证券和优惠券以及该等证券和优惠券的正文。除非在系列证券中另有规定，否则受托人将直接与任何付款代理安排支付，或由受托人从本公司提供的资金中以支票或汇票支付各系列证券及息票的本金及溢价(如有)及利息(如有)。

除非一个系列的证券另有规定，否则该系列的注册证券的利息(如有)应在该系列的每个付息日以支票或汇票的形式支付给该系列的持有人，支付日期为该系列的证券 中规定的相关记录日期。本公司可用支票或汇票邮寄至该系列证券登记册上显示的持有人地址支付利息。除非系列证券中另有规定，注册证券的本金应以支票或汇票支付，且仅在支付该等注册证券时在付款代理人的办公室交出和交还，除非本公司另有书面通知受托人。

除一系列证券中另有规定外，(I)未登记证券的利息(如有)应以支票或汇票支付，且 仅在提交和交出其所证明的到期利息分期付款的息票时支付，以及(Ii) 未登记证券的原始发行折扣(如有)应以支票或汇票支付 ，且仅在提交和交出此类证券时支付，在这两种情况下，均应在美国及其属地以外的付款代理人的办公室支付。除非公司在高级船员证书内另有指示受托人。除非系列证券中另有规定，否则未注册证券的本金和保费(如有)应以支票或汇票支付，且仅在提交和交出该系列证券所规定的证券时支付。如果在未注册证券或优惠券的本金和溢价(如有)或利息(如有)或原始发行折扣(如有)的支付 时已到期，且在美国境外所有支付代理人的办事处及其财产的全部应付金额是非法的或实际上被阻止的，因为对以美国货币支付此类金额实施了外汇管制或其他类似限制，然后，公司可以指示持有高级职员证书的受托人在位于美国的付款代理商的办公室进行此类付款。本公司特此约定并同意，如果在美国付款会导致该未注册证券被视为美国法律和法规下的“注册义务”，则本公司不应就在美国付款一事向受托人作出上述指示。

在公司选择时，公司在本契约或任何证券中规定的任何付款可通过电子 资金转账进行。

第 1002节。办公室或机构的维护。本公司将在任何系列证券或其任何 部分的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，可将该系列的注册证券或其任何部分交回以进行转让或交换登记 ，并设有一个付款地点，在此(受第305及307条的规限)，可出示证券以进行付款或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求 。除非根据第301条对任何此类系列另有规定，否则公司应在纽约州曼哈顿市曼哈顿区设立与每个系列相关的办事处或代理机构。对于全部或部分作为非注册证券发行的任何系列证券，本公司应维持一个或多个位于美国境外的付款代理 及其财产，并应在该等非注册证券的本金 到期和应付后维持该等付款代理一年。在此后为符合美国税法或法规而有必要的任何期间内，公司将在美国境外设立付款代理及其财产， 未注册的证券或与其相关的优惠券可出示以供付款，并将在合理通知后向该付款代理提供所需的资金。证券注册处应就全部或部分作为注册证券发行的每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司可为每个证券系列委任一名或多名受托人可接受的共同证券登记处 及一名或多名额外的付款代理人，并可在书面通知下随时终止委任任何共同证券登记处或付款代理人。术语“安全注册处”包括任何 共同安全注册处。术语“付款代理商”包括任何额外的付款代理商。本公司应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址通知受托人。在符合第305条的规定下，如果公司未能维持证券注册处或付款代理人，则受托人应担任该等注册处或付款代理人。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销此类指定；提供, 然而，， 任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个 任何系列证券付款地点为该等目的设立办事处或代理机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

如果是一系列原始发行的贴现证券，公司应在任何赎回日期或任何适用于该证券的还款日期之前向受托人提供高级职员证书，说明将向持有人支付的本金金额为1,000美元的该证券本金 。

尽管有相反规定，本节要求的任何办事处或机构均可设在本公司的任何办事处，在此情况下，公司应在该办事处或机构履行所有职能。

第 1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。如本公司于任何时间就任何一系列证券或其任何部分作为其本身的付款代理，本公司将于任何该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)或 利息(如有)的每个到期日或之前，以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而分离及持有一笔款项，以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息，直至该等款项已支付予本公司所规定的有关人士或以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其采取行动或未能采取行动。

当公司有一个或多个任何系列证券的付费代理时，它将在上午11：00或之前(如果是，则在上午11：00之前)。(纽约时间)在该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日，向付款的代理人存入一笔足够的款项(如在到期日付款，以即时可用资金支付)，以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有， 且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有采取行动。

除受托人外，公司将安排任何系列证券或其任何部分的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议， 该付款代理人将：

(1) 为有权享有该等证券的人的利益而以信托形式持有该等证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)而持有的所有款项，直至该等款项已支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就公司(或该系列或部分证券的任何其他债务人)在支付该系列或部分证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(3) 在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项 付予受托人。

为使本契约获得清偿及清偿或为任何其他目的，公司可于任何时间向受托人支付， 或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项 ，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等 款项的所有进一步责任。

任何 存放于受托人或任何付款代理人的款项，或受托人根据第401、403或1007条就存放于受托人的合资格义务而收取的任何款项，或随后由本公司以信托形式持有的任何系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)，以及在该本金(及溢价)后两年(或根据适用的废弃物权法将该等款项退还本公司的较短期间)内无人认领的任何款项。如果有)或 利息已到期并应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)应解除此类信托 ；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日及纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次 该等款项仍无人认领，并在其内指定的日期后(不得早于刊登日期起计30天后)， 该等款项当时尚余的任何无人认领余额将偿还本公司。

第 1004节。公司的存在。在符合第八条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护公司的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权，并使其充分有效；然而，前提是如本公司认为保留该等权利或专营权在本公司的业务运作中不再适宜，而损失该等权利或专营权在任何重大方面对任何系列或部分证券的持有人并无任何重大不利之处 ，则本公司无须保留该等权利或专营权。

第 1005节。违背某些义务。本公司可不履行第1002、1004条、第1006条、第1008条和第VIII条中关于任何系列或部分证券或其本金金额的任何证券或证券或其本金的任何部分(以及根据第301条为该等证券规定的契诺或限制中所载的任何条款、规定或条件，以及在确立该等证券的任何补充契据、董事会决议或高级人员证书中所载的任何条款、规定或条件)所载的义务。提供应满足以下条件：

(1) 参照本节，本公司已向受托人交存或安排不可撤销地交存信托基金(第402条规定除外) 作为信托基金，特别质押并仅为该等证券或其部分持有人的利益而质押，(I)某一数额的款项，或(Ii)如该系列证券在持有人的选择下无须偿还，(A)符合资格的债务，按照其条款，通过支付利息和本金，将在不迟于本分段第(X)或(Y)款所述付款到期日的前一天提供(1)一定数额的资金，或(B)两者的组合，在向受托人提交的书面证明中表明，国家认可的独立认证公共会计师事务所认为，足以支付和解除(X)本金(和保费，如果有)和每一期本金(和保费，在本金或本金、溢价或利息的规定到期日，或至(Br)公司根据本节第(7)款不可撤销地指定的赎回日期，以及(Y)适用于该系列或其部分证券的任何强制性偿债 资金支付在该等债券及该等证券或其部分的条款到期及应付之日的利息(如有)及利息(如有)；

(2) 根据律师的意见，此类存款不得导致受托人对该系列证券具有第608节所界定的冲突利益，且就《信托契约法》而言，该等证券与该系列证券相冲突；

(3) 此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为。

(4) 对于上述 系列证券而言，任何违约事件或事件在通知或经过一段时间后将成为违约事件，均不得在上述缴存之日发生并继续发生，且第501(6)或 (7)款规定的违约事件不得在上述缴存之日起至此后第91个日历日期间发生(应理解，此失效条件可能要到存款日期后的第91个日历日才能满足)；

(5) 公司应向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列证券的持有者将不会因某些义务的存入和失效而 实现联邦所得税的目的，并且 将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果 这种存入和失效没有发生的话；

(6) 公司已向受托人交付高级船员证书和大律师意见，每一份均说明已满足本条款规定的与本节预期的失败有关的所有先决条件；以及

(7) 如果本公司已缴存或安排缴存款项或合资格债务，以支付或解除该系列或部分未偿还证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)及利息(如有)，则该赎回日期须于该等款项或合资格债务缴存日期或之前，以董事会决议不可撤销地指定予受托人。董事会决议案须附有不可撤销的 公司要求受托人根据第1104节在赎回日期前不少于30天但不超过60天以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司承担。

第 1006节。高级船员就失责所作的声明。本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份不需要遵守第102条的书面声明，该声明由本公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署，声明其每位签字人：

(1) 已在他的监督下对公司在该年度的活动和本契约下的业绩进行了审查， 和

(2) 据其所知，根据该等审核，本公司已于该 年度内履行其在本契约下的所有责任，或如在履行任何该等责任时出现违约，请详细说明其所知的每项该等违约及其性质及状况。

第 1007节。放弃某些契诺。(A)本公司可在任何特定情况下不遵守(I)第301条就任何系列或其任何部分的高级证券指定的任何附加契诺或限制 所载的任何条款、规定或条件，前提是在遵守该条款或限制的时间之前，所有系列和部分的未偿还证券的本金总额(或就放弃任何该等附加契诺或限制的过去违约所需的较大比例)的持有人合计不少于该等契诺或限制规定的多数。 被视为一类的此类持有人，在这种情况下放弃遵守，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，以及(Ii)第1002、1004、1006和1008条以及第八条，如果在遵守时间 之前，根据该等持有人的法案，持有本契约项下未偿还的高级证券的至少多数本金的持有人，在这种情况下放弃遵守，或一般放弃遵守该条款、条款或条件；但是， 就本(A)段第(I)或(Ii)项而言，该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但在如此明确放弃的范围内除外，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任应保持十足效力及效力。

(B) 本公司可在任何特定情况下不遵守下列条款、规定或条件：(I)第(Br)301节所规定的与任何系列或其任何部分的附属证券有关的任何附加契诺或限制，如在遵守该等条款、条款或条件的时间前，持有该等契诺或限制所指明的所有系列及部分的未偿还证券的本金总额不少于多数(或就豁免任何该等附加契诺或限制的过去违约所需的较大比例)的持有人，通过此类持有人的法案被视为一类，在这种情况下放弃遵守，或一般放弃遵守条款、条款或条件 和(Ii)第1002、1004、1006和1008条以及第八条，如果在遵守时间之前，持有此类持有人根据本契约法案未偿还的次级证券的至少多数本金， 在这种情况下放弃遵守或一般放弃遵守该条款、条款或条件；但是，就本(B)段第(I)或(Ii)项而言，该等豁免不得延伸至该等条款、条文或条件或影响该等条款、条文或条件，除非如此明确放弃，而在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力。

第 1008节。物业的保养。公司须安排(或就与他人共同拥有的财产，作出合理的 安排)将其在经营业务中使用或有用的所有财产维持及保持良好状况、维修及运作秩序，并须安排(或就与他人共同拥有的财产，作出合理努力安排)进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而该等修理、更新、更换、改善及改善，均为公司认为必需的，以使与该等财产有关的业务得以妥善进行；然而，前提是本条款的任何规定均不得阻止本公司停止或导致其任何财产的经营和维护 ，前提是本公司认为(I)在开展其业务时该等中止是适宜的，且(Ii)不会在任何重大方面对任何系列或部分证券持有人的利益造成不利影响。

第十一条

证券赎回

第1101节。条款的适用性。任何系列或其任何部分的证券，在其规定到期日之前可赎回的证券 (或，如果任何系列的证券的本金是分期支付的，则其本金的最后一期的规定到期日)应根据其条款和(除非第 301节对任何系列或部分的证券另有规定)按照本条进行赎回。

第1102节。选择赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何证券应由董事会决议或高级管理人员证书证明。如本公司选择赎回少于所有证券 的任何系列证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少45天(除非较短的通知令受托人满意 )，将该赎回日期及该系列或该批证券的本金金额通知受托人。在任何证券赎回的情况下，(A)在该等证券的条款或本契约其他部分对赎回规定的任何限制届满前，或(B)根据本公司作出的受该等证券条款所指明的条件所规限的选择，本公司应向受托人提供高级人员证书，以证明遵守该等限制。

第1103节。受托人选择赎回的证券。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券或其任何部分，则受托人应在赎回日期前不超过45天由受托人从先前未赎回的系列或部分的未赎回证券中选择要赎回的证券，方法与为任何特定系列提供的方法相同，或在没有任何此类规定的情况下，通过受托人认为公平和适当的方法，并可规定从高于该系列或部分证券的最低核准面额的系列或部分证券本金中选择赎回部分(相等于该系列或部分证券的最低核准面额或其任何整数倍)；提供, 然而，如如高级人员证书所示，本公司已提出购买该等证券的全部或任何本金金额，则任何系列或其任何部分的未偿还证券 ，而提出要约购买的证券不足全部已向本公司提出购买，则如公司指令如此指示，受托人应选择赎回尚未如此投标的所有或任何本金 证券。

受托人应立即以书面形式通知本公司和证券注册处，以赎回被选择赎回的证券，以及在被选择部分赎回的证券的情况下，其本金金额将被赎回。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第 1104节。赎回通知。除非第301条对任何一系列证券另有规定，否则赎回通知应以头等邮递方式发出，预付邮资，于赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄至每名拟赎回证券持有人，地址见证券登记册。

如果要赎回未注册的证券，赎回通知应在纽约市的授权报纸上刊登 ，如果要赎回的证券在美国以外的任何证券交易所上市，则在证券交易所所在的城市或证券中指定的其他一个或多个城市，在两个不同的日历周中的每个星期发布一次， 第一次发布时间不少于赎回日期前30天，也不超过90天。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2) 在发出通知时，如果无法确定赎回价格，则赎回价格或确定赎回价格的公式 ，

(3) 如果任何系列或部分的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回的特定证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)，以及任何证券本金中将部分赎回的部分，如属将部分赎回的该系列证券，则在赎回日期及之后，在交出该证券时，将按照第1106节的规定发行本金金额等于剩余未付本金的一种或多种新证券或此类系列证券。

(4) 赎回日期，赎回价格将在赎回每份该等抵押品时到期并支付，如果适用，该抵押品的利息将于该日期及之后停止产生，

(5) 该等证券及所有未到期息票须交出以支付赎回价格及应计利息(如有)的一个或多个地点，

(6) 赎回是为偿债基金而进行的，如情况如此，

(7) 分配给该证券的CUSIP编号(如果有)；但前提是，该通知可声明不会就CUSIP编号的正确性作出任何陈述，并且该等证券的赎回不应因该编号的任何缺陷或遗漏而受到影响，以及

(8)公司认为适宜或适当的其他事项。

除非 根据第301条对任何证券另有规定，对于本公司选择赎回证券的任何通知，除非在发出该通知后，该证券被视为已按照第401条支付，否则该通知可说明，赎回的条件是支付该证券的付款代理人 在指定赎回日期或之前收到足以支付本金和溢价(如有)和利息(如有)的款项，此外，本公司并无就该等证券发出任何通知，如未收到该等款项，则该通知并无效力或作用，且本公司毋须赎回该等证券。如果上述赎回通知包含上述条件，且未收到该等款项，则不得赎回该等款项，并应在其后的合理时间内，以发出该赎回通知的方式发出通知，表示没有收到该等款项，且无须赎回该等款项， 而该证券的付款代理人应立即将在赎回时已交回付款的任何该等证券退还持有人。

在本公司选择时赎回证券的通知 以及任何不符合上述赎回条件的通知 应由本公司发出，或应本公司的要求由证券注册处处长以本公司的名义发出，费用由本公司承担。证券强制赎回通知应由证券注册处以公司名义发出，费用由公司承担。

第 1105节。赎回日应付的证券。如上所述发出赎回通知，且该通知中所述的条件(如有)得到满足后，应赎回的证券或其部分将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日起(除非本公司未能支付赎回价格和应计利息(如有))，该等证券或其部分(如有利息)将停止计息。 当按照上述通知交出任何该等赎回证券时，该证券或其部分连同所有 未到期的代金券(如有)须由本公司按赎回价格连同应计利息(如有)于赎回日期支付，但如属非注册证券，则于赎回日期或之前到期的利息分期付款将于交回该等代金券时以支票或汇票支付予代用券持有人；然而，前提是根据条款和第307节的规定，在赎回日期或之前到期的利息分期付款应支付给在相关定期记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人 。

如果被要求赎回的任何抵押品在退回赎回时未予支付，本金(以及保费，如有)应从赎回之日起按抵押品中规定的利率计息，直至支付为止。

第1106节。部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券应在付款地点交出(如本公司或受托人要求，须经本公司或受托人适当背书，或由其持有人或其以书面形式正式授权的受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，本公司将签立，受托人应按持有人的要求认证并向该证券持有人交付任何授权面额的新证券或同一系列证券，且不收取服务费。和类似期限的本金总额 金额等于并换取如此退还的抵押品本金的未赎回部分。

第十二条

资金下沉

第 1201节。条款的适用性。本条规定适用于任何系列或其任何部分证券报废的任何偿债基金，但第301条对该系列或部分证券另有规定的除外。

任何系列或其任何部分的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为“强制性偿付基金支付”，超过任何系列或其任何部分的证券条款所规定的最低金额的任何支付在本文中被称为“可选的偿还基金支付”。如果任何系列或其任何部分的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第1202节规定的 减少。每笔偿债基金款项应用于赎回按照该系列证券条款的规定赎回的该系列或某一批证券。

第 1202节。用有价证券偿还偿债基金。本公司(1)可交付一系列或 批(以前要求赎回的证券除外)的未偿还证券，如属非注册证券，则连同所有附带的未到期息票(br}须就其支付强制性偿债基金款项)，及(2)可根据该等证券的条款或透过根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的该等系列或批次的信贷证券，或通过根据该等证券的条款应用准许可选择的偿债基金付款，将该等系列或部分作为信贷证券。在每一种情况下，为满足根据该系列条款所规定的该系列证券的条款而须支付的所有或任何部分偿债基金付款，提供为此目的，受托人应以该等证券中规定的赎回价格收到该等证券并记入该等证券的贷方，以供通过运作偿债基金赎回。 该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第 1203节。赎回偿债基金的证券。本公司将于任何证券系列或其任何部分的每个偿债基金支付日期前不少于45天，向受托人提交一份高级人员证书，说明根据该系列的条款，该系列或该部分的下一笔偿债资金支付的金额，其中 将以现金支付的部分(如果有)，以及将通过根据第1202条交付和贷记该系列的证券 来满足的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。如果本公司 没有交付该高级人员证书以及在适用的范围内所有此类证券，则该系列或部分的下一次偿债基金 应完全以现金支付强制性偿债基金的金额。受托人须于上述每个偿债基金支付日期前不少于 日，以第1103节规定的方式选择于该偿债基金支付日期赎回证券，并按第1104节规定的方式，安排以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已正式发出，赎回该等证券应按第1105及1106条所述的条款及方式赎回。

第十三条

按持有人选择偿还证券

第 1301节。条款的适用性。根据持有人的选择权 ，任何系列或部分在规定到期日之前应偿还的证券应按照其条款和(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本条规定偿还。

第 1302节。还款通知日期。有关任何系列或其中一批证券的任何还款日期的通知，须由本公司根据第106条 于该还款日期前不少于45天但不超过60天(或根据本契约第301条就该等还款或回购而指定的其他时间) 发给该系列证券的每名持有人。

关于还款日期的通知应注明(除非根据本契约第301条对此类还款或回购另有规定)：

(1) 还款日期，不得早于通知发出之日起30天至迟于通知发出之日起60日；

(2) 需要偿还或者回购的证券的本金金额和还款价格(或者在通知发出时无法确定还款价格的情况下确定还款价格的公式)；

(3)为支付还款价款和应计利息(如有)而交出证券的一个或多个地点，以及为偿还或回购证券而必须交出证券的日期；

(4) 任何未被投标或接受付款的担保应继续计息；

(5) 除非本公司违约或付款代理人根据本契约条款被禁止在该日期向持有人支付该等款项，否则根据任何该等还款或回购要约接受付款的证券应在还款日期后停止计息；

(6) 根据该要约选择偿还或购买证券的持有人可选择购买该证券的全部或任何部分。

(7) 根据任何此类要约选择偿还或回购证券的持有人应被要求在还款日期 至少两个工作日之前，将证券连同公司可能合理要求的、正式填写的、或以簿记方式转让的习惯退回和转让文件，交回公司或付款代理人；

(8) 如果公司或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于还款或回购要约期满前收到一份电报、传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的证券的本金金额以及该持有人撤回购买该证券的选择权的声明，持有人有权撤回其选择权；

(9) 在偿还或回购一系列或其中一批中少于全部未偿还证券的情况下，如果适当投标的证券的本金超过应偿还或回购的证券的本金，则由受托人选择应偿还或回购的证券的方法。

(10)仅部分购买证券的持有人应发行本金相当于已交还(或以记账转让方式转移)的未购买部分的同一系列或同一部分的新证券；以及

(11) 正在回购的证券上印制的CUSIP或其他识别号码(如有)，且没有就该通知中所列或该证券上印制的CUSIP或其他识别号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

第 1303节。在还款日应付的证券。选择回购或偿还选择权的格式已按该系列的证券形式交付 ，则应偿还的该系列或部分证券(在应用第1302节第(9)款所述的选择方法后，如果适当投标的证券的本金超过应偿还或回购的证券的本金)，应在还款日，自该日起及之后(除非本公司拖欠偿还价款及应计 利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供偿还时，公司应按还款价格将该等抵押品连同应计利息(如有)一并支付至还款日；但前提是， 如果证券在记录日期或之后但在任何利息分期的规定到期日或之前偿还或回购，则在该规定到期日或之前到期的任何应计和未付利息应支付给该证券的持有人，或根据其条款和第307条的规定，在相关记录日期登记为该证券或一个或多个前身证券的持有人。

如果在退还任何保证金时没有支付任何保证金，本金(和保费，如有)应从还款日起按该保证金规定的利率计息，直至支付为止。

第 1304节。证券得到了部分偿还。任何根据其条款可由持有人选择部分偿还且只须部分偿还的证券，须交回根据第(Br)1002节为此目的而指定的公司任何办事处或机构(如公司或受托人提出要求，须附有公司或受托人的适当背书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人以令公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，公司须签立，受托人须认证并交付该证券的持有人而不收取服务费。第305节规定的任何授权面额的新证券或同一系列证券，按照持有人的要求，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未偿还的部分。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本 应共同构成一份且相同的文书。

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署本契约，并在本契约上加盖各自的公司印章并作见证。

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淘屏 Inc.

《1939年信托契约法》与《信托契约法》之间的协调

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注： 无论出于何种目的，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。