附录 10.2

本证书所代表证券的发行和销售以及这些证券可转换成的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 在没有 (A) 经修订的1933年证券法 下证券的有效注册声明或 (B) 法律顾问的意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议））、 没有普遍接受的形式、该法案不需要注册或 (II) 除非根据第 144 条、第 144A 条 或该法案下的第 S 条或其他适用豁免出售。尽管如此，证券可以通过 的善意保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。

PROMISSORY 注意

对于 收到的价值，内华达州的一家公司（以下称为 “借款人” 或 “公司”）（交易代码：CETY）CLEAN ENERGY TECHILL FUND, L.P.、特拉华州有限公司 合伙企业或注册受让人（“持有人”）的订单付款 556,000.00 美元（“本金金额”）的总和（可能在此处进行调整），该金额为购买价格的 500,400.00 美元实际金额 加上该金额的原始发行折扣55,600.00美元（“OID”），并从本文发布之日 （“发行日”）起按每年百分之十五（15％）（“利率”）支付未付本金的利息 ，直到到期时或加速时或通过预付款 或其他方式，如本文进一步规定。到期日应为自发行日（“到期日”）起十二 (12) 个月 ，是本金（包括OID）以及任何应计和未付利息和其他费用的到期日 。

除非此处另有明确规定，否则此 票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据的任何 到期时未支付的本金或利息应按以下两者中较低的利率计息：(i) 每年十五％ (15%)，以及 (ii) 从到期日起法律允许的最大金额（“违约利息”）。 利息和违约利息应根据一年 365 天和实际经过天数计算。

本协议项下到期的所有 款项（如果未转换为借款人的普通股，即每股面值0.001美元）（根据本协议条款，“Common 股票”））均应使用美利坚合众国的合法货币支付。所有款项均应 在持有人此后根据本票据 的规定以书面通知形式向借款人提供的地址支付。每当根据本票据条款表示的到期金额在非工作日的任何一天到期时，相同的 应改为在下一个工作日，即工作日到期。

此处使用的每个 大写术语均未另行定义，其含义应与本票据最初根据发行之日签发的某些证券购买 协议（“购买协议”）中赋予的含义相同。在本说明中使用的 ，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州纽约市商业银行 保持关闭之日以外的任何一天。此处使用的 “Trading Day” 一词是指普通股在主要市场上市交易或报价的任何一天（定义见购买 协议），但是，如果普通股当时未在任何主要市场上市或上市，则为任何日历日。

此 票据免征与发行有关的所有税收、留置权、索赔和抵押权，不受借款人股东的先发制人 权利或其他类似权利的约束，也不会对其持有人施加个人责任。

以下 条款也适用于本注释：

第 I. 转换权

1.1 转换权。持有人有权在任何日历日、发行日当天或之后的任何时间，将 当时未偿还和未付的本金和利息（包括任何违约利息）的全部或任何部分转换为已全额支付的 和不可评估的普通股，例如此类普通股在发行之日存在，或此类普通股应转换为借款人的任何股本或其他证券 更改或重新分类后，按此处规定确定的 转换价格（定义见下文）(a”转换”）；在纽约时间纽约时间晚上 11:59 之前，通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的过户代理人提交转换通知 （定义见本附注）； 但是，前提是，尽管此处包含任何相反的内容 ，但根据第 1 节或其他规定，持有人无权转换本票据的任何部分，前提是 在适用的转换通知中规定的转换后发行生效后，持有人（一起 与持有人的关联公司（“关联公司”）以及作为一个团体行事的任何其他人（定义见下文） 持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归因方”），将在 {中受益拥有br} 超过实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股 股的数量应包括转换本票据 时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换持有人实益拥有的本票据中剩余的未转换部分时可发行的普通股数量，或其任何关联公司 或归因方，以及 (ii) 行使或转换公司 任何其他证券的未行使或未转换部分，但转换或行使的限制与持有人或其任何 关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第1.1节而言，实益 所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条以及根据该法颁布的规章制度进行计算，持有人承认，持有人对根据该法提交的任何 附表负全部责任。此外，上文所设想的任何群体地位的确定应根据1934年法案和根据该法案颁布的规则和条例确定。就本第 1.1 节 而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的普通股 的已发行普通股数量，(B) 公司最近发布的公开公告，或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知，其中载明 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，已发行的 普通股数量应在持有人或其关联公司或归因方自报告普通股 已发行数量之日起对公司证券（包括 本票据）的转换或行使生效后确定。“实益所有权限制” 应为下文相应计算时已发行普通股 数量的4.99％。“个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任 公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及任何政府 实体或其任何部门或机构。本款中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。 每次转换本票据时发行的转换股份数量应通过将转换金额 （定义见下文）除以转换通知中规定的日期生效的适用转换价格来确定，其形式为附录 A（“转换通知”），由 持有人根据条款交付给借款人或借款人的过户代理人本注释；前提是转换通知是通过传真或电子邮件（或 通过其他方式提交的，导致，或合理预计将在该转换日期（“转换日期”）的纽约时间晚上 11:59 之前向借款人或借款人的过户代理人发出通知）。对于本票据的任何转换， 一词是指 (1) 在此类转换中要转换的本票据的本金金额加上持有人选择的 (2)、该本金按转换日期 日利率计算的应计和未付利息（如果有）加上 (3) 持有人选择的违约利息（如果有）的总和前面的 子句 (1) 和/或 (2) 中的 to。除了本附注中规定的实益所有权限制外，除非公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”），否则根据本票据可能发行的 普通股数量之和应限制在购买协议第4（p）节所述的金额以内。

(a) 转换价格的计算。本票据下的本金和利息（包括任何默认 利息）可转换为本票据下普通股的每股转换价格应等于6.00美元， ，但须按本附注的规定进行调整（“转换价格”）。如果在任何时候 下确定的任何转换的转换价格都低于普通股的面值，则持有人自行决定，本协议下的转换 价格可能等于此类转换的面值，并且可以增加此类转换的转换金额以包括 额外本金，其中 “额外本金” 是指在 必要的范围内添加到转换金额中的额外金额使转换后可发行的转换股份数量相等持有人未将转换价格调整为面值价格时本应发行的转换股数量 。持有人有权从每份转换通知中的转换金额中扣除 1,750.00 美元，以支付与每份 转换通知相关的持有人费用。所有此类转换价格的确定都应根据任何按比例减少或增加普通股的股票分红、股票分割、股票合并、 供股、重新分类或类似交易进行适当调整。如果公司 在本票据发行期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式对普通股或任何普通股等价物进行普通股 的分配或分配，(ii) 将普通股的已发行股份细分为 更多数量的股份，(iii) 将（包括通过反向股票拆分方式）普通股合并为较小的普通股 股票数量或 (iv) 在对普通股进行重新分类的情况下，发行 {br 的任何股本} Company，则转换价格应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股 （不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量 。根据前一句所作的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。“普通股 股票等价物” 是指公司或公司子公司任何使持有人 有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可以随时转换为普通股 股票。

(b) 由于未能支付摊销款而调整转换价格。如果公司未能在到期时支付任何摊销款 （定义见本附注），则持有人有权将相应的摊销付款 的金额转换为本票据中规定的普通股，价格为 (i) 票据下当时适用的转换价格或 (ii) 市场价格（定义见本附注）中较低者。此外，持有人还有权将到期日之后票据下剩余的 所有未偿还金额转换为本票据中规定的普通股，价格为 (i) 票据下当时适用的 转换价格或 (ii) 市场价格（定义见本票据）。“市场价格” 是指相应转换日期之前五 (5) 个交易日内任何交易日 最低VWAP（定义见本说明）的80％。“VWAP” 是指截至任何日期的任何证券，根据Quotestream或持有人指定的其他类似报价 服务提供商报告的从纽约时间上午9点30分开始到纽约时间下午4点结束的 期间该证券在主市场上的美元交易量加权平均价格。

1.3 授权和预留股份。借款人承诺，在票据全部兑现之前，借款人将 从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股票，不含抢占权，以提供 发行相当于：(a) 27.8万股普通股或 (b) (i) 可发行的转换股份数量 之和计算时 本票据的全部转换（假设没有支付本金或利息）（考虑到任何对转换价格的调整（如本备注所示）乘以 (ii) 三 (3)（“预留金额”）。借款人表示，在发行后，转换股份将按时有效发行，已全额支付且不可评估。借款人 (i) 承认，它已不可撤销地指示其过户代理人 签发转换股份的证书或按照本协议第1.4 (f) 节的设想发行转换股票的指示， 和 (ii) 同意，其发行本票据应构成其负责执行股票证书或促使公司以电子方式发行普通股的高管和代理人的全部权力为转换份额执行并颁发必要的 证书，或者导致将根据本票据的条款和条件 按照本协议第1.4 (f) 节的设想发行转换股票。

如果 借款人在任何时候都没有维持预留金额，则在本附注下，该预留金额将被视为违约事件（定义见本附注） 。

(a) [故意省略].

(b) 转换时交出票据。无论此处有何相反规定，在根据本协议条款在 转换本票据后，除非全部未付本金以这种方式兑换，否则持有人无需将本票据实际交出给借款人。持有人和借款人应保留显示以这种方式转换的本金金额 和此类转换日期的记录，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以便 在每次转换时都要求实物交出本票据。如果有任何争议或差异，持有人的此类记录应 初步看来， 在没有明显错误的情况下具有控制力和决定性。尽管如此，如果本票据的任何部分 转换为上述票据，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自将本票据 交给借款人，借款人将根据持有人的命令立即发行并交付期限相似、注册为持有人 的新票据（持有人支付任何适用的转让税后），这意味着汇总本票据剩余 未付本金。持有人和任何受让人接受本票据即表示承认并同意，根据本段的规定 ，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本 票据的未付和未转换本金可能低于本票据正面所述金额。

(c) 缴纳税款。不得要求借款人以持有人 的姓名（或街道名称）以外的名义发行和交付本票据时 发行和交付普通股或其他证券或财产所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，也不得要求借款人发行或交付任何此类股票或其他证券或 财产，除非和直到该个人或个人（其他）而不是持有人或以其街道名称持有此类股票的托管人 （用于持有人账户），要求其发行应已向借款人支付了任何此类税款，或者应已确定 已缴纳此类税款，使借款人感到满意。

(d) 转换后普通股的交割。借款人或借款人的过户代理人从持有人那里收到符合本第 1.4 节规定的 转换要求的 传真或电子邮件（或其他合理的通信手段）的转换通知后，借款人应签发和交付转换股份持有人证书 （或促使转换股份的电子交付本协议第 1.4 (f) 节设想）在收到此类收据后的一 (1) 个交易日内（”截止日期”）（而且，仅在转换本票据下的 全部未付本金和利息（包括任何违约利息）的情况下，交出本票据）。如果公司 因任何原因或无缘无故未能在截止日期当天或之前向持有人签发转换数量的证书 股数量或持有人根据本协议有权获得的转换股并在公司的股票登记册上登记此类转换股份，或者将持有人有权获得的转换股份数量存入持有人在 DTC（定义见下文）的余额账户 转换本票据（“转换失败”），然后，除了 持有人可用的所有其他补救措施外，(i)公司应在截止日期之后的每一天向持有人支付现金 ，金额等于 (A) 截止日期当天或之前未向持有人发行的转换股份数量和 的乘积的1.0％，以及（B）公司本可以发行的最后一个 可能发行日期之前的交易日普通股的收盘销售价格在不违反本第 1.4 (d) 节的情况下，向持有人提供此类转换股份；以及 (ii) 持有人，在向持有人发出书面通知后公司可以宣布此类转换通知的全部或任何部分无效；前提是 转换通知的全部或任何部分无效不影响公司在该通知发布之日之前支付 应计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在截止日期当天或之前，公司未能向持有人签发和交付 份证书，也未能在公司的股票登记册上登记此类转换股份，或者将持有人在DTC的余额 账户中存入持有人在行使本协议或 根据下文第 (ii) 条承担的义务时有权获得的转换股份数量，如果在或之后此类交易日，持有人购买（在公开市场交易或其他交易中）普通股以为了满足持有人出售持有人预期从公司获得的普通股 股的出售，则公司应在持有人提出要求后的两 (2) 个交易日内 ，持有人自行决定，要么 (i) 向持有人支付相当于持有人 总购买价格（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用）的现金任何）以这种方式购买的普通股 股（“买入价格”），此时公司的交付此类证书 （并发行此类转换股份）或将此类转换股份存入持有人 DTC 余额账户的义务应终止， 或 (ii) 立即履行其向持有人交付代表此类转换股份的一份或多份证书的义务，或贷记该持有人在 DTC 的余额账户，并向持有人支付等于买入价格超出部分（如果有）的现金 乘以 (A) 普通股数量的乘积，乘以 (B) 普通股的收盘销售价格运动日期。 任何内容均不得限制持有人在法律或衡平法下寻求任何其他补救措施的权利，包括 但不限于针对公司未能按照本票据条款的要求在转换本票据 时及时交付代表转换股份的 证书（或以电子方式交付此类转换股份）而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(e) 借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或 借款人的转账代理提交转换通知时，持有人应被视为转换后可发行的转换股份的记录持有人， 本票据下的未偿本金以及应计和未付利息（包括任何违约利息）金额应减少 以反映这种转换，而且，除非借款人违约了本条规定的义务，与本票据中以这种方式转换的部分有关的 的所有权利应立即生效终止，除非在此类转换时获得普通股或其他证券、 现金或其他资产的权利。如果持有人应按照此处的规定发出转换通知， 无论持有人没有采取任何 行动强制执行转换股份的任何豁免或同意，借款人签发和交付转换股份证书（或按照本协议第 1.4 (f) 节的设想促成转换股份的电子交付 的义务均为绝对和无条件的，收回针对 任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，任何失败或延迟强制执行借款人对 记录持有人的任何其他义务，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或 持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，也不论任何其他可能限制借款人 对持有人就此类转换承担的此类义务的情况。转换通知中规定的转换日期应为转换日期 ，前提是转换通知是在该日期纽约时间晚上 11:59 之前发送给借款人或借款人的转账代理人。

(f) 通过电子转账交付转换股份。如果借款人参与存托信托公司（“DTC”）Fast 自动证券转账或在托管人处存款/提款计划，应持有人的要求及其遵守第1.1节和本第1.4节中包含的 的规定，借款人应尽最大努力使其过户代理以电子方式进行 ，而不是交付代表转换时可发行的转换 股票的实物证书} 通过以下方式将转换后可发行的转换股份转让给持有人通过其存款提款代理佣金系统将持有人的主经纪人 的账户存入DTC。

1.5 关于股份。转换本票据时可发行的转换股份不得出售或转让，除非 (i) 这些 股票是根据1933年法案规定的有效注册声明出售的，或者 (ii) 借款人或其过户代理人应向借款人或其过户代理人提供法律顾问意见（该意见应为法律顾问意见（定义见购买协议））至 ，其效果可能是根据此类注册豁免出售或转让，或 (iii) 此类股份被出售或转让根据第 144 条、第 144A 条、第 S 条或其他适用的豁免，或 (iv) 此类股份 转让给同意仅根据本第 1.5 条出售或以其他方式转让股份 且是合格投资者（定义见购买协议）的借款人的 “关联公司”（定义见第 144 条）。除非购买协议中另有规定 （且须遵守下文规定的移除条款），否则在转换股份 根据 1933 年法案注册或根据第 144 条、第 144A 条、第 S 条或其他适用的豁免以其他方式出售 之前，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制 未如此包含在有效注册声明中或未根据有效注册声明出售的股份允许删除图例的有效 注册声明或豁免应酌情包含以下形式的图例：

“ 本证书所代表证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 在没有 (A) 经修订的1933年证券法 下证券的有效注册声明或 (B) 法律顾问的意见（可能是法律顾问的意见（定义见购买协议））、 没有普遍接受的形式、该法案不需要注册或 (II) 除非根据该法案第 144 条、第 144A 条、 S 法规或其他适用豁免出售。尽管如此，证券可以通过 的善意保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。”

如果，除非适用的州证券法另有要求，否则公司应删除上述 的相关转换股票 证书，或者（应持有人要求）通过电子交付 向持有人在DTC的经纪人账户发放适用的转换股 ，除非适用的州证券法另有要求：(a) 此类转换股票已注册出售根据 1933 年法案或其他方式提交的有效注册声明可以根据 出售根据第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免，对截至特定日期可以立即出售的证券 数量没有任何限制，或者 (b) 公司或持有人提供法律顾问意见（按购买协议第4（m）条 的设想），其大意是可以公开发售或转让此类转换股份 无需根据1933年法案进行登记，公司应接受该意见才能进行出售或转让。 公司应对其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用负责。持有人同意 根据 适用的招股说明书交付要求（如果有），出售所有转换股份，包括以已删除图例的证书所代表的转换股份。如果公司在截止日期前不接受持有人就根据注册豁免（例如第144条、第144A条、 S条例或其他适用豁免）转让转换股份提供的律师的意见，尽管规则144、第144A条、规则144A、 S法规或其他适用的豁免（如适用）的条件已得到满足，仍将予以考虑本说明下的违约事件。

(a) 合并、合并等的影响根据持有人的选择，出售、转让或处置借款人的全部或基本上 全部资产，或者借款人与任何其他 个人（定义见下文）或借款人不是幸存者的个人进行合并、合并或其他业务合并，应：(i) 被视为违约事件，借款人必须遵守该违约事件在交易完成后向持有人支付等于默认金额（定义见本注释）的金额 或者（ii）应根据本协议第 1.6 (b) 节处理。“个人” 应 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 因合并、合并等造成的调整如果在本票据发行和发行的任何时候以及在本票据全部转换之前 ，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似的 事件，因此借款人的普通股应变更为借款人或其他实体 另一类或另一类股票或证券的相同或不同数量的股份，或者如果是出售或转让借款人的全部或大部分 所有资产，但与借款人有关的资产除外借款人完全清算计划，则此 票据的持有人此后有权在本票据转换时根据本票据规定的条款和条件 获得本票据转换后立即可发行的普通股，代替此前在本票据转换时立即发行的普通股，如果本票据在此之前被全部兑换，则持有人本应有权在此类交易中获得的股票、证券或资产此类交易 （不考虑此处规定的任何转换限制），以及在任何此类情况下，都应就 本票据持有人的权利和利益作出适当规定，以期本票据的条款（包括但不限于调整转换价格和票据转换后可发行的股份数量的 条款）随后应尽可能适用于转换本票据后可交付的任何证券或资产。借款人 不得进行本第 1.6 (b) 节所述的任何交易，除非 (a) 在切实可行的范围内，先在 特别股东大会的记录日期前至少提前三十 (30) 天发出书面通知（但无论如何至少提前十五（15）天发出书面通知），以批准此类合并，或者如果没有这样的记录日期，则应完成此类合并、合并、交换 股份、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产（在此期间，持有人有权 转换本票据）和（b）由此产生的继任者或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本第 1.6 (b) 节的义务 。上述规定同样适用于连续的合并、合并、销售、转让或股份交换。

(c) 因分配而进行的调整。如果借款人应宣布或将其资产（或收购其 资产的权利）作为股息、股票回购、资本回购或其他方式（包括任何股息 或以现金或子公司 股本（或收购子公司 的股权）（即分拆））向借款人股东进行任何分配（即 “分配”），则本票据持有人在记录之日后对本票据进行任何转换后 有权确定有权获得该票据的股东分配，以获得此类资产的金额，如果持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期是此类普通股 的持有者，则该资产本应向持有人支付在转换后可发行的普通股 。

(d) 购买权。如果在本票据的全部或任何部分发行和未偿还的任何时候，借款人向任何类别普通股的记录 持有人按比例发行任何可兑换 证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则本票据的持有人将有权根据适用于此类购买 权利的条款获得该持有人可能的总购买权如果该持有人持有完全转换后可收购的普通股 的数量，则已收购本说明（不考虑此处包含的任何转换限制）紧邻此类购买权的授予、发行或出售记录之日 ，或者，如果未记录此类记录，则为确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期 。

(e) 稀释性发行。如果借款人在本票据或本协议规定的任何应付金额未偿还期间发行、出售或 授予（或截至发行之日已发行、出售或授予）任何购买、出售或授予 重新定价或以其他方式处置的权利，或发行（或已出售或发行，视情况而定）或任何出售、赠与或任何出售、赠与或任何出售、赠与或任何选项 用于购买或以其他方式处置），任何普通股或其他证券，可转换成、可行使或以其他方式赋予任何人 或实体收购股份的权利普通股（包括但不限于截至发行日当天或之后已发行的任何可转换票据或认股权证 ），每股的有效价格均低于当时的转换价格 （此类较低的价格、“基本转换价格” 和此类发行，统称为 “稀释发行”）（ 同意，如果普通股或其他证券的持有人应为任何时候，无论是通过收购价格 调整、重置准备金、浮动兑换、行使价或交易价格的操作，或否则，或者由于与此类发行相关的每股 股发行的认股权证、期权或权利，有权以低于转换价格的每股有效价格 获得普通股，则此类发行的价格应被视为低于稀释发行当日 的转换价格），则持有人可以选择将转换价格降至等于的价格改为基本转化率 价格。每当发行此类普通股或其他证券时，都应进行此类调整。举例来说，为了避免 的疑问，如果公司发行了可转换本票（包括但不限于浮动利率交易（定义见购买协议 ），并且该可转换本票的持有人有权以低于当时的转换价格 的每股有效价格（包括但不限于折扣各不相同的转换价格）将其转换为普通股 使用普通股的交易价格或报价），则持有人有权降低无论此类可转换本票的持有人是否曾经以基本转换价格进行过转换 ，转换价格均永久转换为此 基本转换价格（包括但不限于折扣随普通股的交易价格或报价 而异）。如果发行涉及多批或收盘的证券，则根据本第 1.6 (e) 节 进行的任何调整均应按所有此类证券在初始收盘时发行一样计算。

(f) 调整通知。在本说明第1.6节所述事件 导致转换价格每次调整或调整后，借款人应自费在每次 相应调整或调整转换价格后的一 (1) 个日历日内计算此类调整或调整，并准备并向 持有人提供一份列出 (i) 转换价格的证书当时的影响基于摊薄发行，(ii) 普通股的数量 和金额（如果有）票据兑换 时将收到的其他证券或财产，(iii) 此类调整或调整所依据的详细事实，以及 (iv) 证明调整或调整的文件（包括 但不限于相关交易文件）的副本。此外，借款人应在持有人每次提出书面请求后的一 (1) 个日历日内向该持有人提供一份类似的证书，列明 (i) 当时基于稀释发行情况的有效转换 价格，(ii) 普通股的数量以及当时在票据转换后将收到的其他 证券或财产的金额（如果有），(iii) 此类调整 或调整所依据的详细事实，以及 (iv) 文件副本（包括但不限于证明调整或调整的相关交易文件）。为避免疑问，无论借款人是否遵守了本说明第1.6节中的通知条款 ，因本说明第1.6节所述的 事件而对转换价格的每次调整或调整均应在持有人不采取任何行动的情况下进行。

1.7 [故意省略].

1.8 股东身份。持有人提交转换通知后，(i) 其中涵盖的转换股份（转换股除外 除外，转换股无法发行，因为其发行量将超过该持有人在预留金额或最大股份金额中的分配部分 ）应被视为转换为普通股；（ii）持有人作为本票据中此类转换部分持有人的权利 将终止和终止，但除外仅有权获得此类 普通股的证书以及此处提供的任何补救措施或者由于借款人未能遵守本票据的条款 而在法律或衡平法上以其他方式向该持有人提供。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期到期后的第十（10）个工作日之前没有收到 所有普通股的证书，以任何原因转换 本票据的任何部分，那么（除非持有人通过通知借款人 另行选择保留其普通股持有人身份），持有人应重新获得本票据持有人的权利尊重本 票据中未转换的部分，借款人应在切实可行的情况下尽快归还此类票据未转换的票据给持有人，或者，如果票据尚未交出， 调整其记录以反映本票据的此类部分尚未转换。在任何情况下，持有人均应保留其对借款人未能转换本票据的所有 权利和补救措施。

1.9 预付款。在本票据违约事件发生之日之前的任何时候，借款人应有权根据本第1.9节，提前向票据持有人发出书面通知的十五（15）个交易日行使， 行使。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款 通知”）均应通过票据持有人注册地址或通过电子邮件发送给票据持有人，并应注明：（1）借款人 正在行使其预付票据的权利，以及（2）预付款日期，即自可选预付款通知发布之日起十五 (15) 个交易日日期”)。持有人有权改为根据本票据的条款转换票据的全部或任何部分，包括借款人根据本第1.9节预付的 本票据的全部或任何部分，从持有人收到可选预付款通知之日起 的全额预付金额，直至持有人在可选预还款日实际收到全额预付金额 。在可选的预还款日，借款人 应按照持有人以书面形式向借款人或根据持有人的命令向持有人支付以下指定的金额。 如果借款人根据本第1.9节行使预付票据的权利，则借款人应向持有人 支付一笔现金金额，等于：(w) 100% 乘以未偿还的本金加上 (x) 截至可选预还款日的本金应计和未支付 利息加 (y) 750.00美元，用于向持有人偿还管理费。

如果 借款人提交了可选的预还款通知，但未能按本第 1.9 节规定的 向票据持有人支付适用的预还款金额，则借款人将永久丧失根据本第 1.9 节预付 票据任何部分的权利。

1.10 从所得款项中偿还。如果 公司或公司的任何子公司（定义见购买协议）在发行日当天或之后从任何来源或系列 个相关或不相关来源获得现金收益，包括但不限于客户付款 股权或债务、借款债务的发行，商户现金透支、出售应收账款或类似交易， 转换未偿还的认股权证公司或公司的任何子公司、根据公司股权信贷额度（定义见本附注）发行证券，或公司或公司任何 子公司出售资产，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一 (1) 个工作日内， 将此类收据通知持有人或公开披露，之后持有人应将此类收据通知持有人有权自行决定要求公司或子公司立即将此类收益的50％用于偿还本票据下届时到期的全部或部分未偿还本金 金额和利息（包括任何违约利息）。公司不遵守本条款应构成 违约事件。“股权信贷额度” 是指涉及 公司与投资者或承销商之间书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在约定的时间内，按商定的价格或价格公式（此类普通股必须根据公司的 注册声明进行注册，以供投资者或承销商转售）。

第 第二条。排名和某些盟约

2.1 排名和安全。本票据应优先于借款人的所有无抵押债务。

2.2 其他债务。只要借款人在本票据下承担任何义务，借款人就不得（直接或间接 通过任何子公司或关联公司）承担或遭受任何优先于借款人在本票据下的义务（优先于 ）的无抵押债务的存在或担保。

2.3 股本分配。只要借款人根据本票据承担任何义务，未经持有人的书面同意，借款人就不得 (a) 支付、申报或分配此类付款、除现金、 股息之外的股息或其他分配（无论是现金、 财产还是其他证券），或 (b) 仅以额外 普通股的形式或通过任何 股息的形式支付、申报或分配此类款项子公司就其 股本进行任何其他付款或分配，但根据任何股本进行的分配除外股东权益计划已获得借款人 大多数无私董事的批准。

2.4 对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人根据本票据承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人 不得在任何一笔交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式收购（无论是现金还是为了换取财产 或其他证券或其他证券）借款人的任何股本 或任何认股权证、权利或期权，或偿还任何同等资产或借款人的次级债务。

2.5 出售资产。只要借款人根据本票据承担任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人不得在正常业务范围之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有人对处置任何资产的任何 同意都可能以处置所得的指定用途为条件。

2.6 预付款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据下承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人 不得向 借款人的任何高级职员、董事或雇员贷款、提供信贷、预付款，但发行日存在或承诺的贷款、信贷或预付款 (a) 除外，借款人在发行日之前已书面通知持有人 ，(b) 与子公司、合资企业或非关联第三方进行的交易 在正常业务过程中进行的 或 (c) 与交易有关的交易与非关联第三方共享，不得超过 200,000 美元（为避免疑问，就本条款而言，非关联第三方不应包括借款人拥有总股权的 49% 或 以上的任何实体）。只要借款人根据本票据承担任何义务，未经持有人 的书面同意，借款人不得向借款人的任何关联公司（定义见第144条）偿还与欠任何此类方的任何债务 或应计金额有关的款项。

2.7 3 (a) (10) 交易。只要本票据未偿还，借款人不得根据《证券法》第3 (a) (10) 条（a）（10）（a）（10）（a）（a）（10）（a）（br} 交易）进行任何结构化的 交易或安排。如果借款人在本票据未偿还期间确实签订或发行了与3 (a) (10) 交易 相关的任何普通股，则将评估本票据未偿本金余额的25％，但不低于 25,000美元的违约金，并将立即到期并以现金支付或 的形式支付给持有人本票据（持有人和借款人预计这笔金额将追溯到发行日期 ）。

2.8 保存 的业务和存在等。只要借款人根据本票据承担任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得 (a) 改变其业务性质；(b) 出售、剥离、改变 正常业务过程以外的任何重大资产的结构；(c) 签订浮动利率交易；或 (d) 签订浮动利率交易；或 (d) 签订浮动利率交易；或 (d) 签订浮动利率交易任何 商户现金透支交易或应收账款出售。此外，只要借款人根据本 票据承担任何义务，借款人就应维持和维护并促使其每家子公司维持和维护其存在、权利 和特权，成为或保留，并使其每家子公司（没有或最少 资产的休眠子公司除外）在每个具有适当资格和信誉良好的司法管辖区成为或保留其拥有 或租赁的房产，或者其业务交易具有此类资格的财产必要的。

2.9 非规避行为。公司特此承诺并同意，通过修订其证书或公司章程或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，公司不会回避或试图避免遵守或履行本说明的任何条款 ，并将始终真诚地执行所有条款本说明中的规定，并采取一切必要措施 保护持有人的权利。

2.10 遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到本票据丢失、被盗、 销毁或损坏的证据后，以及持有人 以惯常形式向公司做出的任何赔偿承诺的丢失、被盗或损坏，如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应执行 并向持有人交付新票据。

第 三条。违约事件

如果本第三条中列出的以下任何事件（均为 “违约事件”） 在发行日期当天或之后发生，则应将其视为违约事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本 票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期时、加速时还是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票据的第1.10节。

3.2 转换和股份。持有人根据本票据的条款 行使转换权后，借款人 (i) 未能向持有人发行转换股份（或以书面形式宣布或威胁不履行转换股的义务），(ii) 未能转让或促使其过户代理转让（发行）（以电子方式或认证形式） 向其发行的转换股份的任何证书持有人在转换本票据或以其他方式根据本票据要求时 ，(iii) 未能保留随时预留金额，(iv) 借款人指示其过户代理人不要按照本说明的要求转让或 延迟、损害和/或阻碍其过户代理转让（或签发）持有人在转换或根据本说明以其他方式发行的转换股份的任何证书 ， 或者未能移除（或指示其转账代理人不要移除）（或指示其转账代理人不要移除）或损害、延迟和/或阻碍其转账代理删除) 任何限制性图例（或撤回任何停止转移）根据本票据的要求（或发布任何书面公告、 声明或威胁其无意履行本段所述义务的书面公告、 声明或威胁）在转换时向持有人签发的任何转换股份 的任何证书 的相关指示（或任何不履行其义务的书面公告、声明或威胁）均不得以书面形式撤销) 在持有人发出通知后的三 (3) 个 个交易日内转换和/或 (v) 未能履行其对 转账代理的义务（包括但不限于向其转账代理支付的款项）。如果由于借款人欠其转账代理的余额而导致本票据的转换延迟、阻碍或受阻，则应构成本票据的违约事件， 。如果持有人选择 ，持有人向借款人的转账代理预付任何资金以进行转换，则此类预付款 资金应计入票据的本金余额。

3.3 违反协议和契约。借款人违反 购买协议、本附注、不可撤销的转让代理说明或根据本协议或与本协议或与之相关的任何书面协议、声明或证书 中包含的任何契约、协议或其他条款或条件。

3.4 违反陈述和保证。借款人在购买协议、本 备注、不可撤销的转让代理说明或根据本协议或与 本协议或与 相关的任何协议、声明或证书中作出的任何陈述或保证在任何重大方面均为虚假或误导性。

3.5 接管人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者应以其他方式指定此类接管人或受托人。

3.6 判决书。任何金额判决、令状或类似程序均应针对借款人或 借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产作出或提出，除非持有人另有同意，否则应在二十 (20) 天内 保持未腾空、无抵押或未居留，持有人另有同意。

3.7 破产。破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿还是非自愿， 根据任何破产法或任何法律为债务人提供救济，应由借款人或借款人的任何子公司 提起，或针对借款人提起。

3.8 未遵守1934年法案。在发行日期之后的任何时候，借款人均应不遵守1934年法案的报告要求 和/或借款人应停止受1934年法案的报告要求的约束。

3.9 清算。借款人或其任何重要业务部分的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止行动。借款人或借款人停止经营的行为承认在债务到期时通常无法偿还 债务，但是，任何关于借款人继续作为 “持续 企业” 的能力的披露均不表示承认借款人无法偿还到期的债务。

3.11 资产的维护。借款人未能维护其开展业务所必需的任何实质性知识产权、个人、不动产 或其他资产（无论是现在还是将来）。

3.12 财务报表重述。重述借款人向美国证券交易委员会提交的任何日期或 期间从本票据发行日前两年到本票据不再未偿还之前的任何日期或 期间的任何财务报表。

3.13 更换过户代理人。如果借款人提议更换其过户代理人，则借款人未能在此替代生效之日之前， 以最初根据购买协议（包括但不限于继任转账代理签署的以预留 金额不可撤销地保留普通股的条款）的形式向借款人和借款人提供全面执行的不可撤销转让代理指令。

3.14 交叉违约。在所有适用的通知和补救期或宽限期通过后，任何贷款人或其他信贷提供者根据公司的任何票据、 贷款、协议或其他工具（包括作为 的证物提交或公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的债务），宣布违约事件。

3.15 浮动利率交易。借款人在发行日当天或之后随时完成浮动利率交易。

3.16 内部信息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和/或受让人传输、传送、披露或 借款人或其高级职员、董事和/或关联公司向持有人或其继任者和/或受让人实际传输、传送或披露任何与借款人或其继任者和受让人有关的非公开 信息，借款人 根据FD法规提交的8-K表格并不能立即纠正这种情况在同一天。

3.17 规则 144 不可用。如果在发行日后六 (6) 个日历月之日当天或之后的任何时候，持有人 无法 (i) 从持有人、持有人 经纪公司（及相应的清算公司）和借款人的过户代理人那里获得标准的 “144 法律意见书”，以促进持有人将票据的任何部分 转换为自由交易股票根据第 144 条借款人的普通股，和/或 (ii) 于是 将此类股份存入持有人的经纪账户。

3.18 普通股的退市、暂停或报价。如果在发行日当天或之后的任何时候，借款人的 普通股 (i) 被暂停交易，(ii) 停止交易，和/或 (iii) 未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19 市值。借款人未能在任何交易日维持至少2500万美元的市值， 的计算方法是 (i) 借款人普通股在相应计算日期之前的交易日的收盘价乘以 (ii) 在相应计算日期之前的交易 日发行和流通的借款人普通股的总股数。

3.20 未能支付摊销款。根据本说明第4.16节的规定，借款人在两（2）次不同的场合未能支付到期的摊销款（如本附注中的 所定义）。

3.21 股东批准。公司未能在发行日后的第一个日期 之后的六十 (60) 个日历日内获得股东批准，普通股在主市场上以低于门槛价格 （定义见购买协议）的每股价格。

3.22 违约事件发生时的权利和补救措施。发生本第三条规定的任何违约事件后，本 票据应立即到期支付，借款人应向持有人支付相当于当时未偿还的本金加上截至全额还款之日的应计利息（包括任何违约利息）乘以 150%（统称 “违约金额”）的金额，以及所有费用，包括，但不限于收款的合法 费用和开支，全部无需索取、出示或通知，借款人特此明确免除所有这些条款。 持有人可以自行决定接受部分普通股和部分现金的付款。就普通股 股票的付款而言，应适用第 1.2 节中规定的转换公式以及本说明的所有其他规定。持有人应 有权行使法律或衡平法中提供的所有其他权利和补救措施。

第 四条。杂项

4.1 失败或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 均不得视为放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍 以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。持有人在此 下的所有权利和补救措施均累积于其他任何可用的权利或补救措施，但不排除这些权利或补救措施。

4.2 注意事项。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式发送，除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 存放在邮寄中，经过注册或认证， 要求退货收据，预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务发送并预付费用，或 (iv) 通过专递、电报、电子邮件或传真传输 simile，地址如下所示，或者寄至该方最近通过书面通知指定的其他地址 。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应在亲自送达或通过电子邮件或传真送达时被视为生效，发送方传真机将准确确认， 地址或编号为下方指定的地址或号码（如果在收到此类通知的正常工作时间内的工作日送达）、 或交付后的第一个工作日（如果不是在送达日期送达）将收到此类 通知的正常工作时间内的工作日）或 (b)通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日，已全额预付， 寄往该地址，或者实际收到此类邮件之日，以先发生者为准。此类通信的地址 应为：

如果 是借款人，则：

CLEAN 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

注意： Kambiz Mahdi

电子邮件： kmahdi@cetyinc.com

如果 对持有者说：

MAST HILL FUND, L.P.

帕克路 48 号

Wellesley， MA 02482

电子邮件： admin@masthillfund.com

4.3 修正案。本说明及其任何条款只能通过借款人和 持有人签署的书面文书进行修改。本文书通篇使用的 “注释” 一词及其所有提及之处，应指最初执行 的本文书，或如果后来经过修订或补充，则指经修订或补充的本文书。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益 。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据下的任何权利或义务。持有人可以在未经借款人同意的情况下将其在本协议下的权利转让给持有人私人交易中的任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条 ）或其任何 “关联公司”，该术语根据1934年法案的定义 。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可以质押 作为与真正的保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品。持有人和任何受让人接受本票据 ，即承认并同意，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据的未付和未转换的本金 可能低于本票据正面所述的金额。

4.5 收款成本。如果违约支付本票据，借款人应向持有人支付本票据的收款费用， 包括合理的律师费。

4.6 适用法律；地点；律师费。本说明应根据内华达州的内部法律解释和执行，所有与 本说明的解释、有效性、解释和履行有关的问题均应受内华达州内部法律的管辖， 不影响任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区） 。除非本说明第 4.15节另有要求，否则公司就本票据或本说明所设想的任何其他协议、证书、 文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能向位于特拉华州的州或联邦法院提起。持有人就本票据或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件 所设想的交易提起的任何诉讼 只能在 (a) 位于特拉华州的州或联邦法院，或 (b) 位于马萨诸塞州的州或 联邦法院提起。尽管有相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不得限制、不得被视为或解释为限制持有人变现任何抵押品或任何其他证券 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力， 或 (ii) 不得限制，或应被视为或解释为限制，本说明第 4.15 节的任何规定。公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，任何关于其个人不受任何此类法院管辖的主张，以及任何关于此类诉讼、诉讼或 诉讼是在不方便的法庭提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的主张（包括但不限于 改为，基于 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁定本协议项下的任何争议，或者与本说明或本说明或此处设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达的手续服务，同意在与本票据或本票据或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼 中送达 副本，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向公司邮寄本说明下的 通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好并充分送达诉讼程序和通知。 此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在与本票据或 本票据或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议中，占主导地位的 方应有权向另一方收回其合理的律师费和费用。如果本说明的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本说明其余部分在该司法管辖区的有效性 或可执行性，也不会影响本附注 任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7 某些金额。每当根据本票据要求借款人支付的金额超过未偿本金 金额（或当时需要支付的部分）加上应计和未付利息加上此类利息的违约利息时， 借款人和持有人同意，本票据收到现金付款给持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人必须支付的金额代表规定了损害赔偿而不是罚款，旨在部分补偿持有人的损失有机会转换本票据，并通过出售本票据转换后收购的 的普通股获得的回报，其价格超过根据本票据为此类股票支付的价格。借款人和持有人 特此同意，规定的赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到 现金付款而可能遭受的损失并不明显不成比例。

4.8 购买协议。公司和持有人应受购买协议的适用条款以及与之相关的文件 的约束。

4.9 公司活动通知。除非下文另有规定，否则本票据的持有人无权成为普通股 股票的持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应将借款人股东的任何会议事先通知持有人 （以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。在 情况下，如果借款人为确定有权获得 任何股息或其他分配的股东而获取其股东记录，则认购、购买或以其他方式收购（包括通过合并、 合并、重新分类或资本重组）任何类别的股份或任何其他证券或财产，或获得任何其他 权利的任何权利，或为此目的而获得任何其他 权利用于确定谁有权就任何控制权变更或任何拟议的进行表决的股东 借款人的清算、解散或清盘，借款人应在其中规定的记录日期 之前至少二十 (20) 天（或在交易或活动完成前三十 (30) 天，以较早者为准）向持有人邮寄通知，为此类分红、分配、权利或其他活动而记录任何此类记录的日期 ，以及一份摘要 在当时已知的范围内，关于此类股息、分配、权利或其他事件的金额和性质的声明。根据本第 4.9 节的条款， 借款人应在基本上 向持有人发出通知的同时，公开宣布任何需要通知持有人的事件。

4.10 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的失效， 对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认， 法律对违反本票据义务的补救措施是不够的，并同意，如果 借款人违反或威胁违反本票据的规定，除法律或 权益方面的所有其他可用补救措施外，持有人有权获得禁令或禁令限制令，防止或纠正任何违反本说明 的行为，并具体执行其中的条款和规定，不是必须证明经济损失，且不需要 任何保证金或其他担保。

4.11 构造；标题。本说明应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得对作为本说明起草人的任何人解释 。本说明的标题是为了便于参考，不得构成本说明的一部分或影响 对本说明的解释。

4.12 高利贷。在合法范围内，公司特此同意，在持有人为执行本说明下的任何权利 或补救措施而可能提起的任何行动或程序时，不坚持或辩护或以任何方式提起的 索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法中受益或利用的努力，无论是现在颁布的，还是今后的任何时候生效的 。尽管本说明中包含任何相反的规定，但明确同意并规定 根据本票据，公司对根据适用法律属于利息性质的付款承担的总责任 不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述规定的前提下， 在任何情况下均不得有任何利率或违约利息，或两者兼而有之根据适用的 法律，公司可能具有利息性质的任何其他款项有义务根据本票据支付超过该最高费率。双方同意，如果法规或发行日之后的任何 政府官方行动提高或减少了适用法律允许且适用于本票据的最高合同利率 ，则法律允许的新最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最大 利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在 任何情况下，公司就本票据所证明的负债 向持有人支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由持有人用于任何此类债务的未付本金余额或 退还给公司，处理此类超额部分的方式由持有人选择。

4.13 可分割性。如果根据 法律的任何适用法规或规则（包括任何司法裁决），本说明的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为失效， 应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据 任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响本说明中任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14 未来融资条款。只要本票据尚未偿还，则在借款人或其任何子公司 发行任何证券，或修改最初在发行日期之前发行的证券，持有人 合理认为对此类证券的持有人更有利的任何条款，或者持有人 合理地认为本票据中没有向持有人提供类似的条款（即使在违约发生之前，此类其他证券的持有人不会获得此类更优惠期限的收益 在这种其他证券下），则 (i) 借款人应在相应证券发行和/或修订（如适用）后的一 (1) 个工作日内将这种 额外或更优惠的期限通知持有人， 和 (ii) 持有人可以选择该期限应成为与持有人交易文件的一部分（不管 借款人是否遵守了本第 4.14 节的通知条款）。另一种证券中可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括但不限于涉及预还款利率、利率和 原始发行折扣的条款。

4.15 争议解决。

(a) 如果与转换价格、市场价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额有关的争议， 发行日期、截止日期、到期日、收盘出价或公允市场价值（视情况而定）（包括但不限于 与确定上述任何内容有关的争议），公司或持有人（视情况而定）应如果由公司提出，则通过电子邮件 (A) 将争议 提交给另一方，在情况发生后的两 (2) 个交易日内通过电子邮件 (A) 将争议 提交给另一方在持有人得知引起此类争议的情况后的任何时候提出此类争议，或 (B) 如果由持有人提出。 如果持有人和公司无法在公司或持有人（视情况而定）向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议的最初 通知后的两 (2) 个交易日内就此类决定或计算达成协议，则 持有人可以自行选择将争议提交给 选定的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师持有人（“独立第三方”）和公司应支付该独立第三方的所有费用。

(b) 持有人和公司应各自向该独立第三方 (A) 根据本第 4.15 (a) 节第一句提交的初次争议提交的副本 和 (B) 支持其对这种 争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午 5:00（纽约时间），在第二个（第 2）个工作日之前交付 持有人选择了这样的独立第三方（“争议提交截止日期”）（前面的 中提及的文件条款 (A) 和 (B) 在本协议中统称为 “必需的争议文件”）（据理解 ，并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前提交所有必需的争议文件，则未能提交所有必需的争议文件的一方将不再有权（特此 放弃）交付或提交任何书面文件的权利或就此类 争议向该独立第三方提供的其他支持，以及此类独立第三方的支持第三方应仅根据在争议提交截止日期之前向该独立第三方交付的 所需的争议文件来解决此类争议。除非公司 和持有人另有书面同意或该独立第三方另有要求，否则公司和持有人均无权就此类争议向该独立第三方交付 或提交任何与此类争议有关的书面文件或其他支持， 必需的争议文件除外。

(c) 公司和持有人应促使该独立第三方决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日内将该解决方案通知公司 和持有人。此类独立第三方的费用 和费用应完全由公司承担，该独立第三方对此类争议的解决 应是最终的，对所有各方均具有约束力，没有明显错误。

4.16 摊销付款。除了本票据下的所有其他付款义务外，借款人还应以现金向持有人支付以下摊销 付款（均为 “摊销付款”），用于偿还本票据，如以下 表所示：

4.17 优先拒绝权。如果在本票据未偿还期间，借款人收到了任何第三方的真诚资本或融资要约 ，借款人打算据此采取行动，则借款人必须首先向持有人提供这样的机会，以与每个第三方的条款相同的条件向借款人提供 此类资本或融资。如果持有人不愿意 或无法在持有人收到借款人的书面要约通知 （“要约通知”）后的三（3）个交易日内向借款人提供此类资本或融资，则借款人可以根据借款人向持有人提供的完全相同的条款和条件从相应的 第三方获得此类资本或融资，该交易必须在 内完成要约通知发布之日起 30 天。如果借款人在相应的要约通知发布之日后 30天内没有从相应的第三方获得资本或融资，则借款人必须按照上述方式再次向 持有人提供资本或融资机会，并应重复上述流程。要约通知必须通过电子邮件发送至 admin@masthillfund.com。

[签名 页面如下]

在 见证下，借款人已促使其正式授权的官员于2023年7月18日以其名义签署本票据。

附录 A — 转换通知

下列签署人特此选择根据内华达州公司 CLEAN ENERGY TECHNOLOGIES, INC.（“借款人”）的票据（“普通股”）的转换条件，将票据（定义见下文）的________美元本金转换为该数量的普通股 股票 2023年7月18日（“注意”），截止日期如下。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但转让税（如果有）除外。

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