附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）由CLEAN ENERGY TECHILL TECHOLOGIES、总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号的内华达州公司 INC.（以下简称 “公司”）和特拉华州有限合伙企业 MAST HILL FUND, L.P. 签订于2023年7月18日，地址位于马萨诸塞州韦尔斯利帕克路48号 02482（“买家”）。

而：

A. 公司和买方正在根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4 (a) (2) 条和美国 证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的第506（b）条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；以及

B. 买方希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件 向买方发行和出售公司的本票，本金总额为556,000.00美元（根据协议的条款，其本金 可以增加，以及为替代本金或作为股息而发行的任何票据 根据其中的条款，以附录 A 的形式附上 “注释”），可转换为公司（“普通股”）的普通股，每股面值0.001美元， ，但须遵守该附注中规定的条款和限制；以及

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本协议签名页上票据名称正下方 列出的票据本金。

现在 因此，考虑到上述内容以及此处包含的协议和契约，以及其他有价值和有价值的 对价（特此确认已收到且充足性），公司和买方特此达成以下协议：

1。 购买和出售票据。

a. 购买票据。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行并出售票据，买方同意 从公司购买票据，详见本文的进一步规定。在本协议中，“工作日” 一词应 指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求 纽约市商业银行保持关闭之日以外的任何一天。

b. 付款表格 。截止日期：(i) 买方应根据公司的书面电汇指示，在票据交付后通过电汇向 公司支付500,400.00美元（“收购价格”） 的购买价格，该票据将在收盘时发行和出售（定义见下文），（ii）公司 应正式交付此类票据代表公司向买方签订了票据，要求交付此类收购价格。 收盘时，买方应从购买价格中扣留一笔不负责任的8,500.00美元，以支付买方与本协议所设想的交易相关的律师费 。收盘时，买方还应从收购价格中扣除 $20,000.00 的款项，以支付公司欠注册经纪交易商 （CRD#: 43520）J.H. Darbie & Co. 与本协议所设想的交易有关的费用。

c. 截止日期。在满足下文第6节和第7节规定的条件（或书面豁免）的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期和时间（“截止日期”）应为买方根据本协议条款支付票据购买价格的日期 。

d. 正在关闭。本协议所设想的交易的完成（“成交”）应在双方可能商定的收盘日期（包括通过交换电子签名）进行。

2。 买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向公司陈述并保证：

a. 投资目的。截至截止日期，买方正在为自己的账户购买票据和在转换票据 或根据票据以其他方式发行的普通股（“转换股份”，与票据合计为 “证券”） 作为自己的账户，而不是为了公开发售或分配，除非根据1933年法案注册或免于注册的销售；但是，前提是通过进行公开销售或分配此处的陈述，买方 不同意以任何最低限度或其他特定条件持有任何证券期限并保留根据或根据1933年法案规定的注册声明或豁免随时处置证券 的权利。

b. 合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语在 D 法规第 501 (a) 条中定义（“合格投资者”）。

c. 对豁免的依赖。买方理解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的具体豁免 ，公司依赖买方在本文中提出的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实 和准确性以及买方对这些陈述 的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购资格 证券。

d. 信息。买方及其顾问（如果有的话）一直未偿还， 会继续未偿还， 提供与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方或其顾问要求的与要约和 出售证券有关的材料。买方及其顾问（如果有的话）一直有机会就其业务 和事务向公司提问，只要票据仍未兑现，就将继续有机会向公司提问。尽管如此，公司尚未向买方披露任何有关 公司或其他方面的重要非公开信息，除非此类信息在 向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则公司不会披露此类信息。此类调查或买方或其任何顾问 或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节 中包含的公司陈述和保证的权利。

e. 政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构通过或对证券作出任何建议或认可。

f. 转让 或转售。买方明白，(i) 证券的出售或转售过去和现在都没有根据 1933 年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非 (a) 证券是根据1933年法案规定的有效注册声明出售 ，(b) 买方应以 的费用向公司提交律师的意见（这可能是法律顾问的意见（定义见下文）），其形式应是 律师意见的惯常形式、实质内容和范围类似的交易，大意是根据此类注册豁免可以出售或转让的证券， 公司应接受这种意见，(c) 证券被出售或转让给买方的 “关联公司”（定义见根据1933年法案（或继承规则）（“规则144”）颁布的买方的 “关联公司”（定义见1933年法案）（“规则144”），后者同意在 {出售或以其他方式转让证券 br} 根据本第 2 (f) 节以及谁是合格投资者，(d) 证券是根据第 144 条出售的，或其他 适用的豁免，或 (e) 根据1933年法案（或后续规则） （“S条例”）根据S条出售证券，买方应向公司提交法律顾问 的意见，该意见应符合公司交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，公司应接受该意见 ；（ii) 根据第144条出售此类证券只能根据该规则的条款 进行，如果上述规则不是，则只能根据该规则的条款 进行适用，在卖方（或 进行出售的人）可能被视为承销商（该术语定义见1933年法案）的情况下，对此类证券的任何转售都可能要求 遵守1933年法案或美国证券交易委员会规章制度规定的其他豁免；以及（iii） 公司和任何其他人都没有义务注册此类证券 1933 年法案或任何州证券法或 规定的证券，以遵守该法案规定的任何豁免条款和条件（在每项法案中案例）。

g. Legends。买方明白，在票据和/或转换股份根据1933年法案 注册，或者可以根据1933年法案第144A条、S条或其他适用的豁免进行出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制 之前，证券可能带有基本上以下形式的限制性图例 （以及止损可以针对此类证券的转让下订单）：

“ 既不是本证书所代表证券的发行和出售，也不是这些证券所涉及的证券 [可转换/可锻炼] 已根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 在没有 (A) 经修订的1933年证券法 下证券的有效注册声明或 (B) 法律顾问（应由持有人选择哪位律师）以普遍接受的形式发表意见， 表明根据该法案无需注册或 (II) 除非根据第144条出售，第144A条、S条例或该法案规定的其他适用的 豁免。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户 或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。”

上述 图例应予删除，公司应向盖有该图例的任何证券的持有人签发不带此类图例的 普通股的证书或账面记账声明，或者（应该持有人要求）通过电子交付向该持有人发行适用的 普通股，将该持有人在存管机构 信托公司（“DTC”）的账户存入该持有人经纪人的账户，如果，除非适用的州证券法另有要求，(a) 此类证券是根据 注册出售的根据1933年法案或其他方式提交的有效注册声明可以根据第144条、第144A条、 S条例或其他适用的豁免出售，对截至特定日期可以立即出售 的证券数量没有任何限制，或者 (b) 公司或买方提供法律顾问的意见（如本协议第 4 (m) 节所设想和根据本协议第 4 (m) 条所设想的那样）根据1933年法案，无需注册即可公开发售或转让此类证券， 的意见应为该法案所接受公司，以便进行出售或转让。公司应承担其 过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括 用已删除图例的证书所代表的证券。如果 公司不接受买方就 根据注册豁免（例如规则 144、第 144A 条、S 法规或其他 适用豁免）在截止日期（定义见附注）之前提供的律师就证券转让提出的意见（可能是法律顾问的意见），则根据 注释第 3.2 节，该意见将被视为违约事件。

h. 授权；执法。本协议已获得买方的正式有效授权，并已代表买方 正式执行和交付，本协议构成买方签订的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人 权利的类似法律的限制，也除非在适用衡平原则时行使司法自由裁量权可能受到限制。

3。 公司的陈述和保证。截至截止日期，公司向买方陈述并保证：

a. 组织和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（如果有）是一家正式组建的公司， 根据其成立或成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好， （公司及其他）完全有权拥有、租赁、使用和运营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、 运营和经营的情况下开展业务。美国证券交易委员会文件列出了公司所有子公司的清单以及每个 的注册司法管辖区。公司及其每家子公司都具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其财产的所有权或使用权或其经营业务的性质使得这种资格 的每个司法管辖区都具有良好的信誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响 ” 是指对公司 或其子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景（如果有），或对本协议或与本文相关的协议或文书 所设想的交易的任何重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册成立的还是非注册的 。

b. 授权；执法。公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订和执行本协议， 票据，完成本协议及其所设想的交易，并根据本协议及其条款 发行证券，(ii) 公司执行和交付本协议、票据和转换股份以及公司完成本协议、票据和转换股份以及由此设想的交易 （包括但不限于，票据的发行，以及发行 和对发行票据的保留意见转换票据时可发行的转换股份）已获得公司 董事会的正式授权，无需公司、其董事会、股东或债务持有人 的进一步同意或授权，(iii) 本协议和票据（以及与本协议或与之相关的任何其他文书）已由公司授权代表和该授权代表正式签署和交付是真实的 官方代表，有权签署这份文件协议、票据和与之相关的其他文书文件 或与之相关的文件对公司具有相应的约束力，以及 (iv) 本协议构成 票据在公司执行和交付 后，每份此类文书都将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行 。

c. 大写；管理文件。截至2023年7月18日，公司的法定股本包括：2,000,000,000股授权普通股，其中38,755,767股已发行和流通，以及20,000,000股优先股 的授权优先股，其中0股已发行和流通。公司所有此类已发行股本和转换股份 均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税，或在发行时将获得正式授权。公司 的任何股本均不受公司股东的优先权或任何其他类似权利的约束，也不受因公司的作为或不作为而施加的任何留置权或抵押权 的约束。自本协议生效之日起，除在 之前公开宣布并反映在公司美国证券交易委员会文件中的内容外 (i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权 、看跌权、看涨权、优先拒绝权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利 可转换为或可兑换为任何资本股份的证券或权利公司或其任何子公司的股票， 或公司或其任何子公司的安排子公司有义务或可能有义务增发 公司或其任何子公司的股本，(ii) 没有协议或安排规定公司或其任何子公司 有义务根据1933年法案登记其任何证券的出售；(iii) 公司发行的任何证券（或任何协议）中均不包含反稀释或价格 调整条款向证券持有人提供权利）， 将由任何证券的发行触发。公司已向买方提供了截至本文发布之日生效的公司 公司注册证书（“公司注册证书”）、公司章程、 生效的真实和正确的副本（“章程”），以及公司普通股 所有可转换为或可行使的证券的条款及其持有人在这方面的实质性权利。

d. 发行转换股。转换股份已获得正式授权并留待发行，在根据其条款转换 票据后，将有效发行，已全额支付且不可评估，免除与发行该票据有关的所有税款、留置权、索赔和 抵押权，不受公司股东 的优先权利或其他类似权利的约束，也不会向其持有人施加个人责任。

e. [故意省略].

f. 稀释确认。公司理解并承认 转换票据后普通股的潜在稀释效应。公司进一步承认，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权 的权益产生何种稀释影响，其在 转换后发行票据即转换股份的义务是绝对和无条件的。

g. 没有冲突。本协议和公司附注的执行、交付和履行，以及 公司完成本协议及其所设想的交易（包括但不限于发行和预留转换股份 ）不会 (i) 与公司注册证书或 章程的任何条款发生冲突或导致违反公司注册证书或 章程的任何规定，或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何规定或构成违约（或在 通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可能发生的事件根据公司 或其任何子公司参与的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书，或 (iii) 违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括 联邦和州证券法律和法规，以及 ，违约），或赋予他人任何终止、修改、加速或 取消的权利适用于公司或其证券 的任何自律组织的法规（适用于公司或其证券 其子公司，或者公司或其任何子公司 的任何财产或资产受其约束或影响（除非是冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为，因为 单独或总体上不会产生重大不利影响），或 (iv) 触发公司参与的任何其他合同中包含的任何反稀释和/或棘轮条款 或任何其他合同由公司发行的证券。公司及其任何 子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，公司和 其任何子公司均未违约（而且没有发生过任何可能使公司或 其任何子公司违约的事件），公司及其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动 这将赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利公司或其任何子公司所参与的协议、契约 或文书，或对公司或其任何 子公司的任何财产或资产具有约束力或影响，但可能的违约除外，因为单独或总体上不会产生重大不利影响 。只要买方拥有任何证券，公司及其子公司（如果有）的业务就不在进行，也不得开展，这违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议特别设想 以及 1933 年法案和任何适用的州证券法的要求，公司无需获得任何法院、政府机构、监管 机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，也无需向任何第三方提交任何文件或登记，即可执行、交付或履行本协议规定的任何义务 根据本协议或其条款发行和出售票据根据本协议的 条款，并在票据转换后发行转换股份（如适用）。根据前一句要求公司获得的所有同意、授权、订单、申报和 注册均已在本协议发布之日当天或之前获得或生效。公司没有违反主体市场的上市要求（定义见此处），也没有 合理地预计普通股将在可预见的将来被主要市场退市。公司及其子公司 不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。“本金市场” 是指 此类普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场的任何等级 、纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）的任何等级、纽约证券交易所美国证券交易所或 此类市场的任何继任者。

h. SEC 文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（ “1934年法案”）的报告要求，向美国证券交易委员会提交了 所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件在本协议发布之日之前提交，其中包含的所有证物以及其中以提及方式纳入的财务 报表和附表以及文件（此类文件的附录除外），是 （以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有 重要方面都符合1934年法案和根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度的要求，而且在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实 其中，鉴于它们是在何种情况下制作的，没有误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会 文件中的陈述均不要求修改或更新（在此之前已修改 或在后续文件中更新的声明除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司 的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的 规章制度。此类财务报表是根据美国 公认的会计原则编制的，在所涉期间始终适用，并在所有重要方面公允地反映了公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的 合并经营业绩和现金流（如果是未经审计的报表，则受 正常的年终审计调整）。除非美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定， 除了 (i) 2023 年 3 月 31 日之后在正常业务过程中产生的负债 以及 (ii) 在正常业务过程中产生的合同和承诺下的义务以及 根据公认的会计原则不要求单独反映在此类财务报表中， 之外，公司没有或有负债} 总额，对财务状况或运营无关紧要公司的业绩。公司受1934年法案的 报告要求的约束。该公司从来都不是规则 144 (i) (1) (i) 中所述的 “空壳公司”。

i. 没有某些变化。自2023年3月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告 状况方面没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展 。

j. 未提起诉讼。在任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、 政府机构、自律组织或机构进行的，或据公司或其任何子公司所知，对公司或其任何子公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事没有任何可能产生 重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查。美国证券交易委员会文件包含针对或影响公司或其任何子公司的任何未决诉讼或据{ br} 公司所知已威胁提起的诉讼的完整清单和摘要描述，不考虑该诉讼是否会产生 重大不利影响。公司及其子公司不知道任何可能导致上述任何 的事实或情况。

k. 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有使用所有 专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标、商标申请、服务标志、 服务名称、商品名和版权（“知识产权”）所必需的许可或权利（“知识产权”），以使其能够按照 现在的运营方式开展业务（并且按照目前设想的未来运营）；没有任何索赔或任何与 有关或正在进行的 诉讼或据公司所知受到威胁的个人采取的行动，质疑公司或子公司在 任何必要的知识产权方面的权利，这些知识产权是使其能够按目前运营的方式开展业务（以及目前设想在未来运营 ）；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、 服务和流程不侵犯任何人拥有的任何知识产权或其他权利；公司有未收到 关于任何可能导致上述任何情况的事实或情况的通知。公司及其每家子公司已采取 合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

l. 无重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，也不受公司高管认为具有 或预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。公司及其任何子公司均不是任何合同 或协议的当事方，该公司高级管理人员认为该合同或协议会产生或预计会产生重大不利影响。

m. 纳税状态。公司及其每家子公司已提交或提交了所有联邦、州和国外收入以及其所属任何司法管辖区要求的所有其他纳税 申报表、报告和申报（除非且仅限于公司 及其每家子公司在其账簿上预留了合理足以支付所有未缴和未申报税款的条款） 并缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类 退货、报告和申报中显示或确定应付的金额，但本着诚意提出异议的除外，并在其账面上预留了合理足够的条款 ，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的 未缴税款，公司官员知道 任何此类索赔都是没有根据的。公司尚未执行与任何外国、联邦、州或地方税的评估 或征收有关的时效的豁免。目前，公司的所有纳税申报表均未经过任何 税务机构的审计。

n. 与关联公司的交易。除了公司或其任何子公司 在正常业务过程中以不低于公司或其任何子公司可以从第三方获得 的优惠条件进行付款的独立交易，以及除美国证券交易委员会文件中描述的股票期权或奖金的授予外，公司的高管、董事、 或员工目前都不是与公司或其任何子公司进行任何交易的当事方 (（作为员工、高级管理人员和董事提供服务 除外），包括任何提供服务 的合同、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事 或此类雇员提供不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高管、董事 或此类雇员拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款。

o. 披露。本协议中规定的与公司或其任何子公司有关的所有信息以及根据本协议第 2 (d) 节向买方提供的 以及与本协议所设想的交易有关的其他信息在所有重大方面都是真实和正确的 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出误导性的，公司没有遗漏陈述任何必要的重要事实，以作出此处 或其中所作陈述，而非误导性。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况 ，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况需要公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露（假设为此目的，公司根据1934年法案提交的报告已纳入有效的报告 中公司根据1933年法案提交的注册声明）。

p. 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，买方仅以正常交易买家的身份 就本协议和本协议所设想的交易行事。公司 进一步承认，买方并未以公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）就本协议和本协议所设想的交易以及买方或其各自代表 或代理人就本协议所作的任何陈述，此处考虑的交易不是建议或建议，仅是买方购买 的附带条件证券。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议的决定完全基于对公司及其代表的独立评估。

q. 无集成产品。在根据1933年向买方发行证券的法案要求 注册的情况下，公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人都没有直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约。出于任何适用于公司或其证券的股东批准 条款的目的，向买方发行证券不会与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

r. 没有经纪人；没有招标。除注册经纪交易商 J.H. Darbie & Co.（CRD#: 43520）外，公司 没有采取任何行动导致任何人就与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款 提出任何索赔。公司声明并保证，买方及其 员工、成员、受益所有人或合伙人均未要求公司签订本协议并完成本协议中描述的交易 。公司声明并保证，根据1934年《证券交易法》，买方及其员工、成员、受益所有人、 或合伙人均无需注册为经纪交易商，以便 (i) 签订或 完成本协议、本票据以及与 相关的相关交易文件所涵盖的交易（“交易文件”)，(ii) 履行投资者在交易文件下的义务，或 (iii) 行使买方在交易中的任何权利文件（包括但不限于证券的出售）。

s. 许可证；合规。公司及其每家子公司拥有拥有、租赁和运营其财产 以及开展其业务所必需的所有特许经营权、补助、授权、许可、 许可证、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和订单（统称为 “公司许可证”），而且据公司所知，没有待处理的行动 威胁要暂停或取消任何公司许可证。公司 及其任何子公司均未与任何公司许可证发生冲突、违约或违反，但任何此类冲突、 违约或违规行为除外，这些冲突、 违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自 2023 年 3 月 31 日以来，公司及其任何子公司均未收到任何有关可能的冲突、违约 或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约 或违规行为不会产生重大不利影响。

t. 环境问题。

(i) 据公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言， 过去或现在都没有违反环境法（定义见下文）、向环境释放任何材料、行动、活动、 情况、条件、事件、事件或合同义务的行为，这些行为可能导致任何普通法环境责任 或综合环境下的任何责任 1980 年的《回应、补偿和责任法》或类似的联邦、州、地方 或外国的法律，公司及其任何子公司均未收到有关上述任何事项的任何通知， 也未就上述任何事项采取任何待决行动，据公司所知，也未受到任何威胁。“环境 法律” 一词是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律（包括， 但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下层），包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质 或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的 “危险物质”），或与制造、加工有关的其他物质， 危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、法规、 法令、要求书或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规 据此签发、签署、颁布或批准。

(ii) 除根据适用法律储存、使用或处置的物品外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上均不含任何危险物质 ，在 {租赁的 br} 财产拥有期间，也未在公司或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上释放 危险物质，或由公司或其任何子公司使用，除非在公司或其任何 的正常运作中使用子公司的业务。

(iii) 公司或其任何子公司 拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方均不符合适用法律的地下储罐。

u. 财产所有权。公司及其子公司拥有所有不动产的良好和适销对路的所有权以及对公司及其子公司业务具有重要意义的所有个人财产的良好 和有价所有权，在每种情况下， 都没有留置权、抵押权和缺陷，但美国证券交易委员会文件中描述的除外，或者 不会产生重大不利影响的留置权、抵押权和缺陷。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们 根据有效、持续和可执行的租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

v. 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对这种 损失和风险，公司管理层认为在 公司及其子公司所从事的业务中是谨慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司都没有任何理由相信 在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，因为这可能是 以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的。根据书面要求，公司将 向买方提供与董事和高级职员责任保险、错误 和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

w. 内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每家子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是在管理层的一般或具体授权下根据 执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，(iii) 资产访问权是 只能按照管理层的规定允许一般或具体授权; (iv) 在合理的间隔内将记录在案的资产责任 与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.

x. 反海外腐败行为。公司及其任何子公司，以及任何董事、高级职员、代理人、员工或代表公司或任何子公司行事的其他 人员在为公司或代表公司采取行动时，均未使用任何 公司资金支付与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员或雇员支付了任何 直接或间接非法款项来自公司资金；违反或正在违反 美国外国人的任何条款经修订的1977年《反腐败法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、回报、影响 付款、回扣或其他非法付款。

y. 偿付能力。公司（在本协议和票据所设想的交易生效后）是有偿付能力的（即 其资产的公允市场价值超过了在现有债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以合理地得出结论，认为公司 在本协议所设想的交易生效后不会有有能力，也不打算采取任何会损害其支付能力的 行动在这些债务到期时不时因之而产生的债务。公司最近一个财年末的 财务报表和中期财务报表是在假设公司 将继续作为持续经营企业编制的，该公司考虑在 业务的正常过程中变现资产和偿还负债。

z. 没有投资公司。公司不是，在发行和出售本协议所设想的证券时， 将不是根据1940年《投资公司法》需要注册的 “投资公司”（“投资 公司”）。该公司不由投资公司控制。

aa。 没有资产负债表外安排。公司或其任何 子公司与未合并或其他资产负债表外的实体之间没有任何交易、安排或其他关系，公司在1934年法案 申报中要求披露这些交易、安排或其他关系，且未如此披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

bb。 没有取消资格事件。公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 其他参与本次发行的公司高管、根据投票权计算的公司未偿还的 20％或以上的有表决权股权证券的任何受益所有人，也没有任何在出售时以任何身份与公司有关的发起人（该术语定义见1933年法案第405条）（均为 “发行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束到 (viii) 根据1933年法案（“取消资格 事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施，以确定 是否有任何发行人受保人面临取消资格事件。

抄送。 操纵价格。据公司所知，没有人代表公司采取以下行动：(i) 直接或间接 采取任何旨在导致或导致，或者可以合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动 以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞买、购买、 或支付了任何证券为招揽购买任何证券而获得的补偿，或 (iii) 因邀请他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何报酬 公司的其他证券。

dd。 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦储备委员会”）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的 已发行股份的百分之五 (5%) 或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 总股本的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

ee。 非法或未经授权的付款；政治捐款。公司及其任何子公司，以及据公司 所知，公司或其任何子公司的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，或与公司或任何子公司存在或曾经关联或关联的任何 其他业务实体或企业，均未直接或 间接进行或授权任何付款、捐款或赠与金钱、财产或服务，无论是否在违反 适用法律的行为，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何政治人士的回扣或贿赂组织，或任何 民选或任命公职的持有人或任何候选人，但不涉及直接或间接使用 公司或其任何子公司资金的个人政治捐款除外。

ff. 违反公司陈述和保证。公司同意，如果公司违反了本第 3 节中规定的任何陈述 或保证，以及买方根据本协议可以获得的任何其他补救措施外，根据本说明第 3.4 节， 将被视为违约事件。

4。 附加契约、协议和致谢。

a. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本 第 6 节和第 7 节中描述的每项条件。

b. 表格 D；《蓝天法》。公司同意根据D条的要求提交有关证券的表格D，并且 在提交此类表格后立即向买方提供该表格的副本。公司应在收盘日当天或之前采取公司合理认为必要的行动，使证券符合美国各州适用的证券或 “蓝天” 法 在适用收盘时向买方出售的资格（或获得 此类资格的豁免），并应提供在收盘日当天或之前向买方采取的任何此类行动的证据。

c. 所得款项的使用。公司应将收购价格用于业务发展，不得用于任何其他目的，包括但 不限于 (i) 偿还欠公司或其关联公司高管、董事或员工的任何债务，(ii) 偿还公司融资交易中发行的任何债务（包括但不限于有能力 转换为普通股的期票），(iii) 任何贷款或投资任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人 （与公司有关的除外目前存在的业务），(iv) 向公司任何高管、董事、 员工或关联公司提供的任何贷款、信贷或预付款，或 (v) 违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

d. 参与权和优先拒绝权。

(i) 除本协议签订之日之前已有或在美国证券交易委员会文件中披露的安排（包括但不限于 公司与 GHS Investments, LLC 于 2021 年 9 月 1 日左右签订的股权融资协议（“股权 行”）外，从本协议签订之日起至票据全部失效，公司不会，(i) 直接或 间接提出、出售、授予任何购买选择权，或以其他方式处置（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买 或其他选择权处置）其或其子公司的任何债务、股权或股权等价证券，包括但不限于 任何债务、优先股或其他工具或证券，这些债务、优先股或其他工具或证券，在其有效期内的任何时候和/或在任何情况下均可转换 、可交换或行使普通股（任何此类要约、出售、授予、处置或公告，称为 “后续配售”）或 (ii) 就上述内容签订任何最终协议，除非 公司事先遵守协议本第 4 (d) 节。

(ii) 公司应就任何拟议或打算的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知（“要约通知”），该通知应 (w) 识别和描述后续配售，(x) 描述 发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中待发行、出售或交换的证券数量或金额 和 (y) 提议在随后 配售中向买方发行和出售或与买方交换至少百分之百 (100%) 的证券（在每种情况，一个 “报价”）。

(iii) 要全部或部分接受报价，买方必须在第三份报价结束之前向公司 提交书面通知（“接受通知”）（^{第 3 名}) 买方收到要约通知 （“要约期”）后的交易日（定义见附注），其中规定了买方选择购买的金额（“认购金额”）。 公司应根据要约通知中规定的条款和条件 （包括但不限于单价和利率）完成后续配售，向买方发行和出售认购金额，除非公司与买方以书面形式同意更改此类条款和条件 。

(iv) 尽管此处包含任何相反的规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时候修改或修改随后 配售的条款或条件（但是，在任何要约期内都不能对条款或 条件进行此类修改或修改），则公司应向买方发出新的要约通知，该 新报价的要约期将到期第三个结尾 (3)^第三方) 买方收到此类新报价通知后的交易日。

e. 高利贷。在可能合法的范围内，公司特此同意，对于买方为执行本协议下的任何权利 而可能提起的任何诉讼或诉讼，不坚持或辩护或以任何方式 主张，并将抵制任何被迫从现行或此后任何时候生效的高利贷法中受益或利用的努力, 本说明以及由此考虑的任何文件, 协议或文书.尽管本协议、票据及其所设想的任何文件、协议或文书中包含任何相反的规定 ，但经明确同意 ，前提是公司在本协议、票据或由此考虑的任何文件、协议或文书 对适用法律规定的利息性质的付款所承担的总责任不得超过 适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述规定的前提下，任何利率在任何情况下均不适用或者默认 利息，或两者兼而有之，根据适用法律，根据适用法律，公司 根据本协议可能有义务支付的利息，票据以及由此考虑的任何文件、协议或文书，超过了该最高 利率。双方同意，如果本协议、票据及其所考虑的任何文件、 协议或文书所适用的法律所允许的最高合同利率因本协议 之后的法规或任何政府官方行动而增加或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自本协议、票据 及其考虑的任何文件、协议或文书生效之日起适用的最高利率转发，除非适用的 排除了此类申请法律。如果在任何情况下，公司就本协议、票据及其所设想的任何文件、协议或文书所证明的债务向买方 支付超过最高利率的利息，则此 超额部分应由买方用于支付任何此类债务的未付本金余额或退还给公司， 处理此类超额的方式，由买方选择。

f. 对活动的限制。自上述第一份书面同意之日起，直到票据全额支付 或票据完全转换之前，未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接地 同意：(a) 改变其业务性质；或 (b) 出售、剥离、收购、更改 以外的任何重要资产的结构 正常的业务流程。

g. 清单。只要买方拥有任何证券，公司就会维持其普通股 在主市场或任何同等替代交易所或电子报价系统（包括但不限于Pink Sheets电子报价系统）的上市和交易，并将在所有方面遵守金融业监管局（“FINRA”）章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务 等交易所，如适用。 公司应立即向买方提供其从主市场和当时交易普通股的任何其他交易所或 电子 报价系统收到的关于普通股继续有资格在这类 交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

h. 企业存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在 ，不得出售公司的全部或大部分资产，除非经买方书面同意，合并、合并或出售 全部或几乎全部公司的资产，而该交易中的幸存或继承实体 承担公司在本协议和协议下的义务与 相关的协议和文书，以及 (ii) 是一家上市公司其普通股在主市场、纳斯达克股票市场的任何 级别、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市交易或报价。

i. 没有集成。在要求对根据1933年法案发行或出售的证券进行注册的情况下 ，公司不得提出任何要约或出售任何证券（证券除外），也不得使证券的发行 与公司出于任何适用于公司或其证券的股东批准条款的目的合并在一起。

j. 遵守 1934 年法案；公共信息故障。只要买方实益拥有票据或任何转换股份， 公司就应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的申报 要求。在买方实益拥有票据期间，如果公司 (i) 出于任何原因 未能满足第 144 (c) (1) 条的要求，包括但不限于未能满足第 144 (c) 条或 (ii) 如果公司曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为第 144 (i) 条所述的发行人 future， 和公司将无法满足第 144 (i) (2) 条（均为 “公共信息故障”）中规定的任何条件， 作为对损害赔偿的部分救济由于买方出售证券的能力出现任何此类延迟或降低（ 补救措施不应排除根据本协议、票据或法律或衡平法提供的任何其他补救措施），公司 应在公共信息故障发生当天和每隔第三十天向买方支付相当于购买价格百分之一（1％）的现金（pro rated）此后总共少于三十天），直到此类公共信息故障 得到纠正为止。根据本第 4 (k) 条，持有人有权获得的款项在此处称为 “公共信息 失败付款”。公共信息故障补助金应在 (i) 发生此类公共信息故障补助金的日历月的最后一天以及 (iii) 导致 公共信息故障补助金的事件或失败后的第三个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息故障补助金 ，则此类公共信息故障补助金应按每月5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到 全额支付。

k. 关于买家交易活动的确认。在票据全额偿还或完全转换之前， 对普通股进行任何 “卖空”（定义见1934年法案SHO条例第200条）， 对普通股建立净空头头寸。

l. 法律顾问意见。应买方不时提出要求，公司应负责（自费）向公司的转让代理人和买方提供其律师的惯常法律意见书（“Legal 法律顾问意见”），大意是买方或其关联公司、继承人和受让人 根据规则转售转换股不受1933年法案的注册要求的约束 144（前提是满足规则 144 的要求 ，并且转换股份没有根据该规则注册1933 年根据有效的注册声明进行转售的法案） 或其他适用的豁免（前提是满足此类其他适用豁免的要求）。此外，买方可随时聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见 （费用由公司承担），公司将指示 其转让代理人接受该意见。公司特此同意，就本协议或其他规定的义务而言，它绝不能采取自己是 “空壳公司” 的立场。

m. Piggyback 注册权。公司特此授予买方附录 B 中规定的搭载注册权。

n. 最惠国待遇。虽然票据或任何本金、利息、费用或费用或支出仍未偿还且 未支付，但公司不得与任何个人或实体（“其他投资者”）公开或私募发行其证券（包括可转换为普通股 的证券），其效果是确立权利或以其他方式使该其他投资者受益（即使其他投资者 没有从这种更优惠的条件中受益除非根据本协议或票据为买方规定的权利和利益 以外的其他证券发生违约，除非在任何此类情况下，根据公司与买方之间的最终书面协议，向买方提供了此类权利 和福利。

o. 后续浮动利率交易。从本文发布之日起，直到票据全部转换或全额偿还为止， 公司将被禁止签订或签订涉及浮动利率交易的协议。“可变利率 交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为 可兑换或行使，或包括以转换价格、 行使价或汇率或其他基于股票交易价格或报价的价格获得额外普通股的权利 在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候持有普通股，或 (B) 进行转换、行使或交换 在首次发行此类债务或股权证券后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件 或 (ii) 签订任何协议，包括但不限于股权信贷额度（定义见附注），公司 可以在确定的未来发行证券价格。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止 任何此类发行，这种补救措施是除收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

p. 股东批准；禁止发行。“股东批准” 是指公司大多数 已发行有表决权普通股的持有人批准，以实现协议所设想的交易，包括发行票据所依据的所有普通股 ，超过截止日已发行和流通普通股的19.99％（ “交易上限”）。交易上限等于7,747,277股普通股（根据任何 股票分红、股票分割、股票合并、供股、重新分类或按比例减少 或增加普通股的类似交易进行适当调整）。公司应在普通股首次以每股 股价格低于0.50美元的第一天（在本协议签订之日之后）后的六十 (60) 个日历 天或之前举行股东特别大会（但须对任何按比例减少或增加股票分红、股票分割、股票合并、供股发行、 重新分类或类似交易进行适当调整普通股）（“门槛价格”）， 用于获得股东批准，以及公司董事会建议批准该提案 ，公司应以与该委托书中的所有其他管理层 提案相同的方式就此向股东征求代理人，所有管理层任命的代理人应投票赞成该提案。此外， 公司董事会的所有成员和公司的所有执行官应对该提案投赞成票， 以获得股东批准，该提案当时由这些人持有的公司所有证券。公司 应尽其商业上合理的努力来获得此类股东批准。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准 ，则公司应在获得股东 批准之前尽可能频繁地召开会议，寻求股东批准。在获得此类批准之前，买方不得根据协议或票据转换后 发行总额超过交易上限的普通股。如果买方出售或 以其他方式转让任何此类买方票据，则应按比例向受让人分配该交易上限的一部分，前一句中的 限制应适用于该受让人分配给该受让人的交易上限部分。 除证券外，在本协议签订之日起一直持续到 获得股东批准之日期间，公司不得发行任何 (i) 以低于 门槛价格的每股价格或成本基准发行任何 (i) 普通股等价物（定义见附注），可按每股价格 低于门槛价格的份额或成本基础。

q. 没有经纪商-交易商的确认函。如果没有具有司法管辖权的法院的最终裁决另有规定，公司 不得向任何个人、机构、政府或其他实体陈述、索赔、指控或以任何方式断言买方目前是、 或曾经是 1934 年《证券交易法》下的经纪交易商。

r. 后续证券销售。除了 本协议中规定的对公司发行证券的所有其他限制外，从本协议签订之日起至本协议签订之日后的180个日历日，公司和任何 子公司均不得发行、签订任何发行协议，或宣布发行或拟议发行任何普通股 或普通股等价物（定义见附注）。

s. 非公开信息。公司承诺并同意，其或任何其他代表其行事的人都不会向 买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开 信息的信息，除非在此之前买方同意接收此类信息并同意公司对此类信息保密。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易 时应依赖上述契约。如果公司在未经买方 同意的情况下向买方 提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任 ，不得根据此类重要的非公开信息进行交易 ，前提是买方仍应遵守适用法律。如果 公司向买方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他 重要信息。除了本协议 或相关交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面 同意向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即（不迟于该工作日）提交8-K表格披露这些重要的非公开信息， 则应从当天起向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是罚款信息 已向买家披露，截止日期，包括 8-K 表格的日期披露此信息已归档。

t. D&O 保险。在收盘后的 60 个日历日内，公司应代表公司（包括其子公司）的高级管理人员和董事购买董事和高管保险（如果有商业上合理的 ），购买期限为 18 个月 ，涵盖与基于董事身份或因董事身份而产生的任何实际 或威胁索赔或诉讼有关的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支或公司官员。

u. 非公开信息。公司承诺并同意，其或任何其他代表其行事的人都不会向 买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开 信息的信息，除非在此之前买方同意接收此类信息并同意公司对此类信息保密。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易 时应依赖上述契约。如果公司在未经买方 同意的情况下向买方 提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任 ，不得根据此类重要的非公开信息进行交易 ，前提是买方仍应遵守适用法律。如果 公司向买方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他 重要信息。除了本协议 或相关交易文件规定的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面 同意向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即（不迟于该工作日）提交8-K表格披露这些重要的非公开信息， 则应从当天起向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是罚款信息 已向买家披露，截止日期，包括 8-K 表格的日期披露此信息已归档。

v. 违反盟约。公司承认并同意，如果公司违反了本第 4 节中规定的任何契约，以及买方根据本协议可获得的任何其他补救措施，则根据本说明第 第 3.3 节，将被视为违约事件。

5. 转账代理说明。公司应向公司的过户代理发出不可撤销的指示，要求买方选择以买方或其被提名人的名义注册的证书 和/或以电子方式发行股票，在 票据转换后，按买方根据其条款 （“不可撤销的转让代理指示”）向公司不时指定的金额。如果公司提议更换其过户代理人， 公司应在替换生效之日之前，以最初根据本协议交付的形式提供一份完全执行的不可撤销的转让代理指令 （包括但不限于提供预留金额（定义见票据）中不可撤销的普通股 公司。 在根据1933年法案注册转换股份之前，或者在根据 规则 144、规则 144A、S 条例或其他适用的豁免出售转换股份的日期之前，对截至特定 日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，所有此类证书或账面记录股份均应带有本协议第 2 (g) 节规定的限制性图例。公司保证：(i) 除本第 5 节提及的 中提及的不可撤销的过户代理指令外，公司不会向其过户代理人发出任何指示，否则证券应在本协议和票据规定的范围内在公司的账簿和记录中自由转让 ；(ii) 它不会指示其转让 代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍其过户代理人转让（或发行）（以电子方式或认证形式 形式）任何证券证书在票据和本协议的要求下 在转换票据或以其他方式根据票据和本协议的要求向买方发行；(iii) 它不会删除（或指示其过户代理不要删除或损害、延误和/或 阻碍其过户代理删除）任何限制性图例（或撤回与之相关的任何止损转账指示）按照 票据和/或本协议的要求，或以其他方式根据本票据的要求，以及 (iv) 它将在每次转换票据后 6小时内向其过户代理提供任何所需的公司决议和发行批准。本节中的任何内容均不得以任何方式影响买方在本协议第2 (g) 节中规定的在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如果有）的义务和协议。 如果买方以公司为代价向公司提供 (i) 律师在类似交易中发表意见的形式、实质和范围的意见 ，其大意是，根据1933年法案，无需注册 即可公开出售或转让此类证券，或者 (ii) 买方合理保证证券可以根据144出售 、第 144A 条、第 S 条或其他适用的豁免，公司应允许转让，而且，对于 证券，立即指示其过户代理人以买方指定的名称 和面额签发一份或多份没有限制性图例的证书。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的无效，从而对买方造成 无法弥补的伤害。因此，公司 承认，对违反本第 5 节规定的义务的法律补救措施可能不足，并同意，如果 公司违反或威胁违反本节的规定，买方除了所有 其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违规行为并要求立即转让的禁令，无需出示 经济损失，也无需出示 任何经济损失需要保证金或其他担保。

6。 公司销售义务的条件。根据本协议，公司有义务在收盘时向 买方发行和出售票据，前提是收盘日或之前满足以下每项条件，前提是 这些条件完全是为了公司的利益，公司可以随时自行决定放弃这些条件：

a. 买方应已执行本协议并将其交付给公司。

b. 买方应根据上述第 1 (b) 节交付购买价格。

c. 自作出之日起，买方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，与 截止日期相同（截至具体日期的陈述和保证除外），买方 应在所有重大方面履行、满足和遵守本 协议要求履行的契约、协议和条件，买方在截止日期或之前满意或遵守。

d. 任何具有管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的事项拥有权力 的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布 或认可任何诉讼、法规、规则、法规、法令、裁决或禁令。

7。 买方购买义务的条件。买方在本协议项下在收盘日 购买票据的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件 仅为买方的利益，买方可以随时自行决定放弃：

a. 公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b. 公司应按照买方要求的面额向买方交付正式签发的票据，并符合上述 第 1 (b) 节。

c. 不可撤销的过户代理指令，其形式和实质内容均令买方满意，应已交付给公司的过户代理并以书面形式予以确认。

d. 自作出之日和截止日期 起，公司的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就好像当时所作陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外），公司 应在所有重大方面履行、满足和遵守本 协议所要求的契约、协议和条件，或公司在截止日期或之前遵守规定。

e. 任何具有管辖权的法院或政府机构或对本协议所设想的事项拥有权力 的任何自律组织均不得颁布、签署、颁布 或认可任何诉讼、法规、规则、法规、法令、裁决或禁令。

f. 不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于 公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

g. 美国证券交易委员会、FINRA或主体市场不应暂停本金市场的普通股交易。

h. 公司应向买方交付 (i) 由该司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司及其每家 子公司在该实体成立司法管辖区的成立和信誉良好的证书， 截至截止日期后十 (10) 天内，以及 (ii) 公司董事会会在正式召集的 上通过的决议会议或一致书面同意，授权本协议以及此处设想的所有其他文件、文书和交易。

i. 公司应以买方可接受的形式向买方提交公司律师的法律意见，涵盖交易文件所设想的交易 。

8。 适用法律；其他。

a. 管辖 法律；管辖地。本协议应根据内华达州的内部法律解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受内华达州内部法律的管辖， 不使任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区） 生效。公司 就本协议或特此设想的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼，只能在位于特拉华州的州或联邦法院提起。买方 就本协议或特此设想的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼，只能在 (a) 位于特拉华州的州或联邦法院，或 (b) 位于马萨诸塞州的州或联邦 法院提起。不管前面有何相反规定，本协议中的任何内容均不得限制，也不得被视为或解释为限制买方变现任何抵押品或任何其他证券的能力，或者 执行有利于买方的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有管辖权的 司法管辖区的法院提起法律诉讼。公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张对 管辖权和根据本协议提起的任何诉讼地点的异议，任何关于其个人不受任何 此类法院管辖的主张，以及任何关于此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起或此类诉讼、 诉讼或程序的地点不当的主张（包括但不限于改为，基于 论坛不方便）。公司特此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议或 项下与本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃 个人送达流程服务，同意在与本协议 或本协议 或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中，通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给公司，以便根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成对程序及其通知的良好而充分的送达。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 与本协议或本协议或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件 相关的任何诉讼或争议的主导方有权向另一方收回其合理的律师费和费用。如果 本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不影响 在该司法管辖区内本协议其余部分的有效性或可执行性，也不影响 本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

b. 对应物。本协议可以在一个或多个对应协议中执行，每个协议都应被视为 的原件，但全部为 的原件，构成同一个协议，并应在双方签署对应协议并将 交给另一方时生效。传真或.pdf 签名应被视为正当执行，对签字人具有约束力， 的效力和效力与签名是原始签名而不是传真或.pdf 签名相同。此处通过传真或 email/.pdf 传输交付对应签名 应视为有效交付。

c. 构造；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得对作为本协议起草者的任何人解释 。本协议的标题仅为便于参考，不得构成本协议的 部分或影响本协议的解释。

d. 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、本照会或此处提供的与 有关的任何其他协议或文书的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与 发生冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。任何此类条款 如果在任何法律下可能被证明无效或不可执行，则不得影响本 协议、本说明或本协议所考虑的任何其他协议、证书、文书或文件的有效性或可执行性。

e. 完整协议；修正案。本协议、本说明和此处提及的文书包含双方对本文及其中所涵盖事项的全部理解 ，除非本协议或其中特别规定，否则 公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、盟约或承诺。除了 买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本 协议或本协议所考虑的任何协议或文书的任何条款。

f. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应以 为书面形式，除非本文另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 存放在邮寄中，已注册或经过核证， 申请退货收据，已预付邮费，(iii) 由信誉良好的航空快递服务配送，并预付费用，或 (iv) 通过专递、电报、电子邮件或传真传输 simile，按下文所述地址或该方最近通过书面通知指明的其他地址 。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应被视为生效 (a) 在亲自送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送传真机生成准确的确认， 在下方指定的地址或号码（如果在正常工作时间内收到此类通知的工作日送达）、 或此类送达后的第一个工作日（如果送达日期除外）正常工作时间内的工作日（收到 通知）或 (b)快递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付， 寄往该地址，或实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址 应为：

如果 转给公司，则为：

CLEAN 能源技术有限公司

2990 Redhill Ave

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626

注意： Kambiz Mahdi

电子邮件： kmahdi@cetyinc.com

如果 对买家说：

MAST HILL FUND, L.P.

帕克路 48 号

Wellesley， MA 02482

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g. 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和 受让人具有约束力并从中受益。未经 买家事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以在未经 同意的情况下，将其在本协议下的权利转让给买方的私下交易中的任何 “合格投资者”（定义见 1933 年法案第 501 (a) 条） 或其任何 “关联公司”（该术语的定义见 1934 年法案）。

h. 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人 和受让人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

i. 生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，但 的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约仍应在本协议下达后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本 协议或本协议下的任何契约和义务中规定的任何陈述、保证和契约而造成的或与之相关的损失或损害，包括在发生费用时预付费用，公司同意 对买方及其所有高管、董事、雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害。

j. 宣传。公司和买方有权在发布任何新闻稿 、美国证券交易委员会、主市场或 FINRA 文件或与本协议所设想的交易有关的任何其他公开声明之前审查一段合理的时间； 但前提是，公司有权在未经买方事先批准的情况下发布任何新闻稿 或美国证券交易委员会、主市场（或其他适用的交易市场）或 FINA RA 根据适用的 法律和法规的要求就此类交易提交备案（尽管买方在发布任何此类新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿进行咨询 ，并应提供其副本，并有机会对此发表评论）。

k. 进一步的保证。各方应采取和履行或促使采取和履行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付对方可能合理要求 的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易 。

l. 不采用严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达 共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

m. 赔偿。考虑到买方执行和交付本协议并收购本协议下的证券， ，除了公司在本协议或票据下承担的所有其他义务外，公司还应为买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接 投资者以及上述任何人的代理人或其他代表进行辩护、保护、 赔偿并使其免受损害（包括，不包括限制，保留的与 与此所设想的交易有关的限制协议）（统称为 “赔偿人”）来自和针对任何和所有诉讼、 诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论 是否有任何此类赔偿方是本协议所要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师 费用和支出（“br}” 任何受保人因以下原因而产生的或由于 （a）任何虚假陈述或违背任何陈述的行为而产生的，或 公司在本协议、票据或 本协议或其中所考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的保证，(b) 违反本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或 义务的行为，或者 (c) a对此类受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔理由第三方（包括出于这些 的目的代表公司提起的衍生诉讼），由或引起由于 (i) 执行、交付、履行 或执行本协议、票据或特此考虑的任何其他协议、证书、文书或文件， (ii) 使用发行 证券的收益直接或间接融资或全部或部分融资的任何交易，或 (iii) 证券买方或持有人作为公司投资者的地位适用于本协议 所设想的交易。如果公司的上述承诺因任何原因可能无法执行，则 应在适用的 法律允许的范围内为每项受偿负债的支付和清偿做出最大贡献。

n. 补救措施。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本协议所设想的交易的意图和目的失效，从而对买方造成无法弥补的伤害。因此，公司承认，如果公司违反或威胁违反本 协议、票据或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件规定的义务，法律补救措施 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本 协议、票据或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件的条款，买方应 除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，还有权在除此处可评估的处罚外，还有 禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本协议、本票据或本协议所设想的任何其他协议、证书、 文书或文件的行为，并具体执行本协议及其中的条款和规定，而不必证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

o. 付款 预留。如果 (i) 公司根据本协议向买方支付一笔或多笔款项，或根据本票据或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件 ，或 (ii) 买方根据本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件 强制执行或 行使其权利，以及此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 （包括但不限于证券的出售）是出于任何原因 (i) 随后宣告无效、被宣布为欺诈 或优惠，由买方撤销、追回或销毁，或 (ii) 根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法、普通法），必须向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体退款、偿还或以其他方式 归还给公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体法律或衡平诉讼理由），那么 (i) 在 任何此类恢复范围内，最初打算履行的义务或其中的一部分应为恢复并继续完全生效 ，其效果就好像没有支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样；(ii) 公司 应立即向买方支付相当于因任何原因被宣告无效、被宣布为 br 为欺诈性或优惠的金额，或者 (ii) 要求的金额根据任何法律向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体进行退款、偿还或 以其他方式归还给公司、受托人、收款人、政府实体或任何其他个人或实体（包括 不包括时效、任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或衡平诉讼理由）。

p. 失败或放纵不是放弃。买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 均不构成对该权力的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍 以其他方式或进一步行使这些权力、权利或特权。买方在此 项下现有的所有权利和补救措施均累积到但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

q. 电子签名。本协议可以由一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或电子 邮件、.pdf 或任何其他形式的电子交付（包括任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）），也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议各方签署了同一份文件相同。 以这种方式执行和交付的所有对应物应一起解释，并应构成同一个协议。

[签名 页面关注中]

在 见证下，下列签名的买方和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行。

CLEAN 能源技术有限公司

MAST HILL FUND, L.P.

订阅 金额：

附录 A

注释表格

[在此附上 ]

附录 B

PIGGY-BACK 注册权

根据本附录 B 的规定，所有 的转换股份均应被视为 “可注册证券”，本附录 B 中使用但未定义的所有大写的 术语应具有本附录所附证券购买协议中此类术语的含义。

1。 Piggy-Back 注册。

1.1 Piggy-Back 权利。如果在收盘之日或之后的任何时候，公司提议根据1933年法案（“注册声明”）提交任何注册声明 ，内容涉及公司以自己的账户或公司股东 为其账户（或由公司和公司股东行使，或可兑换为股权证券）的任何股权证券、证券或其他 债务公司），与任何员工股票期权或其他相关的 提交的注册声明 (i) 除外S-8 表格上的福利计划，(ii) 股息再投资计划或 (iii) 与 合并或收购有关的福利计划，则公司应 (x) 尽快以持有人身份向公司账簿和记录中的可注册证券 持有人发出书面通知，说明此类拟议申报事宜，但无论如何不得少于 预计申请日期的十 (10) 天声明，该通知应描述此类注册声明中应包含的证券数量和类型 ，预期的方法分销，以及本次发行的拟议管理承销商或承销商的姓名， （如果有），以及（y）在此通知中向可注册证券的持有人提供在收到此类通知后的三 (3) 天内以书面形式要求登记出售 数量的可注册证券的机会（a “Piggy-Back Registration”）。公司应安排将此类可注册证券纳入此类登记，并应 促使拟议承销发行的管理承销商允许按照与公司任何类似证券相同的条款和条件将请求的 可注册证券纳入搭接式登记，并允许 按照预期的分销方法出售或以其他方式处置此类可注册证券 ( 的理解是公司应提交初始文件招股说明书，涵盖买方在美国证券交易委员会宣布注册声明生效的同一天以现行 市场价格出售可注册证券）。

1.2 提款。任何可注册证券的持有人都可以选择撤回该持有人提出的将可注册 证券纳入任何 Piggy-Back 注册的请求，方法是在注册声明生效 之前向公司发出书面通知，说明撤回该申请的撤回申请。公司（无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求 的人撤回该注册声明）可以在该注册 声明生效之前的任何时候撤回注册声明。尽管有任何此类撤回，公司仍应按照下文第1.5节的规定支付可注册证券 持有人因此类搭桥注册而产生的所有费用。

1.3 当根据1933年法案要求交付与可注册证券持有人可注册 证券有关的招股说明书时，公司应随时通知可注册证券持有人，前提是发现或由此导致的任何事件发生时， 当时有效的注册声明中包含对重大事实的不真实陈述或省略了所要求的任何重大事实根据情况在其中陈述或者有必要使其中的陈述不具有误导性 现有。应此类持有人的要求，公司还应在必要时准备、提交和向该持有人提供合理数量的 份补充说明书副本或招股说明书的副本，这样，在随后向 可注册证券的购买者交付时，此类招股说明书不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求或必要的事实 鉴于当时存在的情况，使其中的陈述不具有误导性。 在收到此类补充或修正之前， 收到注册声明所涵盖的任何可注册证券， 的持有人不得发行或出售注册声明所涵盖的任何可注册证券。

1.4 公司可以要求可注册证券的持有人向公司提供公司不时 合理要求的有关该持有人和该 持有人根据注册声明拟分配可注册证券的信息，这些信息应由公司以书面形式合理要求提供，或法律或美国证券交易委员会与此相关的要求，此类持有人应向公司提供 此类信息。

1.5 无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本附录B所产生的所有费用和开支均应由公司承担。前一句 中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 所有注册和申报费（包括但不限于公司 律师和独立注册会计师的费用和开支）（A）向美国证券交易委员会提交申报的费用，（B）要求在普通股上市交易的任何交易市场提交申报，（C）) 遵守公司以书面形式合理同意的适用的国家证券 或蓝天法律（包括，但不限于 公司与蓝天资格或可注册证券豁免有关的律师费用和支出）以及（D）任何经纪商可能要求向FINRA出售可注册证券 的申报，（ii）印刷费用，（ii）信使、电话和送货费用，（iv）费用以及 the Company 的律师费用，(v) 1933 年法案责任保险，如果公司需要这种保险，(vi) 公司为完成本附录B所设想的交易而聘请的所有其他人员 或实体的费用和开支，以及 (vii) 为可注册证券（由申请此类注册的大多数 的可注册证券的持有人选出）的单一特别顾问的合理费用和支出。此外，公司应负责与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用 （包括但不限于所有工资 以及履行法律或会计职责的高管和员工的开支）、任何年度审计的费用以及本协议要求在任何证券交易所上市所产生的费用和开支 。在任何情况下， 公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6 公司及其继承人和受让人应赔偿买方、每位可注册证券持有人、高级管理人员、 董事、成员、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有与持有此类头衔的人 职能相等的个人或实体，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制 买方或任何此类持有人的个人或实体，并使其免受伤害可注册证券（根据 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义） 和在适用法律允许的最大范围内，每个控股个人 或实体（均为 “受赔偿方”）的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等职责的个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他所有权），负债、成本（包括但不限于合理的律师费）和支出（统称为 “损失”），源于 (1) 注册声明、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中 中包含的重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者源于或与之相关的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 或在其中陈述所必需的 鉴于招股说明书或其补编 是在何种情况下制定的）没有误导性或 (2) 任何公司在履行本附录 B 规定的义务时违反或涉嫌违反 1933 年法案、1934 年法案或 任何州证券法或任何相关规则或法规，除非但仅限于 (i) 此类不真实的陈述或遗漏是基于此类向公司提供的有关 买方或此类可注册证券持有人的信息用于其中的一方。公司应立即向买方 和每位可注册证券持有人通报公司所知的由本附录 B 所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、威胁或主张。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]