附件10.2
高管换届协议
本高管交接协议(下称“协议”)由特拉华州的AutoNation公司代表其自身、其子公司和其他公司附属公司、继承人或受让人(统称为“公司”)和Joseph T.Low(下称“下层”)签署,自2023年5月23日(“生效日期”)起生效。在此,公司和Low可单独称为“一方”,并统称为“双方”。
独奏会
鉴于,截至2023年5月11日,LOWER通知本公司,他打算从执行副总裁总裁兼本公司首席财务官的职位过渡到下述规定的本公司新职位,自2023年8月7日起生效;以及
鉴于,公司希望Low继续担任执行副总裁总裁和首席财务官,然后过渡到如下所述的公司新角色,自2023年8月7日起生效。
因此,现在,考虑到本协议中规定的独奏会和相互承诺、契诺和协议,双方承诺并同意如下:
1.过渡期。
(A)自生效日期起生效,并持续至(I)2023年8月7日及(Ii)继任者担任本公司首席财务官(“首席财务官”)之日(视情况而定),(A)继续以全职身分担任本公司执行副总裁总裁及本公司首席财务官,向本公司首席执行官曼利(“行政总裁”)汇报,(B)具有与紧接生效日期前适用的所有相同职责及责任,但他可选择远程工作,除下文规定或下级与本公司达成的其他协议外,(C)继续收取其于生效日期有效的现行补偿,以及(C)继续收取根据本公司通常的薪酬惯例及程序支付的适用额外津贴、减去适用的扣减及扣缴。在此期间,Low将出席2023年7月的董事会会议和2023年第二季度收益电话会议,Low将为准备董事会和收益材料提供所有常规支持。
(B)自过渡日期起生效,并持续至2024年3月31日(视情况而定,并可延长一段延长期(定义如下),“雇佣终止日期”),Low将(I)担任公司非执行职位的雇员,根据本协议的条款向首席执行官报告,(Ii)担任公司首席执行官和执行委员会的顾问,主要职责为(A)监督公司的业务转型,(B)向首席财务官提供过渡服务和支持(如果首席执行官和即将上任的首席财务官提出要求),并担任首席执行官的顾问;(C)随时通过电话或视频会议回答任何问题或提供意见和/或反馈,参加每周或每月的加价或参加会议,审查收益相关材料和审查董事会材料,包括资本审查和财务业绩方面的要求,以及(Iii)领取每年100,000美元的基本工资,根据公司的通常薪资做法和程序支付,减去适用的扣除和扣留。本协议将在雇佣结束日自动终止,除非双方同意将本协议延长一个或多个延长期(每个延展期)。双方承认,任何延长期可受双方共同商定的不同雇佣条款和条件的制约。LOWER承认,他的头衔、责任和薪酬的变化已经达成一致,因此不会触发AutoNation,Inc.高管离职计划(以下简称“计划”)下的遣散费,作为一名非执行官员,他在过渡日期后将不再受该计划的覆盖。



(C)Low在紧接生效日期前持有的所有尚未完成的股权奖励(“适用股权奖励”)将继续按其正常时间表归属至雇佣结束日期,只要Low在适用归属日期仍由本公司聘用。尽管如上所述,如果(I)LOWER的雇佣在2024年3月31日之前被本公司终止(定义如下),并且(Ii)LOWER以本公司提供的标准格式执行(且不撤销)债权解除,则任何适用的股权奖励将继续授予至2024年3月31日。
就本协议而言,“原因”应指LOWER已:(I)在书面通知LOWER并有合理机会补救后,违反LOWER与公司之间的任何限制性契约协议;(Ii)在书面通知和合理机会补救后,未能或拒绝在任何实质性方面履行其分配给公司的职责和责任,并规定,如果履行此类指派的职责将违反法律,则不应被视为构成本协议项下的原因;(Iii)在履行其对公司的职责时故意从事非法行为或严重不当行为;(Iv)实施影响公司的欺诈或不诚实行为或实施构成重罪的行为;或(V)在任何重大方面故意违反公司的任何重大政策(包括高级管理人员道德政策)。除非LOWER出于善意或没有合理地相信LOWER的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益,否则LOWER的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。
(D)Low将于2023年收取以工作表现为基础的花红,金额由本公司根据过往惯例厘定,并已考虑(I)其于过渡日期前2023年部分的薪金、(Ii)其于过渡日期后2023年部分的薪金、(Iii)其目标派息百分比及(Iii)工作表现派息百分比。所赚取的任何年度奖金将在公司按惯例在2024年第一季度支付此类奖金时支付。除非公司另有决定,否则Low将没有资格获得2024年或以后的年度公司绩效奖金。
(E)除非本公司另有决定,否则LOWER将没有资格在2024年或以后获得年度股权奖励。Low承认并同意,员工的健康和福利福利一般可以在过渡期内由公司自行决定是否增加、停止、修改或修改。
(F)LOWER承认并同意,在雇佣结束日,LOWER将因其辞职而终止与公司的雇佣关系,除非因LOWER的死亡而提前终止或因公司原因而终止。
(G)Low在履行本协议下的职责时发生的任何费用应由公司报销(与其目前的角色一致,但往返公司办公室的差旅应得到报销),但Low应按照公司的费用报告惯例和程序提交费用报告。
2.法治与可分割性。LOWER承认并同意本协议的条款和条件是合同条款,而不仅仅是陈述。LOWER还同意并承认,除非联邦法律先发制人,否则本协议的有效性和/或可执行性将受佛罗里达州法律管辖,如果本协议中包含的任何条款被任何有管辖权的法院或行政机构裁定为非法、无效、不可执行或以其他方式违反公共政策,则其余部分、条款或条款的有效性和可执行性不应受此影响,所述非法或无效部分、条款或条款应被视为不是本协议的一部分。
3.对口单位。本协议可以一式两份签署,每一份应被视为正本,但所有副本应被视为一份相同的协议。
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4.修订和修改;弃权。本协议只能由本协议所有各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权,均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权;任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权,亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
5.整份协议。本协议是本协议双方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一及完整的协议,并于生效日期起生效,取代Low与本公司之间的任何限制性契约协议以外的所有先前及当时就该标的事项所作的书面及口头陈述、保证、谅解及协议。

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因此,约瑟夫·T·劳尔和AutoNation,Inc.于2023年5月23日签署本协议,受法律约束。
接受并同意:
约瑟夫·T·洛尔
/S/约瑟夫·T·劳伦斯和他的儿子们。
签名
AutoNation公司


作者:S/C.科尔曼·埃德蒙兹
约翰·C·科尔曼·埃德蒙兹
*执行副总裁、总法律顾问兼秘书长