第四次修订和重述信贷协议

随处可见

AutoNation，Inc.
作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和贷款人，

和

美国银行，N.A.，瑞穗银行，有限公司，Truist银行和富国银行，全国协会
作为辛迪加代理和贷款人，

和

梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司，丰田汽车信贷公司和美国银行全国协会
作为文件代理人和贷款人，

和

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

2023年7月18日

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，瑞穗银行，Ltd.，Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司

联席牵头安排人和联合簿记管理人

目录

			页面
第一条
定义
1.1定义			1
1.2释义规则			31
1.3允许收购的会计处理			32
1.4衍生工具的会计处理			32
1.5会计和财务决定			32
1.6分区			33
1.7有限条件获取			33
1.8利率；基准通知			33
第二条
贷款
2.1 [已保留]			34
2.2 [已保留]			34
2.3 [已保留]			34
2.4循环信贷承诺			34
2.5竞争性投标贷款			37
2.6利息的支付			40
2.7本金的支付			41
2.8不符合条件的付款			41
2.9按比例支取款项			42
2.10减免和提前还款			42
2.11数额减少			43
2.12后续利息期间的转换和选择			43
2.13费用			44
2.14预付款不足；未能购买参赛作品			44
2.15日内资金			44
2.16收益的使用			45
2.17 [已保留]			45
2.18增加的金额			45
2.19延长终止日期			48
第三条
信用证
3.1信用证			49
3.2报销和参与			50
3.3政府行为			53

第十一条
杂类
11.1任务和参与			96
11.2通知			99
11.3抵销权；调整			101
11.4生存			102
11.5费用			102
11.6修订及豁免			102
11.7对应方；电子执行			104
11.8终止			105
11.9责任限制；弥偿			105
11.10可分割性			106
11.11整个协议			106
11.12协议控制			106
11.13高利贷储蓄条款			106
11.14适用法律；放弃陪审团审判			107
11.15机密性			108
11.16发放融资担保			109
11.17释放担保人			109
11.18制造商同意			109
11.19《美国爱国者法案公告》			110
11.20修订及重述的效力			110
11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救			111
11.22关于任何受支持的QFC的确认			111
11.23无受信人责任等			112

31

第四次修订和重述信贷协议

这份日期为2023年7月18日的第四次修订和重述的信贷协议(以下简称《协议》)由以下各方签订：

AutoNation，Inc.，特拉华州一家公司(“借款人”)；以及

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会(“JPMorgan Chase Bank”)，每个在截止日期签署本协议的其他贷款人，此后可根据第11.1节签立和交付关于本协议的转让和假设的每个人，以及此后根据第2.18节成为新增贷款人的每个人(下文中，摩根大通银行和该等其他贷款人和新增贷款人可单独称为“贷款人”或统称为“贷款人”)；以及

摩根大通银行，N.A.，其作为贷款人的行政代理(以这种身份，即“行政代理”)；

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人是现有信贷协议的一方；

鉴于借款人已要求修改和重述现有的信贷协议，以便按照本协议的规定进行某些修改；以及

鉴于作为本协议签署方的贷款人已同意在该等方面修订现有的信贷协议，并按照本协议的规定重述经修订和重述的现有信贷协议(在这方面，某些目前不是现有信贷协议的一方的贷款人应成为本协议项下的贷款人)，在满足第五条规定的某些先决条件后生效；

因此，借款人、出借方和行政代理特此同意，在截止日期(定义见下文)对现有信贷协议进行如下修改和重述：

第一条

定义

1.1%的定义。就本协议而言，除上述定义外，下列术语应具有以下各自的含义：

“绝对率”的含义与本合同第2.5(C)(Ii)(C)节赋予该术语的含义相同。

“收购”指收购(I)另一人的控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人行使该等控股权时取得该控股权)，不论是透过购买该等股权或行使该等股权的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权，或(Ii)构成该人或该人所经营的一项或多项业务的全部或实质所有资产的另一人的资产。

“收购调整”是指对任何允许的收购进行1.3节规定的调整。

“新增贷款人”系指新增循环信贷贷款人或新增定期贷款人(视情况而定)。

“追加循环信贷承诺”一词的含义与本合同第2.18节赋予该术语的含义相同。

“新增循环信贷贷款人”一词的含义与本合同第2.18节所赋予的含义相同。

“附加定期贷款人”的含义与本合同第2.18节赋予该术语的含义相同。

“附加定期贷款”一词的含义与本合同第2.18节所赋予的含义相同。

“经调整综合EBITDA”指综合EBITDA减去与(I)车辆担保债务及(Ii)车辆应收账款债务有关的任何综合利息支出。

“调整后的合并利息支出”是指合并利息支出减去与应收账款负债有关的任何合并利息支出。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“预付款”系指(1)循环信贷安排下的借款，包括基本利率贷款或定期基准贷款(视具体情况而定)的本金总额，或(2)由竞争性投标贷款组成的竞争性投标贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“代理人相关人员”是指行政代理人(包括任何后续行政代理人)及其附属公司(就摩根大通而言，包括

大通银行(以行政代理的身份，摩根大通证券有限责任公司)以及该等人士及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员和实际律师。

“代理”是指本协议封面所指的行政代理、辛迪加代理和文件代理的统称。

“合计风险”指在任何时间对任何贷款人而言，等于该贷款人当时有效的循环信贷承诺额的金额，或如果循环信贷承诺已终止，则等于该贷款人当时有效的未偿还循环信贷承诺额的金额。

“总风险敞口百分比”是指任何贷款人在任何时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附属文件”具有第11.7节所赋予的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用基本利率保证金”是指定价表格中“适用基本利率保证金”标题下规定的每年基点数目。

每个循环信贷贷款人的“适用承诺费”是指(A)定价网格中“适用承诺费”项下规定的每年基点数乘以(B)该贷款人的可用循环信贷承诺额。

“适用贷款办公室”，对于每个贷款人和每种贷款类型，是指在本合同签字页上为该类型贷款指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的“贷款办公室”，或该贷款人根据本合同条款不时通过书面通知向行政代理和借款人指定的该贷款人(或该贷款机构的关联公司)的其他办公室，作为其发放和维护该类型贷款的办公室。

“适用保证金”指适用的基本利率保证金、适用的条款基准保证金或适用的RFR保证金(视情况而定)。

“适用方”具有第10.3(C)节所赋予的含义。

“适用的RFR保证金”是指定价网格中“适用的RFR保证金”标题下规定的每年基点的数目。

“适用条款基准保证金”是指在定价网格中“适用条款基准保证金”标题下规定的每年基点数。

“信用证申请和协议”是指借款人不时签署并交付给适用开证行以支持信用证签发的信用证申请。

“经批准的电子平台”具有第10.3(A)节所赋予的含义。

“Arrangers”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、瑞穗银行、Truist证券公司和富国银行证券公司的统称。

“ASC”系指会计准则编撰。

“转让和假设”是指按照第11.1节的规定，就本协议项下贷款人权益的转让向行政代理交付的基本上以附件B的形式(适当填空)的转让和假设。

“授权代表”是指(I)就财务事项而言，借款人的首席财务官或财务主管；(Ii)就所有其他目的而言，借款人的任何执行主席、董事长、副董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、执行副总裁或副总裁，或借款人董事会(或其适当委员会)明确指定为借款人的授权代表的任何其他人，在每种情况下，均可在本文件附件所示格式的证书中不时列出。

“自动释放信用贷款”具有第11.17节中赋予该术语的含义。

“汽车零售活动”是指新车和二手车的零售、租赁、租赁、融资、服务、修理和相关或补充活动，包括但不限于销售金融保险相关产品和其他售后市场零部件和配件。

“可用循环信贷承诺”指在任何时候对任何循环信贷贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的循环信贷承诺超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款总额以及该贷款人参与信用证余额的金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第4.2节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指下列各项的总和：

(A)对于任何一天而言，年利率等于(I)该日有效的最优惠利率，(Ii)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(Iii)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整定期SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。

加

(B)提高适用的基本利率差额。

因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第4.2节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第4.2(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文第(I)和第(Ii)款中较大的一项，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“基准利率贷款”是指参照基准利率确定利率的贷款。

“基准利率退款贷款”是指为履行信用证项下提款产生的偿还义务而发放的基准利率循环信用贷款。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR、(Ii)定期基准贷款、定期SOFR利率或(Iii)期限基准竞争性利率的竞争性投标贷款，术语SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.2节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)修订调整后的《每日简讯》；

(2)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美国美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下决定(与借款人磋商)可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则在每种情况下，在与借款人磋商后，行政代理以合理必要的其他行政方式决定与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基期；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第4.2节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第4.2节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第一章或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。

“借款通知”是指授权代表以附件D的形式提交的与循环信贷安排下的垫款有关的通知。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易有关。

“控制权变更”指除许可投资者外，任何一致行动的个人或团体直接或间接拥有或控制借款人超过35%的已发行证券(在完全摊薄的基础上，并考虑到任何可行使、可交换或可转换为股权证券的合同权利)，该借款人在董事选举中有投票权。

“截止日期”是指借款人、贷款人和行政代理人签署本协议的日期，也是第5.1节中规定的条件已得到满足或放弃的日期。

“截止日期现有开证行”是指已开具截止日期现有信用证的金融机构，如本合同所附附表1.1(A)所述。

“成交日期现有信用证”是指在成交日期前签发的、在成交日期仍未结清且在本合同所附附表1.1(A)中所述的信用证。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”系指经修订的1986年“国内税法”、任何一项或多项后续条文及根据该等条文颁布的任何条例。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人的循环信贷承诺。

“通信”具有第10.3(C)节赋予它的含义。

“竞标借用”一词的含义与本合同第2.5(B)节赋予该术语的含义相同。

“竞争性投标贷款”是指本合同第2.5节所述的向借款人提供竞争性投标贷款的贷款。

“竞标贷款”是指按照本办法第二.五条规定的绝对利率或者期限基准竞争性利率计息的贷款。

“竞争性投标报价”是指循环信用贷款人根据本合同第2.5节的规定，以单一指定利率提供竞争性投标贷款的要约。

“竞争性投标报价请求”具有本合同第2.5(B)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指借款人根据本合同第7.1节向行政代理和贷款人提供的以附件E形式提供的证书。

“同意方”具有本合同第2.19(B)节赋予该术语的含义。

“综合EBITDA”就借款人及其附属公司在该期间的任何计算期间而言，是指(一)综合净收入，加上(二)该期间的综合利息支出，加上(三)该期间的收入税，加上(四)该期间的摊销，加上(五)该期间的折旧(不包括用于经营目的的车辆以外的任何车辆的折旧)的总和，以及(六)根据公认会计原则向员工和董事支付股份所产生的非现金费用。(7)在该期间的综合净收益表中反映为费用的范围内，与债务有关的范围内应支付的所有保费、费用和费用的摊销或费用，加上(8)在该期间的综合净收益表中反映为费用的借款人及其子公司的任何非现金减值费用或资产注销，其范围为根据FASB ASC主题350“无形资产--商誉和其他”或FASB ASC主题360“财产，根据FASB ASC主题805“企业合并”产生的资产的“厂房和设备”及无形资产摊销或非现金注销，以及与根据FASB ASC主题326“金融工具-信贷损失”(或与该等FASB ASC主题有关的任何修订或后续标准涉及基本相同标的)的预期信贷损失估计相关的任何非现金减值费用，加上(Ix)在该期间的综合净收益表中反映为费用或已实现或未实现损失的范围内，任何下调，已实现亏损或非现金减值费用与根据FASB ASC主题321“投资-股权证券”(或与涉及基本相同标的的此类FASB ASC主题有关的任何修订或后续标准)的任何股权投资有关的已实现亏损或非现金减值费用，加上(X)在该期间的综合净收益表中反映为费用的范围，所有费用、现金和非现金费用，以及与企业退出或处置相关的其他现金费用，减去(Xi)在该期间的综合净收益表中反映为已实现或未实现收益的范围。根据FASB ASC主题321“投资-股权证券”(或涉及实质相同主题的此类FASB ASC主题的任何修订或后续标准)与任何股权投资相关的任何上调或已实现收益

(Xii)根据财务会计准则第326题“金融工具-信贷损失”(或与该等财务会计准则ASC题目实质相同的事项有关的任何修订或后续准则)对预期信贷损失估计的任何减少(在该期间的综合净收益表中反映为收入)；前述事项将根据GAAP在综合基础上厘定，但须受收购调整的影响。

“合并融资负债”是指借款人及其子公司的融资负债，是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“综合利息覆盖率”指于计算当日，(A)于该日期或之前结束的任何计算期间的综合EBITDA减去该期间与车辆应收账款债务有关的任何综合利息支出与(B)该计算期间的经调整综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指借款人及其附属公司在任何计算期间的总利息开支，包括但不限于(I)债务折扣摊销及(Ii)与融资租赁有关而产生的任何可分配至利息开支的负债部分，全部按公认会计原则厘定，但须受收购调整的影响。

“综合杠杆率”指，于计算当日，(A)综合资金负债(于该日期厘定)与(B)经调整综合EBITDA(截至该日期(或最近截至该日期)的四个季度期间)的比率。

“综合净收入”系指在任何计算期间，借款人及其附属公司持续经营所得的净收入，但不包括所有根据公认会计原则厘定的重大不寻常或不经常发生的项目，须视乎收购调整而定。

“综合有形资产”是指综合总资产减去(I)借款人及其子公司最近一个会计季度的综合资产负债表中反映的借款人及其子公司的所有流动负债，借款人及其子公司的综合资产负债表(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但其条款可由借款人选择续期或延长至12个月以后)和(Ii)反映在该资产负债表中的该个人及其子公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产。在每种情况下，都是按照公认会计准则在综合基础上计算的。

“合并总资产”是指借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上计算的借款人最近一个会计季度的总资产，借款人及其子公司有合并资产负债表。

“继续”、“继续”、“继续”是指依照本办法第2.12节的规定，将一种类型的贷款作为同一类型的贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

对任何人而言，“控制投资附属公司”是指(A)直接或间接地控制、控制或共同控制该人，以及(B)由该人组织的主要目的是进行股权或债务投资的任何其他人

对一家或多家公司的投资。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第2.12节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有第11.22节中赋予它的含义。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前三(3)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day，或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“拒收方”具有本合同第2.19(B)节赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，在发出或收到通知或时间过去或两者兼而有之的情况下，将构成本合同项下的违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就循环信贷安排下的基本利率贷款而言，以其他方式适用于该贷款的基本利率加年息2%；(B)就循环信贷安排下的定期基准贷款而言，指以其他方式适用于该贷款的期限基准利率加年息2%；(C)就循环信贷安排下的竞争性投标贷款而言，绝对利率或

(D)对于循环信贷安排下的RFR贷款，调整后的每日简单SOFR加2%的年利率；在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指行政代理人合理确定的任何贷款人：(A)在任何循环信用贷款人的情况下，(I)未能在本合同规定的出资日期的三(3)个工作日内为其循环信贷贷款或信用证的任何部分提供资金，并且这种违约仍在继续，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，这种违约是由于该贷款人善意地确定没有满足融资的一个或多个先决条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确)，(Ii)书面通知借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人，表示它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的循环信贷贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定融资的先决条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，(Iii)在收到行政代理人或借款人的请求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为预期的循环信贷贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还信用证的义务的条款(但该贷款人应根据本条款(Iii)在收到行政代理人和借款人的书面确认后停止违约)，或(Iv)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的已经或具有直接或间接的母公司，且母公司已(I)成为根据任何破产、破产、重组、清算、托管、为债权人利益而转让、暂停、接管、重新安排或类似的美国或其他适用司法管辖区的破产、破产、重组、清算、托管、为债权人利益而转让的法律程序的标的，或已有接管人，保管人、受托人、管理人、利益债权人的受让人或类似的人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，负责组织或清算其业务的任何其他州或联邦监管机构或为其指定的托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，除非(B)(I)款所指的任何贷款人，借款人和行政代理人应信纳该贷款人有意并已获得使其能够进行该程序或委任所需的一切批准，继续履行其作为贷款人的义务，或(2)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人免受美国法院的司法管辖权，或使该贷款人免受强制执行其资产的判决或令状，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。

“美元”和符号“$”是指构成美利坚合众国偿还公共和私人债务的法定货币的美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格的特殊目的实体”是指借款人或任何附属公司组成或为借款人或任何附属公司的利益而成立或为借款人或任何附属公司的利益而成立的任何人，或借款人或任何附属公司为(1)对车辆或相关应收款进行融资或再融资、租赁、出售或证券化车辆或相关应收款、向借款人或任何附属公司租赁车辆或从借款人或任何附属公司购买车辆或相关应收款的任何人；或(2)为消费者应收账款、租赁、贷款或零售分期付款合同进行融资或再融资的人；或(2)融资或再融资消费者应收账款、租赁、贷款或零售分期付款合同的人；但AutoNation金融服务公司不应被视为合格的特殊目的实体。

“雇员福利计划”是指(I)任何雇员福利计划，包括ERISA第3(3)条所指的任何退休金计划，该计划(A)为借款人或其任何附属公司或ERISA联营公司的雇员而维持，或由借款人或其任何附属公司或ERISA联营公司就任何收购而承担，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为借款人或任何现任或前任附属公司或ERISA联营公司的雇员维持，及(Ii)由借款人或任何附属公司或ERISA联营公司维持的提供退休、递延补偿、雇员或退休人员的医疗或人寿保险、遣散费福利或涵盖任何雇员或前雇员的任何其他福利，由任何外国福利法管理或由美利坚合众国以外的任何政府当局管理。

“环境法”统称为美国或任何外国或其任何省、地区、州、保护地或其其他政治分区的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法案》、1986年《超级基金修正案和重新授权法》、《资源保护和回收法案》、《有毒物质控制法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《清洁水法》、任何其他《超级基金》或《超级留置权》法律或任何其他适用的法规、法律、条例、法规、规则、条例、命令或法令，管理、有关或施加关于以下事项的责任或行为标准：任何危险、有毒或危险的废物、物质或材料。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指任何(A)与借款人或任何子公司处于共同控制下的集团的成员的个人或行业或企业，该集团与借款人或任何子公司一起，被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第414节所指的单一雇主，或(B)与借款人或任何子公司处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，均符合ERISA第4001(A)(14)节的含义。

“ERISA事件”是指下列任何事件：(A)终止事件；(B)未能达到守则第412条关于任何退休金计划的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日之前根据守则第430(J)条就任何退休金计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；或(C)根据ERISA第四章向借款人、任何附属公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“托管债务”系指(A)因任何收购或投资而产生的债务，只要其收益已不可撤销地存放或以其他方式以信托形式持有，或根据与受托人或其他代理人订立的托管或其他融资安排而持有，以确保在将该等收益用于为该项收购或投资提供资金之前的债务，或(B)在资金或证券已不可撤销地存放或以其他方式以信托形式持有或根据与受托人或其他代理人订立的托管或其他融资安排持有的范围内，或就该等债务而言，该等债务的唯一目的是回购、赎回、击败、偿还或偿还。清偿或以其他方式取得或解除该等债务。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指本合同第9.1节所述的任何违约事件，前提是已满足通知和/或超时的任何要求。

“除外附属公司”统称为(A)所有符合资格的特殊目的实体，(B)仅为从事保险业务而成立的每一附属公司，(C)在美国境外成立或注册成立的任何附属公司，以及(D)任何非实质附属公司。

“不含税”是指对贷款人或行政代理人征收的或与贷款人或行政代理人有关的任何税收，或要求从向贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收益(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以净收益衡量的税款，在每种情况下，(I)由于贷款人或行政代理人根据下列法律成立，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是指根据下列有效法律对付给贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(根据借款人根据第4.7条提出的转让请求除外)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第4.6条，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)贷款人应缴纳的税款，或

行政代理人未能遵守第4.6(D)和(D)条规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行和其他金融机构之间于2020年3月26日签署的第三份修订和重新签署的信贷协议(经日期为2022年9月29日的第一修正案修订，经日期为2023年3月2日的第二修正案修订，并可在截止日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改)。

“现有循环信贷贷款”是指在紧接本协议生效前的截止日期未偿还的循环信贷贷款(定义见现有信贷协议)。

“现有车辆贷款人”是指附表1.1(C)所列的金融机构。

“现有车辆担保债务”系指根据附表1.1(C)所述的以新的和二手车辆以及与现有车辆贷款人的相关资产担保的新的和旧的楼面计划融资安排而产生的债务。

“退出贷方”是指在截止日期不是本协议项下贷方的、在现有信贷协议中和在现有信贷协议项下定义的每个贷方。

“延期日期”具有本合同第2.19(B)节赋予该术语的含义。

“贷款”是指根据第2.18节设立的循环信贷贷款和任何一批附加定期贷款，视情况而定。

“融资担保”是指一个或多个担保人与行政代理人之间为行政代理人和贷款人的利益而根据第7.18节交付的每份担保协议，可对其进行修正、修改或补充。

“融资终止日期”是指下列各项均应发生的日期：(A)终止循环信贷融资、信用证融资、竞争性投标融资和全额支付所有循环信贷余额、所有竞争性投标贷款的未偿还本金以及除(B)款所规定的以外的所有信用证余额，以及所有应计和未付的利息和费用。(B)信用证的未提取部分以及在该日期之后至信用证各自到期日为止的所有与此相关的信用证费用(这些费用应完全由适用开证行支付，并应根据当时有效的利率和适用条款基准保证金计算)应以符合第9.1(B)款条款的方式或根据适用开证行满意的安排规定的其他方式全额现金抵押；以及(C)借款人应已全额偿付当时到期和所欠的所有其他债务(包括持续赔偿和根据贷款文件可能欠任何代理人相关人士或任何贷款人的其他或有债务，这些债务在本协议终止后仍未终止)。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁”是指根据公认会计原则(根据FASB ASC主题842“租赁”)已经或应该被归类为融资租赁的所有租赁。

“财政年度”是指借款人自每个日历年的1月1日起至该日历年的12月31日止的期间。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国受益法”是指任何外国或任何省、州、领地、保护国或其其他政治分区适用的任何法规、法律、条例、法典、规则、规章、命令或法令，这些法规、法律、条例、规章、命令或法令对任何雇员福利计划进行管理、与其有关或对其施加责任或行为标准。

“四个季度期间”是指连续四个完整的会计季度期间，其财务报表已经或必须按照第7.1节的规定交付，合计为一个会计期间。

“有资金的负债”是指，对于借款人及其子公司而言，无重复地指与所借资金有关的所有债务，包括但不限于所有融资租赁和任何财产或资产的递延购买价格，由本票、债券或类似的付款书面义务(包括但不限于，有条件销售或类似所有权保留协议)证明，所有这些都是根据公认会计准则确定的，以及所有未提取的信用证总额超过150,000,000美元的信用证、担保义务(不包括与没有提供资金的子公司的债务有关的担保义务)和信用证项下的任何偿还义务；但前提是，代管债务(但仅限于此类债务构成代管债务)、车辆担保债务和车辆应收账款债务应被排除在出资债务之外；此外，如果根据此类出资债务的条款，出资债务失败或清偿和清偿时，此类出资债务应不再是本协议项下的“出资债务”(为免生疑问，包括在发出或邮寄赎回和赎回资金的通知时，赎回和赎回资金以不可撤销的方式存放或以信托或托管或托管方式持有)。

与受托人或其他代理人订立的其他融资安排，目的仅为回购、赎回、抵销、偿还、清偿及清偿或以其他方式取得或注销该等债务)。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂委员会(ASC)、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和解释性新闻稿中提出的那些会计原则，以及FASB ASC主题105“公认会计原则”中确立的由GAAP的其他权威来源提出的原则，因为此类原则会不时得到补充和修订。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或其政治分支、任何中央银行、或行使任何政府、任何法院或任何仲裁员的行政、立法或司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每种情况下，不论是美国、美国或外国、州、省或其他政府机构。

“担保人解除”一词的含义与第11.17节中赋予的含义相同。

“担保人”是指在任何日期，在第7.18节所要求的范围内，在该日期必须成为融资担保当事方的子公司。

“担保义务”对任何人而言，是指任何(A)该人对任何其他人的债务或其应付的其他债务的担保，或(B)该人就该其他人的债务或其财务状况(不论是直接或间接的或有的)向其债权人作出的保证、协议、责任书、告知书、承诺或安排，包括涵盖该义务的任何购买或回购协议或其任何附属担保，以及(以贷款、出资或其他方式)向该其他人提供资金的任何协议。支持该另一人的任何资产负债表项目的偿付能力或水平的任何协议，或为保证或使该债权人免受该另一人的任何义务的损失而作出的任何“保持健康”或任何性质的其他安排；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何保证义务的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额的现值。

“危险材料”是指并包括任何污染物、污染物或危险、有毒或危险废物、物质或材料(包括但不限于石油产品、含石棉材料和铅)，其产生、处理、储存、运输、处置、处理、释放、排放或排放因其有害性质而受任何环境法约束。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何子公司在任何时候(I)总资产总额(根据公认会计原则确定)低于借款人及其子公司截至上一会计季度最后一天的总资产的5%，且(Ii)在最近连续四个会计季度可编制财务报表的最近期间，对综合EBITDA的贡献总额低于5%。如果所有无形子公司的总资产在上一会计季度的最后一天超过合并总资产的10%，或所有非重大子公司对合并EBITDA的贡献超过

借款人将指定构成非重大附属公司的附属公司不符合非重大附属公司的资格，直至构成非重大附属公司的所有附属公司的总资产及对综合EBITDA的总贡献在每一情况下均小于或等于该10%的门槛为止。“增加的承诺日期”具有本合同第2.18节中赋予该术语的含义。

“增加循环信贷贷款人”一词的含义与本合同第2.18节所赋予的含义相同。

“负债”就任何人而言，指(A)该人对借入款项的所有债务，包括所有有资金支持的债务、所有车辆担保债务、所有车辆应收账款债务和所有差饷对冲债务(但不包括在正常业务过程中收到的任何保费、费用和存款)；(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务；(D)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(应付经常账目或在通常业务运作中招致的其他类似债务除外)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，不论该等债项是否已被承担，(F)该人对本定义(A)至(I)(本(F)条除外)所述他人债务的所有担保义务，(G)该人的所有融资租赁义务，(H)该人作为开户方就信用证承担的所有义务，以及(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务，或有义务或其他义务。

“赔偿责任”具有第11.9节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息期”(Interest Period)就每项定期基准贷款而言，指自作出、转换或延续该定期基准贷款之日起计的一段期间，而其后的每段期间则由紧接该定期基准贷款的上一利息期的最后一天起计，直至借款人选择在该利息期开始前三(3)个营业日通知政务代理人后的一天、三个月或六个月为止；

(I)如果授权代表没有在利息期的第一天前三(3)个工作日将利息期的长短通知行政代理，则确定该利息期的贷款应被视为自第一天起按基本利率计息的基本利率贷款；

(Ii)如果定期基准贷款的利息期将在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日(除非这种延长会导致适用的利息期在下一个日历月结束，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束)；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iv)除非根据第4.2(E)节从本定义中删除的任何基调不得在根据第2.4(C)节或第2.12节交付的任何通知中指定；以及

(V)在任何一天之前，对于所有循环信用贷款和竞争性投标贷款，有效利息期不得超过十(10)个；

(B)按绝对利率计算的每笔竞争性投标贷款的利率，是指自该贷款的发放之日起至借款人与提供此类竞争性投标贷款的贷款人(视属何情况而定)共同商定的日期结束的期间；但以绝对利率计算的竞争性投标贷款的任何利息期不得少于七(7)天或大于九十(90)天；以及

(C)每笔竞争性投标贷款的期限基准竞争性利率是指从作出此类竞争性投标贷款之日开始至借款人选择在借款人在利息期开始前三(3)个工作日通知借款人后的一个月、三个月、六个月或(在可用范围内)十二个月结束的期间；但如该贷款的利息期是在非营业日结束的，则该利息期须延展至下一个营业日(除非延期会导致适用的利息期在下一个历月结束，而在此情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束)。

“利率选择通知”指授权代表就以定期基准竞争利率计息的任何定期基准贷款或竞争性投标贷款选择下一个利息期，或将任何以定期基准竞争利率计息的定期基准利率贷款或竞争性投标贷款转换为基本利率贷款或RFR贷款，或将任何基本利率贷款或RFR贷款转换为以定期基准竞争利率计息的定期基准利率贷款或竞争性投标贷款的书面通知。

“开证行”是指根据第3.1条规定(应借款人的要求)不时同意开具信用证(包括现有开证行的截止日期)的贷款人(前提是贷款人没有义务这样做)，“开证行”是指上述开证行中的任何一家。

“摩根大通银行”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“LCA选举”应具有第1.7节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”应具有第1.7节中赋予该术语的含义。

在任何日期，只要贷款人仍持有循环信贷贷款、循环信贷承诺或附加定期贷款，“贷款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“信用证”是指(A)开证行为借款人开立的以借款人或其任何子公司的名义垫付信用证或担保债务的人为受益人的备用信用证，以及(B)现有信用证的每个截止日期。

“信用证承诺”是指就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人有义务在任何一次未清偿的任何时间获得不超过规定总额的信用证参与额，该金额等于该贷款人在信用证承诺总额中的循环百分比，该百分比可根据本协议不时增加或减少。

“信用证融资”是指本合同第三条所述的融资方式，规定开证行在任何时候为借款人开具不超过信用证承诺总额的信用证，金额合计不得超过信用证承诺总额。

“未提取的信用证”是指所有未提取的信用证金额加上偿付义务。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何财产权益，不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础，并包括但不限于因按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的而作出的租约、托运或托管而产生的留置权或担保权益，以保证对该财产拥有人以外的人的任何义务或索偿。就本协议而言，借款人及其附属公司应被视为其任何一方根据有条件销售协议、融资租赁或其他安排获得或持有的任何财产的所有者，根据该协议，出于担保目的，财产的所有权已由其他人保留或归属他人。

“有限条件收购”是指其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件的收购。

“有限条件收购协议陈述”系指卖方、目标及其各自的子公司或关联公司(视情况而定)在有限条件收购的最终文件中作出的对附加条件贷款人的利益具有重大意义的每项陈述和担保，但仅限于借款人或其任何子公司或关联公司(如适用)因违反适用的陈述或担保而有权终止其义务(或以其他方式拒绝完成该有限条件收购)的范围内(确定时不考虑借款人或其任何子公司或关联公司是否需要交付任何通知，根据这些文件)。

“贷款”或“贷款”是指循环信用贷款、竞标贷款或附加定期贷款。

“贷款文件”是指本协议、本附注、信用证申请和协议以及任何融资担保(在第7.18节所要求的范围内)，在每种情况下，均可随时对其进行修改、修改或补充，包括对其的任何修改、修改或补充或豁免。

“贷款方”是指借款人的总称，在第7.18节要求的范围内，还指担保人。

“制造商”是指与借款人或任何零售子公司签订经销商协议、特许经营协议或框架协议或对其具有约束力的车辆制造商或分销商。

“制造商同意”统称为(A)本合同日期所附的附表1.1(B)所述的同意书，以及(B)制造商对贷款文件和拟进行的交易的任何额外书面同意，该同意被添加到附表1.1(B)中，并且其形式和实质为管理代理合理接受。

“保证金股票”指借款人发行的股本，该股本(I)构成“保证金股票”一词所指的“保证金股票”，目前或以后有效，以及(Ii)在计入借款人或其任何附属公司持有的所有其他“保证金股票”(现或以后生效的U规则所指术语的涵义内)后，会导致所有该等“保证金股票”的价值超过借款人及其附属公司直接或间接担保(按U规则所指)债务的所有资产价值的25%。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，(Ii)借款人根据贷款文件的条款到期支付或履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或(Iii)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利、权力和补救措施，作为一个整体，或作为一个整体的有效性、合法性或可执行性。

“实质性信贷安排”系指(1)与银行、其他金融机构或机构贷款人之间提供循环信贷贷款或定期贷款(循环信贷安排除外)的信贷安排，(2)规定发行债务证券的票据购买协议和契约，或(3)为根据第(1)款或第(2)款或第(3)款所述的任何安排或协议而发生的任何债务进行再融资的协议，包括每一种情况下的任何继承或替代安排、安排、协议或协议；但“重大信贷安排”不包括(A)上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何安排或协议，每项安排或协议的本金总额均小于或等于125,000,000美元，(B)在正常业务过程中产生的任何贸易应付账款和其他流动负债，或(C)任何车辆担保债务和任何车辆应收账款债务。

“重大递增收购”指(I)现金代价等于或大于500,000,000美元及(Ii)以本协议准许的债务所得款项作为资金来源的收购，并对因收购而导致的最高综合杠杆率的任何增加给予形式上的影响。

“抵押贷款”是指与银行、制造商和/或其他实体之间的一项或多项债务融资，为借款人或以房地产为主要担保的子公司提供借款，在每一种情况下，此类融资都会被不时修改、修改或补充。

“多雇主计划”是指借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司正在制定的、在ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”。

或者在前六(6)个会计年度内承担或已作出或有义务作出贡献的义务。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指借款人就(I)贷款本金和利息、(Ii)偿还义务和(Iii)借款人在本合同项下根据任何一个或多个其他贷款文件或就贷款或信用证支付和履行的所有其他义务、债务和债务的义务、负债和债务。

“经营文件”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合法授权的法人或非法人实体的章程、经营协议、合伙协议、有限合伙协议或与该等实体的经营、治理或管理有关的其他适用文件。

“组织行动”是指对任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合法授权的公司或非公司实体采取的任何公司、组织或合伙行动(包括任何必要的股东、成员或合伙人行动)，或适用的其他类似行动。

“组织文件”是指对任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合法授权的公司或非公司实体，与设立这些实体有关的公司章程、公司章程、组织章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他适用的组织文件或章程文件。

“最初声明的终止日期”具有本协议第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”对任何贷款人或行政代理人来说，是指由于该贷款人或行政代理人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的关系而征收的税款(但不包括仅因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的任何权益而产生的联系)。

“其他税”具有本合同第4.6(B)节赋予该术语的含义。

“未偿还循环信贷债务”是指(1)循环信贷未偿债务、(2)未偿信用证债务和(3)未偿还竞争性投标贷款的总和，所有这些都是在确定之日。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与”对于任何循环信贷贷款人(信用证方面的适用开证行除外)，是指根据本合同条款，该贷款人参与适用开证行对已签发信用证的责任，以及适用开证行在偿付义务方面的权利所代表的信用证的扩展。

“付款”具有第10.6(C)节所赋予的含义。

“付款通知”具有第10.6(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其任何继承人。

“退休金计划”系指ERISA第3(2)节所指的任何雇员退休金计划，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，并(I)为借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或由借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就任何收购而承担，或(Ii)在过去六(6)年中的任何时间为借款人、任何附属公司或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持。

“许可收购”指经被收购人的董事会(或其适当委员会)或其他适用管理机构的同意和批准，以及根据适用法律、该人的章程文件或与该人有关的任何股东协议或类似协议所要求获得的股东或该人股权的其他持有人的适当批准而完成的收购，该人的大部分收入来自汽车零售活动。

“准许负债”系指(1)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据，以及(2)欠借款人或附属公司的债务。

“许可投资者”是指在2011年11月1日拥有借款人10%以上已发行证券的个人及其每一家控制投资关联公司，该借款人在董事选举中有投票权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、社团、合营企业、其他实体或政府、机构或其政治分支。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“定价网格”指以下列出的适用表格，其中列出了用于计算(I)任何贷款的适用期限基准保证金、(Ii)任何贷款的适用RFR保证金、(Ii)任何贷款的适用基本利率保证金和(Iii)适用的承诺费中的每一个基点的数量。

就上述定价网格而言，综合杠杆率因变动而导致的利率变动将于根据第7.1节向贷款人交付财务报表和合规证书之日后三个工作日生效，并将一直有效，直至根据本款作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表或合规性证书未在第7.1节规定的期限内交付，则自该财务报表和合规性证书交付之日起三个工作日为止，应适用该定价网格各栏中规定的最高费率。根据该定价网格对综合杠杆率的每次厘定均须与根据第8.1节厘定的方式一致。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要办事处”是指行政代理人在摩根大通银行的办事处，地址为特拉华州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂安纳路19713号斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，或行政代理人可能不时指定的其他办事处和地址。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予它的含义。

“报价日期”具有本合同第2.5(B)节赋予该术语的含义。

“利率对冲价值”指，就每一份订立利率对冲责任的合约、文书或其他安排而言，借款人或其下任何附属公司的债务净额，等于按照其规定厘定的终止价值(如该利率对冲责任已终止)，或根据任何认可交易商或彭博或其他为适用利率对冲责任提供市场报价(如该利率对冲责任尚未终止)的认可交易商所提供的报价而按市值厘定的净债务。

“利率对冲义务”不重复地指借款人或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论在何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(I)旨在保护至少一方当事人不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、汇率或远期汇率波动的任何和所有协议、装置或安排，包括但不限于美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议，远期利率货币或利率期权以及通常所称的利率“互换”协议；(Ii)FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”所界定的所有其他“衍生工具”，并须遵守FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”的报告要求；及(Iii)上述任何事项的任何及所有注销、回购、撤销、终止或转让。就本协议下的任何计算而言，每项利率对冲义务应按其利率对冲价值进行估值。

“偿付义务”是指借款人在任何时候就任何信用证向适用的开证行和循环信贷贷款人偿还其各自参与范围内的义务(包括该开证行根据第3.2节收到循环信用贷款的收益)，偿还该开证行或贷款人根据该信用证项下的提款支付的金额的义务。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准贷款或借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR贷款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

“所需贷款人”指，截至任何日期，当时有效的循环信贷承诺总额的50%以上的持有人，如果循环信贷承诺已终止，则指未偿还循环信贷承诺的持有人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“零售子公司”是指从事销售或分销新旧机动车，或两者兼而有之，和/或与机动车有关的零部件和配件的子公司。

“循环信贷承诺”是指就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人向借款人提供循环信贷贷款的义务，以及在任何时候未偿还的本金总额以下的购买参与额的义务，根据本协议附件A所列该贷款人可根据本协议不时增加或减少的循环百分比来确定。

“循环信贷安排”是指第2.4(A)节所述的安排，规定循环信贷贷款人向借款人提供循环信贷贷款，其总额为循环信贷承诺总额减去未偿还信用证和未偿还竞标贷款的总额。

“循环信贷贷款人”是指拥有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的每个贷款人。

“循环信贷贷款”是指根据循环信贷安排发放的贷款。

“循环信贷余额”是指截至任何确定日期，当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

“循环信贷终止日期”是指(A)规定的终止日期和(B)借款人根据第2.10(A)节终止循环信贷承诺的日期中较早的一个。

“循环百分比”对任何循环信贷贷款人而言，是指在任何时候，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比(或在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额占循环信贷余额的百分比)；但每个循环信贷贷款人的每个循环百分比均应增加或减少，以反映该贷款人按照本章第11.1节作出的任何转让，以及该等承诺金额的任何自愿或强制削减。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“RFR利率”是指年利率等于经调整的每日简单SOFR加上适用的RFR保证金。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的任何国际经济制裁。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人或制裁对象，包括(A)美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部的外国资产管制办公室，或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权和控制可在任何适用的法律、规则、法规或命令中定义和/或确立)。

“高级管理人员”是指借款人的总裁、首席执行官、财务主管、财务总监或总法律顾问。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特定陈述”系指6.1(A)节(仅针对借款人)、6.1(B)节、6.1(H)节、6.1(I)节和6.1(O)节规定的陈述和保证。

“约定终止日期”是指2028年7月18日，可根据第2.19节延期。

“子公司”是指借款人和/或借款人的一个或多个子公司直接或间接拥有其50%以上的已发行有表决权股票或50%以上股权的任何公司或其他实体。

“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“税”一词的含义与本合同第4.6(A)节中赋予的含义相同。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准利率”是指在任何期限基准贷款的利息期内，按照下列公式确定的年利率：

“定期基准竞争性利率”是指，对于以定期基准竞争性利率计算的任何竞争性投标贷款的利息期，按照下列公式确定的年利率：

“定期基准贷款”或“定期基准利率贷款”是指参照定期基准利率确定利率的贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准竞争利率和任何期限与适用利息期相当的期限基准贷款或竞争性投标贷款，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5点(纽约市时间)之前

如果在期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“终止日期延期请求”具有本合同第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“终止事件”是指：(I)与养老金计划有关的“可报告事件”(ERISA第4043条和根据该条发布的条例所述的可报告事件除外)；或(Ii)借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”或根据ERISA第4062(E)条被视为“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划；或(3)终止退休金计划、提交终止退休金计划的意向通知或根据《雇员退休保障条例》第4041条将退休金计划修正案视为终止；或(4)PBGC提起终止退休金计划的诉讼；或(5)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止或指定受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件；或(6)借款人或任何雇员退休保障管理局附属公司部分或全部退出多雇主计划；或(6)借款人或任何雇员退休计划附属公司部分或完全退出多雇主计划；或(Vii)根据《守则》第430(K)条或ERISA第303(K)条对任何养老金计划施加留置权；或(Viii)分别根据ERISA第4241条或第4245条导致多雇主计划破产的任何事件或条件；或(Ix)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的程序的任何事件或条件；或(X)任何受任何外国福利法监管的与任何员工福利计划有关的任何事件或条件，导致该员工福利计划终止或根据适用的外国福利法撤销该员工福利计划的运作权限。

“信用证承诺总额”是指不超过200,000,000美元的金额。

“循环信贷承诺总额”指根据本协议可随时增加或减少的1900,000,000美元，贷款人应在本协议生效之日起至所述终止日期期间向借款人提供这笔金额。

“类型”指任何类型的贷款(即基本利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“车辆应收账款负债”是指任何有资格的特殊目的实体为消费者应收账款、租赁、贷款或零售分期付款合同的融资或再融资提供融资或担保而产生的债务，包括但不限于因任何证券化、保理、仓储或类似计划而产生的债务；但(X)除将如此融资或再融资的车辆、消费者应收款、租赁、贷款或零售分期付款合同、账簿、记录、购买协议、与此有关的权利和金融资产、在应收款证券化、保理、仓储或类似计划中为此类债务提供担保的其他资产、以及前述收益(包括但不限于保险、车辆和其他债务的收益)外，任何资产不得担保此类债务(为免生疑问，应理解为，只要符合资格的特殊目的实体仅拥有本条第(X)款所述类型的资产，这种合格的特殊目的实体可以用这种合格的特殊目的实体的几乎所有资产来担保这种债务)；及(Y)借款人或其任何附属公司(该合资格特别目的实体除外)不会就该等债务招致任何责任，但因(1)违反与该等债务有关的任何文书所载的陈述或担保或惯常弥偿，(2)借款人或其附属公司在该等资产或债务中保留的惯常权益，或(3)因借款人的任何附属公司或联营公司作为服务商、后备服务商、托管人、创办人或卖方(视何者适用而定)的责任而产生的责任除外。

“车辆担保债务”统称为(A)现有车辆担保债务和(B)借款人、任何附属公司或任何符合资格的特殊目的实体为车辆或相关应收款的租赁、融资或再融资提供租赁、融资或再融资或担保而发生的债务，在本条(B)的情况下，该债务是由如此融资或再融资的车辆或相关应收款和/或车辆应收款定义第(X)款所述类型的其他资产担保的，以及(但仅限于本定义最后一句允许的范围内)发生时的其他资产，该等负债的数额不超过如此融资或再融资的工具的折旧账面价值或该等相关应收账款的账面价值，在每种情况下，均加上根据公认会计原则厘定的任何其他保证该等债务的资产的账面价值(合计为“证券账面价值”)。不言而喻，如果此类债务的金额超过相关担保账面价值，则超出的金额不应构成“车辆担保债务”，因此应构成“有资金担保的债务”。在发生任何车辆担保债务的日期，以及在任何日期授予担保该债务的任何留置权时，由该债务融资或再融资的车辆和相关应收款所贡献的担保账面价值的百分比不得低于与该债务相关的担保账面总价值的85%。

“车辆”是指与借款人或任何子公司的汽车零售活动或借款人或任何子公司收购的任何个人的汽车零售活动有关的所有现有或今后获得的所有类型和种类的新车和二手车、运动型多功能车、卡车和货车，无论是出于销售、租赁、租赁或运营目的而持有的。

“表决证券”是指一家公司发行的股本股份或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而中止。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2%是解释规则。

(A)此处或任何其他贷款文件中使用的标题、副标题和目录仅供参考，不得构成任何此类文件的一部分，也不影响其中任何条款的含义、解释或效力。

(B)除另有明文规定外，任何贷款文件中对条款、节、款、条款、附件、附录、证物和附表的提及，是指该贷款文件中的条款、节、款、条款、附件、附录、证物和附表。

(C)本文件或任何其他贷款文件中所载的所有定义均应适用于该已定义术语的单数和复数形式，凡提及男性，应视上下文需要，包括提及女性或中性，反之亦然。

(D)在本文件或任何其他贷款文件中使用时，“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语以及其他类似含义的词语，除非文意明确相反，否则应指整个适用文件，而不是其中的任何特定条款、节、款、款或条款。

(E)继续提及“包括”是指在不限制此种用语之前的任何描述的一般性的情况下，此种用语不得将一般性陈述限于与具体提及的事项类似的事项。

(F)除另有明确规定外，本协议规定的所有日期和时间均指纽约市的该等日期和时间。

(G)如果利率或费用全部或部分参照一个以“_%”表示的数字百分比确定，则这种算术表述应按照1%=100个基点的惯例予以解释。

(H)贷款文件的每一方当事人及其律师是否已对贷款进行审查和修订，或要求(或有机会要求)修订贷款

在解释和解释贷款文件及其所有证物、附表和附录时，应不适用于解释和解释贷款文件及其所有证物、附表和附录。

(I)任何对借款人的高级人员或任何其他人的职称的提述，须视为对该人的其他高级人员的提述，不论该人如何称谓，均行使相同或实质上相似的职能。

(J)凡提及(I)经修订、修改或补充的任何协议或文件，或具有类似效力的字眼，均指经不时修订、修改或补充的文件或协议(视属何情况而定)，且仅在该等文件所允许的范围内且不受贷款文件禁止；及(Ii)除本协定另有规定外，任何国际、外国、联邦、州及地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则及行政或司法先例或当局，包括由负责其执行、解释或管理的任何政府当局解释或管理，所有适用的行政或行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局(统称为“法律”)达成的协议，应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

(K)在本协议中，凡提及本协议任何一方时，应视为包括该当事一方的继承人和允许受让人，贷款文件中所载借款人或其代表的所有契诺、规定和协议应符合行政代理、贷款人或其中任何一方的继承人和允许受让人的利益。

1.3%的公司需要对允许的收购进行会计处理。对于在截止日期或之后完成的任何许可收购，应适用下列规定：

对于包括允许收购日期在内的每四个季度期间，合并EBITDA和合并利息支出应包括所收购个人或资产的经营结果，金额应以历史预计为基础确定，并可包括美国证券交易委员会S-X法规允许的调整；然而，综合利息支出应按历史备考基础进行调整，以(I)消除在该期间因与该许可收购有关而偿还的任何债务而应计的利息支出，以及(Ii)计入所发生的任何债务(包括本协议项下的债务)的利息支出，与该准许收购有关而取得或假设的(“增量债务”)按(X)计算，犹如所有该等增量债务已在该四个季度期间的第一天招致一样，及(Y)按以下利率计算：(I)就准许收购日期之后的所有期间及在准许收购日期之前有效的所有期间而言，按适用于该等债务的实际利率计算；及(Ii)就实际发生该等增量债务之前的所有期间计算，相当于在每个受影响的四个季度期末，根据本协议或适用于此类增量债务的其他融资文件实际适用的利率。

1.4%是衍生品会计。在根据第8.1条进行任何计算时，应不考虑因应用FASB ASC主题815“衍生工具和套期保值”而对该计算或金额进行的所有调整。

1.5%用于会计和财务确定。所有在此未明确或完全定义的会计术语应解释为符合所有

根据本协定要求提交的财务数据应按照不时生效的公认会计原则编制。

即使本协议有任何相反规定，如果GAAP的任何变更在任何时间对任何贷款文件中所载任何财务比率或其他财务计算的计算产生重大影响，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理和借款人应本着诚意协商修改该比率或其他财务计算，以根据GAAP的变更保留其原意；但在被修订之前，该比率或其他财务计算应继续按照GAAP变更前的GAAP计算。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照有效的GAAP分类和会计核算，并在截止日期被借款人采用，尽管GAAP有任何与之相关的变化，除非本合同各方应达成一项双方均可接受的修正案，以解决上述变化。

尽管本报告中有任何其他规定，本报告中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本报告中提及的所有金额和比率进行计算，但不应影响FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他FASB ASC主题)项下的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。

1.6%的国家划分了不同的部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人；及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

1.7%Limited条件收购。就与有限条件收购有关而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议的任何规定，本协议的任何规定要求(I)没有发生违约或违约事件(视情况而定)，或任何此类行动(如适用)不会导致违约或违约事件，只要在订立该有限条件收购的最终协议之日(“LCA测试日期”)不存在违约或违约事件，且不存在第9.1(A)条下的违约或违约事件，则该条件应被视为满足(“LCA选择”)。第9.1(B)条、第9.1(G)条(仅针对借款人)或第9.1(H)条(仅针对借款人)在任何相关的附加定期贷款预付款之日存在或将由此产生，或(Ii)第VI条或任何其他贷款文件中陈述的陈述和保证真实无误，如果借款人行使LCA选举，该等陈述和保证应仅指构成特定陈述和有限条件收购协议陈述的陈述和保证，或在每种情况下，其他习惯的“SunGard”或“某些资金”陈述。

1.8%的基准利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第4.2(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理不保证或

对于本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在中断或不可用之前相同的数量或流动性，承担任何责任，且不承担任何其他事项的任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条

贷款

2.1    [已保留].

2.2    [已保留].

2.3    [已保留].

2.4%是循环信贷承诺。

(A)履行更多承诺。根据本协议的条款和条件，每个循环信贷贷款人各自同意从截止日期到循环信贷终止日，按比例向借款人以美元垫付借款人在任何一天根据循环信贷安排申请的借款总额，该借款总额由其循环百分比决定，直至但不超过该贷款人的循环信贷承诺，但前提是不需要循环信贷贷款人，也没有义务提供任何垫款：(I)只要未满足本协议第5.2节项下的所有条件，(Ii)只要违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Iii)行政代理人已根据本条例第9.1条因违约事件而加速循环信贷贷款的到期日；但进一步规定，在每次预付款生效后，未偿还循环信贷债务的本金金额不得超过循环信贷承诺总额。在上述限制范围内，借款人可于任何营业日自结算日起至循环信贷终止日为止借入、偿还及再借入，但(至于借款及再借款)不包括循环信贷终止日；但条件是：(X)作为循环信贷贷款的任何期限基准贷款的利息期限不得超过循环信贷终止日期，及(Y)作为期限基准贷款的每笔循环信贷贷款，除非借款人已支付本条款第4.5节规定的任何到期金额，否则只能在有关贷款的利息期限的最后一天偿还。

(B)提供更多的资金。未偿还循环信贷债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过循环信贷承诺总额。循环信贷安排下的每笔贷款(基本利率退款贷款除外)及其根据第2.12节进行的每次转换的本金金额应为：(I)至少10,000,000美元，如果是定期基准贷款或RFR贷款，则本金为1,000,000美元的整数倍；或(Ii)至少为5,000,000美元，如果是基本利率贷款，则本金为1,000,000美元的整数倍。

(C)支持预付款和费率选择。(I)授权代表应在中午12：00前向行政代理(1)发出至少三(3)个美国政府证券营业日的不可撤销的书面通知，通知每笔属于定期基准贷款的循环信用贷款(无论是本合同项下的额外借款，还是将本合同项下借款从基本利率贷款或其他定期基准贷款转换为定期基准贷款)；(2)每笔属于定期基准贷款的循环信用贷款的不可撤销书面通知，该通知将在纽约市时间中午12：00之前的截止日期，至少在截止日期前两(2)个美国政府证券营业日之前发放；(3)作为基本利率贷款的每笔循环信用贷款(基本利率偿还贷款除外)的不可撤销的书面通知，该通知在没有根据第2.4(C)(Iv)节的规定有效的情况下，代表在结算日的借款或本合同项下的额外借款，在每种情况下，均在该建议的基本利率贷款当日下午1：00之前；和(4)不可撤销的书面通知，每笔循环信用贷款是一笔RFR贷款，代表在截止日期之前的借款或在纽约市时间中午12：00之前的额外借款，至少在截止日期前三(3)个美国政府证券营业日。每份此类借款通知应在行政代理收到后生效，应具体说明借款金额、借款类型、借款日期，如果是定期基准贷款，则应指明用于计算利息的利息期限。授权代表应以借款通知、额外垫款或作为附件F的形式提供关于未偿还循环信贷贷款利率的选择或转换的书面通知，在每种情况下均应插入适当的插页。作为定期基准贷款的每笔循环信用贷款的初始利息期限应按照初始借款通知中的规定执行。借款人有权根据本合同第2.12节的规定选择后续利息期限，并转换循环信贷贷款。如果行政代理在本条款和第2.12节规定的时间之前没有收到选择利息期限或转换的通知，借款人应被视为已选择任何循环信用贷款，将该贷款转换为(或继续作为)按基本利率计息的基本利率贷款，直到借款人根据本节和第2.12节的规定通知行政代理为止。

(Ii)行政代理应在行政代理收到借款通知的同一天，以合理迅速的书面通知向每个循环信贷贷款人提供收到每份借款通知的通知。

(Iii)在不迟于为循环信贷安排下的每一笔垫款指定的日期下午3：00之前，每个循环信贷贷款人应根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，将其将在该日发放的一笔或多笔贷款的金额存入或转移到主要办事处的即时可用资金中，以供行政代理使用。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应通过交付收益的方式提供给借款人

应由授权代表在适用的借款通知中作出指示。

(IV)如根据任何信用证提款，借款人应在借款人收到提款通知的营业日(可能是提款日期)下午2：00之前，或(B)借款人收到通知后的第二个营业日，或(B)借款人收到通知后的第二个营业日，向行政代理支付相当于该提款的金额，以偿还开证行的提款。如果借款人在工作日以外的某一天或上午10：00之后收到该通知。在一个营业日。尽管有上述规定，如果在任何信用证项下开具提款，开证行在循环信用证终止日期之前承兑该提款，借款人不应立即就上述规定的提款向开证行全额偿付，条件是满足本条款规定的发放循环信用贷款的条件，由这种提款产生的偿还义务应由行政代理从立即可用的资金中支付给开证行，而无需通知借款人，该资金应由每个贷款人作为循环信贷安排下的基本利率偿还贷款垫付，其金额参考该循环信贷贷款人在此类偿还义务中的循环百分比确定，以及(Z)如果不满足本条款规定的发放循环信贷贷款的条件，每一循环信贷贷款人应(为开证行的利益)向行政代理支付即时可用资金，以便根据其各自的循环百分比，向该开证行购买其各自参与的相关偿还义务。如果任何信用证项下的提款是按照信用证的条款开出的，而借款人不应按上述规定立即偿付开证行，则开证行应将该提款的通知及时通知行政代理人，行政代理人应以书面形式通知各循环信贷贷款人。如果行政代理在任何营业日下午2：00或之前就任何信用证项下的提款向循环信贷贷款人发出通知，每个循环信贷贷款人应根据本第2.4(C)(Iv)节规定的条件发放基础利率退款贷款或提供资金购买该贷款人参与该提款或付款的循环百分比的金额，并应在同一营业日下午2：30之前将该金额以美元支付给开证行的行政代理账户和立即可用的资金。如果行政代理在任何营业日下午2：00之后向循环信贷贷款人发出关于信用证项下提款的通知，每个循环信贷贷款人应根据本第2.4(C)(Iv)节规定的条件发放基础利率退款贷款或为购买该贷款人参与该提款的金额提供资金，并应在下一个营业日下午2：00之前将该金额以美元支付给开证行的行政代理账户和立即可用的资金。任何此类基本利率退款贷款应作为基本利率贷款垫付，并应继续作为基本利率贷款，除非和直到借款人根据第2.12节的条款转换基本利率贷款。

2.5%是竞争性投标贷款。

(A)除循环信贷贷款外，借款人可在循环信贷终止日期之前的任何时间，如本条款第2.5节所述，在不存在违约或违约事件的情况下，要求循环信贷贷款人提出要约，以美元向借款人提供竞争性投标贷款。循环信贷贷款人可以，但没有义务提出此类要约，借款人可以，但没有义务，以第2.5节规定的方式接受任何此类要约。对于所有同时未偿还的循环信用贷款和竞争性投标贷款，可能有不超过十(10)个利息期，以及不超过一(1)个一周的利息期(为此，每项期限基准循环信用贷款和竞争性投标贷款的利息期应被视为不同的利息期，即使它们是同期限的)。所有未偿还循环信贷债务的本金总额在任何时候均不得超过循环信贷承诺总额。在任何时候，所有未偿还竞标贷款的本金总额不得超过循环信贷承诺总额的100%(100%)。

(B)在借款人希望请求提供竞争性投标贷款时，应向行政代理和循环信贷贷款人发出通知(“竞争性投标报价请求”)，通知(“竞争性投标报价请求”)不迟于以下日期的中午12：00之前收到：(A)其中建议的借款日期之前的第四个营业日，如果是以期限基准竞争性利率提出的竞争性投标贷款的竞争性投标报价请求，或(B)如果是以绝对利率提出的竞争性投标贷款的竞争性投标报价请求(或在任何该等情况下，借款人和行政代理人可能商定的其他时间和日期)。借款人可在一份通知中请求提供最多三(3)个不同利息期的竞争性投标贷款；但每个单独利息期的请求应被视为单独借款的单独竞争性投标报价请求(“竞争性投标借款”)，并且在任何时候不得有超过四(4)个未偿还的竞争性投标借款。每个此类竞争性投标报价请求应基本上采用本文件所附附件G的形式，并应具体说明每个竞争性投标借用：

(I)确定这种借款的拟议日期，该日期应为营业日；

(Ii)确定此类竞争性投标借款的总金额，至少为1,000,000美元(或超过1,000,000美元的增量)，但不得导致违反本协议第2.5(A)节规定的限制；

(三)确定其适用的利息期期限；

(4)确定某一特定利息期的竞争性投标报价请求是按绝对利率还是按期限基准竞争性利率为竞争性投标贷款征求报价；

(5)审查借款人是否有权预付所要求的竞标贷款；以及

(6)如果提交竞争性投标报价的日期早于建议借款日期(提交这种竞争性投标报价的日期称为“报价日期”)，则应将提交日期改为“报价日期”。

除第2.5(B)节另有规定外，不得在任何其他竞争性投标报价请求的五(5)个工作日(或借款人和行政代理可能商定的其他天数)内发出两(2)个以上的竞争性投标报价请求。

(C)根据(I)每个循环信贷贷款人可提交一个或多个竞争性投标报价，每个报价均包含一项提供竞争性投标贷款的要约，以响应任何竞争性投标报价请求；但如果借款人根据本条款第2.5(B)节提出的请求规定了一个以上的利息期，则该贷款人可提交一份单一意见书，其中包含每个该等利息期的一个或多个竞争性投标报价。每份竞争性投标报价必须在建议借款日期前的第三个营业日上午9：30之前提交给借款人，如果是以期限基准竞争性利率提交竞争性投标贷款的竞争性投标报价请求，或(B)如果是以绝对利率(或在任何此类情况下，借款人和行政代理可能商定的其他时间和日期)提交竞争性投标贷款的竞争性投标报价请求，则必须在上午9：30之前提交给借款人，如果摩根大通银行按照第2.5(G)节的规定收到报价，仅当摩根大通银行(或其适用的贷款办公室)在报价日上午9：15之前将报价条款通知借款人时，摩根大通银行(或其适用的贷款办公室)才可提交任何竞争性投标报价。除非行政代理同意借款人的指示，否则任何如此发出的竞争性投标报价均不可撤销。

(Ii)每个竞争性投标报价应基本上采用本文件所附附件H的形式，并应具体说明：

(A)确定建议的借款日期和借款期；

(B)提供每项此类要约所针对的竞争性投标贷款的本金金额，本金金额应至少为5,000,000美元(或在此基础上增加1,000,000美元)；但贷款人提交竞争性投标报价的所有竞争性投标贷款的本金总额不得超过请求要约的特定利息期间的竞争性投标借款的本金金额；

(C)就绝对利率的竞争性投标贷款的竞争性投标报价而言，每笔此类竞争性投标贷款的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的万分之一)(“绝对利率”)；

(D)在以定期基准竞争性利率对竞争性投标贷款进行竞争性投标报价的情况下，在调整后的定期SOFR利率中增加或扣除正或负保证金；以及

(E)确认报价贷款人的身份。

除非行政代理和借款人另有约定，否则任何竞争性投标报价不得包含与适用的竞争性投标报价请求中规定的条款不同或不同的限定、条件或类似语言或建议条款，尤其是不得以借款人接受全部(或部分)竞争性投标报价为条件

指定的最低额度)该竞争性投标报价所针对的竞争性投标贷款的本金金额。由循环信用贷款人提交的任何后续竞争性投标报价，如对该贷款人就同一竞争性投标报价请求提交的先前竞争性投标报价进行修改、修改或在其他方面与之不一致，借款人应不予理会，除非该后续竞争性投标报价仅为纠正该先前竞争性投标报价中的明显错误而提交。

(D)在提交竞争性投标报价后，借款人应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于(A)对于绝对利率的竞争性投标贷款，报价日期(或借款人和行政代理可能商定的其他时间和日期))或(B)对于期限基准竞争性利率的竞争性投标贷款，(X)已收到竞争性投标报价的竞争性投标借款的本金总额，以及就所请求的每个利息期提交的投标范围，(Y)各循环信贷贷款人所提供的本金金额和绝对利率或期限基准竞争性利率(视具体情况而定)(指明作出每个竞争性投标报价的贷款人)，以及(Z)其接受或不接受竞争性投标报价。在接受的情况下，该通知应载明所接受的每一利息期的要约本金总额。借款人可以全部或部分接受任何竞争性投标报价(但部分接受的任何竞争性投标报价应至少为5,000,000美元或超过1,000,000美元的增量)；前提是：

(I)规定每次竞争性投标借款的本金总额不得超过相关竞争性投标报价请求中规定的适用金额；

(Ii)规定每次竞争性投标借款的本金总额应至少为5,000,000美元(或超出1,000,000美元)，但不得导致违反本协议第2.5(A)节规定的限制；

(Iii)除以下规定外，接受任何利息期的竞争性投标报价只能按绝对利率或期限基准竞争性利率(视情况而定)的升序进行，从如此提供的最低利率开始；以及

(Iv)如果任何竞争性投标报价未能遵守本协议第2.5(C)(Ii)节或以其他方式未能遵守本协议的要求(包括但不限于本协议第2.5(A)节)，借款人不得接受该竞争性投标报价。

尽管有上述任何条件，借款人仍可自行决定接受不包含最低绝对利率或条款基准竞争利率(视属何情况而定)的竞争性投标报价，而接受包含最低绝对利率或条款基准竞争利率(视属何情况而定)的竞争性投标报价将对借款人不利，或会导致未偿还循环信贷债务本金超过循环信贷承诺总额。

如果竞争性投标报价是由两个或多个具有相同绝对利率或期限基准竞争性利率(视属何情况而定)的循环信贷贷款人提出的，且本金总额大于接受所有竞争性投标报价后相关利息期间接受竞争性投标报价的金额，则如果

任何循环信贷贷款人为该相关利息期间提供的所有较低绝对利率或期限基准竞争利率(视属何情况而定)中，接受该等竞争性投标报价的竞争性投标贷款的本金金额应由借款人根据该等竞争性投标报价的本金总额按比例尽可能地在该等贷款人之间分配(金额至少为1,000,000美元或增量超过100,000美元)。借款人对第2.5(D)(Iii)节规定的竞争性投标贷款金额和调整后的最低投标金额的确定，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(E)任何已接受提供任何竞争性投标贷款的循环信贷贷款人，应在不迟于指定发放此类贷款的日期下午1时之前，按授权代表的指示，以美元和立即可用的资金向借款人提供此类贷款。

(F)借款人应不时向行政代理人提供行政代理人可能要求提供的有关作出竞争性投标贷款的资料，包括数额、利率、借款日期和到期日。

(G)借款人可以要求行政代理接收竞争性投标报价，在这种情况下，行政代理应(A)在提交竞争性投标报价后，在切实可行范围内尽快(A)如果是以绝对利率提供竞争性投标贷款(但在任何情况下不得晚于报价日期上午10：00)或(B)如果是以基准竞争性利率提供的竞争性投标贷款，则应在提交竞争性投标报价之日上午10：00之前，将循环信贷贷款人提交的符合本合同第2.5(C)节的任何竞争性投标报价的条款通知借款人。行政代理向借款人发出的通知应具体说明(A)已收到竞争性投标报价的竞争性投标借款的本金总额，以及(B)每个循环信用贷款人提供的相应本金金额和绝对利率或期限基准竞争性利率(指明作出每个竞争性投标报价的贷款人)。借款人应在不迟于(A)建议借款日期前第三个营业日的中午12：00，如果是以期限基准竞争利率或(B)报价日期(或在任何情况下，借款人和行政代理可能商定的其他时间和日期)提供竞争性投标贷款，则借款人应将其接受或不接受如此通知的竞争性投标报价通知行政代理(借款人未能在该时间前发出此类通知即构成不接受)，行政代理应立即通知每一受影响的贷款人。借款人根据本(G)款要求行政代理人发出的每份竞争性投标报价申请通知，借款人应向行政代理人支付1,500美元的投标管理费。

2.6%用于支付利息。

(A)借款人应(I)向主要办事处的行政代理支付利息(I)向每个贷款人的行政代理支付利息(I)该贷款人发放的每笔循环信贷贷款自贷款之日起的未偿还本金金额，直至该贷款应按借款人选择或认为的期限基准利率、基本利率或RFR利率到期为止，或(Ii)向在其适用的贷款办事处进行竞争性投标贷款的每个循环信贷贷款人，按适用的绝对利率或期限基准竞争利率(视情况而定)支付利息；但如有任何款项在到期时未予支付(到期日、提速或其他方式)，则本合同项下所有未清偿款项此后应按等于违约率的浮动年利率计息，或(在每种情况下)

适用法律允许的最高利率，从该金额到期和支付之日起至该金额全额支付之日止，以较低者为准。

(B)每笔贷款未偿还本金余额的利息应按(X)按最优惠利率计息的贷款除外，按360天的年限计算；(Y)如按最优惠利率计息的贷款按实际天数计算，按365-366天的年限计算。每笔贷款的未偿还本金余额的利息应按季度支付：(A)每季度拖欠，不迟于每笔基本利率贷款的第三(3)个营业日支付，(B)每笔定期基准贷款和竞争性投标贷款适用利息期的最后一天，但在任何情况下不得低于每三个月期末支付的频率；(C)就任何RFR贷款而言，(I)最初是此类RFR贷款借款日期后一周的日期，此后，(D)于循环信贷终止日全数支付有关贷款的本金后，(D)于循环信贷终止日全数支付该贷款本金，但如该首日或任何该等连续日期并非营业日，则适用的付息日期须延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历周内，则该利息支付日期应在下一个营业日内。

2.7%用于支付本金。循环信贷余额的本金应在循环信贷终止日期或本文明确规定的更早日期，为每个适用贷款人的利益全额到期并支付给行政代理。所有竞争性投标贷款的本金应在其利息期的最后一天或本合同明文规定的较早日期到期并全额支付给提供此类竞争性投标贷款的贷款人。定期基准贷款的本金只能在适用的利息期末预付，除非借款人向适用的贷款人支付第4.5节所要求的金额(如果有)。竞标贷款的本金只能在适用的利息期结束时预付，除非(I)借款人在竞标报价请求中就此类竞标贷款保留了预付款的权利，以及(Ii)借款人已向发放此类竞标贷款的贷款人或行政代理(视情况而定)支付了第4.5节所要求的金额(如有)。借款人应在支付本金(包括竞标贷款)之日中午12：00前向行政代理提供书面通知。所有非竞争性投标贷款的本金支付金额应为：(I)1,000,000美元，如果是定期基准贷款，为1,000,000美元的整数倍；或(2)5,000,000美元，如果是基本利率贷款，为1,000,000美元的整数倍。循环信用贷款的可选提前还款应按比例计入循环信用贷款的未偿还余额。

2.8%的不符合条件付款。

(A)每笔本金(包括任何预付款)和利息(竞争性投标贷款的本金和利息除外，应支付给进行此类贷款的贷款人)应在付款到期之日下午2：00之前以美元和立即可用的资金支付给主要办事处的行政代理，记入每一适用贷款人的适用贷款办公室的账户。行政代理人可以，但没有义务将任何该等付款的金额，在该时间内未支付到借款人在行政代理人的任何普通存款帐户(如有的话)的借方。

(B)在以下情况下，行政代理应将借款人或其代表的任何付款视为非(A)美元和立即可用资金，以及(B)在付款到期之日下午2：00之前支付的任何付款。在资金到位之前，任何此类付款均不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即向授权代表和每个适用的贷款人发出书面通知。支付不符合条件的款项的任何本金应继续计息，直至该等资金成为可用资金为止(但在任何情况下不得少于第2.6(A)节规定的适用年利率)，直至该等款项以美元及即时可用资金支付为止。

(C)如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该到期日应延至下一个营业日；但在任何此类延期期间应继续计息。

2.9%用于按比例支付。除本协议另有规定外(包括但不限于第2.18和2.19节)，(A)本协议第2.13(A)节所述的循环信贷贷款本金和利息以及费用的每笔付款和预付款，应按循环信贷贷款人的循环百分比按比例支付给循环信贷贷款人的总金额支付给行政代理，(B)每笔竞标贷款的本金和利息应支付给：(I)如果借款人已选择行政代理根据本合同第2.5(G)节行事，则应由行政代理代为支付竞标贷款的贷款人的账户，以及(Ii)以其他方式直接支付给竞标贷款的贷款人，(C)借款人为每个贷款人的账户支付的本金、利息和手续费，除第4.6节规定外，不得抵销或反索赔。和(E)行政代理将按照本协议第4.6条的规定，在收到该等款项后将其分发给贷款人。

2.10%包括减税和提前还款。

(一)继续削减债务。借款人应通过授权代表的通知，有权不时(但在每个财政年度内不超过两次)在不少于三(3)个工作日内向行政代理发出不可撤销的书面通知，减少循环信贷承诺总额，而不收取溢价或罚款；但减少承付款的通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或任何其他事件中获得的收益，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销这种减少承付款的通知(在指定日期或之前通知行政管理机构)。行政代理应在收到借款人的通知后一(1)个营业日内，向每个循环信贷贷款人发出有关减记的书面通知。每项减幅总额为10,000,000美元或以上1,000,000美元的整数倍，并将永久减少循环信贷承诺总额。除非提前还款附有第4.5条规定的到期金额，否则不得允许任何导致支付任何期限基准贷款的减额，除非是在该贷款的利息期的最后一天。每次减少循环信贷承诺总额时，应同时支付循环信贷贷款，但以实施该项减少后未偿还循环信贷债务总额超过循环信贷承诺总额为限，以及预付金额的应计利息和未付利息。在任何情况下，借款人都无权减少循环信贷总额

如果由于此类减记而产生的未偿还循环信贷债务总额超过循环信贷承诺总额，且在实施该等减税措施后，未偿还循环信贷债务总额超过循环信贷承诺总额。

(B)取消可选的预付款。借款人在遵守第2.7条的规定下，可随时或不时地在不可撤销的事先通知下预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金。对于定期基准利率贷款和RFR贷款，应在不迟于提前三个营业日的12：00向行政代理发出书面通知；对于基本利率贷款，应不迟于提前一个营业日的12：00向行政代理发出书面通知。该通知应指明预付款的日期和金额，以及预付款是否为定期基准利率贷款。RFR贷款或基本利率贷款；但可选择提前还款的通知可以说明，这种提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或任何其他事件中获得的收益，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销可选择提前还款的通知(在指定日期或之前通知行政管理机构)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(基本利率贷款的循环信贷贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。循环信用贷款的可选提前还款应按比例计入循环信用贷款的未偿还余额。

2.11%的人减少了金额。应向借款人提供的循环信贷承诺总额应减去所有未偿还信用证贷款和所有未偿还竞争性投标贷款的总额。

2.12%包括随后利息期间的转换和选举。在以下和本合同第四条所列限制的情况下，借款人可以：

(A)在任何营业日中午12时或之前通知行政代理，将定期基准贷款或RFR贷款的全部或部分在该定期基准贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款；或

(B)只要在中午12：00或之前向行政代理发出三(3)个工作日的通知，不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续：

(I)可以为全部或部分定期基准贷款选择一个随后的利息期，从此类定期基准贷款的当前利息期的最后一天开始；或

(Ii)允许在任何营业日将基本利率贷款或RFR贷款的全部或部分转换为定期基准贷款；或

(C)在中午12：00或之前向行政代理发出三(3)个工作日的通知，将基本利率贷款或定期基准贷款的全部或部分转换为RFR贷款。

任何此类选择或转换的通知应指明此类选择或转换的生效日期，并就定期基准贷款而言，说明适用于该贷款的利息期是继续的还是转换的。根据第2.12节进行的每一次选择和转换均应遵守本协议“利息期”定义和本协议第四条对定期基准贷款的限制。所有此类续期或

贷款转换应根据适用贷款人的循环百分比(视情况而定)按比例进行。

2.13%的服务费。

(一)取消承诺费。在截止日期开始至所述终止日期结束的期间内，借款人同意根据每个循环信贷贷款人的每日平均可用循环信贷承诺额向行政代理支付适用于该贷款人的承诺费的季度部分。此类费用应按季度拖欠，不迟于每年4月、7月、10月和1月的第三(3)个营业日至循环信贷终止日(或循环信贷承诺终止的较早日期)。此种费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

(二)取消代理手续费。借款人同意为行政代理人的个人账户向行政代理人支付年度行政代理人费用，该费用应提前支付，此后每年在成交日期的周年日支付由行政代理人和借款人以书面商定的金额。

2.14%缺额垫款；未能购买参赛作品。任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款或垫款的义务的任何违约不负责任，任何贷款人在本合同项下的循环信贷承诺也不会因任何其他贷款人的违约而增加。在不限制前述规定或第2.15节规定的一般性的情况下，如果任何贷款人未能按照本条款的规定向借款人垫付资金，行政代理机构可酌情决定向借款人垫付全部或部分该等款项(每笔“欠款”)，此后有权以与该另一贷款人在其垫款的情况下有权获得的相同方式和相同的利率获得该欠款垫款的本金和利息；但：(I)在该贷款人支付该欠款垫款(连同第(Ii)款所规定的利息)之前，该欠款贷款人无权收取有关该欠款垫款的本金、利息或费用；及(Ii)自借款人就构成欠款欠款的每笔贷款按联邦基金有效利率向管理代理人支付利息的最近一个或多个日期起，该另一贷款人向管理代理人支付每笔欠款的全部未清偿款额，连同其应计及未付利息，则该项付款须记入该欠款垫款的全数付款贷方，而借款人须当作已从该另一贷款人借入截至借款人已就该欠款支付利息的最近一个或多於一个日期(视属何情况而定)的欠款款额。

2.15%的交易日内资金减少。在不限制第2.14节规定的情况下，除非借款人或任何贷款人在其应支付的任何款项(对于贷款人而言，包括任何预付款)到期日期前的正午12：00之前通知行政代理其不打算汇出该付款，否则该行政代理可酌情假定借款人或每一贷款人(视情况而定)已按本条款要求的方式及时汇出该款项，并可根据其酌情决定权和依据，向有权享有本协议另有规定的人提供该等付款(或部分款项)。如果此类付款实际上未按本协议要求的方式汇给行政代理，则：

(I)如借款人未能支付上述款项，则各适用贷款人应应要求立即向行政代理偿还向该贷款人提供的该等假定付款的数额，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至按联邦基金实际利率向该行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息；以及

(2)如任何贷款人未能付款，行政代理人有权应行政代理人的要求立即追回相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人在收到该要求后，应立即以可用资金立即向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日，(A)以等于每日联邦基金有效利率的年利率向借款人追回相应金额的利息，或(B)以等于包括该相应金额的贷款适用利率的年利率向借款人追回相应金额的利息。在行政代理收回该相应金额及其利息之前，该相应金额应构成第2.14节所指的缺额预付款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

2.16%增加了收益的使用。根据信用证融资出具的贷款和信用证的收益应由借款人及其附属公司用于借款人及其附属公司的一般企业用途。

2.17    [已保留].

2.18%的人增加了金额。

(A)在以下情况下：(I)借款人有权在未经贷款人同意的情况下，在符合本第2.18节的条款的前提下，不时有权通过在本协议中增加一名或多名借款人可接受且行政代理人合理接受的人(自然人或借款人或其任何附属公司除外)，实现本协议项下循环信贷承诺总额的增加，条件是借款人已获得第三方的任何必要同意，行政代理人应在完成本协议的要求后，构成本协议项下的“循环信贷贷款人”或“循环信贷贷款人”(各为“新增循环信贷贷款人”)，或允许一个或多个循环信贷贷款人自行决定增加其在本协议项下各自的循环信贷承诺(各为“增加循环信贷贷款人”)，以使此类增加的循环信贷承诺应等于根据本第2.18节实施的循环信贷承诺总额的增加总额；但(A)任何循环信贷贷款人根据第2.18节作出的循环信贷承诺总额(统称为“增加的循环信贷承诺”)的总额不得少于5,000,000美元，如大于5,000,000美元，则为1,000,000美元的整数倍；(B)增加的循环信贷承诺总额和所有新增定期贷款的本金总额不得超过5,000,000美元，以及循环信贷承诺总额(在实施所有新增循环信贷承诺后)

所有新增定期贷款的本金总额不得超过2,400,000,000美元，(C)未经贷款人同意，贷款人不得根据第2.18节增加其循环信贷承诺，以及(D)在任何此类新增循环信贷承诺生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件。

(Ii)在未经贷款人同意的情况下，借款人有权在不违反本第2.18节条款的情况下，不时有权在截止日期开始至所述终止日期之前设立一批或多批新的定期贷款(“附加定期贷款”)，但借款人须征得提供此类追加定期贷款(定义见下文)的任何贷款人的同意；但每一批新增定期贷款(A)须具有令借款人及每名新增定期贷款人(定义如下)合理满意的条款及条件，(B)应享有与循环信贷贷款同等的偿付权，(C)应实质上与循环信贷贷款相类似；但(I)适用于在所述终止日期之后到期的任何一批附加定期贷款的条款和条件可规定仅在所述终止日期之后的期间内适用的重大附加或不同的财务或其他契诺，(Ii)附加定期贷款的定价可不同于循环信贷贷款(包括但不限于适用于附加定期贷款的利差、预付费用、原始发行折扣、任何利率下限和任何安排或承诺费)，(Iii)任何此类附加定期贷款的条款可视情况包括在内，(4)任何追加定期贷款的预付款条款可能不同于适用于循环信贷贷款的条款，(D)本金总额应不低于50,000,000美元，如果大于50,000,000美元，则为1,000,000美元的整数倍；(E)最终规定的到期日应在所述终止日期或之后，并可规定按惯例摊销；此外，(1)所有新增定期贷款的本金总额加上本合同项下的循环信贷承诺总额不得超过2,400,000,000美元，(2)未经贷款人同意，贷款人没有义务提供本条第2.18节规定的任何新增定期贷款的全部或任何部分，以及(3)在任何此类新增定期贷款生效之前和之后，不应存在任何违约或违约事件。任何延长该等附加定期贷款的贷款人(均为“附加定期贷款机构”)应为借款人所接受；但在任何情况下，任何此类贷款机构均不得是自然人或借款人或其任何附属公司、控股公司、投资工具或信托，或为自然人或违约贷款人的主要利益而拥有和经营。尽管本协议有任何相反的规定，任何额外的定期贷款，其收益将用于资助有限条件收购，应遵守第1.7节的规定。

(B)如适用，借款人应在循环信贷承诺总额增加或设立新一批新增定期贷款(视情况而定)之前五(5)个工作日内，向行政代理交付或支付关于每个增加的贷款人和增加的循环信贷贷款人的下列各项：

(I)根据第2.18节的规定，书面通知借款人有意增加循环信贷承诺总额或设立新的新增定期贷款，其中应具体说明每个新增贷款人和增加的循环信贷贷款人、增加循环信贷承诺的拟议生效日期或新增定期贷款的新部分(视适用情况而定)、每个此类贷款人将产生的新增循环信贷承诺或新增定期贷款的金额(具体金额应由行政代理确认)，以及行政代理合理要求的其他信息；

(Ii)(A)行政代理可能要求的附件K或附件L形式的文件，由每个增加的贷款人和每个增加的循环信贷贷款人签署和交付，根据这些文件，它成为本协议的一方，或增加其循环信贷承诺，或根据适用情况延长增加的定期贷款，以及(B)在增加的定期贷款的情况下，对本协议进行必要的修订，以实现该等增加的定期贷款，该修订只应要求借款人签署。行政代理及每一新增定期贷款机构，以该项修订只涉及该等新增定期贷款或只影响提供该等新增定期贷款的贷款人为限；

(Iii)向行政代理独家账户的每个新增贷款人或增加循环信贷贷款人支付3,500美元的不可退还手续费。

(C)在收到上述(B)款所指的任何通知后，行政代理应立即通知每一贷款人，并应分发经修订的附件A(应被视为自下文提及的增加的承诺日期起生效，并随即并入本协议)，以反映因增加承诺而产生的任何变化。在签署和交付上述文件和支付上述费用后，以及(I)在向行政代理交付(1)在增加循环信贷承诺的情况下，由每个增加的循环信贷贷款人和增加的循环信贷贷款人进一步向借款人或其他循环信贷贷款人(如适用)交付立即可用的、可自由转移的资金，其数额相当于对于每个增加的循环信贷贷款人，该增加的贷款人的循环百分比(在履行所有增加的循环信贷承诺之后)循环信贷余额和资金参与，以及对于每个增加的循环信贷贷款人，增加的循环信贷贷款人的循环百分比(在所有增加的循环信贷承诺生效后)乘以循环信贷余额和融资参与额的总和(视情况而定)的乘积，或(2)在增加的定期贷款的情况下，由每个增加的定期贷款人进一步向借款人交付立即可用的、可自由转移的资金的乘积，其数额与该增加的定期贷款机构提供的此类增加的定期贷款的金额相同(在每种情况下，均为“增加的承诺日期”)，(X)每个增加的循环信贷贷款人应构成“循环信贷贷款人”，就增加的定期贷款而言，每个此类增加的贷款机构应构成“增加的定期贷款机构”，每个此类增加的定期贷款机构和增加的循环信贷贷款机构应构成一个“贷款机构”，在每种情况下，在本协议和相关文件下的所有目的下，在没有其他贷款人的任何确认或同意的情况下，具有该等文件和修订后的附件A中规定的承诺，(Y)每个此类增加的循环信贷贷款机构的循环信贷承诺应按该等文件和修订后的附件A中规定的方式增加。每个此类增加的循环信贷贷款人的循环百分比应进行调整，以反映增加的循环信贷承诺，并应在修订后的附件A中具体说明。截至增加的承诺日期，(I)贷款人各自的循环百分比应为

根据第2.18节规定的任何增加的循环信贷承诺，若(I)在增加的承诺日，为使所有循环信贷贷款人能够按照任何修订后的循环百分比对所有未偿还循环信贷贷款和融资参与进行评级，则当时所有未偿还的利息期间应被视为终止，而无需借款人采取进一步行动或征得借款人的同意，且借款人应支付与此相关的任何额外金额。此外，关于循环信贷承诺的增加，如果当时有任何未偿还的循环信贷余额和已获得资金的参与，由于循环信贷承诺总额的增加而导致循环信贷贷款人的循环百分比减少的每个循环信贷贷款人，应被视为已向每个增加的循环信贷贷款人和增加的循环信贷贷款人分配了该贷款人的未偿还循环信贷或已获得资金参与的必要部分，以实现循环百分比的调整。每个增加循环信贷贷款人和增加循环信贷贷款人就增加循环信贷承诺而言，(I)应被视为已承担该循环信贷余额和已获资助参与的该部分，以及(Ii)应在增加的承诺日向对方循环信贷贷款人提供该贷款人分配给其的未偿还循环信贷和已获资助参与的金额。借款人同意应要求向循环信贷贷款人支付因任何此类循环信贷余额转让而产生的根据第4.5节所需的任何和所有金额。

(D)第2.18节的规定应取代第11.1节和第11.6节(第11.6节最后一段除外)中的任何相反规定。

2.19%同意延长终止日期。(A)借款人可在规定的终止日期之前不少于60天向行政代理提交书面请求(每次“延长终止日期请求”)，请求借款人将规定的终止日期再延长一年；但(I)该请求应以相同的条件向所有贷款人提出，(Ii)即使其他每一项贷款并未根据该请求而延长，也可以延长一项贷款，以及(Iii)循环信贷贷款的期限在任何时候都不得超过五年。该终止日期延长请求应列明(A)选择同意该终止日期延长请求的贷款人对利差、费用或其他定价的任何更改(可能高于或低于该终止日期延长请求生效前的适用范围)和(B)仅适用于最后规定的终止日期(如果有)之后任何期间的任何契诺或其他条款，适用于选择同意该终止日期延长请求的任何贷款人。除延长的终止日期和前一句(A)和(B)中所述的变更外，选择同意该终止日期延长请求的贷款人适用的条款应与生效前适用的条款相同。借款人可以根据本第2.19节的规定将终止日期延长不超过截止日期之后的两次。

(B)对于每一贷款人，行政代理人和每一开证行应不迟于行政代理人收到借款人的终止日期延长请求之日(或借款人和行政代理人可能商定的其他日期)后第15天，向借款人和行政代理人发出通知；该日期，“延期日期”)，告知借款人它是否同意请求的延期(每个贷款人和每个行政代理和每个开证行同意请求的延期被称为“同意方”，而每个贷款人、行政代理和每个拒绝同意请求的延期的开证行被称为

“衰落党”)。行政代理应尽合理努力联系各贷款人和开证行，以获得对终止日期延期请求的及时回应。任何贷款人或行政代理人或各开证行在延期日期前未将此通知借款人和行政代理人的，应被视为拒绝同意延期，并应为拒约方。

(C)就每一同意方而言，规定的终止日期应延长至终止日期延长请求中要求的日期。同意或不同意任何终止日期延长请求的决定应由每个贷款人自行决定，不需要行政代理或任何开证行的同意；但(I)该人继续履行其在贷款文件项下的义务和义务(但不包括延长所述终止日期)须征得行政代理和每家开证行的同意；(Ii)行政代理或各开证行(如适用)的贷款文件所规定的义务和义务，如不同意所请求的延期，应在任何此类延期前有效的所述终止日期(所述终止日期称为“原来规定的终止日期”)终止(并为第3.1节第二句的目的，(3)借款人和同意各方有权指定一名继任的行政代理或开证行，以取代任何不同意继续履行与该延期有关的贷款文件所规定的义务和义务的人。作为拒绝方的任何贷款人的承诺应在最初声明的终止日期终止。递减方提供的任何未偿还贷款的本金，连同其应计利息、应付给该递减方或记入该递减方账户的任何应计费用和其他款项，应在最初规定的终止日期到期并支付，借款人还应在最初规定的终止日期按照第2.7条的规定进行必要的其他贷款预付款，以便在终止拒绝方的承诺和根据本句向下降方支付所有款项后，所有贷款人的总风险敞口不会超过所有贷款人的总承诺。

(D)尽管第2.19节的前述条款另有规定，借款人仍有权根据第4.7节的规定，在最初规定的终止日期之前的任何时间，用同意适用的终止日期延长请求的银行或其他金融机构替换拒绝方(但每家此类银行或其他金融机构，如果尚未成为本协议项下的贷款人(或贷款人的关联机构)，行政代理应合理接受)，任何此类替代人在所有情况下均应构成同意方。

(E)第2.19节的规定应取代第11.1节和第11.6节(第11.6节最后一段除外)中与第11.1节和第11.6节相反的任何规定。

第三条

信用证

3.1%是信用证。开证行同意，在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人的请求，在向有关开证行交付与信用证有关的申请书和协议时，不时代借款人开具信用证，开证行接受开证行可接受的形式和内容；但条件是：(1)如果行政代理已通知开证行，或实际知道违约或违约事件已经发生且仍在继续，开证行不得开具(或续签)任何信用证；(2)

信用证余额总额不得超过信用证承诺总额，(Iii)如果信用证生效后，信用证余额加循环信贷余额加上未偿还竞标贷款超过循环信贷承诺总额，则不得签发(或续签)信用证。任何信用证的到期日(包括借款人或信用证中指定的任何受益人要求续期的所有权利，但不包括任何须经开证行批准的续期选择权)或付款日期不得晚于信用证签发之日后一年或所述终止日期前第五个营业日之后的一年。借款人提出的开立或续签信用证的每一项请求，无论是根据《信用证申请与协议》或其他规定提出的，均应构成借款人证明已满足第5.2节规定的有关签发或续签信用证的条件的证明。

3.2%的人负责报销和参与。

(A)借款人在此无条件同意在其适用的放贷办事处根据要求立即向适用的开证行支付按照第2.4(C)(Iv)款支付根据任何信用证开具的所有汇票所需的所有金额以及开证行与信用证有关的所有合理费用，并且在任何情况下，不要求适用开证行拥有足够的资金(如第2.4条允许，应包括循环信贷安排下的垫款)，以支付任何信用证项下产生的所有债务和负债。借款人根据第3.2款向开证行付款的义务，以及开证行收到该款的权利，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响。各开证行同意就信用证项下的任何开具请求及时通知借款人，但未能提供此类通知并不影响双方当事人对信用证的义务。各开证行可就开证行根据信用证支付的任何及所有金额，加上开证行与借款人不时商定的合理收费和合理费用，向借款人的任何账户收取费用；但在第2.4(C)(Iv)节允许的范围内，这些金额应根据循环信贷安排项下的垫款支付。借款人同意，开证行可全权酌情接受或支付由管理人、执行人、破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、清算人、接管人、事实上的代理人或根据该信用证获授权开具或签发任何汇票或其他单据的一方的其他法定代表人签署或签发的任何汇票或其他单据，视为符合任何信用证的条款。借款人同意按违约利率向开证行支付本合同项下到期未支付的任何偿付义务的利息。

(B)根据第2.4(C)款的规定，各开证行在收到信用证项下的任何提款后，应在可行的情况下尽快通知行政代理(也应通知借款人)，但未提供此类通知并不影响双方当事人对该提款的义务。

(C)如果每个循环信贷贷款人(适用的开证行除外)应在信用证签发之日自动获得该开证行对每份信用证的负债的参与，金额等于该开证行对此类负债的循环百分比，并且在借款人根据第3.2(A)款有义务向该开证行付款的范围内，每个循环信贷贷款人(开证行除外)应绝对、无条件和不可撤销地承担并无条件地向该开证行付款，按第2.4(C)(Iv)节规定的方式和效力，按该开证行在该信用证项下的负债的循环百分比。对于任何信用证项下的提款，每张都是循环的

信贷贷款人在收到行政代理人按照第2.4(C)(Iv)条所述方式发出的提款通知后，应在第2.4(C)(Iv)条规定的适用时间之前，迅速向行政代理人支付该项提款的循环百分比，以记入适用开证行的账户。在循环信贷贷款人向开证行支付每笔此类款项的同时，该开证行或该贷款人无需采取任何进一步行动，该贷款人应自动获得一笔相当于该项付款(不包括在该贷款人付款之日之前应计利息的部分)对借款人的相关偿还义务的参与额。借款人的偿还义务应立即到期，并在通知借款人后立即支付(受第2.4(C)(Iv)节的约束)，无论是按照第2.4(C)(Iv)节的预付款还是以其他方式支付。每一循环信贷贷款人根据第2.4(C)(Iv)条和第3.2(C)条为开证行账户向行政代理付款的义务以及开证行收取款项的权利应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不得进行任何抵消、减免、扣缴或减少。如果循环信贷贷款人已购买了上述任何偿还义务的参与权，则在任何时候，适用的开证行或行政代理从借款人收到该偿还义务的全部或部分付款(以全额收回的、立即可用的资金)时，该开证行或行政代理应立即向每个循环信贷贷款人支付相当于其从借款人处获得此类付款的循环百分比的金额。如果任何循环信贷贷款人有义务按照第3.2(C)条的要求为开证行的账户全额支付给行政代理，但没有按照本第3.2(C)条的要求全额支付给行政代理，则该贷款人应应要求在根据第2.4(C)条向该贷款人发出通知之日起的期间内，每天向该开证行账户的未付金额支付利息，直至该贷款人按照联邦基金的有效利率全额支付给该开证行的行政代理账户为止。

(D)在信用证签发后，适用的开证行应尽快将信用证的签发日期、规定金额和到期日通知行政代理，行政代理应通知各循环信贷贷款人。在每个日历季度结束后，各开证行应立即向行政代理提交一份通知，说明该季度末所有信用证的未提取总额。应任何循环信贷贷款人不时提出的要求，各开证行应将该贷款人合理要求的有关未付信用证的任何其他信息交付给行政代理，行政代理应将其交付给该贷款人。

(E)如果开证行每次开立信用证，除第五条规定的先决条件外，还应受下列条件的制约：(X)该信用证的格式和条款应符合开证行当时关于类似信用证的现行做法和程序，令开证行合理满意；(Y)该信用证的开具不得违反开证行的任何书面政策，和(Z)借款人应已签署并交付开证行按照该等惯例和程序合理要求的与该信用证有关的其他文书和协议。除其中另有规定外，所有信用证应受国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)的规则管辖。

(F)在不限制第11.9节规定的一般性的情况下，借款人特此同意赔偿每一开证行、彼此循环信贷贷款人和行政代理，并使其免受任何和所有索赔和

开证行、其他循环信贷贷款人或行政代理因任何信用证项下的开立、转让或付款或未能付款的原因或与此相关的任何人可能招致的(或可能向该开证行、其他循环信贷贷款人或行政代理索赔的)损害赔偿、损失、债务以及合理的费用和开支；但借款人不应被要求赔偿开证行、任何其他循环信贷贷款人或行政代理的任何索赔、损害赔偿、损失、负债、费用或费用，但仅限于以下范围：(I)因被赔偿方的故意不当行为或重大疏忽所致，或(Ii)开证行在向其提交严格符合信用证条款和条件的付款请求后未按信用证付款所造成的，除非任何法律、法规、根据适用信用证的条款，法院命令或法令或不付款是允许的。第3.2(F)节的赔偿和持有无害条款应在债务偿还、循环信贷终止日期、融资终止日期以及本协议到期或终止后继续生效。

(G)在不限制第3.2(F)款规定的情况下，借款人立即向开证行偿付根据信用证开具的提款的义务以及各开证行收到此类付款的权利应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况下，借款人的此类义务应严格按照本协议和此类信用证以及任何信用证的相关申请和协议的条款履行：

(I)对于信用证、信用证或与信用证有关的任何其他协议或文书(统称为“相关信用证单据”)所支持的义务的任何有效性或可执行性的任何不足之处；

(Ii)同意对所有或任何相关的LC文件进行任何修订或豁免，或对其表示同意或背离；

(Iii)证明借款人可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何个人或实体)、行政代理人、贷款人或任何其他人存在任何索赔、抵销、抗辩(根据本协议条款抗辩付款除外)或其他权利，无论是与贷款文件、相关的信用证文件或任何无关的交易有关；

(4)处理借款人与信用证的任何受益人或任何受让人(或该受益人或任何此类受让人可能代表的任何个人或实体)、行政代理人、贷款人或任何其他人之间的任何违约或其他纠纷；

(V)拒绝信用证项下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、对账单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，只要该等单据似乎符合信用证的条款；

(Vi)防止任何延误、延长时间、续期、妥协或其他纵容或修改

行政代理，就借款人的任何义务通知或不通知借款人或经借款人批准；或

(Vii)证明适用开证行真诚行事的任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似；

但本规定不得视为免除开证行或任何其他贷款人因其严重疏忽或故意行为不当，或因开证行根据并严格遵守任何信用证条款提出的适当付款要求而产生的实际损失的任何责任。

3.3%是政府行动。如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行有管辖权的政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证行禁止或要求开证行不开立信用证，则开证行不承担开立信用证的义务，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加任何限制，除非借款人同意按开证行满意的条件赔偿开证行的此类限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对信用证施加在截止日期不适用且开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用。

3.4%为信用证手续费。借款人同意(I)向行政代理支付(I)根据循环信贷贷款人的循环百分比按比例对每份未偿还信用证可提取的总金额的费用，该费用的费率等于关于循环信贷安排的适用条款基准保证金；(Ii)向作为每份信用证的开证行的适用开证行支付开证费用，金额由开证行和借款人不时商定。本第3.4节规定的此类费用的支付应针对每个季度拖欠的信用证，不迟于每年4月、7月、10月和1月的第三(3)个营业日，从本协议项下信用证签发后的第一个营业日开始。此种费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

行政事业性收费3.5%。借款人应按开证行与借款人不时商定的金额和时间向开证行支付与信用证有关的标准行政费和其他标准费用(如有)。

第四条

情况的变化

4.1%的原因是成本增加，回报减少。

(A)即使在本条例生效日期后，任何适用的法律、规则或条例的通过，或任何适用的法律、规则或条例的任何改变，或任何政府当局、中央银行对其解释或管理的任何改变，或

负责解释或管理的类似机构，或任何贷款人(或其适用的贷款办公室)遵守任何上述政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的机构：

(I)银行应使该贷款人(或其适用的贷款办公室)在发放或维持任何定期基准贷款、任何按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或其按定期基准竞争性利率发放定期基准贷款或竞争性投标贷款的义务方面的成本(税项和其他税项除外)的任何增加；

(Ii)贷款人(或其适用的放贷办公室)应强制、修改或视为适用与该贷款人(或其适用的放贷办公室)的任何信贷或其他资产的任何延期、或在该贷款人的任何存款或其他负债或承诺有关的任何准备金、特别存款、评估或类似要求，包括该贷款人在本协议项下的循环信贷承诺；

(Iii)贷款人应向该贷款人(或其适用的放贷办公室)施加任何其他影响本协议或任何此类信贷或债务或承诺的延期的条件；或

(Iv)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)衡量或为特许经营税或分行利得税外，行政代理或任何贷款人应缴纳任何税项；

上述任何一项的结果是增加贷款人或行政代理(或其适用的贷款办公室)的成本，增加贷款人或行政代理(视情况而定)发放、转换、继续或维持任何贷款的金额，或减少该贷款人或行政代理(或其适用的贷款办公室)根据本协议在每种情况下根据本协议收到或应收的任何金额，涉及任何期限基准利率贷款或任何按期限基准竞争利率计息的竞争性投标贷款(或在第(Iv)款的情况下，任何贷款)，然后，借款人在收到请求后十(10)个工作日内，应向贷款人或行政代理支付一笔或多笔金额，以补偿贷款人或行政代理增加的费用或减少的费用；但任何贷款人均无权就在该项要求交付前超过90天所招致的上述增加的费用或减少的费用申索任何该等款额，而该等款额不得超过该贷款人向其他借款人或账户当事人就与借款人所处位置相若而与实质上相类似的贷款或信用证(视属何情况而定)所收取的款额；此外，如通过或更改任何法律、规则或条例(或对其解释的更改)导致费用增加或减少具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限，但在任何情况下不得延长至超过180天的总期限；但最后，在任何该等情况下，借款人可选择将该贷款人根据本合同作出的定期基准贷款转换为基准利率贷款，方法是至少提前两个营业日通知行政代理，在这种情况下，借款人应应要求立即向该贷款人付款，且不得重复。

根据本第4.1(A)节。如果任何贷款人根据第4.1(A)款向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)暂停该贷款人发放或继续发放与该赔偿请求有关的类型的贷款的义务，或将任何其他类型的贷款转换为该类型的贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，第4.4节的规定应适用)；但此种中止不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(B)如果在此日期之后，任何贷款人应已确定，关于资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或法规的采用或其中的任何变化，或在此日期后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其进行的解释或管理，或在此日期后就任何该等政府当局、中央银行或可比机构的资本充足率或流动性要求(无论是否具有法律效力)提出或发布的任何请求或指令，已经或将会导致该贷款人或任何控制该贷款人的公司的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低，其数额为该贷款人认为重要的数额，并降至低于该贷款人或该公司如无此类采用、变更、请求或指令(考虑其关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则在借款人收到一份请求后十(10)个工作日内，该请求将证明该金额的合理详细计算和合理详细的基础，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人对该项减少的补偿，但任何贷款人均无权就在该项请求交付前超过90天所招致的该等增加的费用申索任何该等款项或款项，而该等款项不得超过该贷款人就与借款人相类似的贷款或信用证(视属何情况而定)向其他借款人或账户当事人收取的款额。

(C)每个贷款人应迅速通知借款人和行政代理它所知道的在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据本第4.1节获得赔偿，并将指定不同的适用贷款办公室，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的金额，并且该贷款人判断不会在其他方面对其不利。根据第4.1节要求赔偿的任何贷款人应向借款人和行政代理提交一份声明，说明在没有明显错误的情况下应向其支付的一笔或多笔额外金额。在确定这一数额时，贷款人应本着合理和诚信的原则行事，并可使用任何合理的平均法和归因法。

(D)即使融资终止日期已过，本第4.1节的规定仍应继续有效。

(E)即使本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的或与其相关或在其实施中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

(f)    [已保留].

4.2%为替代利率。

(A)在符合本第4.2节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)如果行政代理在下列情况下确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(A)在期限基准竞争利率的定期基准贷款或竞争性投标贷款的任何利息期开始之前，对于该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不存在或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(2)如果所需贷款人(或在期限基准竞争性利率竞争性投标贷款的情况下，则是必须发放此类贷款的贷款人)告知行政代理(A)在期限基准贷款或以期限基准竞争性利率进行竞争性投标借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整的定期SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.4节的条款提交新的借款通知，根据第2.5节的条款提交新的竞争性投标报价请求，或根据第2.12节提交新的转换通知，(A)要求将任何贷款转换为或继续作为，期限基准竞争利率的定期基准贷款或竞争性投标贷款，(B)请求定期基准贷款的任何借款通知和(C)请求以定期基准竞争性利率提供竞争性投标贷款的任何竞争性投标报价请求应被视为借款通知或转换或继续的通知(视情况而定)。对于(X)RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第4.2(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上述第4.2(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率贷款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的贷款，则所有其他类型的贷款均须获准。此外，如果任何定期基准贷款、定期基准竞争性利率的竞争性投标贷款或RFR贷款在借款人收到本节4.2(A)所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款、定期基准竞争性利率的竞争性投标贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则直至(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.4节的条款交付新的借款通知，根据第2.5节的条款发出的新的竞争性投标报价请求，或根据第2.12节发出的新的转换或继续通知，(I)任何期限基准贷款或期限基准竞争性利率的竞争性投标贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第4.2(A)(I)或(Ii)节或(Y)节的标的

对于定期基准贷款，如果调整后的每日简单SOFR在该日也是上文第4.2(A)(I)或(Ii)节的标的，以及(Ii)如果调整后的每日简单SOFR受第4.2(A)(I)(B)节或第4.2(A)(Ii)(B)节的约束，则在该日起，任何RFR贷款应由管理代理转换为基本利率贷款，并应构成基准利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换定义第(1)款确定的基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(1)基准过渡事件的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.2条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第4.2条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这样的

(2)如果根据上文第(I)款被移除的基准书的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受关于其现在或将不再具有基准(包括基准替换)的代表性的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前删除的基准基。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何要求按定期基准竞争利率提供定期基准贷款或竞争性投标贷款的请求，或撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以定期基准竞争利率转换或延续定期基准贷款或竞争性投标贷款的任何请求，借款人将被视为已将期限基准竞争利率下的定期基准贷款或竞争性投标贷款的任何请求转换为借款或转换为(A)RFR贷款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)对于定期基准贷款，如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款、定期基准竞争性利率竞争性投标贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款、定期基准竞争性利率的竞争性投标贷款或RFR贷款的相关利率开始基准不可用期间的通知之日仍未偿还，则在根据第4.2节实施基准替换之前，(I)任何定期基准贷款、定期基准竞争性利率竞争性投标贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)就定期基准贷款而言，在该日，如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款；及(Ii)如果经调整的每日简单SOFR为基准过渡事件的标的，则自该日起，任何RFR贷款应由管理代理转换为基本利率贷款，并应构成基准利率贷款。

4.3%的人认为不合法。尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议日期后，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准利率贷款、按定期基准竞争利率计息的竞争性投标贷款或本协议项下的RFR贷款成为违法行为，则该贷款人应立即通知借款人，并通知借款人该贷款人有义务发放或继续发放定期基准利率贷款、按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款(视情况而定)，并将其他类型的贷款转换为定期基准利率贷款。应暂停按定期基准竞争利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款(视情况而定)，直至贷款人再次发放、维持和资助定期基准利率贷款、按定期基准竞争性利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款(视情况而定)(在这种情况下，第4.4节的规定应适用)。

4.4%的受影响贷款得到了更好的处理。如果任何贷款人有义务发放定期基准利率贷款、按定期基准竞争利率计息的竞争性投标贷款或RFR贷款，或继续或将任何其他类型的贷款转换为特定类型的贷款，应根据本合同第4.1或4.3节的规定暂停(该类型的贷款在本文中被称为“受影响的贷款”，该类型的贷款为

该贷款人的受影响贷款应在受影响贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基准利率贷款(或，如果是本协议第4.3节要求的转换，则在该贷款人指定的较早日期自动转换为基准利率贷款，并向管理代理提供一份副本)，并且，除非且直到该贷款人按照以下规定发出通知，表明本协议第4.1或4.3节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(A)在该贷款人的受影响贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的受影响贷款的所有本金付款和预付本金，应改为用于其基本利率贷款；及

(B)将该贷款人本来会作为受影响类型的贷款发放或继续发放的所有贷款改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为受影响类型的贷款的所有贷款应改为转换为(或应保持为)基本利率贷款。

如果在其他贷款人发放的受影响类型贷款尚未偿还时，该贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人根据第4.4节规定转换该贷款人受影响贷款的第4.1或4.3节规定的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在借款人选择的下一个下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为该受影响类型的未偿还贷款。在必要的范围内，以便在生效后，持有受影响类型贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的循环百分比按比例持有(关于本金金额、类型和利息期限)。

4.5%的薪酬。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何定期基准利率贷款或竞争性投标贷款的利息期最后一天以外的某一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续支付、转换、支付或预付；或

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续(包括因任何预付款)或转换任何定期基准利率贷款的任何情况(贷款人在满足所有先决条件的情况下仍未发放贷款的原因除外)提供担保；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第4.5条向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以调整后的期限SOFR利率为其所作的每笔定期基准利率贷款或竞争性投标贷款提供资金，该利率用于确定此类贷款的期限基准利率或期限基准竞争利率，方法是在适用的离岸美元银行间市场为可比贷款提供相应的存款或其他借款

金额和可比期间，无论该期限基准利率贷款是否实际上是如此提供资金。

尽管设施终止日期已过，本第4.5节的规定仍应继续有效。

尽管本合同有任何相反规定，本合同的每一贷款人在截止日期同意，借款人不应仅因贷款人在截止日期继续提供循环信贷贷款而需要根据本第4.5条向其支付款项。

4.6%的个人所得税。

(A)除适用法律另有规定外，任何借款方或其代表根据本协议或根据任何贷款文件向任何贷款方或行政代理支付或为其账户支付的任何及所有款项均应免税且不扣除或预扣任何政府当局征收的任何及所有现有或未来的税项、关税、征税、附加费、附加费、扣除额(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税项或惩罚(“税项”)。如果任何扣缴义务人出于其善意的决定，被法律要求从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以使贷款人或行政代理人在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第4.6节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)如果贷款当事人同意根据适用法律，或在行政代理机构的选择下，及时向有关政府当局支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或任何其他消费税或物业税或收费或类似税款，或因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何或所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、归档税或任何其他消费税或物业税或类似税项的支付，或因根据本协议或任何其他贷款文件的执行、履行、强制执行或登记，或因接收或完善担保权益、交付或以其他方式而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据的付款，本协议或任何其他贷款文件(下称“其他税”)。

(C)如果借款人同意在提出要求后10天内，就贷款人或行政代理人(视情况而定)应支付或支付的任何补偿税(包括但不限于任何司法管辖区对根据本第4.6节应支付的金额征收或主张的任何补偿税)以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，向每个贷款人和行政代理人进行全额赔偿。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)    

(I)任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件付款而获得豁免或减免预扣税的贷款人，应向借款人交付(连同副本至

行政代理人)在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，由适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第4.6(D)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(1)根据守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，每个贷款人(“美国贷款人”)应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(或就任何参与方而言，在该参与方购买相关参与方之日或之前)或之前向借款人和行政代理交付，此后应借款人或行政代理的合理要求不时向借款人和行政代理交付：美国国税局(IRS)W-9表格的两份已执行副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(2)对于不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(“非美国贷款人”)，在其合法有权这样做的范围内，应交付给借款人和行政代理(或在参与者的情况下，交付给向其购买相关参与权的贷款人)，以下列哪一项适用为准：

(A)就要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人而言，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的两份执行副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的两份执行副本，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(B)提供两份已签署的国税局表格W-8ECI；

(C)就根据《守则》第871(H)或881(C)条要求豁免美国联邦预扣税的非美国贷款人而言，提供一份基本上以附件形式提供的声明

该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及两份经签署的适用美国国税局表格W-8、W-8BEN、W-8BEN-E；或

(D)在非美国贷款人不是实益所有人的范围内，提供两份已签署的美国国税表W-8IMY，并附上美国国税表W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、基本上以附件M、美国国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以M表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(3)此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交，并应借款人或行政代理的要求在此后不时提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一贷款人应在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本节交付其在法律上无法交付的任何表格。

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(E)每个贷款人应全额赔偿行政代理，赔偿由任何政府当局征收的可归因于该贷款人的任何税费、征费、征收、关税、收费、费用、扣除、扣缴或类似费用(包括但不限于任何可归因于该贷款人未能遵守第11.1(C)(Iii)节有关维持参与者登记册的规定而征收的税款)，以及行政代理应支付或支付的税款，以及由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和开支。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)如果借款人根据本第4.6节被要求向任何贷款人支付额外金额或为其账户支付额外款项，则该贷款人将同意尽合理努力改变其适用贷款办公室的管辖权，以消除或减少此后可能发生的任何此类额外付款，如果该改变在该贷款人的合理判断下对该贷款人没有其他不利。

(G)在任何借款方根据本第4.6节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提供由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或其他可合理接受的证明该项支付的文件。

(H)如任何一方根据其全权酌情决定权真诚地行使，确定其已收到已根据第4.6节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第4.6节支付额外款额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的款额(但仅限于根据第4.6节就导致退还的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

(I)即使融资终止日期已过，本第4.6节的规定仍应继续有效。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将贷款视为(且贷款人特此授权行政代理人将)贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

4.7%的替代贷款人。借款人可在事先书面通知行政代理和贷款人后，自行决定：(A)是或

可能有权根据本第四条获得任何赔款、额外金额或其他赔偿，或因本第四条规定的原因而未能发放贷款，(B)是违约贷款人，或(C)不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，该条款或任何其他贷款文件要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意(只要已获得所需贷款人的同意)，根据本协议第11.1条(该贷款人应被视为已为完成该转让而签署转让和承担)，将其在本协议下的所有权利和义务转让给另一贷款人。另一贷款人的关联公司或行政代理合理接受并由借款人指定的人，愿意以相当于应付给贷款人的贷款的未偿还本金金额的购买价格成为贷款人，连同此类贷款的任何应计但未付的利息、与该贷款人的循环信贷承诺有关的任何应计但未付的费用以及根据本协议应支付给该贷款人的任何其他金额；但借款人须向该贷款人支付依据本条例下的任何弥偿条文而欠该贷款人的任何开支或其他款额。本节规定的替代贷款人应根据第11.1条支付适用的手续费。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。

4.8%的人是违约的循环贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则只要该循环信贷贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.13(A)节的规定，违约贷款人的可用循环信贷承诺(如有)应停止产生任何承诺费；

(B)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何未履行的信用证，则：

(I)所有或部分此类信用证余额应按照非违约循环信贷贷款人各自的循环百分比在其之间重新分配，但仅限于：(W)所有非违约循环信贷贷款人的未偿还循环信贷义务的总和不超过所有非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺的总和，(X)这种重新分配不会导致任何非违约循环信贷贷款人的循环信贷贷款总额和信用证余额超过该非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺，以及(Y)此时满足第5.2节规定的条件；和

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分在行政代理发出通知后的一个营业日内完成，则：(1)如果根据任何信用证开具汇票，借款人应按照第2.4(C)(Iv)和(2)节的规定向开证行偿付，如果借款人在发生违约贷款人的任何期间根据第3.1节要求信用证，借款人应订立一项合理地令开证行满意的安排，以全部或部分(该安排可包括现金抵押)涵盖开证行与违约贷款人在该新签发信用证中的参与权益有关的风险敞口。

未清偿贷款(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，只要该贷款人是违约贷款人或直到该贷款人根据第4.7条被替换为止；

(Iii)如果且只要借款人根据第4.8(B)(Ii)节将违约贷款人的循环信用证余额的任何部分作为现金抵押，则对于属于循环信用贷款人的任何此类违约贷款人，借款人不应根据第3.4节向该违约贷款人支付任何费用；

(4)根据上文第(I)款所述的任何重新分配，根据第2.13(A)和3.4节向循环信贷贷款人支付的费用应相应调整；以及

(V)如果任何此类违约贷款人的信用证余额的循环百分比既没有根据4.8(B)(I)节进行现金抵押，也没有根据第4.8(B)(I)节进行重新分配，则如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.4节就该违约贷款人的未偿还信用证余额的循环百分比支付的所有信用证费用应支付给有关开证行，直至发生此类现金抵押和/或重新分配为止；

(C)不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关风险将由非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺全部或部分覆盖，和/或现金抵押品或其他安排将由借款人根据第4.8(B)(2)节提供，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应(I)在非违约循环信贷贷款人之间分配和/或(Ii)借款人根据第4.8(B)(Ii)节以符合第4.8(B)(I)和(Ii)节的方式作出的安排所涵盖的权益(任何此类违约贷款人不得参与)；和

(D)在任何违约贷款人是循环信贷贷款人的情况下，根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第11.3节但不包括第4.7节应支付给该违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在一个令行政代理和借款人合理满意的独立计息账户中，而不是分配给该违约贷款人，并且在符合任何适用法律要求的情况下，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：(I)第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定应向行政代理支付的任何金额；(Ii)第二，按比例适用于支付该违约贷款人应向本合同项下开证行支付的任何金额；(Iii)第三，如由行政代理决定或应开证行要求，作为违约贷款人对任何现有或(除非违约贷款人没有剩余未使用的循环信贷承诺)未来参与任何信用证的现有或(除非违约贷款人没有剩余未使用的循环信贷承诺)未来融资义务的现金抵押品，(Iv)第四，借款人可能要求的(只要没有违约事件发生且仍在继续)，用于为违约贷款人未能按照本协议规定为其所占份额提供资金的任何循环信贷贷款，如行政代理所确定的，如果由行政代理和借款人确定，除非违约贷款人没有剩余的未使用循环信贷承诺，否则

作为违约贷款人在本协议项下的任何循环信贷贷款的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，由于有管辖权的法院对违约贷款人违反本协议项下的义务而导致该开证行获得针对该违约贷款人的任何判决，向该开证行支付任何欠该开证行的任何款项，(Vii)第七，借款人或任何担保人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对借款人或任何担保人的任何判决所导致的对借款人或任何担保人的任何欠款的支付；以及(Viii)第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款，前提是，就第(Viii)款而言，如果此类付款是(X)违约贷款人为其参与提供资金的任何循环信贷贷款或偿还义务的本金的预付款，以及(Y)在满足第5.2节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约循环信贷贷款人的循环信贷贷款和欠其的偿还义务，然后再用于提前偿还任何违约贷款人的任何循环信贷贷款或偿还义务。

(E)在向违约贷款人和行政代理发出不少于三个工作日的事先通知(行政代理将立即向贷款人和开证行提供该通知)后，借款人有权终止该违约贷款人当时未使用的循环信贷承诺，在考虑到此类循环信贷承诺的部分(如果有的话)后，该部分之前已根据第4.7节分配，或基本上与之同时分配。在任何此类终止的情况下，循环信贷机制下的未来信贷延期应以不考虑违约贷款人是否存在任何剩余循环信贷承诺的方式分配给非违约循环信贷贷款人。

(F)对于违约贷款人的循环信贷承诺和未偿还循环信贷义务，不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第11.6条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改需要所有贷款人或每名直接受其影响的贷款人同意，且其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人不成比例地不利，则本条(F)不适用于违约贷款人的投票。

如果行政代理、借款人和每个开证行都同意任何该违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则(I)贷款人的未偿还信用证应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理决定的面值购买其他贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款；及(Ii)借款人根据第4.8(B)(Ii)条作出的任何安排均应终止，借款人根据该条款提供的任何现金抵押品或安排将终止或迅速退还给借款人(视情况而定)。

行政代理可在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下，在必要的范围内调整本协议中与循环信贷安排有关的资金、付款和其他事项的规定，以实施本第4.8节的规定。除第11.6条所要求的同意外，不得修改、补充或修改本第4.8条的规定，除非事先征得行政代理、开证行和借款人的书面同意。

第五条

发放贷款和签发信用证的条件

5.1.这是取得成效和初步推进的必要条件。本协议的效力以及贷款人根据循环信贷安排支付初始预付款(如有)的义务，以及开证行在成交日期签发信用证(如有)的义务，取决于行政代理在成交日期应已收到的先决条件，其形式和实质应令行政代理满意：

(A)提供一份由借款人和各贷款人签署并交付的本协议副本，以及本协议的所有附表和证物；

(B)同意借款人的特别律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对贷款文件及其拟进行的交易提出的一个或多个有利的书面意见，注明截止日期，致行政代理和贷款人，并合理地令行政代理满意；

(C)批准借款人的董事会或其他适当的管理机构(或其适当的委员会)的决议，经借款人的秘书或助理秘书核证，批准和通过将由该人签立的贷款文件，并授权签立和交付；

(D)代表借款人签署贷款文件的高级人员或其他适当代表的签字样本，经借款人的秘书或助理秘书在截止日期核证；

(E)提供借款人的组织文件和业务文件的复印件，该复印件经借款人的正式授权人员在最近的日期核证为真实和正确；

(F)关于借款人的成立管辖权的国务大臣(或其他适当部门)截至最近日期就借款人的正当存在和良好地位签发的证书；

(G)初始授权代表(S)的任命通知书；

(h)    [保留区];

(I)提供充分证据，证明在2023年4月1日及之后产生的所有合理的自付费用，只要借款人在截止日期到期并应支付给行政代理、安排人和贷款人，都已全额支付(包括一名律师为所有与代理相关的人支付的合理的、有记录的、自付的费用和开支，作为一个整体)，在每种情况下，以截止日期前两个工作日的发票为限，并包括合理详细的文件；

(J)提供证据证明(I)借款人应已支付现有信贷协议项下(及定义见)未偿还循环信贷贷款的所有应计及未付利息，以及现有信贷协议项下所有应计及未付承诺费及信用证费用，直至(但不包括)截止日期，及(Ii)已支付根据第11.20(B)条规定的款项；及

(K)行政代理应至少在截止日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的所有文件和其他信息，并至少在截止日期前十天收到借款人的书面要求。

5.2%的贷款获得了新的条件。贷款人有义务发放任何贷款(为免生疑问，不包括任何现有贷款的转换或延续)，开证行有义务在成交当日或之后签发、续期或增加信用证金额，但须满足下列条件：

(A)如第二条要求，行政代理应已收到借款通知；

(B)第六条(6.1(E)(Ii)款除外)和其他每份贷款文件中所列的借款人和担保人(如有)的陈述和担保，在该等信用证的预付款或签发、续期或增加之日，在各重要方面均属真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该日作出的一样。除非该等陈述和保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面在该较早日期时均属真实和正确)，且6.1(E)(I)节所指的财务报表应被视为(仅就该6.1(E)(I)节所载的陈述和保证而言，而不是就与该6.1(E)(I)节或第6节任何其他规定中所述财务报表的任何相互参照而言).1(E)或第六条的其他部分)是根据第7.1节最近提交给行政代理和贷款人的财务报表；但关于发放任何额外的定期贷款，第5.2(B)节应受第1.7节的约束。

(C)在开立、续签或增加信用证的情况下，借款人应已签署并向适用开证行交付一份格式和内容为适用开证行接受的信用证申请书和协议书(或对其进行修改或补充)，以及开证行要求的其他文书和文件；

(D)在每份信用证的每次预付款或签发、续期或增加信用证时(以及在生效后)，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因这种信用证的延期而继续发生或将导致违约或违约事件；但关于任何增加的定期贷款的发放，第5.2(D)节应受第1.7节的约束；以及

(E)在以下情况生效后立即采取行动：

(I)对于贷款或信用证，每个贷款人所有未偿还贷款和参与的本金余额合计不得分别超过该贷款人的循环信贷承诺或信用证承诺；以及

(Ii)对于贷款或信用证，未偿还循环信贷义务不得超过循环信贷承诺总额。

5.3%的人对附表进行了补充。借款人可不时修订或补充附表，但附表1.1(A)、1.1(B)及8.3除外

协议通过向行政代理和每个贷款人交付(在收到后生效)该修订后的时间表的副本，应(I)注明交付日期，(Ii)由授权代表证明在该日期真实、完整和正确，并且作为先前生效的相应时间表的替代交付，以及(Iii)合理详细地(通过黑线或其他适当的图形方式)显示与每个该等相应的先前时间表相比的变化。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果所需贷款人根据修订后的时间表(无论是单独的、总体的或累积的)确定，自截止日期以来发生了重大不利变化，并且可以合理地预期会产生重大不利影响，则贷款人不再有义务为本合同项下的额外垫款提供资金。

第六条

申述及保证

6.1%没有任何陈述和保修。借款人就其本人及其子公司(其陈述和担保应在交付本文所述文件以及发放贷款和签发信用证后继续有效)作出如下声明和保证：

(A)联合国组织和管理局。

(I)证明借款人和每一附属公司是根据其成立或设立的司法管辖区的法律而妥为组织并有效存在的公司、有限责任公司或合伙；

(Ii)借款人和每家子公司(X)是否有必要的权力和授权拥有其财产和资产，并如贷款文件中所设想的那样继续经营其业务，以及(Y)有资格在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区，如果不具备这样的资格将产生实质性的不利影响；

(Iii)确保借款人有权签署、交付和履行本协议，并借入本协议项下的贷款，以及签署、交付和履行其作为一方的每一份其他贷款文件；

(4)在签署和交付时，借款人作为当事方的每一份贷款文件都将是借款人的法律、有效和具有约束力的义务或协议，可根据其条款对借款人强制执行，但须受任何适用的破产、暂停、破产、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，并受可能限制衡平法补救(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上)的一般衡平法原则的影响。

(B)提供更多的贷款文件。借款人签署、交付和履行借款人作为当事人的每一份贷款文件：

(I)借款人合法执行、交付和履行其所需的所有组织行动的适当授权；

(2)不得违反下列任何规定：(1)任何适用的法律、规则或条例；(2)任何政府当局或仲裁机构对借款人或其财产具有约束力的任何判决、令状、命令、裁定、法令或仲裁裁决；或(3)借款人的组织文件或业务文件；

(Iii)根据借款人作为一方的任何实质契据、协议或其他文书，或借款人的财产或资产受其约束的任何实质契据、协议或其他文书，不会亦不会与违反或构成违约事件，或在发出通知或经过一段时间后会构成违约事件，或根据借款人的财产或资产受约束的任何实质契据、协议或其他文书构成违约事件，在每种情况下均不会，但在不能合理地预期该冲突、违约、违约或违约事件会产生重大不利影响的范围内除外；及

(Iv)我们不会也不会导致对借款人的任何财产或资产设定或施加任何性质的留置权、押记或产权负担，但第8.3条允许的留置权除外。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)改善财务状况。

(I)借款人迄今是否已向每一贷款人提供经审计的借款人及其附属公司截至2022年12月31日的综合资产负债表及其附注，以及当时经毕马威有限责任公司审核和核证的截至该财政年度的有关综合经营报表、现金流量、股东权益变动表及其附注，或借款人选择的具有公认国家地位的其他独立注册会计师或行政代理批准的其他会计师(不得无理扣留此类批准)(不言而喻，此类财务报表应被视为已在借款人促使此类财务报表、包含此类财务报表的报告或证明本子款(I)所要求项目的其他文件公布在互联网上www.sec.gov或借款人在致行政代理和贷款人的通知中指定的、贷款人可以免费访问的其他网站上提供)。除其中所列者外(如属经审计的资产负债表，则包括其附注)，该等财务报表(如属经审计的资产负债表，则包括其附注)公平地反映借款人及其附属公司在该财政年度终结时的财务状况及其经营业绩和股东权益在该财政年度的变动，均符合公认会计原则；及

(Ii)截至截止日期，自2022年12月31日以来，借款人及其子公司的财务状况或借款人及其子公司的业务、物业和运营均未发生重大不利变化，各情况下视为整体。

(六)减税。借款人及其子公司已提交或安排提交他们要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，以及

除非该等税项及评税是真诚地争辩的，而借款人的独立注册会计师已就该等税项及评税建立令借款人满意的储备金，并已缴付或安排缴付上述申报表或该等评税所显示的所有税款，但如就前述任何条文而言，不能合理地预期任何未能就该等税款作出规定会有重大不利影响的情况除外。

(G)停止诉讼。除本合同所附附表6.1(G)所述外，在法律上或在衡平法上，或在任何政府机构或机构或仲裁机构面前，不存在任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何子公司受到威胁或对其构成威胁，或影响借款人或其任何子公司或借款人或其任何附属公司的任何财产或权利，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(H)购买保证金股票。任何贷款收益的任何部分不得违反经修订的董事会U规则(12 C.F.R.第221部分)；借款人和每家子公司应始终遵守U规则。借款人及其附属公司根据本协议第二条所作借款的收益仅用于本协议第2.16节所述的目的。

(一)投资中国投资公司。借款人或任何子公司都不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-1节及其后的规定)登记为“投资公司”。

(J)没有任何不真实的陈述。本协议或借款人或任何担保人或其代表按照或依据任何贷款文件签署和交付的任何其他贷款文件或证书或文件，或借款人或任何担保人或其代表在截止日期前就贷款文件的谈判或准备以书面形式向行政代理提供的任何陈述、陈述或担保(预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息除外)，均视为整体(连同在本陈述之日之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的任何信息)，包含对重大事实的任何失实陈述或不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的任何该等陈述或陈述在任何重要方面不具误导性。

(K)反对、不反对等。借款人或任何附属公司各自的业务或财产，借款人或任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，以及与贷款文件的签立、交付和履行以及由此而计划的交易有关的任何情况，都不要求借款人或任何其他当局或任何其他人或借款人或任何附属公司的实质性同意、批准或授权，或向借款人或任何附属公司备案、登记或限定，作为签署、交付、履行或完成本协议或其他贷款文件所规定的交易的条件，或如果是这样的话，(I)备案、注册或资格已获得或已完成(视属何情况而定)，并且是完全有效的，或者(Ii)不能合理地预期其不会产生实质性的不利影响。

(L)制定员工福利计划。

(I)除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则借款人和各附属公司及ERISA联营公司均遵守ERISA、《守则》及

关于所有员工福利计划的所有外国福利法律、法规和已公布的解释，但对其进行任何必要的修订，且《守则》第401(B)节规定的补救修订期限尚未到期的除外。根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被确定为，或借款人或其适用子公司或ERISA附属公司正在获得美国国税局的确定，即该员工福利计划是如此合格，并且与每个此类计划相关的每个信托已被确定为根据《守则》第501(A)节豁免。受任何《外国福利法》约束的每个雇员福利计划都已获得管理此类雇员福利计划的任何政府当局的必要批准，或者借款人或其适用的子公司或ERISA附属机构正在获得这种确定或批准。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司没有因任何员工福利计划或任何多雇主计划未得到满足而承担任何税收或罚款的重大责任；

(Ii)借款人或任何附属公司或任何ERISA关联公司均未(A)从事《守则》第4975节或ERISA第406节所述的影响任何员工福利计划或根据其设立的信托基金的非豁免禁止交易，该交易可能对根据《守则》第4975节或ERISA第502(I)节实施的被禁止交易征税或处以罚款，但借款人或任何附属公司或任何ERISA关联公司均未(A)从事影响任何员工福利计划的非豁免禁止交易，(B)未能满足关于任何员工福利计划的最低筹资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，(C)未能向多雇主计划支付所需的分期付款或付款，(D)未能根据《守则》第430(J)节、《雇员权益法》第303(J)节或该等雇员福利计划的条款支付所需的分期付款或其他所需款项，或(E)未能根据任何外国福利法就任何雇员福利计划作出任何所需的供款或付款，或以其他方式未能符合任何规管任何雇员福利计划的外国福利法的规定。

(Iii)除无法合理预期会导致实质性不利影响外，任何养老金计划或多雇主计划均未发生或合理预期会发生任何终止事件，且借款人或任何附属公司或任何ERISA附属公司均未就任何多雇主计划招致任何未清偿的提取责任；

(Iv)除附表6.1(L)规定外，每个受《雇员退休保障条例》第四章管辖或其资金受任何外国福利法监管的养恤金计划下所有既得应计福利的现值，截至每项此类计划的最近估值日期，不超过可分配给此类福利的该雇员福利计划资产的当时现值(基于为FASB ASC第715主题“薪酬--退休福利”或适用的非美国财务会计准则的目的而使用的假设)；

(V)除无法合理预期会造成重大不利影响外，(A)受《雇员补偿及补偿条例》第四章规限的每项雇员福利计划，或其资金受任何外国

由借款人或任何ERISA关联公司维护的《福利法》，在所有重要方面都已按照其条款进行管理，并在所有实质性方面符合ERISA、适用的外国受益法和其他适用法律、法规和细则的所有适用要求，(B)尚未确定任何养老金计划处于或预计处于“风险”状态(按《准则》第430节或ERISA第303条的含义)，以及(C)借款人或任何子公司或ERISA关联公司均未收到任何关于确定任何多雇主计划是，或预计处于“濒危”或“危急”状态(符合《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；

假设没有任何贷款人是“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)节所界定)或“计划”(如守则第4975节所界定)或“计划”(如《雇员福利计划条例》第3(14)节所界定)或“丧失资格人士”(如守则第4975节所界定)所指的“雇员福利计划”或“雇员福利计划”的资产构成其资产的实体，本协议规定的贷款的完成和信用证的签发将不涉及任何不受法定或行政豁免的根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的“被禁止交易”；和

(Vii)不存在任何实质性的诉讼、索赔、诉讼和/或调查，或者，据借款人经过适当调查后所知，没有关于或涉及任何员工福利计划的威胁。

(M)表示没有违约。不存在任何违约或违约事件。

(N)修订环境法。除附表6.1(N)所列且不会产生实质性不利影响外，借款人及其各子公司均遵守所有适用的环境法，并已颁布并目前保持所有必要的联邦、州和地方许可、许可证、证书和批准。除附表6.1(N)所列且除不会产生重大不利影响外，借款人或任何附属公司均未获通知任何待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，且借款人或任何附属公司均不知悉下列事实：(A)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司是否遵守任何环境法提出质疑，(B)寻求或可合理地预期构成有理诉讼的基础，以暂停、撤销或终止任何许可证，借款人或任何子公司的业务或设施的运营所需的许可或批准，或产生、处理、储存、处理或处置任何危险材料所需的许可或批准，或(C)寻求或可合理地预期构成有功诉讼的基础，以使借款人或任何子公司的任何财产受到任何环境法规定的所有权、使用、占用或可转让方面的任何限制。

(O)制定反腐败法律和制裁措施。借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(在每个情况下以其身份行事)遵守反腐败法律和适用的制裁，并且借款人、其子公司，据借款人所知，借款人及其子公司的董事、高级职员、雇员和代理人(在每个情况下，以其身份行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或任何该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员(在每一情况下，均以其身分行事)，或(B)据借款人所知，任何

借款人的代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司是受制裁的人。

(P)审查受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第七条

平权契约

在贷款终止日期之前，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将并在适用情况下促使每家子公司：

7.1%的财务报告等。

(A)在实际可行的情况下，在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快将借款人及其附属公司的综合资产负债表连同附注、有关的综合营运报表、现金流量及股东权益报表及其各自的附注交付或安排交付行政代理及每名贷款人，列出上一财政年度的比较财务报表，该等报表均按照公认会计原则拟备，并载有毕马威有限责任公司的意见，或借款人选择的具有公认国家地位的其他独立注册会计师或行政代理批准的其他会计师(此类批准不得无理扣留)，对所执行审计的范围和借款人的“持续经营”状况没有任何保留意见(“持续经营”声明、说明性说明或类似的仅因即将到来的到期日在发表意见之日起一年内产生的资格或例外除外)；和(Ii)由授权代表出具的关于存在任何违约或违约事件的合规证书，并证明符合本协议的第8.1条；

(B)在实际可行的情况下，在每个季度结束后55天内(财政年度的最后一个报告期除外)，向行政代理和每一贷款人交付(I)借款人及其附属公司在该报告期结束时的综合资产负债表、该报告期以及从财政年度开始至该报告期结束期间的相关综合经营报表、现金流量和股东权益表，并附上一份《合规证书》中所载的报表，(I)根据公认会计原则，该等财务报表公平地反映了借款人及其子公司在报告期结束时的财务状况及其经营成果和财务状况的变化；(Ii)获授权代表关于存在任何违约或违约事件的合规证明，并包含与第7.1(A)(Ii)节所要求的计算结果相当的该季度的计算结果；

(c)    [保留区];

(D)一旦借款人获得这些报告或有效登记声明，借款人应立即向行政代理和每一贷款人交付(I)借款人或任何附属公司应向证券交易委员会(或其任何继承者)或任何证券交易所提交的所有定期或特别报告或有效登记声明的副本，(Ii)借款人分发给其股东、债券持有人或一般金融界的任何委托书，以及(Iii)提交的任何管理层信函或其他报告的副本

独立会计师向借款人或其任何附属公司提供与借款人或其任何附属公司的任何年度、中期或特别审计有关的审计；

(e)    [保留区]及

(F)根据行政代理人或贷款人的合理要求，(I)不时迅速或安排向行政代理人及每名贷款人交付有关借款人及任何附属公司的营运、商业事务及财务状况的其他资料；及(Ii)在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及法规，包括《爱国者法案》及《实益所有权条例》而合理要求的资料及文件。

行政代理和贷款人在此授权将本协议项下交付的任何此类财务或其他信息的副本交付给贷款人(或任何贷款人的任何附属公司)或行政代理、根据任何书面要求对行政代理或任何贷款人拥有管辖权的任何政府当局或在审查贷款文件的一般过程中，或向应获取或考虑转让或获取本协议所允许的任何义务的任何其他人，但受第11.15条的限制。

借款人根据本7.1节(A)(I)和(B)(I)款要求交付的财务报表和根据本7.1节(D)款要求借款人交付的项目，应被视为在借款人提交该等财务报表、包含该等财务报表的报告或其他证明7.1(D)节要求的项目的文件之日交付，在互联网www.sec.gov或借款人在发给管理代理和贷款人的通知中指定的其他网站上发布，贷款人可以免费访问。

7.2%用于维护物业。将其运营所需的所有财产保持在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，对该等财产进行所有必要的维修、更换和更新，并保持所有商标、商号、专利、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权和专有信息(或充分的许可证)不受任何留置权(8.3节允许的留置权除外)的影响，在每种情况下，都是按照目前进行的或本协议预期的合理必要的方式开展业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

7.3%他的存在、资格等。做出或导致做出一切必要的事情，以维护和保持其存在和充分有效，以及所有实质性权利和特许经营权、商号、商标和许可，除非与本协议第8.4条所允许的交易有关，并维持其作为外国公司开展业务的许可证或资格，以及在其财产所有权或租赁或其业务性质使得此类许可证或资格是必要的每个司法管辖区的良好声誉，但就本第7.3节中的任何前述而言，如果不这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.4%的法规和税收。在所有重大方面遵守所有法规和政府法规，并支付所有税款、评估和政府费用，如不支付，可能成为对其任何财产的留置权，但出于善意而提出的债务除外，并已建立足够的准备金，以及就上述任何事项而言，除非不能合理地预期任何未能做到这一点会产生重大不利影响。

7.5%是美国保险公司。(I)始终向负责任的保险公司投保其所有可保财产，或对在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司通常投保的火灾和其他危险造成的损失或损坏进行自我保险；(Ii)始终向负责任的保险公司投保一般公众责任保险，或自行投保因人身和财产受损而承担的责任，其金额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持；及(Iii)根据所有适用的工人赔偿法(或在其他情况下，如果出于工人补偿的目的进行自我保险，则保持所需准备金)。

True Books的销量为7.6%。保存真实的记录和账簿，其中将按照惯例对其所有交易和交易的所有实质性方面进行全面、真实和正确的记账，以便根据公认会计准则编制其财务报表。

7.7%享有检验权。允许任何贷款人或行政代理人指定的任何人访问和检查借款人及其附属公司的任何财产、公司账簿和财务报告，并在合理的时间、合理的间隔和合理的事先通知下，与借款人及其附属公司的主要管理人员和独立注册会计师讨论各自的事务、财务和账目；但借款人可选择有一名或多名授权人员出席与借款人的独立注册会计师的任何讨论；此外，任何此类检查不应使行政代理、任何贷款人或任何开证行有权接收以下任何文件或信息，且借款人或其任何子公司均无需披露、提供或交付下列任何文件或信息：(I)会导致丧失律师-委托人特权或律师工作成果主张的文件或信息；(Ii)会导致披露与借款人或其任何子公司的业务有关的任何敏感或专有信息(包括非金融商业秘密和非金融专有信息)的文件或信息；或(Iii)披露将违反适用于下列各项的任何法律、规则或条例的程度：或对借款人或其子公司有约束力的任何保密义务；此外，如果借款人或任何子公司出于保密或放弃的考虑而没有根据前述但书提供与根据第7.7节允许的检查相关的任何信息，借款人或该子公司应通知行政代理该信息被隐瞒，并应尽其商业上合理的努力以不违反适用的保密义务或该特权的风险豁免的方式传达适用的信息。

7.8%的人必须遵守所有法律。在所有实质性方面遵守并适当遵守任何政府当局(包括环境法)关于其业务行为的所有法律、规则和法规以及所有其他有效要求，而不遵守这些要求可合理地预期会产生重大不利影响。借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在每种情况下都以其身份行事)遵守反腐败法律和适用的制裁。

7.9%的人申请了政府许可证。获得并维护所有适用政府机构的所有许可证、许可证、认证和批准，以开展目前开展的业务和贷款文件所设想的业务，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

7.10%的公司签署了延伸至子公司的契约。致使其每一家附属公司就其自身、其业务和资产，以及第7.2至7.9节中要求借款人做的每一件事，在可以合理地预期会产生重大不利影响的范围内，作出该等事情。

7.11调查官员对违约的知情程度。借款人的任何高级官员在获悉(A)本协议项下发生的任何违约或违约事件或(B)任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或事件时，应促使该高级官员或授权代表迅速将其性质、存续期以及借款人或任何附属公司拟对其采取的行动通知行政代理。

7.12提起诉讼或其他诉讼。借款人的任何高级管理人员在获悉针对借款人或任何附属公司提起的任何诉讼或其他程序可能会导致重大不利影响，或对借款人或任何附属公司的任何资产提起的任何扣押、征费、执行或其他程序可能会导致重大不利影响后，应立即向行政代理提交书面通知，说明该等诉讼、争议、诉讼程序、征款、执行或其他程序的性质和状况。

7.13%收到有害物质排放通知或环境投诉。及时向行政代理提供借款人或任何子公司收到的与任何(A)借款人或任何子公司违反或被指控违反任何适用环境法或OSHA；(B)借款人或任何子公司释放或威胁释放任何有害材料(合法发生的除外)有关的任何和所有通知、投诉、命令、指令、索赔或引证的真实、准确和完整的副本；或(C)借款人或任何附属公司对危险材料排放的清理、移除、补救或响应费用承担的责任或据称的责任，而(A)、(B)或(C)款所述的违反、据称违规、释放、威胁释放、实际责任或威胁责任可合理地预期会导致重大不利影响。

7.14%为环境合规性。如果借款人或任何子公司收到任何政府主管部门的通知，表明借款人或任何子公司在任何方面违反了任何适用的环境法，并可合理预期会造成重大不利影响，则借款人应迅速(在任何情况下应在适用的政府主管部门允许的期限内)移除或补救该违规行为，或借款人应促使适用的子公司移除或补救该违规行为。

7.15%发出变更实益所有权证明的通知。及时向每个适用的贷款人提供书面通知，说明交付给该贷款人的受益所有权证书(如果有)中提供的任何信息的任何更改，该更改将导致该证书中确定的受益所有人的名单发生更改。

7.16%为持续运营。继续在任何时候(I)开展业务并主要从事与之前从事的业务相似或互补的一条或多条业务，包括但不限于汽车零售活动，或与其合理相关或类似扩展的活动(受允许进行收购的权利的约束)和(Ii)保存、保护和保持其重大专利、版权、许可、商标、商标权、商号、商号、名称、商业秘密和

在每一种情况下，在进行其业务活动中必要或合理需要的范围内的专有技术。

7.17%增加了收益的使用。仅将贷款收益用于本协议第2.16节规定的用途。

7.18%为银行担保人。如果任何附属公司(被排除的附属公司除外)担保借款人在任何物质信贷安排下借款的债务，则在任何此类附属公司担保该债务之日或之前，借款人应安排将下列每一份文件交付行政代理：

(A)签署由该附属公司基本上以附件J的形式签立的设施担保；

(B)以行政代理人合理接受的形式和实质，向子公司提交一份截至第7.18节规定的设施担保交付之日的子公司律师意见；以及

(C)除该附属公司的组织文件及营运文件的最新副本外，须备有该附属公司的董事会、合伙人或其适当委员会(如该等组织文件、营运文件或适用法律要求，亦可包括股东、成员或合伙人)正式召开及举行会议(或正式达成同意行动)的会议纪录，以授权采取本节第7.18节所述的行动及执行及交付该等文件。

为免生疑问，在任何情况下，任何为借款人的任何重要信贷安排(本贷款除外)所借款项提供债务担保的附属公司，均不得被视为根据其定义(D)条款而被排除在外的附属公司。

第八条

消极契约

除非所要求的贷款人另有书面同意，否则在贷款终止日期之前，借款人将不会、也不会允许任何附属公司：

8.1%的国家签署了金融契约。

(一)降低综合杠杆率。允许在任何四个季度期间的最后一天的综合杠杆率大于3.75至1.00；但在借款人选择时，并在重大逐步收购完成后30天内借款人向行政代理发出书面通知时，完成重大逐步收购的会计季度及其之后的三个会计季度的最高综合杠杆率应根据本款第8.1(A)款增加至4.25至1.00；但(I)该项增加只适用于发生重大逐步收购的会计季度及随后的三个会计季度，而紧接重大逐步收购完成的会计季度之后的第三个会计季度届满后，最高综合杠杆率应回复至3.75至1.00；(Ii)借款人在重大逐步收购完成后，可提高综合杠杆率，但在本协议期限内不得超过两次；及(Iii)在任何此等上调后，

最高综合杠杆率应在至少连续两个会计季度结束日期为3.75至1.00，然后最高综合杠杆率可能会因随后的重大升级收购而再次增加至4.25至1.00。

(B)提高综合利息覆盖率。允许在任何四个季度期间的最后一天的综合利息覆盖比率小于3.00至1.00。

8.2%的人负债累累。产生、产生或承担任何出资债务(许可债务除外)，除非借款人在形式上对此给予效力，并根据第8.1(A)条对与重大收购相关的出资债务的产生、产生或承担所导致的最高综合杠杆率的任何增加给予形式上的效力后，借款人应遵守第8.1节(综合EBITDA)。就最近连续四个财政季度的财务报表可供参考的期间进行计算，并对由该等融资债务提供资金的任何重大增资收购给予形式上的效力，犹如该等重大增资收购发生在可获得财务报表的最近四个季度期间的第一天)。

83%为留置权。对借款人或其任何附属公司现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生、设定或允许存在任何性质的留置权，在每种情况下，除以下情况外

(I)截至本合同生效之日并如本合同所附附表8.3所列的剩余留置权；

法律对任何政府当局尚未到期或应支付的索赔施加的税收、评估或收费以及判决或征收的留置权，在每一种情况下，都是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金或其他适当规定；

(3)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、劳工、雇员或供应商的留置权，以及法律规定的或在正常业务过程中设定的、自设立之日起不到120天内存在的、尚未到期的或正通过适当程序真诚地对其提出异议的金额的其他留置权，并根据公认会计准则就其维持充足的准备金或其他适当规定；

(4)在正常业务过程中产生的任何留置权或存款(包括但不限于保证保证金和上诉保证金)与工人补偿、失业保险、养老养老金和其他类型的社会保障或退休福利有关，或确保投标、投标、租赁、合同(偿还债务除外)、自我保险一般责任保险方案、公共或法定义务、在正常业务过程中张贴的逗留、保证和上诉保证金、在正常业务过程中签发的信用证和其他类似义务的履行，或因政府合同或分包合同下的进度付款或部分付款而产生的；

(五)对借款人或附属公司在购买财产时已存在但未因此而产生的财产的留置权

与此类收购和(2)地役权(包括但不限于相互的地役权协议和公用设施协议)、许可证、他人的通行权、公用设施、下水道、电线、电话线或电报线路和类似用途、所有权、契诺、同意、保留、侵占、变更和分区以及其他限制、收费或产权负担(不论是否记录在案)，不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对借款人或任何子公司所附财产的价值造成实质性减损，或对借款人或任何子公司的使用造成实质性损害；

(Vi)增加不动产的留置权和改善措施，以确保(A)借款人或任何担保人的按揭贷款本金总额在任何时间未偿还时不超过1,000,000,000美元，以及(B)与该等按揭贷款有关的差饷对冲义务(根据该等按揭安排欠有关贷款人的利率对冲义务，并由与该等按揭安排相同的资产作抵押)，但任何按揭安排下的负债额不得超过该房地产的公平市场价值，以及确保该等债务的改善措施截至就该等不动产及改善措施获授予该等留置权之日为止；

(Vii)设立更多留置权，以确保对附表8.3所述的任何债务进行再融资，但前提是此类留置权以与为债务再融资提供担保的留置权基本上相同的方式阻碍相同的资产，或者此类留置权构成本第8.3节允许的留置权；以及前述第(I)至(Vi)款所述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换，只要不授予额外抵押品作为担保；

(Viii)对借款人或任何附属公司对租赁或租赁车辆的人、损坏车辆的人或为这些人提供适用保险的人提出的与车辆损坏有关的索赔，在这种损害超过承租人或承租人的碰撞损害豁免限额或保险免赔额的范围内，保留更多留置权；

(九)担保车辆应收账款债务和车辆担保债务的留置权，以及与此类债务有关的利率对冲义务，这些利率对冲债务是欠此类债务的任何相应贷款人的，并由与此类债务相同的资产担保；

(X)为遵守第4.8节或第9.1(B)节而产生的更多留置权；

(Xi)取消借款人作为库存股持有的保证金股票的留置权；

(十二)避免因法律诉讼而产生的留置权，只要这种诉讼是由适当的诉讼程序真诚地提出异议的；

(Xiii)取消因UCC融资报表备案(或类似备案)而产生的、与借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的租约有关或以其他方式产生的留置权；

但该等留置权只适用于根据该等租约出租的财产；

(Xiv)在截止日期之前成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的任何人的任何财产或资产上存在的留置权(以及改善、租赁、装置、发展、维修、续期、更换、增加、一般无形资产、附加物及与之相关的收益)；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权不应是在考虑该等收购、合并或合并时设定的，及(Iii)该留置权及其任何替代应只担保其在上述收购之日或该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并之日(视属何情况而定)所担保的承诺和义务，以及不增加其下的承诺和义务的延期、续期、替代、再融资和替代，以及任何累加金额、未付累计利息、溢价、承保折扣以及与此相关的任何其他手续费、佣金和费用；

(Xv)对借款人或任何附属公司取得、建造、租赁、安装、修理、发展或改善的物业、厂房及设备保留留置权；但(I)该等抵押权益及其所担保的债务最初是在取得该等财产或完成该等建造、租赁、安装、修理、发展或改善工程之前或之后270天内招致的，(Ii)该等抵押权益所担保的债务不超过取得、建造、租赁、安装、修理、发展或改善该等财产、厂房及设备的成本的100%，及(Iii)该等抵押权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(改善、安装、修理、发展、更新、更换、增加或增加该等财产或其附属设施的费用除外)；

(十六)确保子公司欠借款人或任何其他子公司的债务的留置权；

(十七)在根据托管或类似的或有解除安排持有任何此类托管债务的期间，为托管代理人、账户托管人或类似的第三方中间人提供担保托管债务的留置权；

(Xviii)取消银行的留置权、抵销权、撤销、退款、退款或透支保护，以及仅就存入借款人或其任何附属公司开设的一个或多个账户的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每一种情况下，这些留置权都是在正常业务过程中授予开设这种账户的一家或多家银行的，包括涉及集合账户和结算安排的账户；以及

(Xix)(A)本合同不允许的留置权，以保证借款人及其附属公司的债务，只要在给予任何此类留置权之日，在使这种债务生效后，由留置权担保的债务本金总额(以下允许的留置权除外)

第8.3条第(I)至(Xviii)款)不得超过自设立或产生留置权之日起计算的合并有形资产的15%，以及(B)全部或部分延长、续期、替代、替换或再融资(包括连续延长、续展、替代、替换或再融资)根据本第8.3条第(Xix)(A)款允许的任何留置权；但任何该等留置权所担保的债务，其未偿还本金总额不得超过该留置权所担保的债务经展期、续期、取代、替换或再融资后的本金总额，加上任何累加款额、未付的应计利息、保费、承保折扣，以及与此相关而招致的任何其他费用、佣金及开支。

8.4%包括合并、整合或根本性变化。(A)出售、租赁、移转或以其他方式处置(不论是否依据分拆而进行)借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(作为整体而言)；。(B)与任何其他人合并或合并为一人；或。(C)准许任何其他人并入该公司；或。(D)就借款人而言，将其清盘、清盘或解散；。但(I)借款人的任何附属公司可将其全部或实质上所有资产合并或转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，或与借款人或借款人的任何其他附属公司合并(为免生疑问，只要(X)在与借款人合并、转让或合并的情况下，尚存或继续经营的实体应为借款人，或(Y)在与借款人的另一附属公司合并、转让或合并的情况下，尚存或继续经营的实体应为附属公司，如不是公司，则在合并完成后由借款人直接或间接控制，(Ii)如借款人是借款人的幸存者，则任何人可与借款人合并，而该项合并不得以其他方式导致、产生或导致本协议项下任何违约或违约事件的发生；(Iii)任何附属公司可与任何其他人士合并，或将其实质全部资产转让予任何其他人士，或与任何其他人士合并，只要该等合并、转让或合并不构成将借款人及其附属公司的全部或大部分资产(作为整体而言)出售、租赁、转让或以其他方式处置予该其他人士，(Iv)任何人士(借款人除外)均可与任何附属公司合并或合并为附属公司；及(V)上述规定并不禁止借款人处置作为库存股持有的保证金股票。

本财年增长8.5%。更改借款人的会计年度。

8.6    [已保留].

8.7%的制造商表示赞同。

(A)在任何融资担保尚未履行的情况下，终止、撤销或违反任何制造商同意的条款，或以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订或修改任何制造商同意的条款。

(B)在任何融资担保尚未履行的情况下，授权任何制造商修改、修改、终止、撤销或违反任何制造商同意的条款，或在每个情况下以任何对贷款人利益有重大不利的方式修改或修改任何制造商同意的条款。

8.8%的收益被使用。借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得直接(或知情地间接)使用，应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(各自)

在任何情况下，以其身份行事)不得直接(或知情地间接)使用任何贷款或信用证的收益(A)，以促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第九条

违约事件和加速事件

9.1%的人发现了违约事件。如果下列任何一项或多项事件(在此称为“违约事件”)因任何原因发生(不论该事件是自愿或非自愿的，或发生或发生于法律的实施，或依据或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)，即：

(A)在任何贷款或偿还义务的本金到期和按时支付的情况下，无论是根据本合同第二条或第三条的任何规定，在到期时、以加速或其他方式到期和支付时，是否应违约；或

(B)如果任何贷款的任何数额的利息或任何费用或贷款文件项下应付给贷款人、行政代理人或任何开证行的任何费用或其他款项在贷款文件到期和应付之日不能按时支付，则不付款的情况应持续三个工作日(在收到行政代理人关于利息以外的数额的书面通知后)；或

(C)防止在履行或遵守本公约第7.11(A)节、7.17节或第八条所列的任何公约时发生违约；或

(D)如果在履行或遵守任何贷款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所载的任何契诺、协议或规定时发生违约，或根据该契诺、协议或规定发生违约，并且这种违约应在获授权代表从行政代理收到违约通知后三十(30)天或更长时间内持续，或者如果任何贷款文件的任何实质性规定不再完全有效(行政代理或任何贷款人采取任何行动除外)，则该违约应持续三十(30)天或更长时间。或者，如果未经行政代理和贷款人的书面同意，借款人或其任何子公司将不认可本协议或任何其他贷款文件，或因任何原因(行政代理或任何贷款人没有违约或因任何行动而根据其条款除外)而终止、可终止或终止本协议或任何其他贷款文件，或使其无效或不可执行；或

(E)就借款人或任何附属公司(任何合资格特别目的实体除外)未偿还总额不少于200,000,000美元的任何债务(贷款或任何车辆应收账款债务除外)支付任何本金、利息、溢价或其他款项，或(Ii)履行、遵守或履行下列任何条款或契诺(任何条款或契诺除外)，而该等条款或契诺以任何方式限制借款人或任何该等附属公司出售、质押或以其他方式处置保证金股票的权利或能力

借款人或任何附属公司(任何合资格的特殊目的实体除外)根据或依据其发行、产生、承担、担保或担保上述第(I)款所述债务的任何协议或票据，而就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，该违约应持续超过该条款规定的宽限期(如果有的话)，并且如果该违约将允许任何该等债务的持有人加速到期；或

(F)即使借款人或任何担保人依据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而提交给代理人或任何贷款人的任何陈述、保证或其他事实陈述或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何文件或其他书面声明中所载的任何陈述、保证或其他事实陈述，在给予或作出或视为给予或作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性；但如任何该等陈述、保证或其他事实陈述能够补救，而该等失实陈述、违反保证或错误陈述事实在借款人的高级人员发现该等失实陈述、违反保证或错误陈述事实后三十(30)天内获得补救，则不会发生失责事件；或

(G)考虑借款人或任何附属公司(非重要附属公司)是否有能力在债务到期时普遍清偿债务；提交请愿书，以利用任何破产、重组、破产、接管或类似的国内或国外法律；为债权人的利益作出转让；启动法律程序，以委任接管人、受托人、清盘人或财产的全部或任何主要部分；提交呈请书或答辩书，寻求根据联邦破产法或任何其他适用法律或法规、联邦、州或外国的规定进行重组或安排或类似的济助；或

(H)如果具有司法管辖权的法院应对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)或其全部或任何主要部分财产的保管人、接管人、受托人、清盘人或保管人作出命令、判决或法令，而该命令、判决或法令仍未搁置并在六十(60)天内有效，或批准针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)提出的根据联邦破产法或美利坚合众国或任何州或外国的任何其他适用法律或法规寻求重组或安排或类似济助的呈请，省或其他行政区，请愿书在六十(60)天内不被驳回；或者，如果根据任何其他债务人救济或援助法律的规定，有管辖权的法院应接管或控制借款人或任何附属公司(非实质性附属公司除外)或其全部或任何实质性部分财产，而这些财产的控制未在六十(60)天内放弃；或针对借款人或任何附属公司(非关键附属公司除外)展开任何诉讼或呈请，寻求根据联邦破产法或任何其他适用法律或美利坚合众国的任何其他适用法律或法规进行重组、安排或类似的济助，而该等诉讼或呈请在三十(30)天内仍未被驳回；或借款人或任何附属公司(非具关键性附属公司除外)采取任何行动以表示其同意或批准任何该等法律程序或呈请；或

(I)如果(I)针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)作出任何不在保险范围内的总金额(或保险人否认责任的金额)超过200,000,000美元的任何判决，或(Ii)针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)的任何财产作出总额超过200,000,000美元的扣押、强制令或执行判决；而上述第(I)款和第(Ii)款所指的判决、扣押、强制令或执行令在六十(60)天内仍未支付、未中止、未解除、未担保或未解除；或

(J)审查ERISA事件是否应当发生，当与已经发生的所有其他ERISA事件放在一起时，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；或

(K)确定是否应发生控制权变更；

则在任何该等情况下及其后的任何时间，如该失责事件或任何其他失责事件仍在继续，

(A)可采取下列任何一项或两项行动：(I)行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的指示下，宣布贷款人继续发放贷款的任何义务或开证行签发信用证的任何义务终止，据此，每一贷款人再发放贷款的义务或开证行签发信用证的义务应立即终止，(Ii)行政代理应在所需贷款人的指示下，按其选择，以通知借款人的方式宣布立即到期和应支付的任何或全部债务，而上述各项，包括借款人对行政代理、贷款人和开证行的所有应计利息和所有其他债务，应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付、通知或任何其他形式，所有这些均在此明确放弃，尽管本协议或任何证明义务相反的文书中所载的任何内容均已明确放弃；然而，尽管有上述规定，如果借款人发生上述(G)或(H)款下的违约事件，则贷款人放贷的义务和开证行在本合同项下签发信用证的义务将自动终止，任何和所有债务应立即到期和支付，而不需要行政代理或被要求的贷款人采取任何行动或向行政代理或贷款人发出通知；

(B)在行政代理人收到被要求的贷款人同意或指示根据上文(A)(I)或(A)(Ii)条采取行动后的任何时间(或如果发生了(G)或(H)款所述的关于借款人的违约事件)，借款人应应行政代理人或所需贷款人的要求，向行政代理人存入现金，其金额相当于任何未提取或未支付的信用证的金额，作为该信用证项下任何未来提款或付款的抵押品，借款人应立即存入和支付该金额，该金额应由行政代理持有，作为借款人对其债务的现金抵押品；和

(C)行政代理和贷款人应享有贷款文件或任何适用法律规定的所有权利和补救办法。

9.2%授权行政代理采取行动。如果任何一个或多个违约事件将发生且仍在继续，行政代理可在所需贷款人的指示下，通过衡平法诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，以保护和强制执行其权利或补救措施，无论是为了具体履行本文或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、协议或其他规定，还是强制支付债务或任何其他法律或衡平法权利或补救措施。

9.3%为累积权利。本协议赋予贷款人或行政代理的任何权利或补救措施，均不排除本文件或任何其他贷款文件中包含的任何其他权利或补救措施，每个此类权利或补救措施应是累积的，并应是对本文件所载、其中或现在或今后法律、衡平法、成文法或其他方式存在的所有其他此类权利或补救措施的补充。

9.4%：没有豁免。借款人与任何贷款人或行政代理之间的交易过程，或任何贷款人或行政代理在根据任何贷款文件或以其他方式向其提供的任何权利或救济方面的任何失败或拖延，均不得视为放弃任何权利或救济，任何单一或部分行使任何权利或救济均不得视为放弃或阻止在将来行使本协议项下的任何其他权利或救济或相同的权利或救济。

95%的收益分配。如果违约事件已经发生且仍在继续，且贷款的到期日已根据本合同第九条加速，则行政代理应按以下顺序使用本合同项下行政代理收到的关于债务本金或利息的所有付款或借款人根据本合同应支付的任何其他金额(根据第9.1(B)条存入行政代理的款项除外，用于偿还任何未偿还的提款或信用证项下的付款)：

(I)根据本协议第2.13、3.4和11.5节的规定，支付应付开证行、摩根大通银行和贷款人的款项；

(2)应支付给(A)本合同第3.5条规定的任何开证行，以及(B)本合同第2.13(B)条规定的行政代理的所有款项；

(Iii)为贷款人的应课差饷利益而支付更多贷款利息；

(Iv)为贷款人的应课差饷利益而支付更多贷款本金；

(V)根据本合同第9.1(B)条的规定，向行政代理支付与信用证未付款项有关的现金金额；

(Vi)为贷款人的应课差饷利益而偿还所有剩余债务(如有的话)；及

(Vii)向借款人或适用法律可能要求的其他方式支付本协议规定的申请后剩余的任何余额。

第十条

管理代理

10.1%政府授权和行动*

(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件下的行政代理，每一贷款人和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或以后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就贷款、信用证欠款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.6、2.13、4.1、4.6及11.9条提出的任何申索)提出及证明申索，并提交为容许贷款人、开证行及行政代理人的申索而需要或适宜提交的其他文件；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则开证行根据贷款文件(包括第11.9款)以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意，并且除执行第10.6(C)(Iii)节的但书外，借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的权利。不论本合同一方是否接受贷款单据所规定的义务担保的利益，均视为同意本条的规定。

10.2限制行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方不应(I)就该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动向贷款人或开证行负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人或开证行负责，要求任何贷款方或开证行在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第7.11、7.12、7.13或7.15节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是第7.11、7.12、7.13或7.15(视情况而定)项下的通知，并指明上述项下的具体条款；或(Ii)任何失责或失责事件的通知，除非与直至有关的书面通知(述明该通知是“失责通知”或“失责事件通知”)由

借款人、贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第V条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定未偿还循环信贷债务、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第11.1节转让为止，(Ii)可在第11.1节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

10.3%发布了Communications。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意通过电子方式分发材料

媒体不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、任何借款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信所引起的实际或直接损害，除非实际或直接损害由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决或裁定由任何适用一方的恶意、故意不当行为或严重疏忽所造成。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就贷款文件而言，每家贷款人和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(1)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(2)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)经每一贷款人同意，每一开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

10.4%的人单独任命行政代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

10.5%为继任者行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是事先向贷款人、开证行和借款人发出30天的书面通知，而不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯

行政代理应直接交给或制作给各贷款人和各开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第11.9节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

10.6%是对贷款人和开证行的认可。

(A)在每家贷款人和每家开证行表示并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在以贷款人身份参与时，它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或发证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，而不依赖于行政代理、任何辛迪加代理、任何其他贷款代理或开证行或上述任何相关方。

(B)对于每个贷款人而言，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据该文件成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(三)发现错误的付款。

(I)向每家贷款人和每家开证行同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或该开证行，行政代理已自行决定该贷款人或该开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该贷款人或该开证行(不论该贷款人或该开证行是否知道)，并要求退还该款

付款(或其中的一部分)，该贷款人或该开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自贷款人或行政代理人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得就行政代理人提出任何索赔、反申索、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据第10.6(C)条向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)根据各贷款人和各开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，且在付款通知之前或之后没有附上付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该开证行应迅速将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额。连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第10.6(C)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于借款人本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话。

(Iv)在本第10.6(C)条规定的每一方的义务中，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的替代，承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续存在。

10.7%表示ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)，

(2)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自该人成为本契约的贷款方之日起，进一步(X)陈述及保证(Y)契诺。

该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和各安排人及其各自的关联方的利益，而非(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人、任何其他代理人或其各自的关联方中的任何人都不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)所涉及的贷款人资产的受信人。任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

(C)除行政代理人外，各行政代理人及各其他代理人特此通知贷款人，各该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身分提供建议，而该等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可收取有关贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第十一条

杂类

11.1%包括任务分配和参与。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)；(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人均可向一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)转让(不包括(W)自然人，(X)为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，(Y)违约贷款人或(Z)借款人及其附属公司)，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)转让给借款人，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或者，如果第9.1(A)、(B)、(G)或(H)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让贷款人应立即通知借款人该项转让，除非受让人是此类转让的关联公司，否则不需要借款人同意

此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出通知表示反对；以及

(B)委托行政代理，但转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金(定义见下文)时，不需要行政代理同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额转让，否则转让贷款人在每次转让(自转让和与转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(借款人不偿还该费用)；以及

(C)如受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第11.1节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)根据下文第(B)(4)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第4.1、4.5、4.6和11.9条的利益)。出借人对权利的任何转让或转让

本协议项下不符合第11.1款规定的权利和义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和偿还义务的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中，包括受让人在转让后拥有的有关贷款的全部所有权权益。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给一个或多个银行或其他实体(不包括：(W)自然人、(X)为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的，(Y)违约贷款人或(Z)借款人及其附属公司(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务(包括与第11.1(C)(I)条所述事项有关)和(D)此类参与的最低金额应等于5,000,000美元或贷款人在本协议项下的权利和义务中不受预先存在参与约束的剩余部分，单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第11.6(A)或(B)和(2)条直接受影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第4.1、4.5和4.6节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应

有权享受第11.3(A)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第11.3(B)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)除非参与者事先获得借款人的书面同意，否则参与者无权根据第4.1、4.5或4.6节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何参与者，除非遵守第4.6(D)节的规定，否则无权享受第4.6节的好处。

(3)每个出售参与权的贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是合理必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是确凿的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发出一张票据，要求该票据促进本(D)段所述类型的交易。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都不会将其全部或部分贷款或承诺的参与权转让或出售给下列任何人：(I)列入美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据任何授权法规、行政命令或法规维持的特别指定国民和受阻人士名单和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规维持的任何其他类似名单上的任何个人；或(Ii)(A)包括在《古巴资产控制条例》第31C.F.R.第515部分所定义的“指定国民”一词中，或(B)根据13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)条指定的人，66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或任何相关赋权立法或任何其他类似行政命令以类似方式指定。

11.2个月，收到了11个通知。任何通知应最终被视为已被本合同任何一方收到，并在(I)向该方送达(包括通过商业快递服务的专人递送)之日(在收到通知时)、(Ii)在向该方发送通知之日(如果该通知已被收件人确认或由发送设备以电子方式确认)，或(Iii)在向该当事人邮寄通知之日后第五个营业日生效

如以挂号信或挂号信预付邮资，则要求将回执寄往下述地址或传真号码(视具体情况而定)，或由该方通过以下通知指定的其他地址或号码，在每种情况下均应交付、传送或邮寄：

(A)向借款人支付的费用：

AutoNation公司

西南第一大道200号

英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，33301

收信人：财务主管

电话：(954)769-3125

电子邮件：horenbornd@autonation.com

将副本复制到：

AutoNation公司

西南第一大道200号

英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，33301

收件人：总法律顾问

电话：(954)769-2039

电子邮件：edmundsc@autonation.com

(B)向行政代理提出答复：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

特拉华州纽瓦克，邮编19713

收信人：贷款与代理服务集团

电话：+1(302)634-2798

电子邮件：annisha.badejo@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(C)向摩根大通银行申请作为开证行：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

电话：(800)364-1969

传真：(856)294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

收信人：贷款与代理服务集团

电话：+1(302)634-2798

电子邮件：annisha.badejo@chee.com

(D)向贷款人提供担保：

在贷款人向行政代理提供的行政调查问卷中规定的地址；

(E)按以上(A)款规定的地址送达任何担保人。

尽管有上述规定，本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理、借款人或任何附属公司发出的任何通知或其他通信，均可根据收件人在此之前批准的程序或本协议中规定的程序，以电子通信的方式交付或提供；但此类程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤销。

11.3%抵销权；调整。

(A)在任何违约事件发生和持续期间，现授权各贷款人在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后存在的任何和所有债务；但如果任何违约贷款人对借款人现在或以后在本协议下的任何和所有债务行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第4.8条进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有，开证行和贷款人以及(2)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但不发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。第11.3节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

(B)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取欠该贷款人的全部或部分贷款或其利息，或就该等贷款收取任何抵押品或该等抵押品的利息(不论是自愿或非自愿的、以抵销或其他方式)，而该等抵押品或该等抵押品的比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该另一贷款人所欠的贷款或其利息而向该另一贷款人支付的款项或抵押品或其利息，则该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买该另一贷款人所欠的该部分贷款的参与权益，或应向其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但是，如果超额付款的全部或任何部分或

此后，受益贷款人向受益贷款人追回利益，或由受益贷款人出于善意解决未决或威胁的撤销索赔而偿还全部或部分利益，这种购买应被撤销，并在收回或和解付款的范围内退还购买价格和利益，但不计利息。借款人同意，根据第11.3条从贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该人是借款人的直接债权人一样。

11.4%的人活了下来。本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证在贷款人发放贷款和签发信用证以及签署和交付本协议后仍然有效，并应继续有效，直至融资终止之日为止，但第11.8条另有规定。

11.5%用于支付相关费用。借款人同意按要求支付行政代理与本协议、其他贷款文件和本协议项下交付的其他文件的辛迪加、准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理和有文件记录的费用和开支，就律师而言，限于行政代理的一名律师(以及在每个适用的地方司法管辖区增加一名当地律师)的合理和有文件记录的费用和开支，以及就贷款文件下的权利和责任向行政代理提供咨询的费用和开支；但与本协议的初始谈判、签署、准备和交付有关的任何法律费用和开支，以及在截止日期前至少2个工作日未向借款人提供发票的任何其他贷款文件，除非在截止日期后30天内向借款人提供发票，否则借款人不得报销。借款人还同意按要求支付行政代理的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，在任何违约事件持续期间，贷款人(如果有的话，限于向行政代理支付一名律师的合理和有文件记录的律师费和费用(在任何违约事件持续期间，贷款人被视为整体)，在每个适用的地方司法管辖区为行政代理额外支付一名当地律师(在任何违约事件持续期间，贷款人被视为整体)，以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，在执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件和根据本合同交付的其他文件方面，增加一名律师(为所有处境相似的受影响人)。

11.6%支持修正案和豁免。本协议或任何其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃：但仅当此类修改或放弃是书面的，并由借款人或此类贷款文件的其他适用借款方签署(或书面同意)，并且(除第2.18节、第2.19节、第4.2(B)节、第4.2(C)节以及下文(A)和(B)款所规定的情况外)由所需贷款人或(就本协议以外的贷款文件而言)行政代理经所需贷款人同意(和，如果本条例第十条或行政代理的权利或义务因此而受到影响，则由行政代理承担)；但前提是

(A)除非该等修订或豁免不得(I)未经任何贷款人同意而增加任何贷款人的循环信贷承诺，(Ii)降低(X)任何贷款人未经该贷款人同意而作出的任何循环信贷贷款或竞争性投标贷款的本金或利率；但实施符合第

4.2(B)或第4.2(C)节(视情况而定)不构成本款(X)、(Y)未经贷款人同意而欠贷款人的任何偿还义务的金额或(Z)未经贷款人同意而根据本款向贷款人支付的任何费用的利率降低，但修改本款下“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务时，只需征得所需贷款人的同意。(Iii)(第2.19节规定除外)未经贷款人同意推迟向任何贷款人支付本金、利息或费用(强制性预付款除外)的任何预定日期，或未经贷款人同意终止任何贷款人的循环信贷承诺的任何日期；(Iv)(第2.18或2.19节规定的除外)未经直接受到不利影响的每一贷款人同意，或(V)未经因此直接受到不利影响的每一贷款人的同意，对第2.9节的任何按比例条款进行相反的修改，将所需贷款人定义中的特定百分比金额降低至50%以下，或将任何贷款人所持有的循环信贷承诺或未偿还贷款(视情况而定)的百分比降至50%以下，这是贷款人或其中任何贷款人根据第11.6(A)条采取任何行动所必需的；此外，除非开证行以书面形式签署，否则任何影响开证行作为信用证开证行的权利、特权或义务的修改或放弃均不生效；及

(B)除非根据第7.18节需要担保人，否则除非由直接受其影响的每一贷款人签署，否则该等修订或豁免不得免除所有或实质上所有担保人，或将所有或实质上所有贷款担保置于次要地位，除非本协议另有规定或适用贷款文件中另有规定。

根据第11.6条的任何此类豁免和任何此类修改或修改，应对借款人、担保人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。除非该放弃另有规定，否则在该放弃期间，根据第11.6条放弃的任何违约或违约事件不得被视为违约或违约事件。

除非本合同另有明文规定，否则在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。任何贷款人或行政代理人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的延迟或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权或任何违约或违约事件。

此外，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)经借款人同意，行政代理机构可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下，修改、修改或补充任何贷款文件，以便纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、遗漏、不一致或缺陷或纠正任何印刷错误或其他明显错误；(Ii)本协议可被修改，以允许修改管理新增定期贷款的条款或经行政代理同意(不得无理扣留)在本协议下实施的任何其他附加贷款(“附加贷款”)，借款人和提供此类附加定期贷款或附加贷款(未经任何其他贷款人同意)的贷款人，如果此类变更仅涉及此类附加定期贷款或附加贷款(如适用)，或仅直接影响提供此类附加定期贷款或附加贷款(如适用)的贷款人，则借款人和提供此类附加定期贷款或附加贷款的贷款人均须遵守第2.18节规定的限制；(Iii)本协议可被修改，以允许第2.19节允许在征得行政代理同意的情况下进行修改(不得无理扣留)。借款人和贷款人选择同意适用的终止日期延期请求(且未经任何其他贷款人同意)。

11.7%；电子执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，在证明本协议时，没有必要出示或说明超过一个这样的完全签署的副本。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.2款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，并按照其批准的程序接受；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何代理/出借人实体提出任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。本节中包含的任何内容均不限制第10.4节的规定。

11.8%的人要求终止合同。本协议及其他贷款文件将于贷款终止日终止，但下列情况除外：(X)尽管贷款终止日期已过，但根据本协议明文条款继续有效的规定，以及(Y)尚未到期和应付的持续赔偿或费用偿还义务性质的义务，应继续有效。尽管如上所述，如果在收到全部或部分债务付款后，行政代理、任何开证行或任何贷款人因任何原因被迫将该付款退还给任何人，因为该付款被确定为无效或可作废的优惠、不允许的抵销、挪用信托基金或任何其他原因，或出于任何其他原因选择偿还任何该等金额，以善意解决未决或威胁的撤销索赔，(I)本协议(包括关于参与信用证和偿还义务的规定)和其他贷款文件应继续全面有效(或恢复，借款人应对行政代理、开证行或贷款人交出的款项负责，并应予以赔偿并使其不受损害，直至行政代理、开证行或贷款人最终全部付清为止；及(Ii)如果行政代理或任何开证行要求退还的任何款项的任何部分已分配给贷款人，则贷款人应应要求立即向行政代理或开证行偿还该等款项。即使行政代理、任何开证行或贷款人根据该项付款可能已采取任何相反行动，前述句子的规定仍应有效，而任何如此采取的相反行动不得损害行政代理、任何开证行或贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利，并应被视为以此种付款为最终且不可撤销的条件。

11.9%限制责任；赔偿。

(A)没有责任限制。根据任何责任理论，任何与代理有关的人士、任何贷款人或其任何关联公司，或其或其任何关联公司各自的董事、高级职员、雇员、律师、代理或顾问(统称为“代理/贷款实体”)，均不对(且借款人及其关联公司同意不对任何代理/贷款实体提出任何索赔)因贷款文件、贷款文件中计划进行的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。根据任何责任理论，借款人或借款人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、律师、代理人和顾问(统称为“借款实体”)均不对(和代理人相关人员、贷款人及其各自的关联公司同意不对任何借款人实体提出任何索赔)因贷款文件引起的或与贷款文件有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。本协议中所考虑的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途(不包括任何受补偿方在根据本条款第11.9款(B)款的规定有权获得赔偿的情况下向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿)。

(二)加大赔偿力度。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意就所有索赔、损害赔偿、损失、债务、罚款和合理的、有文件记载的自付费用和开支(就律师而言，限于作为整体的一名首席律师向受补偿方支付的一名首席律师的合理和有文件记录的律师费)以及在每个适用的地方司法管辖区为所有此类受补偿方额外增加一名当地律师的所有索赔、损害、损失、债务、罚款和其他当地律师，赔偿并使每个代理相关人员和每个贷款人及其附属机构的每一名官员、董事、雇员、代理人和顾问免受损害。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，

所有类似情况下受影响的受补偿方的额外律师))，在每个案件中，由于贷款文件、本协议所述的任何交易或贷款收益或信用证的实际或拟议用途(统称为“赔偿责任”)，贷款文件、本协议所拟进行的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途(统称为“赔偿债务”)，或因贷款文件、本协议所拟进行的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途(统称为“赔偿债务”)而引起或与之相关的每一案件，除非具有管辖权的法院的判决或裁定发现任何此类赔偿责任是由于受赔方或受赔方的关联方、董事、高级职员、雇员、顾问或代理人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽引起的，(Ii)具有管辖权的法院的判决或裁定是由于违反贷款文件规定的受赔方的任何实质性义务，或(Iii)因任何索赔、诉讼、不涉及借款人或借款人的任何关联公司的作为或不作为，而由受赔方针对任何其他受赔方提起的调查或诉讼(不包括仅以受赔方的身份或履行其作为代理人、安排人或循环信贷机制下类似角色对任何受赔方提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼)。在适用第11.9条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或受赔方或任何其他人或任何受偿方以其他方式提出，也不论本协议所设想的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。借款人同意，任何受赔方均不对其、其任何子公司、任何担保人或其任何担保持有人或债权人承担因本协议所述交易而产生、与之相关或与之相关的任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院的判决或裁定认为此类责任是由受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。

(C)尽管贷款终止日期已过，但第11.9节所载借款人的协议和义务仍应继续有效。

11.10%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定对于本协议的一方或多方当事人而言被确定为非法或无效，则该条款对于既不违法也不无效的所有当事人(如果有的话)将继续有效，而在任何情况下，本协议的所有其他条款应保持有效并对本协议各方具有约束力。

11.11签署了整个协议。本协议与其他贷款文件一起构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前双方之间或双方之间关于此事项的所有提议、谈判、陈述、承诺和其他沟通，包括口头和书面的。

11.12根据《贸易协定》进行控制。如果本协议以外的任何贷款文件的任何条款与本协议的任何明示条款相冲突，则以本协议的条款和规定为准。

11.13%遵守高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，本协议项下收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率(该术语定义如下)。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率(定义如下)，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额为止。

等于在本协议规定的利率始终有效的情况下本协议项下应支付的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。如本款所用，“最高合法利率”一词是指在任何时间或不时根据适用于该贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的水平。

11.14遵守法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)借款人及本协议其他各方就因本协议及本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，明确及不可撤销地将其本人及其财产交由位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权管辖，并通过本协议的签立及交付，本协议各方明确放弃他们现在或以后可能或今后对任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中对IT及其财产行使管辖权的任何反对意见，并在此不可撤销地普遍和无条件地接受任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

(C)允许双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，可以面交送达传票和起诉书或其他法律程序的副本，或通过挂号或挂号邮件(预付邮资)将文件送达第11.2节规定的当事人地址，或通过纽约州现行适用法律规定的任何其他送达方法。

(D)参与执行或抗辩任何贷款项下或有关贷款下的任何权利或补救办法的任何诉讼或程序

借款人、行政代理人和贷款人在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼应在法院审理，而不是在陪审团面前审理，并在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃该人在任何此类诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

(E)保证本协议各方在此明确放弃他们可能对其根据本协议条款向其提交管辖权的任何法院是一个不便的法院的任何异议。

11.15%的人要求保密。每一行政代理和每一贷款人(共同称为“出借方”，单独为“出借方”)同意对信息保密(定义如下)；但本合同并不阻止任何贷款方披露以下信息：(A)向任何其他贷款方或任何贷款方的任何关联公司，或任何贷款方或任何贷款方的任何管理人员、董事员工、代理人或顾问，在每种情况下，应被告知此类信息的机密性并指示对该信息保密，(B)披露给借款人批准的任何其他人(此类同意不得被无理拒绝)，只要该人是在本条款第11.15节的规定约束下合理附带于本条款提供的信贷安排的管理的，(C)任何法律、规则或条例所要求的；(D)应任何法院或行政机关的命令；(E)应任何监管机关或当局的请求或要求；但在商业上实际且不受适用法律或法院命令禁止的范围内，除非是与政府或监管机构或主管机构在其通常业务过程中对该贷款人的财务状况进行定期或例行审查有关的请求，否则该行政代理或适用的贷款人应在披露任何非公开信息之前，将任何监管机构或主管当局提出的披露任何非公开信息的请求通知借款人，(F)向公众开放或向任何出借方提供，但由于本协议或该出借方作为一方的保密协议所禁止的任何出借方的披露；(G)与该出借方或其任何关联公司可能是其中一方的任何诉讼有关的；但在商业上可行且不受适用法律或法院命令禁止的范围内，借款人应得到有关通知，并有合理机会在披露前就此类披露的信息寻求法院保护性命令，(H)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施所必需的范围内；但在商业上可行且不受适用法律或法院命令禁止的范围内，借款人应得到有关通知，并有合理机会在披露前就此类披露的信息寻求法院保护性命令，以及(I)任何实际或拟议的参与者或受让人，其遵守的条款与第11.15节中包含的条款基本相似。就本第11.15节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与以下内容有关的所有信息

借款人或其任何子公司或其业务，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及与本协议有关的信息，通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息除外。按照第11.15条的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身类似性质的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

11.16亿美元，发布融资担保。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(除非第11.6节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意)，并且行政代理应采取借款人要求的任何行动，并由借款人承担费用，其效果是解除任何贷款担保，其效果是：(A)允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易或根据第11.6条同意的任何交易；或(B)根据第11.17条免除任何担保人。此外，如果担保人是或成为被排除的子公司，且借款人将遵守第7.18节，且(Ii)如果该子公司是被排除的子公司，且(Ii)如果该子公司是基于其是非实质性子公司的基础上的被排除的子公司，则在上述免除生效后，行政代理应应借款人的请求(并得到每一贷款人不可撤销的授权)免除担保人在其融资担保项下的义务；但行政代理应已收到借款人的高级官员的证书，说明(I)担保人是或已经成为被排除的子公司，任何导致担保人成为被排除的子公司的相关交易是本协议允许的，借款人遵守第7.18节，以及(Ii)如果该子公司是基于其是非实质性子公司的被排除的子公司，则在每种情况下，在该豁免生效后，“非实质性子公司”的定义中规定的门槛。

11.17%的保证人获释。在任何贷款担保未清偿的情况下，担保人应在所有担保人停止担保借款人所有重大信贷安排下的借款债务(通过偿还借款而清偿债务除外)时，免除信贷协议和贷款担保项下的所有义务(“担保人免除”)；但在担保人解除担保时或之后，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续；此外，如上所述，不应要求事先解除任何重大信贷安排下的任何担保，而根据其条款，该担保将在该担保人对循环信贷安排的担保解除后解除(每项担保为“自动解除信贷安排”)。

11.18%的制造商表示同意。双方承认、理解并同意，在任何设施担保未履行的情况下(除非相关制造商放弃制造商同意的任何条款，或者制造商同意终止或停止生效)：(A)行政代理或任何贷款人(无论通过行政代理或其他方式)根据任何设施担保行使补救措施时，应遵循制造商同意的条款；(B)在制造商的条款之间发生任何冲突的情况下

在以下情况下，任何设施的担保、制造商同意的条款将受控制：(C)行政代理同意提供根据该制造商同意所要求IT提供的通知，以及(D)提供该制造商同意的制造商应是本节的第三方受益人。制造商的关联公司或子公司作为贷款人参与，并不构成放弃该制造商同意的任何制造商的条款。

11.19发布美国爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及其他信息，使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据法案确定借款人和担保人的身份。

11.20：修正案和重述的效力。

(A)于截止日期后，(I)本协议将修订及重述经修订的现有信贷协议，但不构成该协议的更新或以任何方式损害或以其他方式影响订约方在该协议项下的权利或义务(包括与贷款及根据本协议作出的陈述及担保有关的权利或义务)，除非该等权利或义务于此被修订或修改；及(Ii)现有信贷协议所规定的承诺(定义见现有信贷协议)将停止有效，并由根据本协议作出的承诺全面取代。经修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付的或与现有信贷协议相关交付的所有文件、文书和协议，如未因各方订立本协议而修订和重述，应在交付日期或该文件、文书或协议预期的其他日期按照其条款保持完全效力和效力，其程度与本文件、文书或协议预期的其他日期相同，犹如对现有信贷协议的修改是以惯常形式在现有信贷协议的修正案中阐明的一样，除非该文件、根据或根据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或本协议或协议所要求的各方另有约定的条款，票据或协议已以其他方式终止或已过期。

(B)自截止日期起，现有的循环信用贷款应自动指定为循环信用贷款，而无需任何人采取任何行动，用于本协议和其他贷款文件的所有目的，而截止日期现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款约束)。行政代理应就每个贷款人在现有循环信贷贷款和现有信用证的截止日期方面的信用敞口进行必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个此类贷款人在成交日期的未偿还循环信贷债务反映该贷款人在成交日期的总风险敞口百分比。于结算日，各退出贷款人在现有信贷协议项下的承诺将终止，所有根据现有信贷协议及其他贷款文件(定义见现有信贷协议)于结算日到期付给该退出贷款人的未清偿款项应悉数清偿，而每名退出贷款人不得成为本协议项下的贷款人

协议(不言而喻，本协议下的每个贷款人不应被视为承担现有信贷协议下退出贷款人的承诺)。同时，贷款人应被视为已调整其在任何未偿还信用证中的参与权益，以便按照本合同附件A所述承诺按比例持有该等权益。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据第11.20(B)条进行的交易。

11.21%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(三)与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

11.22%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利(或在该受支持的QFC和该QFC信用支持下，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.23%没有信托责任等。

(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司可能向借款人可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人也承认，任何贷款方都没有义务

使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

兹证明，本文书由双方正式授权的官员于上述日期签署、签署和交付，特此证明。

AutoNation公司


作者：/S/V.Mathew Giunta
他的名字：V.Mathew Giunta
工作头衔：总裁副局长

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和贷款人


撰稿：/S/马龙·马修斯
原名：马龙·马修斯
中文标题：高管董事

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

撰稿：/S/David T.Smith
原名：David·T·史密斯
主办方：高级副总裁

作为贷款方的瑞穗银行

作者：/S/唐娜·迪马吉斯特里斯
昵称：唐娜·迪马吉斯特里斯
中文标题：高管董事

真实的银行，作为贷款人

作者：彭博社记者/S/约翰·P·沃福德
他的名字：约翰·P·沃福德
中文头衔：授权官员

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：彭博社/S/杰弗里·E·布拉德
原名：杰弗里·E·布拉德
北京时间标题：董事

梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司，作为贷款人

作者：/S/Farrah Vaugh-Dixon
英文名：Farrah Vaugh-Dixon
标题：区域交易商信用

经理-国民账户

丰田汽车信贷公司作为贷款人

作者：彭博社记者/S/戴夫·博斯基
原名：戴夫·博斯基
中文职称：国民账户经理

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：/S/Brett M.Justman
原名：布雷特·M·贾斯特曼
主办方：高级副总裁

BMW Financial Services NA，LLC作为贷款人

作者：彭博社记者/S/迈克尔·弗格森
他的名字：迈克尔·弗格森
职位：信贷部经理

撰稿：/S/艾米莉·亚当斯
英文名：艾米莉·亚当斯
职位：信贷事业部经理

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

撰稿：彭博社记者/S/凯尔·卢德曼
英文名：凯尔·卢德曼
头衔：市场信用经理

美国本田金融公司作为贷款人

撰稿：彭博社记者/S/理查德·索尔鲍姆
姓名：理查德·索尔鲍姆
*头衔：交易商金融经理

服务

北卡罗来纳州桑坦德银行，作为贷款人

撰稿：/S/吉姆·加兰德
姓名：吉姆·加兰德
新闻标题：执行副总裁

大众信贷，Inc.作为贷款人

作者：彭博社/S/威廉·J·宾茨
姓名：威廉·J·宾茨
头衔：高级经理-商业信贷

Ally Financial，Inc.作为贷款人

作者：彭博社记者/S/理查德·泰勒
原名：理查德·泰勒
中文标题：授权代表

Ally Bank，作为贷款人

作者：彭博社记者/S/理查德·泰勒
原名：理查德·泰勒
中文标题：授权代表

亨廷顿国家银行，作为贷款人

撰稿：/S/Michael Kiss
昵称：迈克尔·基斯
主办方：高级副总裁

日产汽车承兑公司作为贷款人

撰稿：/S/托德·沃海斯
绰号：托德·沃希斯
职位：经销商信贷部高级经理