修订和重述
附例
的
AutoNation公司
一家特拉华州公司
自2023年7月20日起生效
修订和重述
附例
的
AutoNation公司
(以下称为“公司”)
第一条
办公室
第一节注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司，邮编：19808。
第二节其他职务。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第一节会议地点。股东为选举董事或出于任何其他目的而召开的会议，应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。
第二节年会。股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会不时指定并在会议通告中注明的日期及时间举行，股东应在会上选举董事及处理可能适当地提交大会的其他事务。股东周年大会的书面通知须于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在股东周年大会上投票的股东，通知须载明会议地点、日期及时间，以及远程通讯方式(如有)。
第三节特别会议。
(A)除非经不时修订及重述的法律或公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则股东特别会议(“特别会议”)可(I)由董事会或在董事会的指示下召开，或(Ii)根据第3(B)节的规定召开。在特别会议上，只能处理董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中规定的事务。特别会议的书面通知须在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出，说明会议的地点、日期及时间、远程通讯方式(如有)以及召开会议的目的。
(B)在不抵触本第3(B)节及本附例所有其他适用条文的情况下，董事会应应一名或多名持有本公司普通股股份不少于本公司已发行及已发行普通股的百分之二十五(25%)的记录持有人的书面要求(“特别会议要求”)或在董事会的指示下召开特别会议(“必要百分比”)。董事会应真诚地确定是否已满足本条款第3(B)条规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。
(I)*特别会议要求必须提交公司主要执行办公室的秘书注意。特别会议请求只有在提交特别会议请求的每一名记录股东或该股东正式授权的股东签署并注明日期的情况下才有效
代理人(每个，“提出请求的股东”)，共同代表所需的百分比，并包括(A)特别会议的具体目的(S)和在特别会议上开展此类业务的原因的说明；(B)关于建议在特别会议上提出的任何董事提名和建议在特别会议上进行的任何事项(董事提名除外)，以及关于每一位提出要求的股东，根据第三条第二节规定必须在股东提名通知中列出或包括的信息、声明、陈述、协议和其他文件，和/或根据本条第二条第七节建议提交会议的股东营业通知；(C)每一名提出要求的股东，或每名提出要求的股东的一名或多名代表，有意亲自或委派代表出席特别会议，以提出建议(S)或提交特别会议的事务；。(D)每名提出要求的股东同意，如在登记在案的本公司拥有的普通股特别会议的记录日期前进行任何处置，须立即通知本公司，并确认任何此等处置将被视为撤销有关该等被处置股份的特别会议要求；。(E)每名提出要求的股东所登记持有的普通股股份数目；及。(F)证明提出要求的股东在向秘书递交特别会议要求之日，合共拥有所需百分比的文件证据。此外，提出要求的股东应(X)在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的所有信息在特别会议记录日期时属实和正确，该等更新及补充(或一份书面证明，证明不需要该等更新或补充，以及先前提供的资料于记录日期仍属真实无误)须于特别会议记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至公司主要执行办事处，并由秘书收到，及(Y)迅速提供公司合理要求的任何其他资料。
(Ii)在下列情况下，特别会议请求无效，股东要求召开的特别会议不得举行：(A)特别会议请求不符合本第3(B)条；(B)特别会议请求涉及根据适用法律(董事会真诚地确定)不是股东行动的适当主题的事务项目；(C)特别会议请求在上一届年会日期一周年前一百二十(120)天开始至(X)下一届年会日期和(Y)上一届年会日期一周年后三十(30)天两者中较早的日期结束；(D)在提交特别会议请求前不超过一百二十(120)天，在举行的年度会议或特别会议上提出相同或实质上相似的项目(经董事会真诚地确定为“类似项目”)，或要求董事会根据第二条第9款确定同意记录日期的项目(就本条(D)而言，就所有涉及董事选举或董事免职的事务项目而言，董事选举应被视为“类似项目”；改变董事会的规模和填补因核定董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位)；(E)已召开但尚未举行的年度会议或特别会议，或要求董事会根据第II条第9节指定同意记录日期但尚未采取行动的事项，已列入公司的会议通知内；或(F)提出特别会议要求的方式涉及违反1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)或其他适用法律下的第14A条。
(Iii)根据本条例第3(B)条召开的所有特别会议应于董事会指定的日期及时间在董事会指定的地点(如有)举行，但特别会议不得在本公司收到有效的特别会议要求后超过一百二十(120)天举行。
(Iv)*提出要求的股东可于特别会议前任何时间向本公司主要执行办事处递交书面撤销特别会议要求。如果在最早注明日期的特别会议请求之后的任何时候，来自请求股东的未撤销请求(无论是通过具体的书面撤销还是根据第(D)条被视为撤销)
第(3)(B)(I)节)，则董事会可酌情决定取消该特别会议。
(V)在确定提出请求的股东是否已要求召开特别会议时，向秘书提交的多项特别会议请求将被一并考虑，前提是：(A)每个特别会议请求确定特别会议的一个或多个目的基本相同，以及建议在特别会议上采取行动的事项基本相同，每种情况均由董事会决定(如果该目的是选举或罢免董事，更改董事会规模和/或填补因任何增加的授权董事人数而产生的空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每个相关股东会议请求中建议选举或罢免完全相同的一名或多名人士)，以及(B)该等特别会议请求已在最早注明日期的特别会议请求后六十(60)天内提交给秘书。
(Vi)如提出要求的股东并无出席或派遣正式授权代理人出席或派遣正式授权代理人提出特别会议要求所指定的业务以供考虑，则即使本公司可能已收到有关该事项的委托书，本公司亦无须在特别会议上提出该等业务以供表决。
(Vii)在根据本条第3(B)条召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于(A)从必要百分比的记录持有人收到的有效特别会议请求中所述的目的(S)，以及(B)董事会决定包括在本公司的特别会议通知中的任何额外事项。
第四节法定人数；休会、延期或取消会议。除法律或公司注册证书另有规定外，已发行及已发行并有权在该等股本上投票的大多数股本的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，直至出席或委派代表出席或出席。会议主席亦有权不时将会议延期，不论是否有法定人数，但在会议上宣布者除外。
任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点(如有)已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应按照第2节或第3节(视情况而定)的要求向每一位有权获得会议通知并在会上投票的股东发出关于休会的通知。任何原定于召开的股东大会可以在原定于召开的股东大会日期之前经董事会决议延期，也可以取消任何特别会议，公司应公开披露推迟或取消的情况。
第五节代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可以授权另一人或多个人代表该股东行事，但不得在自其日期起三年后投票或行事，除非该委托书规定了更长的期限。在不限制股东授权他人作为其代理人的方式的前提下，下列任何一项构成股东授权的有效方式：
(A)允许股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表其代理。执行可由股东或其授权人员董事完成，
员工或代理人签署该书面文件或通过任何合理方式将其签名贴在该书面文件上，包括但不限于传真签名。
(B)股东可授权另一人或多名人士作为代理人行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务组织或由将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人，以接收该电子传送，但任何该等电子传送必须列出或连同可确定该电子传送是由该股东授权的资料一并提交。如果确定这种电子传输是有效的，检查专员或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。
第六节投票。在所有出席法定人数的股东会议上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则提交任何股东会议的任何问题，应由亲自出席或由受委代表出席并有权就该问题投票的股本总票数的多数票的持有人以赞成票决定，作为单一类别投票。除公司注册证书另有规定外，董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。
第七节股东年会的业务性质。只有董事会(或其正式授权的委员会)发出的会议通知(或其任何正式授权的委员会)或根据其指示发出的会议通知(或其任何补编)中规定的事务(必须符合第三条第二款规定的董事会选举提名除外)才可在年度会议上处理，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交至股东周年大会，或(C)由本公司的任何股东以其他方式妥善提交于股东周年大会，而该股东(I)于发出本条第7条规定的通知的日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期登记在案，及(Ii)遵守本条第7条所载程序。
除任何其他适用要求外，股东如要根据前一段第(C)段(C)项的规定将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知。
为了及时，股东向秘书发出的通知必须在前一届年会周年日(“会议周年日”)前不少于90天，也不超过120天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在股东周年大会日期之前或之后三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日内收到通知，两者以较早发生者为准。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或该等延期或延期的公开披露，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明以下资料：(A)就股东拟向周年大会提交的每项事宜，拟提交周年大会的事务的简要描述，以及在周年大会上进行该等事务的理由
(B)就发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该人士的姓名及地址，(Ii)(A)该人士及其任何联属公司(定义见交易法第12b-2条)或联营公司(定义见交易法第12b-2条)或联营公司(定义见交易法第12b-2条)实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别、系列及数目，(B)由该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并非记录在案的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人持有的公司股额；。(C)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已就该公司的股额订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，以及。(D)任何其他交易、协议、上述任何安排或理解(包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由或代表该人或该人的任何联营公司或相联者作出，以减轻该人或该人的任何相联公司或相联者的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联公司或相联者的投票权或金钱或经济利益；。(Iii)对所有协议、安排、或该人或其任何相联者或相联者与任何其他人士(包括其姓名)就该业务的建议而达成的谅解或谅解(不论是书面或口头的)，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该业务中的任何重大权益，包括该人士或该人的任何相联者或相联者的任何预期利益；。(Iv)表示发出通知的股东(或其合资格代表)将亲自出席股东周年大会，以将该业务提交股东周年大会。及(V)与该人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士就拟由该人士根据交易所法案第14条及根据该等条文颁布的规则及规例提交股东周年大会的委托书或其他文件中的委托书或其他文件有关。
任何根据本第7条向本公司提供任何资料的人士，如有需要，应进一步更新及补充该等资料，以使根据本第7条提供(或须提供)的所有资料，于决定有权接收股东周年大会通知的记录日期时真实无误，而该等更新及补充应于决定有权接收股东周年大会通知的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，并由秘书收到。
除根据本第7条第一段的规定和本第7条规定的任何适用程序向年会提交的事务外，年会上不得处理任何事务；但是，一旦按照该等规定和程序将事务适当地提交给年会，本第7条的任何规定均不得被视为阻止任何此类事务的股东讨论。如周年会议主席决定没有按照该等条文及程序将事务适当地提交周年大会，则主席须向大会声明，该等事务并未适当地提交会议处理，而即使公司可能已收到有关表决的委托书，该等事务亦不得处理。为免生疑问，如提出任何业务的股东违反其任何陈述或未能履行董事会(或其任何正式授权的委员会)或年会主席所确定的本第7条下的任何义务，则该等业务应被视为未按照本第7条规定的程序适当地提交至年会，且该等业务不得处理，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。
本第7条所包含的任何内容不得被视为影响股东根据《交易法》(或任何后续法律规定)规则14a-8要求在公司委托书中包含建议的任何权利。
第8节记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决，或有权收取任何
分红或以其他方式分配或分配任何权利，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(1)如确定有权在任何股东大会或其休会上表决的股东，记录日期不得早于该会议日期的六十天或不少于十(10)天；和(2)在任何其他诉讼的情况下，不得超过该其他诉讼的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议召开之日的下一天营业结束时；及(2)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。本条第8款的任何规定不得以任何方式解释为改变本条款第2款第9款中规定的设定记录日期和确定股东书面同意诉讼有效性的程序。
第9节撰写异议。
(A)为使本公司可在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可定出一个记录日期(“同意记录日期”)。同意备案日不得早于董事会通过同意备案日决议之日，不得迟于董事会通过同意备案日决议之日后十(10)日。任何登记在案的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动的，应向公司秘书发出书面通知，要求董事会确定同意记录日期。为了有效，该书面请求应列明寻求使用书面同意的一个或多个目的，应由一个或多个记录在案的股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并应注明每个该等股东(或代表或其他代表)的签署日期。董事会应在收到请求之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定同意记录日期。如果董事会在收到请求之日起十(10)天内没有确定同意记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的同意记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动，交付给公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点，或公司的高级管理人员或代理人，保管股东会议记录的簿册。请地铁公司秘书注意。送货方式为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会没有确定同意记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的同意记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
(B)每份同意书应由一名或多名在同意记录日期当日为记录在案的股东签署，须注明每名该等股东的签署日期，并须列明签署该同意书的每名股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东所拥有及实益拥有的本公司股份的类别及数目，并应按第9(A)节所述方式交付予本公司。除非在根据第9(A)条收到最早注明日期的书面同意之日起六十(60)天内，以第9(A)条规定的方式向公司递交了一份或多份由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意，否则任何书面同意都不会有效地采取其中所指的公司行动。
(C)在以第9(A)节规定的方式向公司提交必要的书面同意或同意采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的情况下，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速履行部长会议
审查同意和撤销的有效性。为允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意的行动不得生效。第9条第(C)款中的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济)。
第十节会议的举行。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对本公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)对与会者提问或评论的时间限制。
第11条通知和弃权。
(A)在法律、公司注册证书或本附例规定须向任何股东发出书面通知的情况下，该通知可寄往公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，并预付邮资，而该通知应视为在该通知寄往美国邮寄时发出。书面通知也可以亲自或通过电子传输、传真或任何其他合法方式发出。
(B)当适用法律、公司注册证书或本附例规定须向任何股东发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在其内所述的时间之前或之后签署，应被视为等同于该等通知。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何例会或特别会议上处理的事务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知内指明。
第12条选举督察。在召开股东大会之前，董事会或董事会主席应任命一名或多名选举检查人员出席会议并提出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员负有法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和法律规定的其他事实签发证书。
第三条
董事
第一节董事的人数和选举。董事会由不超过12名成员组成，具体人数由董事会不时通过决议决定。除本条第三款第三款另有规定外，董事应由股东在年度会议(或为选举董事而召开的特别会议)上选举产生。尽管本章程有任何相反的规定，但如果董事的被提名人所投的反对票超过了对该被提名人选举的反对票，则该被提名人应当选为董事会成员；但是，如果公司秘书确定任何股东会议的被提名人人数超过了该会议委托书预定邮寄日期前七(7)天的待选董事人数，则董事应由该股东会议上以过半数票选出。每名董事的任期应与其当选并获得资格的任期相同，或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其提前辞职、免职或去世为止。董事会可能会不时制定成为董事的最低资格。这些资格可以包括但不限于，在公司拥有股份的先决条件。
第二节董事的提名。董事会成员的提名可在任何年度会议或为选举董事而召开的任何特别会议上进行，但只能(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行，(B)本公司的任何股东(I)于发出本条第2节所规定的通知日期及在该等股东周年大会或特别大会上决定有权发出通告及于会上投票的股东的记录日期，以及(Ii)遵守本条第2节所载程序及交易所法令第14a-19条的规定的股东，或(C)如为股东周年大会，则为符合本条第III条第13节所载程序的任何合资格股东(定义见本条III第13(A)节)。
除任何其他适用要求外，股东如欲根据前一段(B)项作出提名，必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知(“提名通知”)。
为了及时，提名通知必须交付或邮寄到公司的主要执行办公室，并在以下地点收到：(A)如果是年会，则不少于会议周年纪念日前九十(90)天，也不超过120(120)天；但如召开周年大会的日期不在周年大会日期之前或之后三十(30)天内，则为使提名通知及时，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露周年大会日期后第十(10)天内收到提名通知，两者以较早发生者为准；及(B)如为选举董事而召开特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期后第十(10)日办公时间结束，两者以较早发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开披露，均不得开启上述发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。
为采用适当的书面形式，提名通知书必须列明以下资料：(A)就有关股东拟提名参加董事选举的每名人士而言，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)(A)该人及其任何联属公司或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股票的类别、系列及数目，(B)该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并无登记在案的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股额；。(C)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已就以下事项订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、溢利权益或其他交易或其代表。
及(D)该人士或其任何联营公司或联营公司的代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以减轻该人士或该人士的任何联营公司或联营公司的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司的投票权、金钱或经济利益，就本公司的股票而言，(Iv)本条第三条第14条所规定的该人的书面陈述和协议，以及(V)根据《交易法》第14条和根据该条颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息，以及(B)关于发出通知的股东，以及代表其作出提名的实益所有人(如有的话)，(I)发出通知的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；。(Ii)(A)由该人及该人的任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别、系列及数目；。(B)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但无纪录拥有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股额，(C)该人或其任何相联者或其任何相联者是否及在何种程度上已由该人或其任何相联者或代表该人或其任何相联者就公司证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或溢利权益或其他交易，及在何种程度上已由该人或其任何相联者或代表该人或其任何相联者作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，而前述任何条文的效力或意图，或管理该人或其任何相联者或相联者的股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；。(Iii)该人或其任何相联者或相联者之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人与任何拟提名的被提名人或任何其他人士(包括他们的姓名)据以作出提名(S)的描述，以及该人士的任何实质权益。(I)股东或该人士的任何联营公司或联营公司在有关提名中须披露的任何资料，包括该人士或该人士的任何联营公司或联营公司的任何预期利益；(Iv)发出通知的股东(或其合资格代表)将亲自出席股东周年大会或特别会议以提名其通知所指名的人士的陈述；及(V)根据交易所法令第14条及据此颁布的规则及规例，须在与征求委任代表选举董事有关的委托书或其他文件中披露的与该人士有关的任何其他资料。该提名通知必须包括交易所法案第14a-19条规定的所有其他信息，并必须附有每名提名被提名人的书面同意，同意其在与股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)有关的委派代表声明中被提名为被提名人，以及在当选后担任董事。
除根据上一段或本附例任何其他条文所要求或要求的资料外，公司可要求任何建议的代名人提供公司可合理要求的任何其他资料，以确定代名人是否会根据公司股票上市或交易所在证券交易所的规则及上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在决定及披露公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准(统称为“独立标准”)而独立，(B)该等资料可能对合理股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义，或(C)本公司可能合理地要求厘定该代名人作为本公司董事的资格。此外，任何提供提名通知的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并应保留给董事会专用。
任何根据本第2条向公司提供任何信息的人应进一步更新和补充该等信息(I)，如有必要，使根据本第2条提供(或要求提供)的所有信息在确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期时真实无误，并应将该更新和补充送达或邮寄
并由秘书在确定有权接收该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到。及(Ii)提供证据证明提供提名通知的股东已向持有在董事选举中有权投票的股份的投票权至少67%(67%)的股东征集委托书，而该等更新及补充资料须于股东就该股东周年大会或股东特别会议(视何者适用而定)提交最终委托书后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书于本公司的主要执行办事处邮寄及收取。
除非公司注册证书就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指明数目的董事的权利另有规定，除非按照第二节第一款的规定以及第二节或第三条第13节规定的任何适用程序进行提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照这些规定和程序进行的，或者股东提名通知中规定的支持被提名人的征集没有按照《交易法》第14a-19条的规定进行，主席应向大会宣布提名有缺陷，并不予考虑。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。为免生疑问，如果被提名人和/或提供与该被提名人有关的提名通知的股东违反了董事会(或其任何正式授权的委员会)或会议主席所确定的本第2款规定的任何协议或陈述，或未能履行其在本第2款下的任何义务，则该提名应被视为不是按照本第2款中规定的程序进行的，并且该有缺陷的提名应被忽略，即使公司可能已收到关于该投票的委托书。
第三节职位空缺。在任何一个或多个类别或系列优先股条款的规限下，任何因增加董事人数而导致的董事会空缺只能由在任董事的过半数填补，只要出席者达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺只能由在任董事会的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。尽管有上述规定，每当本公司任何一个或多个类别或类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上以类别分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受公司注册证书所管限。
第四节职责和权力。公司的业务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。
第五节组织。每次董事会会议由董事长主持，不在时由副董事长、首席执行官或董事长指定的其他董事会成员或董事会在会上选定的其他成员主持。公司秘书在每次董事会会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，会议主席有权指定任何人，包括助理秘书，担任会议秘书。
第六节董事的辞职和免职。公司任何董事董事均可随时向公司董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知，辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。除非法律另有要求，并在符合当时已发行优先股持有人的权利(如果有)的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，仅限于
有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票。
第七节会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，除非董事会决议规定，否则无须另行通知。董事会特别会议可以由董事会主席、副董事长(如有)、首席执行官或当时在任的过半数董事召集。大会上列明会议地点、日期及时间的通知，须于不少于大会日期前四十八(48)小时以邮寄方式，或以电话、传真、电报或其他电子传输方式、隔夜特快专递服务或亲自发出通知二十四(24)小时，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出予每名董事或委员会成员。每当需要向董事或委员会成员发出任何通知时，由该董事或委员会成员签署的书面放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后，应被视为等同于通知。董事或委员会成员出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事或委员会成员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召集或召开的。
第8节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或该委员会的过半数成员(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数，而出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会或任何该等委员会(视属何情况而定)的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第九节书面同意的行动。除公司注册证书另有规定外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。
第十节会议电话会议。除公司注册证书另有规定外，公司董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或董事会指定的委员会会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，根据本第10条的规定参加会议即构成亲自出席会议。
第十一节委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。
第12条赔偿。董事在担任董事或委员会成员期间，应获得董事会规定的报酬和费用报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。
第13节董事提名的代理访问权限。
(A)在董事会就年度会议的董事选举征求委托书时，在符合本第13条规定的情况下，公司在该年度会议的委托书中，除包括任何由董事会(或其任何正式授权的委员会)提名或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下被提名参加董事会选举的人士的姓名外，还应包括任何根据本第13条和按照本条第13条被提名参加董事会选举的合格股东(“股东被提名人”)的姓名和所需资料(定义见下文)。就本第13条而言，本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是(I)提供给本公司秘书的有关股东代名人和合资格股东的信息，而根据交易所法案第14条和据此颁布的规则和法规，本公司的委托书中必须披露这些信息，以及(Ii)如果符合条件的股东选择支持本公司的委托书(见第13(H)条的定义)。为免生疑问，本第13条并不限制本公司对任何股东代名人提出反对意见的能力，或在其委托书材料中包括本公司自己的声明或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他信息，包括根据本第13条向本公司提供的任何信息。除本第13条的规定外，本公司年度大会委托书中包括的任何股东代名人的姓名也应在本公司分发的与该年度会议相关的委托书中列出。
(B)除任何其他适用要求外，对于符合资格的股东根据本第13条作出的提名，该合资格股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关的通知(“代理访问提名通知”)，并必须在代理访问提名通知中明确要求根据本第13条将该被提名人包括在公司的代理材料中。为了及时，委托书提名通知必须在公司首次向股东分发上一届年度会议的委托书的周年日前不少于120天，也不超过150天，送交或邮寄至公司的主要执行办公室。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开披露，均不会开启发出上述代理访问提名通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)所有合资格股东提名的股东提名人数最多不得超过以下两(2)或(Ii)两(2)或(Ii)两(2)或(Ii)20%(20%)中较大者：(I)根据及依照本第13条递交委任代表提名通知的最后一日(“最终委任访问提名日期”)，或(如该数额不是整数，则最接近的整数)低于20%(20%)(该较大数字)，该数目将包括在本公司股东周年大会的委任资料内。可根据本第13条(C)项进行调整的，即“许可数量”)。如果董事会在最终委托书提名日之后但在股东周年大会日期之前因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算。此外，允许的人数应减去(I)董事会根据与股东或一组股东达成的协议、安排或其他谅解(任何此类协议除外)推荐的被提名者将被纳入公司代理材料的个人数量。(I)有关股东或股东团体就向本公司收购股份而订立的安排或谅解)及(Ii)于最终委任代表提名日的在任董事人数，该等董事已在本公司的委托书材料内被纳入前三(3)次股东大会任何一次的股东提名人(包括根据紧接下一句被视为股东提名人的任何人士)，并在即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任。用于确定何时已被允许的数量
根据本条款第13条，任何由符合资格的股东提名纳入本公司委托书的个人，如果其提名随后被撤回，或董事会决定提名其进入董事会，则应被算作股东提名之一。任何符合资格的股东根据本第13条提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书，在合资格股东根据本第13条提交的股东提名人总数超过许可数目的情况下，应根据该合资格股东希望该等股东被提名人被选入本公司的委托书的顺序，对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东根据第13条提交的股东提名人数超过准许数目，将从每名合资格股东中选出符合本第13节规定的最高级别股东提名人，以纳入本公司的委托书材料，直至达到准许数目为止，按每位合资格股东在其委托代理提名通知中披露的公司普通股股份数额(由大至小)排列。如果在从每个合格股东中选出符合本第13条要求的最高级别股东提名人后，未达到允许数量，则将从每个合格股东中选择下一个符合第13条要求的最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量为止。即使本第13条有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第13条在任何股东会议的委托书材料中包括任何股东提名人，而本公司秘书收到通知(不论是否随后撤回)，表示股东拟根据本第三条第二节第一款(B)项提名一名或多名人士参加董事会选举。
(D)所谓“合格股东”是指不超过二十(20)名股东的股东或团体(计为一名股东，为此目的，属于同一合资格基金集团(定义见下文)的任何两(2)或更多基金)，且(I)在根据第13条向本公司主要执行办事处递交或邮寄及收到委托书提名通知之日(“最低持有期”)前三(3)年内，(I)已连续拥有(定义见第13(E)条)至少所需股份(定义见下文)，(Ii)直至股东周年大会日期，继续拥有所需股份，及(Iii)符合本第13条的所有其他要求。“所需股份”是指在以下两种情况下至少占公司普通股流通股数量百分之三(3%)的公司普通股数量：(A)在最低持有期开始之前，公司在提交给证券交易委员会的任何文件中提供这笔金额的最近日期，以及(B)在公司向证券交易委员会提交的任何文件中提供这笔金额的最近日期，该日期是在委托书提交或邮寄并在委托人收到的日期之前“符合资格的基金集团”是指两个(2)或更多(I)在共同管理和投资控制下的基金，(2)在共同管理下，并主要由同一雇主出资；或(3)“投资公司集团”，其定义见经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节。当合格股东由一组股东(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时，(I)本第13条中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求作为该团体成员的每一股东(包括每一单独的基金)提供该等陈述、陈述、承诺、承诺、(I)本集团任何成员违反本条第13条下的任何义务、协议或陈述，并符合该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在整个最低持股期内连续持有的股份，以符合“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求)及(Ii)该集团的任何成员违反本条第13条下的任何义务、协议或陈述，将被视为合资格股东的违反。任何股东不得是构成任何年度会议的合格股东的一个以上股东团体的成员。
(E)根据本第13条的规定，股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)全部经济利益(包括从中获利的机会)的公司已发行普通股。
亏损风险)该等股份；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括任何股份(A)由该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(B)由该股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该股东或其任何关联公司依据转售协议购买，或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、或其他衍生工具或类似的文书或协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，或以本公司已发行普通股的名义金额或价值结算，在任何有关情况下，有关文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或于未来任何时间减少有关股东或其联营公司就任何有关股份投票或指示投票的全面权利及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上改变因维持有关股东或联营公司对有关股份的全面经济拥有权而实现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(I)股东已借出该等股份，但该股东有权在五(5)个工作日的通知内收回该等借出股份，并在委托书提名通知中包括一项协议，即(A)在获通知其任何股东提名人将包括在本公司的委托书材料内时，立即收回该借出股份，及(B)将继续持有该等被收回股份至股东周年大会日期，或(Ii)该股东已透过委托书委派任何投票权，股东可随时撤销的授权书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为此目的，公司的普通股流通股是否“拥有”，应由董事会决定。
(F)除非采用适当的书面形式，否则代理访问提名通知必须列出或附有以下内容：
(I)提交合资格股东(A)的声明，列出并证明其在整个最低持股期内所拥有和持续拥有的股份数目，(B)同意在股东周年大会日期前继续持有所需股份，及(C)表明是否打算在股东周年大会后继续持有所需股份至少一年；
(Ii)从所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构)提交一份或多份书面声明，核实在委托书提名通知送交或邮寄并在公司主要执行办公室收到之日之前七(7)个历日内，合资格股东拥有所需股份，并在整个最低持股期内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意提供，在确定有权收到年度大会通知的股东的备案日后五(5)个工作日内，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，核实合格股东在备案日期间对所需股份的持续所有权；
(Iii)根据《交易法》规则14a-18的要求，向证券交易委员会提交已经或正在同时提交的附表14N的副本；
(Iv)提供根据本第三条第二节要求在提名通知中列出或包括的信息、陈述、协议和其他文件(包括每名股东被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及本条第三条第14节要求的每名股东被提名人的书面陈述和协议)；
(V)提供在过去三(3)年内存在的、如果在提交附表14N之日存在则本应根据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)描述的任何关系的细节；
(Vi)除合资格股东(A)没有为或意图改变或影响对本公司的控制权而收购或持有本公司的任何证券外，(B)没有也不会提名其根据第13条提名的股东提名人(S)以外的任何人进入董事会供选举；(C)没有、也不会参与、也不会成为另一人的“参与者”，根据交易法规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持任何个人在年度会议上当选为董事候选人，但其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外，(D)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表书，(E)已经并将遵守适用于与年度会议相关的征求意见和使用(如果有)的所有法律、规则和条例，并且(F)已经并将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作声明的情况使其不具误导性；
(Vii)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B)赔偿本公司及其每名董事、高级职员和雇员个人在针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)方面的任何责任、损失或损害，并使其不受损害，符合资格的股东根据本第13条提交的任何提名或与此相关的任何邀约或其他活动所产生的高级管理人员或员工，以及(C)向证券交易委员会提交与其股东被提名人(S)将被提名的会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论是否需要根据交易法第14A条规定提交任何此类申请，或是否可根据交易法第14A条获得任何豁免以进行此类征求或其他沟通；
(Viii)在由一组股东组成的合格股东提名的情况下，集团所有成员指定集团中的一名成员，该成员被授权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与根据本第13条提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)；对于由一组股东组成的合格股东的提名，其中两(2)个或更多的基金打算被视为一个股东，以获得合格股东的资格，并提供公司合理满意的文件，证明这些基金是同一合格基金组的一部分。
(G)除根据第13(F)条或本附例任何其他条文所要求或要求的资料外，(I)公司可要求任何建议的股东代名人提供任何其他资料(A)公司可能合理地要求公司决定股东代名人根据独立准则是否独立，(B)可能对合理股东对独立性或缺乏独立性的理解有重大影响，(Ii)公司可要求合资格股东提供本公司可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在整个最低持股期及直至股东周年大会日期对所需股份的连续拥有权。
(H)如合资格股东可选择在提供委任代表委任通知时，向本公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持其股东代名人(S)的候选人资格(“支持声明”)。一名合格股东(包括共同构成一名合格股东的任何一组股东)只能提交一份支持其股东提名人(S)的支持声明。尽管有任何相反的情况
在此第13条中，公司可以在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。
(I)如合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时并非真实及正确，或其后在所有重大方面不再真实及正确，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将任何该等瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知本公司秘书。在不限制前述规定的原则下，如合资格股东于股东周年大会日期前不再拥有任何所需股份，合资格股东应立即向本公司发出通知。此外，任何根据本第13条向本公司提供任何资料的人士，如有需要，应进一步更新及补充该等资料，以使根据本第13条提供(或须提供)的所有资料，于决定有权接收股东周年大会通知的记录日期时真实无误，而该等更新及补充资料应于决定有权接收股东周年大会通知的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司的主要执行办事处，并由秘书收到。为免生疑问，根据本第13(I)条或以其他方式提供的任何通知、更新或补充，均不得被视为纠正先前提供的任何信息或通讯中的任何缺陷，或限制本公司就任何此类缺陷可采取的补救措施(包括根据本第13条将股东代名人从其委托书中删除的权利)。
(J)即使本第13条有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第13条在其委托书材料中包括任何股东被提名人，(I)根据独立标准不会是独立董事的，(Ii)其当选为董事会成员将导致本公司违反本附例、公司注册证书、本公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规，(Iii)现在或过去，在过去三(3)年内，竞争对手的高级管理人员或董事，如1914年克莱顿反垄断法第8节所定义，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)受到根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令，或(Vi)向本公司或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在当时的情况下不具误导性。
(K)尽管本文有任何相反规定，但如果(I)股东被提名人和/或适用的合资格股东违反其任何协议或陈述或未能履行其在本第13条下的任何义务，或(Ii)股东被提名人因其他原因没有资格根据本第13条列入公司的委托书，或死亡、残疾或以其他方式不符合资格或不能在股东周年大会上当选，在每种情况下，由董事会(或其任何正式授权的委员会)或股东周年大会主席决定，(A)公司可遗漏或，在可行的情况下，将有关该股东代名人及相关支持声明的资料从其委托书材料中删除及/或以其他方式传达予其股东，表示该股东代名人将没有资格于股东周年大会上当选，(B)本公司毋须在其委托书材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东推荐的任何继任人或替代代名人，及(C)股东周年大会主席须宣布提名有缺陷，而该有缺陷的提名须不予理会，即使本公司已收到有关投票的委托书。
(L)任何股东代名人如被纳入本公司于特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出或不符合资格或不能于股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东代名人当选的票数，将不符合根据本条第13条在未来两(2)届股东周年大会上作为股东代名人的资格。为免生疑问，前一句话不应阻止
股东不得依照本条第二款第一款第(二)款的规定提名任何人进入董事会。
(M)除根据《交易法》第14a-19条的规定外，本第13条规定了股东在本公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。
第14节董事被提名人的代表和协议。为了有资格当选或再次当选为公司的董事成员，任何人必须在公司的主要执行办事处向秘书提交一份书面陈述和协议，表明该人(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将就在上述陈述和协议中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与该人的提名、候选人资格有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方，作为董事的服务或行为在该陈述与协议中未向本公司披露的(C)如果被选为本公司的董事，将遵守公司的商业道德、公司治理准则、证券交易政策以及适用于董事的本公司任何其他政策或准则，以及(D)作出董事会要求所有董事作出的其他确认、订立此类协议和提供信息，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥和签署的调查问卷。
第四条
高级船员
第一节任命。公司应拥有本附例、董事会决议或根据本第四条第13条选定的高级人员的头衔和职责。
第二节选举和资格。除第13条另有规定外，公司的高级职员应由董事会选举产生，如董事会特别决定，可由董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管、一名或多名助理秘书和助理财务主管以及董事会认为合适的或本第四条第十三节规定的其他高级职员和代理人组成。任何职位均可由同一人担任，除非法律或公司注册证书另有禁止。公司的高级职员不需要是公司的股东，也不需要这些高级职员是公司的董事，但董事会主席或副主席除外。
第三节任期。高级职员的遴选方式和任职期限由董事会决定。每名官员的任期从其当选和获得资格之时起至其继任者当选并符合资格之时止，或直至其提前辞职、免职或去世为止。
第四节辞职。本公司任何高级管理人员均可随时向董事会主席、首席执行官或总裁发出辞职书面通知。任何该等辞任将于董事会主席、行政总裁或总裁收到辞呈后生效，或如无指明时间，则于董事会主席、行政总裁或董事总经理总裁收到辞呈后生效。接受辞职不是使其生效所必需的。
第五节解除。董事会可随时罢免任何高级职员，不论是否有理由。
第六节赔偿。每名高管的薪酬应由董事会或董事会适当的委员会决定。
第七节董事会主席、副董事长。董事会主席应在董事会的指导和监督下，监督公司的业务计划和政策，并监督这些业务计划和政策的实施。董事长应向董事会报告，应作为董事长主持董事会会议和所有股东会议，并具有以公司名义和代表公司签署债券、契据和合同的一般权力。在董事长缺席或无行为能力的情况下，副董事长、首席执行官或由董事长或董事会指定的其他董事会成员将被授予并履行董事长的所有权力和职责(或董事长或董事会指定的有限权力和职责，包括主持董事会或股东会议)。董事会主席和副主席由董事会决定，也可以非公职人员董事的身份行事。
第8节首席执行官。首席执行官应在董事会的指示下，制定和实施公司的业务计划、政策和程序。行政总裁须向董事会报告，在董事会主席或副主席缺席的情况下，或在董事会主席指定的情况下，以主席身份主持董事会或股东会议，并具有以公司名义及代表公司签立债券、契据及合约的一般权力，以及一般地行使与法团行政总裁有关的所有权力。
第9节总裁、首席运营官和首席财务官。总裁、首席运营官和首席财务官应承担董事会主席、首席执行官和董事会不时分配给他们的职责。
第十节总裁副秘书长。总裁副董事拥有董事会或在董事会指示下或在本章程第四条第13节规定的情况下赋予其的权力，并履行其应履行的职责。
第11条秘书。秘书应出席董事会和股东会议，并在董事长的指示下记录会议表决和会议记录；协助发出股东和董事会议号召；保存公司印章并在不时需要的文书上加盖印章；保存公司的簿册和记录；在被要求和适当的情况下证明公司签署文书的情况；向董事会提出适当要求的报告；并执行秘书职位所涉及的其他职责，以及执行首席执行官、总裁或董事会主席不时指派给秘书的其他职责。
第12条司库。司库应保管所有公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目。司库应以总裁或董事会指定的名义，以公司名义存入或支出所有款项和其他财产。当行政总裁、总裁、首席财务官及董事会提出要求时，司库应向行政总裁、首席财务官及董事会呈交其作为司库进行的所有交易及本公司的财务状况的账目。司库作为首席执行官、总裁、首席财务官或董事会应不定期指定履行与司库职务有关的其他职责。
第13条其他高级人员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。这个
董事会可以授权公司的任何其他高级人员选择其他高级人员，并规定他们各自的职责和权力。
第五条
股票
第一节证书的格式。公司的股本股份应以证书表示，但董事会可通过决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股本的部分或全部应为无证书股份。任何该等决议案均不适用于迄今由股票代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过任何该等决议，本公司每名持有股票的股本持有人，以及应要求持有本公司股份的每位持有人，均有权获得由(I)董事会主席或副主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长及(Ii)司库或助理财务总监，或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明该持有本公司股份的持有人所持有的本公司股份数目。
第二节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节遗失、销毁、被盗或毁损的证件。公司可在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，发出新的股票或无证书股份，以取代公司在此之前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票。公司可酌情决定，并作为发出新股票或无证书股份的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁股票的拥有人或该人的法定代表，按公司所要求的方式将该股票刊登广告及/或向公司提供一份按公司指示的金额的保证金，以弥偿就被指称已遗失、被盗或被毁的股票而向公司提出的任何申索。
第四节转换。地铁公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股票转让须在公司的簿册上作出，如属有凭证的股本股份，则只可由证明书上指名的人或合法以书面形式组成的人的受权人作出，并须在有关证明书交回时妥为批注，以便转让和缴付所有必需的转让税；或如属无凭证的股本股份，则须在接获股份登记持有人或合法以书面形式组成的该人的适当转让指示后，以及在缴付所有必需的转让税和遵从以未经证明的形式转让股份的适当程序后，才可进行股票转让；但如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。就经证明的股本股份而言，每张已交换、退回或交回公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
第5节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。
第六节利益所有人。公司有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利，并有权要求登记在其账面上的股份拥有人承担催缴和评估责任，而不受
承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但法律另有规定者除外。
第六条
一般条文
第一节分节。除法律规定和公司注册证书的规定外，公司股本的股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，本公司可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有事项，或用于购买本公司任何股本、认股权证、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用作平均派息，或用于维修或维持本公司任何财产，或作任何其他适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。
第二节拆迁。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
第三节财政年度。公司的会计年度为历年或董事会决议确定的会计年度。
第四节公章。公司印章应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第五节可拆卸性。本协议任何规定的无效或不可执行性，不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。
第六节争端裁决论坛。除非本公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的义务(包括任何受信责任)的诉讼，(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、股东、因《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例(每一项均为不时生效)的任何条款而引起或与之有关的公司雇员或代理人，或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的物管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非本公司给予替代论坛同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家论坛。购买、以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意第六条第6款的规定。任何事先替代论坛同意的存在，不应视为放弃上述第六条第六款关于任何当前或未来行动或索赔的持续同意权。
第七条
赔偿
第1条在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第七条第三款另有规定外，任何人如曾经或曾经是董事或公司高级职员，或现在或曾经是公司要求下以董事或另一间公司、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员身分服务的公司的高级职员、雇员或代理人，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为其中一方的人，公司应向该人作出赔偿。如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的，则该人不应就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身并不推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信其行为是违法的。
第2条在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第七条第3款另有规定外，公司应赔偿任何曾经或现在是任何由公司或根据公司有权促成胜诉的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为其中一方的人，因为该人是或曾经是董事或公司的高级人员，或现在或曾经是应公司的要求以另一公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份服务的公司的董事或高级人员，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，即使在法律责任的判决下，但在顾及案件的所有情况下，该人仍有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
第三节赔偿的授权。除非法院下令，否则公司只有在特定案件中确定对现任或前任董事人员或高级职员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本条第七条第1款或第2款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才可根据具体情况授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，或(Ii)由有关董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、争论点或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。
第四节善意的定义。就根据本条第七条第3款作出的任何决定而言，如果某人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或根据公司或另一企业提供给该人的资料，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。
本公司或另一企业的高级职员在履行职责时，或在本公司或另一企业的法律顾问的建议下，或根据独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或所作的报告。本第四节所称的“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是或曾经是应公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人为其服务的。本第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一人可被视为已符合本第七条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
第五节法院的赔偿。尽管根据本条款第七条第3款对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何董事或官员均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他具有管辖权的法院申请赔偿，范围为本条款第七条第1款和第2款所允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院认定，在当时的情况下，对董事或官员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本条款第7条第1款或第2款规定的适用行为标准(视情况而定)。无论是根据本第七条第3款在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据该条款作出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条第5款提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。
第六节预付费用。董事或人员因抗辩或调查受威胁或待决的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如果最终确定该人无权获得第七条所授权的公司赔偿的话。
第七节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本章程第VII条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何章程细则、协议、合同、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，或根据任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)而有权享有的任何其他权利，不论该等权利是关于该人士以公职身分或在担任该职位期间以其他身分提起的诉讼，本公司的政策是对本条第VII条第1及2节所指明的人士作出弥偿，并在法律允许的范围内作出最充分的弥偿。本第七条的规定不应被视为排除对本第七条第一节或第二节未规定但公司根据特拉华州公司法的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他方面的赔偿。
第八节保险。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的身份服务，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第VII条的条文下的有关法律责任弥偿该人士。
第9节某些定义。就本条第七条而言，凡提及“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则该公司本应具有
任何人如现在或过去是董事或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是董事或该组成法团的高级职员，应该组成法团的要求担任董事、另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人，则根据本条第VII条的规定，该人就产生的或尚存的法团而言所处的地位，应与该人假若该组成法团继续分开存在时该人会就该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言，对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事或高级职员对雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或由该董事或高级职员提供的服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第七条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
第10节赔偿的存续和费用的垫付。除非经授权或批准另有规定，否则由本条第七条规定或根据本条第七条准予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第十一节赔偿的限制。即使本第七条有任何相反规定，除非为行使获得弥偿的权利而进行的诉讼(应受本章程第5节管辖)，否则本公司无义务赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或预支与该人发起的诉讼(或其部分)相关的费用，除非该诉讼(或其部分)已获本公司董事会授权或同意。
第12条对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用的权利，类似于本第七条授予公司董事和高级管理人员的权利。
第13条重复或修改。对本条第七条的任何废除或其他修改不应限制在该废除或修改之前发生或存在的事件、作为、不作为或情况而当时已存在或引起的任何赔偿权利，包括但不限于就在该废除或修改之前发生或存在的行为、不作为、事件或情况而在该废除或修改之后开始的诉讼获得赔偿的权利。
第十四节可拆卸性。如果本第七条或本条款任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应在本第七条任何未被宣布无效的适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何民事、刑事、行政或调查诉讼(包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对每一名董事和公司高管进行赔偿。
第八条
修正案
第一节修订。本章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由董事会或股东通过新的章程。
第二节完整的董事会。正如本附例一般所使用的，“整个董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。
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