附录 3.1

英属维尔京领地

群岛英属维尔京群岛业务

《公司法》，2004年

已修改并重述

第的文章

的协会

辉煌收购公司

一家受股份限制的公司

由 2023 年 7 月 20 日通过并于 2023 年 7 月 21 日提交的成员决议修正和重述

注册股票

1.1.

每位成员都有权获得由公司董事签名或盖章的证书，其中注明他持有的股份数量和董事的签名。

1.2.

任何收到证书的成员均应赔偿公司及其董事和高级职员，使其免受因任何人因任何人因持有证书而产生的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能造成的任何损失或责任。如果股票证书已失效或丢失，则可以在出示已失效证书的或令人满意的丢失证据以及董事决议可能要求的赔偿后对其进行续期。

1.3.

如果多名符合条件的人注册为任何股份的共同持有人，则此类合格人员中的任何一个都可以为任何分配提供有效的收据。

股份

2.1.

在遵守备忘录（以及公司可能在股东大会上发出的任何指示）、该法以及指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如果有）的前提下，在不影响任何现有股份所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）没有优先权、延期或其他权利或限制，无论是在股息还是其他分配、投票方面，向这些人返还资本或其他方式，在他们认为适当的时间和条件下，按他们认为适当的其他条件向这些人返还资本，还可以（根据该法和条款）更改此类权利。

2.2.

公司可向符合条件的人发行证券，授予持有人根据董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

2.3.

该法第46条不适用于本公司。

2.4.

公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括的全部或部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利，条件是董事可能不时确定的条款。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券只能在与首次公开募股有关的招股说明书发布之日后的第90天内彼此分开交易，除非首次公开募股承销商的代表认为更早的日期是可以接受的，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了表格8-K的最新报告，并发布了一份宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在此日期之前，单位可以交易，但包含此类单位的证券不能相互分开交易。

2.5.

除非董事决议已通过规定：

(a)

发行股份的存入金额；

(b)

他们对发行非货币对价的合理现行现金价值的确定；和

(c)

他们认为，本次发行的非货币对价的当前现金价值不低于发行股票的贷记金额。

2.6.

公司应根据该法第41条保留一份成员登记册，其中包含：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位成员持有的每类和系列股份的数量；

(c)

每位成员的姓名被列入成员登记册的日期；以及

(d)

任何合资格人士停止成为会员的日期。

2.7.

成员登记册可以采用董事可能批准的任何形式，但是如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，则公司必须能够为其内容提供清晰的证据。在董事另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储形式应为原始股份登记表。

2.8.

当会员的姓名输入到成员登记册时，A股被视为已发行。

没收

3.1.

发行时未全额支付的股票受本法规中规定的没收条款的约束，为本票或未来服务合同发行的股票和证券被视为未全额支付。

3.2.

应向违约支付股份和证券款项的会员发出书面电话通知（“电话通知”），具体说明付款日期。

3.3.

第 3.2 条所述的召集通知应再指定一个不早于的日期，该日期应不早于电话通知送达之日起的 14 天到期，在此日期或之前支付电话通知所要求的款项，并应包含一份声明，如果在电话通知中规定的时间或之前未付款，则不为此支付款项的股票或证券或其中任何一种可能会被没收。

3.4.

如果已根据第3.2条发布了征集通知但征集通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款招标前随时没收和取消征集通知所涉及的股份和证券。

3.5.

公司没有义务向根据第3.4条取消股份或证券的成员退还任何款项，该成员应被免除对公司的任何进一步义务。

股份转让

4.1.

在备忘录的前提下，股份可以通过由转让人签署并包含受让人姓名和地址的书面转让文书进行转让，该文书应发送给公司进行注册，前提是此类转让还符合美国证券交易委员会的适用规则以及美国联邦和州证券法。如果相关股份是与权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股不能没有另一股就无法转让，董事应在没有令他们满意的证据，证明这种期权或认股权证的类似转让的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

4.2.

创始人持有的股份不得转让给参与私人单位、高级职员、董事、股东、员工以及保荐人及其关联公司成员私募的任何个人（包括其关联公司和股东），（2）在初始持有人之间或公司高管、董事和员工， (3) 如果持有人是实体，则作为分配给其合伙人、股东或股东成员在清算时，(4) 通过向持有人直系亲属或信托的善意礼物，其受益人是持有人或持有人的直系亲属成员，出于遗产规划目的，(5) 根据血统法则和死亡后分配定律，(6) 根据符合条件的国内关系令，(7) 某些承诺担保与购买公司证券有关的债务， (8) 通过私下出售，价格不高于适用证券的价格最初购买或者 (9) 向本公司购买，用于取消与完成相关的取消公司的初始业务合并，在每种情况下（第 9 条除外），受让人同意内幕信的条款，以及保荐人与就此类证券签订的相同协议（包括公司就首次公开募股发布的招股说明书中描述的与投票、信托账户和清算分配有关的条款））），直至（i）之日起一年后（i）中较早者初始业务合并的完成；或（ii）普通股收盘价的日期在我们的初始业务合并完成六个月后的任何 30 个交易日内，如果公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，则在任何 20 个交易日内，股价等于或超过每股 12.50 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）这导致所有成员都有权将其普通股兑换成现金，证券或其他财产。

4.3.

除上述内容外，任何股份的转让文书应采用书面形式，采用通常或普通形式，或采用指定证券交易所规定的形式，或采用公司高级管理人员批准的任何其他形式，由转让人或代表转让人签署（如果董事要求，则由受让人签署或代表受让人）签署，也可以由转让人签署，也可以由转让人签署或受让人是清算所或其被提名人，亲自或通过机器印记签名或通过董事等其他执行方式可能会不时批准。

4.4.

当在股票登记册上输入受让人的姓名时，股份的转让生效。在将受让人的姓名输入到成员登记册之前，转让人应被视为股份持有人。

4.5.

如果公司董事确信与股份相关的转让文书已经签署但该文书已丢失或销毁，他们可以通过董事决议解决：

(a)

接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b)

尽管没有转让文书，仍应将受让人的姓名列入成员名册。

4.6.

根据备忘录，已故成员的个人代表可以转让股份，即使该个人代表在转让时不是会员。

分布

5.1.

如果公司有合理的理由确信分配后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务，则公司可以通过董事决议批准在的时间进行分配，金额为他们认为合适的金额。

5.2.

股息可以用金钱、股票或其他财产支付。

5.3.

公司可通过董事决议，不时向成员支付董事认为以公司利润为合理的中期股息，前提是他们始终有合理的理由感到满意，在分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时偿还债务。

5.4.

根据第 20 条，应向每位成员发出可能已申报的任何股息的书面通知，为了公司的利益，董事会决议可没收在向成员发出此类通知后三年内未领取的所有股息。

5.5.

任何股息均不对公司产生利息。

赎回股票和库存股

6.1.

在遵守这些条款的前提下，公司可以购买、赎回或以其他方式收购并持有自己的股份，除非该法或备忘录或条款中的任何其他条款允许公司在未经此类同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份，否则公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股份。

6.2.

在以下情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自有股份不被视为分配：

(a)

公司根据成员赎回其股份或将其股份兑换为公司的金钱或其他财产的权利购买、兑换或以其他方式收购股份；或

(b)

公司根据该法第 176条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3.

该法第 60、61 和 62 条不适用于本公司。

6.4.

公司根据本法规购买、赎回或以其他方式收购的股票可以取消或作为国库股持有，除非此类股票超过已发行股份的50％，在这种情况下，它们将被取消，但可以重新发行。

6.5.

公司在持有库存股份时暂停行使与库存股有关的所有权利和义务，不得行使。

6.6.

公司可根据公司通过董事决议确定的条款和条件（不是否则与备忘录和章程不一致）处置库存股。

6.7.

如果股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，在另一法人团体董事选举中拥有超过50％选票的股份，则另一法人团体所持股份的所有权利和义务将被暂停，不得由另一法人团体行使。

会议和成员的同意

7.1.

公司任何董事均可在董事认为必要或可取的时间和以英属维尔京群岛境内或境外的方式和地点召集成员会议。

7.2.

根据有权就要求开会的事项行使百分之三十 (30%) 或更多表决权的成员的书面要求，董事应召集一次成员会议。

7.3.

召集会议的主任应至少提前十 (10) 天向以下成员发出书面会议通知

(a)

在发出通知之日其姓名在成员登记册中以成员身份出现并有权在会议上投票的会员；以及

(b)

其他导演。

7.4.

召集成员会议的董事可以将发出会议通知的日期或通知中可能指定的其他日期定为决定有权在会议上投票的成员的记录日期，该日期不得早于通知发布日期。

7.5.

如果在会议将要审议的所有事项上拥有至少 90% 的总表决权的成员放弃了会议通知，则在违反发出通知要求的情况下举行的成员会议有效，为此目的，成员出席会议构成对该成员持有的所有股份的豁免。

7.6.

董事无意中未能召集会议向成员或其他董事发出会议通知，或者成员或其他董事未收到通知，都不会导致会议无效。

7.7.

成员可以由代理人代表出席成员会议，代理人可以代表成员发言和投票。

7.8.

委任代理人的文书应在该文书中提名的人提议参加表决的会议举行之前在为会议指定的地点出示。

7.9.

委任代理人的文书基本上应采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以此作为委任代理人的成员意愿的适当证据。

至： [●]

我/我们，作为上述公司的成员，特此任命... of ... 或不让他... 成为我/我们的代理人，在将于... 举行的成员会议上投票给我/我们天...，20... 及其任何休会。

（将在此处插入对投票的任何限制。）

在这个... 第... 天签了名，20...

.............................................

会员

7.10.

以下规定适用于共同拥有的股份：

(a)

如果两人或多人共同持有股份，则每人均可亲自出席或由代理人出席成员会议，并可作为成员发言；

(b)

如果只有一位共同所有者亲自或通过代理人出席，则他可以代表所有共同所有者投票；和

(c)

如果两个或两个以上的共同所有者亲自或通过代理人出席，则他们必须以作为一个共同所有者投票，如果任何股份共同所有人之间存在分歧，则在成员登记册中名字最先（或最早）出现的共同所有者对相关股份的投票应记录为归属于股份的投票。

7.11.

如果成员通过电话或其他电子方式参加，并且参加会议的所有成员都能相互听见，则该成员应被视为出席了成员会议。

7.12.

如果在会议开始时，有代表不少于百分之三十（30%）的股份选票的亲自出席或由代理人出席，则会员会议即正式成立。如果公司拥有两类或更多类股份，则出于某些目的，会议可能采用 quorate ，而不能用于其他目的。法定人数可以由一名成员或代理人组成，然后该人可以通过一项成员决议，如果该人持有委托书，则由该人签署的证书以及代理文书的副本应构成有效的成员决议。

7.13.

如果在指定会议时间后的两小时内未达到法定人数，会议如果应成员的要求召开，则应解散；在任何其他情况下，会议应延期至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日，如果在休会后的一小时内有在场亲自或通过代理人被任命参加会议，不得少于股票或有权投票的每类或每系列股份选票的三分之一会议将要审议的事项，出席者应构成法定人数，否则会议应解散。

7.14.

在每一次成员会议上，董事会主席应以主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不出席会议，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任主席。如果成员因任何原因无法选出主席，则代表亲自或通过代理出席会议的最大有表决权股份数目的人应以主席身份主持，否则，年龄最大的个人成员或出席会议的成员代表将担任主席。

7.15.

经会议同意，主席可以不时休会任何会议，也可从休会到另一个地点。

7.16.

在任何成员会议上，主席负责以他认为适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如果主席对一项拟议决议的表决结果有任何疑问，他应安排对对该决议的所有投票进行投票。如果主席未能进行投票，则任何亲自出席或由代理人出席的议员如果对主席宣布的任何投票结果提出异议，均可在宣布该公告后立即要求进行投票，主席应安排进行投票。如果在任何会议上进行投票，则应在会议上宣布结果并记录在会议记录中。

7.17.

根据本条例中关于任命成员非个人代表的具体规定，任何个人代表或代表成员发言的权利应由成员组成或产生其存在的司法管辖区的法律和成员赖以存在的文件确定。如有疑问，董事可以真诚地寻求法律咨询，除非具有司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可以依赖此类建议并根据这些建议采取行动，而不会对任何成员或公司承担任何责任。

7.18.

除个人以外，任何成员均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的个人在任何成员会议或任何类别的成员会议上担任其代表，获得授权的个人有权代表其所代表的成员行使与该成员如果是个人可以行使的相同权利。

7.19.

任何由代理人或代表除个人以外的任何成员进行表决的会议的主席可以在会议上，但此后不得要求提供该委托书或授权的经公证认证的副本，该副本应在收到请求后 7 天内出示，否则该代理人或代表该成员所投的票应不予考虑。

7.20.

公司董事可以出席任何成员会议以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并在会上发言。

7.21.

成员在会议上可能采取的行动也可以由成员书面同意的决议采取，无需事先通知。如果任何成员的决议不是经全体成员一致书面同意通过的，则该决议的副本应立即发送给所有未同意或未签署该决议的会员。同意书可以采用对应的形式，每份副本由一个或多个成员签署。如果一个或多个对应方表示同意，并且对应方的日期不同，则该决议应在持有足够数量股份构成成员决议的合格人员同意已签署的对应方同意该决议的最早日期生效。

无法追踪的成员

8.1.

如果任何成员无法追踪，则公司可以出售其任何股份，前提是：

(a)

自支票签发之日起 12 年内，不少于 3 张支付给该会员的现金金额的支票未兑现；

(b)

在此期间或在下文 (c) 中提及的三个月期限到期之前，公司没有收到任何迹象表明该成员或个人因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份；以及

(c)

12年期限到期后，报纸上刊登了一则广告，通知公司打算出售这些股份，自发布该广告之日起，已经过去了三个月或更短的期限。

然后，任何此类出售的净收益应存放在公司中，净收益应记作欠该无法追踪的成员的债务，金额等于该净收益。

导演们

9.1.

董事应由成员决议或董事决议选举产生，任期由成员或董事决定。

9.2.

除非任何人书面同意担任董事，否则不得被任命为公司董事。

9.3.

在不违反第 9.1 条的前提下，最低董事人数应为一 (1)，不得有最高董事人数。

9.4.

每位董事的任期由成员决议或任命他的董事决议所确定的任期（如果有），或者直到他先前去世、辞职或被免职。如果董事的任命没有确定任期，则董事应无限期任职，直到他先前去世、辞职或被免职。

9.5.

可以通过以下方式有无理由将董事免职：

(a)

为罢免董事或出于包括罢免董事在内的目的而要求的成员决议，或由至少百分之七十五的有权投票的公司成员通过的书面决议，前提是会员决议不得罢免从首次公开募股结束直到初始业务合并完成之前任命的任何董事；或

(b)

董事决议。

9.6.

董事可以通过向公司发出书面辞职通知来辞职，辞职自公司在其注册代理办公室收到通知之日或起自通知中可能规定的较晚日期起生效。如果董事根据该法被取消或成为取消了担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

9.7.

董事可以随时任命任何人担任董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。如果董事任命某人担任董事来填补空缺，则任期不得超过被接替的董事停止任职时的剩余任期。

9.8.

如果董事在任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现与董事有关的空缺。

9.9.

公司应保留一份符合该法的董事名册，其中包含：

(a)

担任董事的人的姓名和地址；

(b)

在董事名册中登记的每位姓名被任命为公司董事的日期；

(c)

每位被提名为董事的人不再担任本公司董事的日期；以及

(d)

该法可能规定的其他信息。

9.10.

董事登记册可以按照董事批准的任何形式保存，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，则公司必须能够为其内容提供清晰的证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始的董事登记册。

9.11.

董事无需持有股份作为任职资格。

10.

董事的薪酬

10.1.

支付给董事的报酬（如果有）应为董事确定的报酬，前提是在业务合并完成之前，不得向任何董事支付任何报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事或委员会会议或公司股东大会，或公司任何类别的股份或债券持有人单独会议，或与公司业务有关的其他会议，或与公司业务有关的其他正常产生的所有差旅、酒店和其他费用履行董事职责或就此领取固定津贴这可能由董事们决定，也可以将一种方法的部分与另一种方法结合起来。

10.2.

董事可以通过决议批准向任何董事支付额外报酬，以支付董事认为超出其作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时也是公司法律顾问、律师或律师（统称为 “顾问”）或以其他身份出任顾问的董事支付的任何费用，除了作为董事的报酬外，还应就作为顾问提供的服务单独获得报酬。

11.

董事的权力

11.1.

公司的业务和事务应由董事管理，或在的指导下或监督。董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力。董事可以支付公司成立前产生的所有费用和与公司成立有关的所有费用，并可以行使本法案、备忘录或章程要求成员行使以外的所有公司权力。

11.2.

如果公司是控股公司的全资子公司，公司的董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最大利益。

11.3.

如果公司是控股公司的子公司但不是全资子公司，并且控股公司以外的成员事先同意，则公司董事在行使权力或履行与开展合资企业有关的董事职责时，可以以他认为符合成员或某些成员最大利益的方式行事，即使这可能不符合最大利益公司的。

11.4.

如果公司在成员之间开展合资企业，公司的董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最大利益。

11.5.

每位董事应为正当目的行使权力，不得采取行动或同意公司以违反备忘录、章程或本法的方式行事。每位董事在行使权力或履行职责时，应以董事认为符合公司最大利益的诚实和真诚行事。

11.6.

董事可通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并担保公司或任何第三方的债务、负债或义务。

11.7.

所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应以董事决议不时确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

11.8.

该法第 175 条不适用于本公司。

12.

董事的议事录

12.1.

公司的任何一位董事都可以通过向所有其他董事发出书面通知来召开董事会议。

12.2.

董事或其任何委员会可在召集会议通知所规定的时间和方式和英属维尔京群岛境内或境外的地点举行会议。

12.3.

如果董事通过电话或其他电子方式参加，并且参加会议的所有董事都能相互听见，则该董事被视为出席了董事会议。

12.4.

董事应至少提前三天获得董事会议通知，但如果所有有权在会议上投票的董事都放弃会议通知，则在未提前三天通知所有董事的情况下举行的董事会议即有效，为此目的，董事出席会议应构成该董事的豁免。无意中未向董事发出会议通知，或者董事未收到通知，均不会使会议失效。

12.5.

如果在会议开始时有不少于董事总人数一半的亲自出席，则无论出于何种目的，董事会议均已正式成立，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两人。

12.6.

如果公司只有一名董事，则此处包含的董事会议的规定不适用，该唯一董事完全有权代表公司处理法案、备忘录或章程要求成员行使的所有事项。唯一董事应以书面形式记录，并签署一份关于需要董事决议的所有事项的说明或备忘录，以代替会议记录。无论出于何种目的，此类照会或备忘录均构成此类决议的充分证据。

12.7.

在有董事会主席出席的董事会议上，他应作为会议主席主持。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应从他们的人中选择一人担任会议主席。如果董事出于任何原因无法选出主席，则应由在场时间最长的董事担任主席。

12.8.

董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会决议，经全体董事书面同意，或委员会所有成员（视情况而定）采取，无需任何通知。同意书可以采用对应的形式，每个副本由一位或多位董事签署。如果一个或多个对应方表示同意，并且对应方具有不同的日期，则该决议应自最后一位签署的对应方同意该决议之日起生效。

13.

委员会

13.1.

董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括盖章的权力，委托给委员会。

13.2.

董事无权将以下任何权力下放给董事委员会：

(a)

修改备忘录或条款：

(b)

指定董事委员会；

(c)

向董事委员会下放权力；

(d)

任命董事；

(e)

指定代理人；

(f)

批准合并、合并或安排计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

13.3.

第 13.2 (b) 和 13.2 (c) 条不妨碍董事委员会任命小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会，其中经董事任命该委员会的决议或随后的董事决议授权。

13.4.

由两名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应受管辖 作必要修改后根据规范董事议事程序的条款的规定，就而言，设立委员会的董事决议中的任何条款均未取代同样的规定。

14.

军官和特工

14.1.

公司可以在认为必要或权宜之计的时间通过董事决议任命公司高管。此类官员可能由董事会主席、首席执行官官员、一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及不时被认为必要或权宜之计的其他官员组成。同一个人可以担任任意数量的办公室。

14.2.

高级管理人员应履行任命时规定的职责，但此后董事决议规定的职责可能发生任何修改。在没有任何具体的职责规定的情况下，董事会主席应负责主持董事和成员会议，首席执行官负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官缺席的情况下按资历顺序行事，但在其他情况下，负责履行首席执行官秘书可能委托给他们的职责保存公司的股份登记册、会议记录和记录（财务记录除外）以及确保遵守适用法律对公司规定的所有程序要求，并确保财务主管负责公司的财务事务。

14.3.

所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

14.4.

公司高级管理人员应任职至死亡、辞职或被免职。董事可随时通过决议免除董事选举或任命的任何高级职员，无论有无理由。公司任何办公室出现的任何空缺均可通过董事决议填补。

14.5.

董事任命代理人的决议可以授权代理人指定一名或多名代理人或委托人行使公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可以罢免公司任命的代理人，并可以撤销或更改授予他的权力。

15.

财政年度

15.1.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，在公司成立之年之后，应从每年的1月1日开始。

16.

以延续方式转移

16.1.

根据董事的决议，公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续的方式注册为法人团体，并在英属维尔京群岛注销注册。

17.

合并和合并

17.1.

在法案允许的范围内，公司有权根据董事可能通过董事主体决议确定的条款，与一家或多家其他组成公司进行合并或合并。

18.

业务合并

18.1.

无论本条款中有任何其他条例，第 18 条均应适用，在自条款通过之日起至任何业务合并首次完成和根据条例18.6分配信托基金之时终止。如果本法规 18 与任何其他法规发生冲突，则以本第 18 条的规定为准，未经成员决议批准，不得在企业合并完成之前对本法规进行修改。

18.2.

在完成任何业务合并之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交其成员批准；或

(b)

向成员提供通过要约的回购股份的机会，金额等于其在信托基金中的按比例份额，前提是公司回购股份的金额不得导致公司净有形资产低于5,000,001美元。

18.3.

公司应根据《交易法》第13e-4条和第 14E条启动任何要约，并应在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，该要约文件与《交易法》第14A 条所要求的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同，用于回购公共股票。

18.4.

在根据本条例为批准业务合并而召开的股东大会上，如果大多数投票的股份被投票赞成批准业务合并，则应授权公司完成业务合并，前提是公司不得完成任何业务合并，除非公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产或任何更大的有形净资产或与之相关的协议中可能包含的现金需求业务合并。

18.5.

任何持有向非创始人、公司高管或董事的人员发行的股份的会员在对业务合并进行任何投票的同时，可以选择将其公开发行股票兑换为现金（“IPO赎回”），前提是该会员遵循适用披露文件中规定的适用赎回程序。如果有此要求，公司应向任何此类赎回会员，无论他投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，向其支付的每股赎回价格等于他们在信托基金中的按比例份额（此类赎回价格在此称为 “赎回价格”）。兑换价格应在相关业务合并完成后立即支付。如果拟议的业务合并因任何原因未获得批准或未完成，则应取消此类赎回，并将股票证书（如果有）酌情退还给相关成员。

18.6.

(A) 公司应在2023年7月23日（ “截止日期”）当天或之前完成初始业务合并，公司可以通过董事决议将该截止日期延长最多五 (5) 次次（每次 “延期”），每次再延长一 (1) 个月，总共最多五 (5) 个月（每个期限延长 “延期”) 无需另行股东投票，前提是如果公司行使延期，则创始人或其关联公司或指定人应提前五 (5) 天发出通知在截止日期之前，在根据本第 18.6 (A) 条有效行使的任何延期期的截止日期或截止日期之前，每股已发行公开发行股票0.08美元（“充值金额”）存入信托基金。

(B) 如果公司未在 (i) 截止日期当天或之前完成其初始业务合并，其中没有根据第 18.6 (A) 条有效行使延期，或 (ii) 根据第 18.6 (A) 条有效行使的任何延期期或 (iii) 2023 年 12 月 23 日（“延长的截止日期”）或任何充值金额（如果有），则在截止日期之前完成初始业务合并创始人没有按照第 18.6 (A) 条的要求全额付款，公司应尽快合理但不超过五个工作日，赎回 100% 的信托基金中按比例分配部分的已发行公共股份，包括任何利息的按比例部分，但不包括所有已支付的费用以及应付费用和应纳税款的储备金。

18.7.

只有在首次公开募股赎回、根据第18.2（b）条通过要约回购股份或根据第18.6条分配信托基金的情况下，公共股票持有人才有权获得信托基金的分配。在任何其他情况下，公共股票持有人在信托基金中均不拥有的任何权利或利益。

18.8.

在公开发行股票之后，在业务合并完成之前，董事不得额外发行以任何方式参与信托基金的股票或任何其他证券，也不得在任何业务合并中将作为公募股的类别投票。

18.9.

无利害关系的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何或多笔交易：

(a)

任何在公司投票权中拥有权益、使该成员对公司具有重大影响力的会员；以及

(b)

公司的任何董事或执行官以及该董事或高管官员的任何关联公司或亲属。

18.10.

董事可以对任何董事在评估此类业务合并方面存在利益冲突的业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露这种利益或冲突。

18.11.

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式导致对首次公开募股条款的遵守。

18.12.

公司可以与关联于保荐人、董事或执行官的目标业务进行业务合并，在这种情况下，公司将征求独立投资银行或会计师事务所的意见，即从财务角度来看，业务合并对股东是公平的。

18.13.

公司不会与是空白支票公司或具有名义业务的类似公司的目标业务进行业务合并。

19.

利益冲突

19.1.

公司董事在得知他对公司达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向所有其他董事披露该权益。

19.2.

就第 19.1 条而言，向所有其他董事披露大意为的董事是另一指定实体的成员、董事或高级管理人员，或者与该实体或记名个人有信托关系，应被视为对在进入或披露之日之后可能与该实体或个人达成的任何交易感兴趣，即足以披露该实体或个人的利益与那笔交易的关系。

19.3.

在遵守指定交易所的任何规章制度或规章或管理指定交易所上市公司的任何法律或法规的前提下，对公司达成或将要达成的交易感兴趣的董事可以：

(a)

就与交易有关的事项进行投票；

(b)

出席出现与交易有关的事项的董事会议，并在达到法定人数时被列入出席会议的董事之列；以及

(c)

代表公司签署文件，或以董事身份的身份做与交易有关的任何其他事情，在遵守该法的前提下，不得以其职务为由向公司负责从此类交易中获得的任何利益，也不得以任何此类利益或利益为由撤销此类交易。

20.

赔偿

20.1.

在遵守下文规定的限制的前提下，公司应赔偿的所有费用，包括律师费，以及与法律、行政或调查程序相关的所有判决、罚款和支付的和解金额，以及在的法律、行政或调查程序中合理产生的所有判决、罚款和金额：

(a)

是或曾经是任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事方，或者由于该人是或曾经是公司董事而被威胁成为其一方；或

(b)

是或曾经应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份行事。

20.2.

第20.1条中的赔偿仅适用于该人出于其认为公司的最大利益而诚实行事且行事时才适用，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

20.3.

除非涉及法律问题，否则董事就该人是否诚实和善意行事，是否符合公司的最大利益，以及该人是否没有合理的理由相信其行为为非法所做的决定足以满足本条款的目的。

20.4.

通过任何判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼或作出裁决 nolle prosequi本身并不能推定该人没有诚实和善意地行事，也没有考虑到公司的最大利益，也不能推定该人有合理的理由认为其行为是非法的。

20.5.

公司可为任何或曾是公司董事、高级管理人员或清算人，或者应公司要求现在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或清算人，或以任何其他身份为其行事的人购买和维护保险，，以免对该人提出并承担的任何责任以这种身份，无论公司是否有权或将来有权赔偿该人的责任如条款所规定。

21.

记录

21.1.

公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

(a)

备忘录和条款；

(b)

成员登记册或成员登记册副本；

(c)

董事登记册或董事登记册副本；以及

(d)

公司在过去十年中向公司事务注册商提交的所有通知和其他文件的副本。

21.2.

如果公司在其注册代理人的办公室仅保留一份成员名册副本或董事名册副本，则公司应：

(a)

在任一登记册发生任何变更后的15天内，以书面形式将变更通知注册代理人；和

(b)

向注册代理人提供保存原始成员登记册或原始董事登记册的地点的实际地址的书面记录。

21.3.

公司应在其注册代理人的办公室或董事可能确定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)

议员和会员类别的会议记录和决议；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)

海豹的印象，如果有的话。

21.4.

如果本条例中提及的任何原始记录保存在公司注册代理人办公室以外的，以及原始记录的变更地点，则公司应在地点变更后的14天内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。

21.5.

公司根据本法规保存的记录应采用书面形式或全部或部分采用作为电子记录。

22.

指控登记册

22.1.

公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每笔抵押贷款、押记和其他抵押权的以下细节：

(a)

控罪的产生日期；

(b)

对押记所担保责任的简短描述；

(c)

对收取的财产的简短描述；

(d)

担保受托人的姓名和地址，或者，如果没有受托人，则为抵押人的姓名和地址；

(e)

除非押记是持有人的担保，否则押记持有人的姓名和地址；以及

(f)

文书中包含的任何禁令或限制的详细信息，这些禁令或限制规定了公司有权在未来按优先级或与该费用同等排列的任何费用排序。

23.

密封

23.1.

公司可能有多个印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过的所有印章。董事应规定安全保管印章，并将其印记保存在注册办公室。除非此处另有明确规定，否则粘贴在任何书面文书上的印章应由任何一位董事或董事决议不时授权的其他人签名见证和证明。此类授权可以在盖章之前或之后进行，可以是通用的，也可以是特定的，可以指任意数量的印章。董事可以提供印章和任何董事或授权人员的签名的传真，这些印章可以通过印刷或其他方式在任何文书上复制，如果印章已贴在该文书上并且已得到如上所述的证实，则其效力和有效性与相同。

24.

账目和审计

24.1.

公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，以便随时以合理的准确度确定公司的财务状况。

24.2.

公司可以通过成员决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。应按照的形式编制损益表和资产负债表，以便分别真实和公允地反映公司在财政期间的损益，真实和公允地反映公司在财务期结束时的资产和负债。

24.3.

公司可通过成员决议要求审计员对账目进行审查。

24.4.

第一批审计师应由董事决议任命；随后的审计师应由成员决议或董事决议任命。

24.5.

董事可以设立和维持审计委员会（“审计委员会”），作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规则和条例。成立后，审计委员会应每隔财务季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地举行会议。

24.6.

审计师可以是会员，但在继续任职期间，任何董事或其他高管都没有资格成为公司的审计师。

24.7.

本公司审计师的薪酬：

(a)

如果是董事任命的审计师，则可以通过董事决议确定；以及

(b)

在不违反上述规定的前提下，应由成员决议或公司通过成员决议确定的方式确定。

24.8.

审计员应检查要求向成员会议提交或以其他方式提供给成员的的每份损益账户和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实和公允地反映了账目所涵盖期间的损益以及该期末公司的资产和负债；以及

(b)

审计员要求的所有资料和解释均已获得。

24.9.

审计员的报告应附在账目中，并应在向公司提交账目的成员会议上宣读，或以其他方式提供给会员。

24.10.

公司的每位审计师都有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供他认为履行审计师职责所必需的信息和解释。

24.11.

公司的审计师有权收到通知，并有权出席提交公司损益表和资产负债表的任何成员会议。

25.

纳税申报

25.1.

每位纳税申报受权人和任何董事应不时指定的单独行事的任何其他个人都有权提交与公司成立、活动和/或选举有关的 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及惯常向任何美国州或联邦政府机构或外国政府机构提交的其他类似纳税申报表公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人或此类其他人在章程发布之日之前提交的任何此类申报。

26.

通知

26.1.

公司向会员提供的任何通知、信息或书面陈述均可通过个人服务通过邮件、传真或其他类似的电子通信方式发出，寄至股份登记册中显示的地址发送给每位会员。

26.2.

向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述均可通过退出，或通过挂号信发送给公司、其注册的办公室，或将其留给公司注册代理或通过挂号信发送给公司的注册代理来送达。

26.3.

向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述的送达，可以通过证明传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面声明已送达公司的注册办事处或注册代理人或邮寄时间来证明已送达公司的注册办事处或注册代理人在规定的送达期限内在正常配送过程中发货，地址和邮费都正确是预付费的。

27.

自愿清盘

27.1.

公司可以通过成员决议或董事决议任命自愿清算人。

27.2.

如果公司未在 (i) 截止日期或之前开始业务合并，在不根据第 18.6 (A) 条有效行使延期的情况下，或 (ii) 根据第 18.6 (A) 条有效行使的延期或 (iii) 延长期限延长的最后期限，则此类事件将终止公司的存在，公司应任命一名自愿清算人开始对公司进行清算。

我们，康尼尔斯信托公司（英属维尔京群岛）有限公司，公司注册代理人，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城 Wickhams Cay 1，邮政信箱 3140，邮政信箱 3140，目的是根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此于 2019 年 5 月 24 日签署本公司章程。VG1110

	注册人

	科尼尔斯信托公司（英属维尔京群岛）有限公司

	Per：安德鲁·斯瓦普
	为了和代表
	康德明信托公司（英属维尔京群岛）有限公司