交叉担保协议

本交叉担保协议的日期为2014年11月26日（本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即本 “协议”），由本协议签名页上列出的每位签署人以及根据第19条成为本协议当事方的每个其他实体（“担保人”，个人为 “担保人”），为担保方（定义见下文）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于特拉华州的一家公司 Kinder Morgan, Inc.（“KMI”）及其某些直接和间接子公司有未偿还的优先无抵押债务，可能会不时发行额外的优先无抵押债务；

鉴于除KMI以外的每位担保人均为KMI的直接或间接子公司；

鉴于每位担保人都希望就构成担保义务的此类担保人的债务提供本协议规定的担保；以及

鉴于每位担保人都承认，通过提供此种担保，它将获得可观的直接和间接利益；

因此，现在，考虑到前提，为了担保方的利益，担保人特此相互达成协议，内容如下：

1. 已定义的术语。

(a) 在本协议中，以下术语的含义如下：

“协议” 的含义见本协议序言。

“破产法” 是指目前或以后生效的《美国法典》第11章或其任何继承者。

就任何人而言，“股本” 是指该个人股权的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物（无论如何指定），包括 (i) 所有普通股和优先股、任何有限合伙权益和任何有限责任公司成员权益，(ii) 信托的实益权益，以及 (iii) 赋予个人权利的任何其他权益或参与收取发行人的利润和损失份额或资产分配。

“CFC” 是指经修订的1986年《美国国税法》第957条所指的 “受控外国公司” 的人。

“商品交易法” 是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其后各节）以及任何后续法规。

“合并资产” 是指根据公认会计原则编制的KMI及其子公司最近完成的财季合并资产负债表上列出的KMI及其子公司的总资产。

“合并有形资产” 是指在作出任何确定之日的合并资产，扣除任何适用的储备金和累计摊销后的合并资产，所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似无形资产的价值，均按照《公认会计原则》编制的KMI及其子公司最近完成的财季的合并资产负债表上列出或按形式列出。

“国内子公司” 是指根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的KMI的任何子公司。

“除外子公司” 是指 (i) 任何不是全资国内运营子公司的子公司，(ii) 作为CFC子公司或任何国内子公司（包括出于美国联邦所得税目的的被忽视实体）的任何国内子公司，其资产（直接持有或通过子公司持有）均由一个或多个氟氯化碳的股本或此类氟氯化碳的负债组成，（iii）任何非物质子公司，（iv）任何子公司 Calnev Pipe Line LLC、SFPP、L.P.、Kinder Morgan G.P., Inc. 和 EPEC 均在附表三上市，(v)Realty, Inc. 及其每家子公司，(vi) 任何其他不是循环信贷协议担保担保人的子公司，(vii) 任何非营利性子公司，(viii) 法律要求禁止为担保债务提供担保的任何子公司，以及 (ix) KMI或其子公司在本协议签订之日后收购的任何子公司，前提是管理此类现有债务的融资文件在此类收购中幸存下来的子公司禁止该子公司担保担保债务；前提是，尽管有上述规定，但任何作为循环信贷协议担保方或为KMI发行的任何优先票据或优先债务证券提供担保（根据本协议发行的除外）的子公司在该担保生效期间均不构成除外子公司。

就任何担保人而言，“排除掉期债务” 是指任何互换债务，前提是该担保人因任何原因未能构成 “符合条件的” 的《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其任何担保的申请或官方解释），该担保人的全部或部分担保（或其任何担保）是非法的《商品交易法》和《商品交易法》中定义的 “合同参与者”该担保人对此类互换义务的担保生效时根据该法规。如果互换义务是根据管理多个互换的主协议产生的，则此类排除应仅适用于此类互换债务中可归因于该担保为非法或变为非法的掉期部分。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时公认的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会的意见、报表和声明中规定的原则。

“政府机关” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、监管机构、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）或由任何人（“担保人”）提供的 “担保” 是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务或具有经济效力的任何义务，无论是直接还是间接的，包括担保人的任何直接或间接义务，(i) 购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）此类债务或其他债务，或购买（或为购买任何证券而预付或提供资金）用于支付，(ii) 购买或租赁财产、证券或服务，目的是向此类债务或其他义务的所有者保证偿还债务，(iii) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性，使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务，或 (iv) 作为任何信用证或担保书的账户方为支持此类债务或义务而发行；前提是担保期限不应包括在正常业务过程中收款或存入的背书。

“担保终止日期” 的含义见第 2 (d) 节。

“担保债务” 是指本协议附表一中规定的债务，因为该附表可能会根据本协议的条款不时修订；前提是 “担保债务” 一词不包括任何排除的掉期债务。

“担保方” 统称：(i) 就信托契约管辖的担保债务而言，此类担保债务的持有人（该术语在适用的信托契约中定义）；（ii）对于受贷款协议、信贷协议或类似协议管辖的担保债务，则指提供此类贷款或信贷的贷款人；（iii）就套期保值协议的担保债务而言，此类协议下的交易对手。

“担保人” 的含义见本文件序言。本协议附表二列出了每位担保人的姓名，因为该附表可能会根据本协议的条款不时修订。

“套期保值协议” 是指对冲或用于对冲或管理与利率、外币汇率或大宗商品价格变化相关的风险的金融工具、协议或证券（但不包括与电力、电力或任何相关大宗商品产品有关的任何购买、掉期、衍生品合约或类似协议）。

“非重要子公司” 是指任何非重要子公司的子公司。

“负债” 统称指 (i) 任何人为借款而产生或承担的任何优先无抵押债务，包括该人以债券、债券、票据或类似工具（担保、履约和担保债券除外）所证明的所有债务，以及（ii）任何人对套期保值协议下的义务的所有付款义务。

“投资等级评级” 是指穆迪的评级等于或高于Baa3和标准普尔BB-的评级；但是，前提是（i）穆迪或标准普尔更改其评级体系，则此类评级应为此类变更后的等效评级，或（ii）穆迪或标准普尔不得公开对担保债务的评级，上面提及穆迪或标准普尔或两者兼而有之，因为视情况而定，应由KMI选择的全国认可的美国评级机构或机构（视情况而定），并提及上述评级类别应视情况而定为此类评级机构或评级机构的相应评级类别。

“发行人” 是指担保债务的发行人、借款人或其他适用的主要债务人。

“KMI” 的含义见此处的独奏会。

就任何资产而言，“留置权” 是指 (i) 任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押权、抵押权或担保权益，以及 (ii) 与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效力的融资租赁）下的卖方或出租人的权益。

“重要子公司” 是指在任何确定之日，KMI的任何子公司，其有形资产总额（就下文而言，在扣除公司间债务后，与该子公司的有形资产合并）大于或等于KMI向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财政季度最后一天的合并有形资产的5％。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“运营子公司” 是指作为KMI子公司的任何运营公司。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

就任何掉期债务而言，“合格ECP担保人” 是指在相关担保对此类掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每位担保人，或者根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规构成 “合格合同参与者” 的其他人，并可能通过根据第 1a (18) 条签订保单使他人有资格成为 “合格合同参与者”（《商品交易法》A) (v) (II)。

“评级机构” 是指穆迪和标准普尔；前提是，如果在相关时间，穆迪和标准普尔都不得对相关的担保债务进行评级，则 “评级机构” 是指对此类担保债务进行评级的另一家全国认可的评级机构。

“评级日期” 是指 (i) 发布事件发生和 (ii) 打算实施发布事件的公告之前的日期，以较早者为准。

就担保债务而言，“评级下降” 是指在发行事件发生之日或之后的90天内发生以下情况，或者在发行事件发生之日或之后的90天内（如果两家评级机构公开宣布对此类担保债务的评级可能下调，则该期限可以延长）：（i）如果两家评级机构都对此类担保债务进行了投资等级评级，则可以延长评级机构在评级日的评级，此类评级其中一个或两个评级机构的担保债务应低于投资等级评级；或者 (ii) 如果任何一个评级机构在评级日将此类担保债务评级低于投资等级评级，则此类担保债务的任何此类低于投资等级的评级应降低一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）。

“发布事件” 的含义见第 6 (b) 节。

“法律要求” 是指任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、执照、授权或其他

任何政府机构的指令或要求（不论是否具有法律效力），包括环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“循环信贷协议” 是指截至2014年9月19日KMI、其贷款方以及作为管理代理人的巴克莱银行集团之间的循环信贷协议，此类信贷协议可以不时修改、修改、补充或重报，也可以不时退款、再融资、重组、替换、续订、偿还或延期（无论是与原始代理人和贷款人或其他代理人、贷款人或受托人签订的），以及是否根据原始信贷协议或其他信贷协议或票据提供契约或其他方式），包括但不限于增加可用借款额或其他债务。

“循环信贷协议担保” 是指截至2014年11月26日，KMI的子公司为循环信贷协议下的贷款人和发行银行签订的担保协议，该协议由作为行政代理人的巴克莱银行集团签订，因为此类担保协议可能会不时修改、修改、补充或重述，也可能因任何修改、修改而不时被替换或续订、补充、重报、退款、再融资、重组、替换、不时续订、还款或延长任何循环信贷协议。

“标准普尔” 是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其继任者。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

就任何个人（“母公司”）而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果截至该日的财务报表是根据公认会计原则编制的，则其账目将与母公司合并财务报表中的母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体 (a) 其证券或其他所有权权益 (a) 占股权的 50% 或以上截至该日，普通投票权的50％以上，或者对于合伙企业而言，超过50％的普通合伙人权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或 (b) 即截至该日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。除非上下文另有明确要求，否则本协议中提及的 “子公司” 或 “子公司” 是指KMI的子公司或子公司。尽管有上述规定，特拉华州和弗吉尼亚州的Plantation Pipe Line Company在公认会计原则要求将其资产和负债、损益和现金流与KMI的资产和负债、损益和现金流合并之前，不得成为KMI的子公司。

就任何担保人而言，“掉期义务” 是指根据构成《商品交易法》第 1a (47) 条所指的 “互换” 的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“全资国内运营子公司” 是指构成 (i) 国内子公司和 (ii) 运营子公司的任何全资子公司。

“全资子公司” 是指其所有已发行和流通的股本（不包括公司，董事的合格股份）均由KMI直接或间接拥有的子公司。

(b) 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节所指的是本协议的章节。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字应视为后面有 “但不限于” 一语。

(c) 此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

2.保证。

(a) 在不违反第 2 (b) 节规定的前提下，每位担保人特此共同和个别、无条件和不可撤销地保证作为主要债务人，而不仅仅是作为担保方，在到期时（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式）及时全额支付担保义务；前提是每位担保人均应免除本协议规定的各自担保义务如第6 (b) 节所规定。如果发行人未能按时支付任何担保债务，则每位担保人应根据适用的担保方向该担保人提出书面要求，支付或安排支付此类款项。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在考虑任何其他担保项下的任何责任之前，本协议下每位担保人的最大责任在任何情况下均不得超过该担保人根据《破产法》或任何与欺诈性转让、欺诈性转让或债务人破产有关的适用法律所能担保的金额。

(c) 每位担保人同意，担保义务可以随时不时超过该担保人在本协议下的责任金额（由于第 2 (b) 节或本协议其他地方规定的限制），而不会损害本协议或影响本协议下任何被担保方的权利和补救措施。

(d) 任何发行人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人，或任何担保方通过任何行动、程序、任何抵消、拨款或申请，向任何发行人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人支付或收取的款项，均不得被视为修改、减少、支付任何担保义务免除或以其他方式影响本协议项下任何担保人的责任，无论支付了任何此类款项，担保人仍应承担责任或除该担保人就此类担保债务支付的款项或从该担保人那里收到或收取的与此类担保债务有关的款项外，在所有担保债务（不包括任何未到期的或有赔偿债务以及任何已全额现金抵押或以其他方式支持适用开证银行合理偿还的未偿信用证）之前，仍对担保债务承担责任，直至该担保人根据本协议承担的最大责任）根据管理此类担保债务的文书条款（“担保终止日期”），应通过全额付款解除债务，或者应被视为已付清并因失效而解除债务。

(e) 如果根据与债务人破产有关的适用的联邦、州和其他法律，为了强制执行本协议规定的任何担保人的义务，则该担保人根据本协议承担的最大责任应限于该担保人的任何权利生效后，根据这些法律可以合法担保的最大金额

由此产生的出资、偿还和代位权。每个担保人承认并同意，在适用法律不禁止的范围内，(i) 该担保人（相对于其债权人、债权人代表或破产受托人，包括以债务人身份行使破产受托人任何权力的担保人）没有个人权利根据此类法律减少或要求任何具有减少其在本协议下的责任金额的司法救济，(ii) 该担保人（如与其债权人、债权人代表或破产受托人相反，包括以债务人的身份占有担保人（行使破产受托人的任何权力）没有个人权利强制执行本第 2 (e) 节规定的限制，也无权减少或请求司法救济，减少其在本协议下的责任金额，以及 (iii) 本第 2 (e) 节中规定的限制只能在这些法律要求的范围内执行，以便该担保人履行本协议规定的义务可根据此类法律强制执行，并且只能由债权人、代表或为债权人、代表的利益而执行该担保人的债权人或破产受托人或根据此类法律有权执行本协议条款的其他人的债权人或破产受托人。

3.贡献权。每位担保人特此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议下支付的任何款项（包括通过对其行使抵消权）中的相应份额，则该担保人有权向本协议下的任何其他担保人寻求和收取未按本第 3 节规定的相应份额支付的款项。如果本协议要求任何担保人支付本协议下担保的任何担保债务的任何部分，超过 (a) 该担保人及其子公司从该担保债务中实际获得的价值金额，以及 (b) 如果该担保人支付了本协议下担保债务的总金额（不包括该担保债务的发行人偿还的金额），则该担保人本应支付的金额担保人的净资产占比例本协议要求执行的日期与该日期所有担保人的总净资产相关，则该其他担保人应根据该日期其他担保人各自的净资产按比例向该担保人偿还超额金额；前提是任何担保人的偿还权均受本协议第5节条款和条件的约束。为了确定与上述内容有关的任何担保人的净资产，除根据本协议提供的担保外，该担保人的所有担保都将被视为可执行，并在其根据本协议承担的义务后支付。本第 3 节的规定在任何方面均不限制任何担保人对被担保方的义务和责任，每个担保人仍应就该担保人根据本协议担保的全部金额向被担保方负责。

4.没有抵消权。由于本协议，任何担保方均无权抵消该担保方欠担保人的任何款项，或为担保人的信贷或账户所欠的任何款项。

5.没有代位权。无论任何担保人根据本协议支付了任何款项或付款，任何担保人均无权代位获得任何担保方对任何发行人或任何其他担保人或任何担保方为支付任何担保债务而持有的任何抵押担保、担保或抵消权的任何权利（或者，如果法律适用而代位，则该担保人在适用法律允许的范围内放弃此类权利），任何担保人是否可以向任何担保人寻求或有权向任何担保人寻求任何缴款或报销发行人或任何其他担保人根据本协议支付的款项，直至担保终止日。如果在担保终止日期之前的任何时候因该代位权、供款权或报销权而向任何担保人支付任何款项，则该款项应由该担保人作为信托持有给适用的担保方，与该担保人的其他资金分开，并在该担保人收到后立即以该担保人收到的确切形式（由该担保人正式认可）移交给适用的担保方

适用担保方的担保人（如果需要），适用于适用的担保债务，无论是到期还是即将到期。

6.关于担保义务的修正等；权利的放弃；解除。

(a) 每个担保人仍应承担本协议规定的义务，尽管在不对任何担保人保留任何权利的情况下，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，(i) 任何被担保方提出的支付任何担保义务的任何要求均可由该方撤销，任何担保义务继续存在，(ii) 担保债务，或任何其他方对其任何部分的责任，或任何抵押担保或担保或与之相关的抵消权，可以不时全部或在部分、续订、延期、修改、修改、加速、妥协、放弃、放弃、允许任何担保方失效、交出或解除；（iii）任何担保义务的文书可以全部或部分修改、修改、补充或终止；（iv）任何担保方为支付任何担保债务而持有的任何抵押担保、担保或抵消权均可出售、交换、免除、允许失效, 自首或获释.任何担保方均无义务随时对其持有的任何留置权进行保护、担保、完善或投保，作为担保义务或本协议或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向任何担保人提出任何要求时，担保方可以但没有义务向适用的担保债务的发行人或任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求，如果担保方未能提出任何此类要求或向该发行人或任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或者该发行人或任何其他担保人或任何其他人的任何解除责任均不得免除任何担保人的责任未就其提出要求或收款的担保人，或任何担保人没有提出要求或收款免除其在本协议下的多项义务或责任，并且不得损害或影响任何被担保方对任何担保人的明示或暗示或法律上的权利和补救措施。就本协议而言，“要求” 应包括任何法律程序的开始和继续。

(b) 担保人解除循环信贷协议担保后，包括完成任何导致担保人停止构成子公司或任何担保人成为除外子公司的交易（此类交易或事件，即 “解除事件”），担保人应自动解除本协议下的担保。

(c) 发行事件发生后，该被解除担保人作为发行人的每项担保债务应自动免除本协议条款的约束，并应停止构成本协议规定的担保债务；前提是评级机构分配了投资等级评级的任何担保债务，则该担保债务应从发行事件发生后的第91天起生效，前提是且仅限于评级拒绝支付此类担保义务不会发生。

7。绝对和无条件的保证。

(a) 每位担保人均放弃任何担保义务的设立、签订、产生、续期、延期、修订、放弃或累积的通知，以及任何担保方依赖本协议或接受本协议的通知或证明。在适用法律允许的最大范围内，每位担保人放弃与担保债务或其任何部分有关的尽职调查、即时、提出、抗议和抗议通知、付款或履约要求、违约或不付款通知、接受通知和任何其他通知，以及因任何发行人或任何担保人对担保债务的任何残疾或其他辩护而产生的任何辩护。每位担保人都理解并同意本协议

应解释为持续、绝对和无条件的付款担保，不考虑 (i) 任何担保债务、契约、贷款协议、票据或其他文书的有效性、规律性或可执行性，证明或管理任何担保债务或其任何抵押担保，或任何担保方在任何时候或不时持有的抵消权，(ii) 任何辩护、抵消或可能随时提出的索赔（付款或履约抗辩除外）任何发行人可向任何担保方提出或由任何发行人主张，或 (iii) 任何其他情况（无论是否通知或知悉任何发行人或该担保人），这些情况构成或可能被解释为构成任何发行人或本协议下该担保人的任何担保义务、在破产或任何其他情况下公平或合法解除任何担保义务。在根据本协议向任何担保人寻求权利和补救措施时，任何被担保方均可但没有义务对发行人或任何其他人、担保债务的任何抵押担保或担保或与之有关的任何抵消权，以及任何被担保方未能追求此类其他权利或补救措施，或向发行人或任何其他人收取任何款项或兑现任何此类款项抵押担保、担保或行使任何此类抵消权，或发行人或任何此类其他人的任何解除或任何此类抵押担保、担保或抵消权，均不得免除该担保人在本协议下的任何责任，也不得损害或影响其他被担保方针对该担保人的明示、暗示或在法律上可用的权利和补救措施。

(b) 本协议应保持完全的效力和效力，并在其条款范围内对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在担保终止日之前为受担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益提供保险。

8.复职。如果在任何发行人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于任命了受托人或类似管理人员的接管人、干预人或保管人，或由于任命了受托人或类似管理人员的接管人、干预人或保管人，任何担保债务的支付或其任何部分必须由任何担保方恢复或退回，则本协议将继续有效或恢复（视情况而定）对于任何发行人或任何担保人或其财产的任何大部分或其他方面，均为尽管尚未支付此类款项.

9。付款。每位担保人特此保证，根据本协议向适用的担保方支付本协议下的款项，不会以美元进行抵消或反索赔。

10。陈述和保证。每位担保人特此向各担保方声明并保证，截至本协议签订之日或截至该担保人成为本协议一方之日（如适用），以下陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的：

(a) 该担保人 (i) 是正式组建或组建的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其成立、组织或组建国家的法律，有效存在且信誉良好；(ii) 拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他权力，以及按现在开展业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准；(iii) 具有开展业务的正式资格在所有未能获得如此资格的司法管辖区都信誉良好将对其履行本协定义务的能力产生重大不利影响;

(b) 该担保人拥有所有必要的公司（或其他组织）权力和权力，可以执行、交付和履行本协议规定的义务，并且所有此类行动均已获得代表其进行的所有必要程序的正式授权；

(c) 本协议已由该担保人或代表该担保人正式有效签署和交付，构成该担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该担保人强制执行，但 (i) 可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律以及一般衡平原则（包括诚信、合理、实质性和公平交易），除其他外，这可能会限制获得公平补救的权利（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑）；以及（ii）对违反适用的证券法的赔偿条款的可执行性，这些条款因法律或公共政策而产生的限制；

(d) 对于该担保人有效执行、履行或履行本协议规定的义务，无需授权、同意、批准、许可、豁免或向任何政府机构登记、申报或备案，但在本协议签订之日之后或该担保人成为本协议当事方之日起在正常业务过程中通常要履行的事项除外；和

(e) 执行和交付或该担保人履行本协议规定的义务均不会 (i) 违反或违反任何适用的法律要求，(ii) 导致任何违反或违反本协议的任何条款、契约、条件或规定，也不会构成违约，也不会导致对其任何财产或资产（Li除外）设定或施加任何留置权（或有义务设定或施加任何留置权）根据任何契约、抵押贷款、信托契约的条款创建或考虑的）其或其任何子公司参与的协议或其他文书，或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束的协议或其他文书，但第 (i) 和 (ii) 条规定的违规、违规和违约行为除外，这些违规行为和违约行为无论是个人还是总体上都不会对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响，或 (iii) 违反组织的任何条款该担保人的文件。

11。被担保方的权利。每位担保人承认并同意，不时组成担保方的人员身份的任何变化都会导致被担保方的相应变更，无需采取任何进一步行动。发生此类情况时，构成受担保方的人员拥有本协议规定的受担保方的权利、补救措施和自由裁量权。

12。通知。

(a) 根据本协议向任何担保人发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式邮寄、电传或交付给负责KMI的担保人，德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1001号1000套房 77002，收件人：财务主管，Telecopy：(713) 445-8302。

(b) KMI 将根据第 12 (a) 节规定的地址向任何担保方提供本协议的副本，包括最近修订的附表和补编；但是，如果KMI提交了本协议的副本，包括最近修订的附表，则KMI应被视为履行了本协议第12 (b) 条规定的义务，以及

本协议的补充，在KMI收到此类书面请求之日前三个月内向美国证券交易委员会提交。

13。同行。本协议可以由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方上签署（包括通过传真或其他电子传输），所有上述对应方合在一起应被视为构成同一个文书。所有各方签署的本协议副本应提交给KMI。

14。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，则在任何司法管辖区被禁止或不可执行的范围内均无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本协议各方应努力通过真诚的谈判，用有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

15。整合。本协议代表每位担保人就本协议标的达成的协议，任何担保方均不就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证，未在此处明确阐述或提及。

16。修正案；无豁免；累积补救措施。

(a) 除非受影响的担保人和KMI签订书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款。

(b) 担保人可以通过所有担保人签署的书面文书修改或补充本协议：

(i) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(ii) 反映担保人或根据本协议承担的担保义务的变更；

(iii) 作出任何变更，为受担保方提供任何额外权利或利益，或者不会在任何重大方面对任何被担保方在本协议项下的合法权利产生不利影响；或

(iv) 使本协议符合对循环信贷协议或循环信贷协议担保所做的任何修改。

除非本 (b) 款另有规定或此处另有规定，否则未经担保债务大部分未偿还本金（不包括与套期保值协议有关的债务）持有人事先书面同意，担保人不得在担保终止日期之前修改、补充或以其他方式修改本协议。尽管有上述规定，但如果有理由预计修正案将对根据套期保值协议承担担保义务的受保方产生不利的、实质性的和不成比例的影响，则上述套期保值协议义务排除不适用，归属于每个此类担保方担保义务的未偿本金应被视为等于解雇金

将支付给该担保方，就好像估值日期是每份适用的套期保值协议下的 “提前终止日期” 一样，并根据每份适用的套期保值协议进行计算。

(c) 任何担保方均不得因任何行为、拖延、宽容、疏忽或其他方式被视为放弃了本协议项下的任何权利或补救措施，也不得被视为默许违反本协议任何条款和条件的行为。任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃这些权利、权力或特权。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。被担保方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施不应被解释为禁止该被担保方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。

(d) 此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

17。章节标题。本协议中使用的章节标题仅为便于参考，不得影响本协议的解释，也不会在解释本协议时予以考虑。

18。继任者和受让人。本协议对每位担保人的继承人和受让人具有约束力，并应确保担保方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，但除非根据循环信贷协议允许的交易以及循环信贷协议担保下的相应转让，否则任何担保人不得转让、转让或委托其在本协议下的任何权利或义务。

19。其他担保人。

(a) KMI应促使在本协议签订之日之后成立或以其他方式购买或收购的每家子公司（任何除外子公司除外）（包括在本协议签订之日后停止构成除外子公司的每家子公司）在本协议第19（a）条规定的适用事件发生后的45天内签署本协议的补充文件并成为担保人。

(b) 应KMI的要求成为本协议当事方或根据第19 (a) 条必须成为本协议一方的KMI的每家子公司均应成为担保人，其效力和效力与最初在本协议中被指定为担保人相同，在该子公司执行和交付基本上为本协议附件A形式的书面补充文件后。根据本协议，任何增加额外担保人作为本协议一方的文书的签署和交付均无需征得任何其他担保人的同意。即使本协议中增加了任何新的担保人，本协议规定的每个担保人的权利和义务仍将完全有效。

20。其他担保义务。担保人签发的任何债务或担保人在本协议签订之日后以其他方式承担义务的任何债务，在所有担保人签署基本上采用本协议附件B形式的担保注释后，即成为担保义务，该注释应贴在证明此类债务的一个或多个票据上。在认证或签发此类债务之前，每份此类担保注释均应由正式授权的官员代表每位担保人签署。

21。管辖法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释和解释。

22。Keepwell每位合格的ECP担保人特此共同和单独绝对地、无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议规定的与掉期义务有关的所有义务（但是，根据本第 22 条，每位合格的 ECP 担保人只能对不履行本第 22 条规定的义务的情况下可能承担的最大此类责任承担责任，或根据本协议另行规定，根据本协议无效与欺诈性转让或欺诈性转账有关的适用法律，金额不超过任何金额）。在担保终止之日之前，本节规定的每位合格ECP担保人的义务将保持完全有效和生效。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 条而言，每位合格的 ECP 担保人都希望本第 22 条构成 “保持、支持或其他协议”，本第 22 条应被视为构成 “保持、支持或其他协议”，以使彼此的担保人受益。

[签名页面如下]

为此，下列每位签署人已促使本协议由其正式授权的官员或其他代表自上述第一年起正式签署和交付，以昭信守。

担保人

KINDER MORGAN, INC.

作者：/s/ 安东尼 B. Ashley

姓名：安东尼 B. 阿什利

标题：财务主管

AGNES B CRANE, LLC

美国石油油轮二号有限责任公司

美国石油油轮 III 有限责任公司

美国石油油轮四号有限责任公司

美国石油油轮有限责任公司

美国石油油轮母公司有限责任公司

美国石油油轮诉有限责任公司

美国石油油轮 VI 有限责任公司

美国石油油轮 VII 有限责任公司

APT 佛罗里达有限责任公司

APT 中间控股有限责任公司

APT NEW 中级控股有限责任公司

宾夕法尼亚公寓有限责任

APT 阳光州有限责任公司

AUDREY TUG LLC

BEAR CREEK 仓储公司，L.L.C.

BETTY LOU LL

CAMINO 真正的聚会公司，L.L.C.

CANTERA 天然气公司有限责任公司

CDE 管道有限责任

佛罗里达州中央管道有限责任公司

夏安平原天然气管道公司，L.L.C.

CIG储气公司有限责任公司

CIG管道服务公司，L.L.C.

CIMMARRON 聚会有限责任公司

科罗拉多州际天然气公司，L.L.C.

科罗拉多州际发行公司

COPANO 双鹰有限责任公司

科帕诺能源金融公司

COPANO ENERGY，L.L.C.

COPANO 能源服务/墨西哥湾沿岸上游有限责任公司

COPANO FIELD SERVICES GP，L.L.C.

COPANO FIELD SERVICES/北德克萨斯州，L.L.C.

COPANO 现场服务/南德克萨斯有限责任公司

COPANO 现场服务/墨西哥湾沿岸上游有限责任公司

COPANO LIBERTY, LLC

COPANO NGL SERVICES（MARKHAM），L.L.C.

COPANO NGL 服务有限责任公司

COPANO PIPELINES GROUP，L.L.C.

COPANO PIPELINES/北德克萨斯州，L.L.C.

COPANO PIPELINES/洛基山脉, LLC

COPANO PIPELINES/南德克萨斯有限责任公司

COPANO PIPELINES/上墨西哥湾沿岸有限责任公司

科帕诺加工有限责任公司

COPANO 风险管理有限责任公司

COPANO/WEBB-DUVAL 管道有限责任公司

CPNO 服务有限责任公司

达科他散货码头有限公司

达美航站楼服务有限责任公司

鹰福特聚会有限责任公司

EL PASO CHEYENNE HOLDINGS，L.L.C.

埃尔帕索柑橘控股有限公司

EL PASO CNG 公司，L.L.C.

埃尔帕索能源服务公司，L.L.C.

埃尔帕索有限责任公司

埃尔帕索中游集团有限责任公司

埃尔帕索天然气公司，L.L.C.

EL PASO NORIC INVESTMENTS III, L.L.

埃尔帕索管道公司

ELPASO PIPELINE GP 公司，L.L.C.

埃尔帕索管道控股公司，L.L.C.

EL PASO PIPELINE LP HOLDINGS，L.L.

埃尔帕索管道合作伙伴，L.P.

作者：其普通合伙人 El Paso Pipeline GP Company, L.L.C.

ELPASO PIPELINE PARTNERS 运营公司 L.L.C.

埃尔帕索红宝石控股公司，L.L.C.

田纳西州埃尔帕索管道有限公司

ELBA EXPRESS 公司，L.L.C.

伊丽莎白河码头有限公司

EMORY B CRANE, LLC

EPBGP 承包服务有限责任公司

EP 能源控股公司

EP RUBY LL

EPTP 发行公司

费尔南迪纳岛海洋建筑管理有限责任公司

弗兰克·克兰有限责任公司

GENERAL STEVEDORES GP, LLC

通用装卸工控股有限责任公司

环球美国码头有限责任公司

汉普郡有限责任

HARRAH 中游有限责任公司

HBM 环境株式会社

ICPT，L.L.C

J.R. NICHOLLS L

JAVELINA TUG LLC

珍妮布鲁尔有限责任公司

合资油轮租船有限责任公司

金德摩根（特拉华州）有限公司

KINDER MORGAN 2 英里有限责任公司

金德摩根行政服务坦帕有限责任公司

KINDER MORGAN ALTAMONT 有限责任公司

KINDER MORGAN AMORY LLC

KINDER MORGAN ARROW 终端控股有限公司

KINDER MORGAN ARROW 终端机，L.P.

作者：其普通合伙人金德摩根河码头有限责任公司

金德摩根巴尔的摩运输码头有限责任公司

金德摩根战场石油有限责任公司

金德摩根边境管道有限责任公司

金德摩根散货码头有限公司

金德摩根二氧化碳运输

公司

金德摩根二氧化碳公司，L.P.

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN COCHIN 有限责任公司

金德摩根哥伦布有限责任公司

金德摩根商业服务有限责任公司

金德摩根原油和凝析油有限责任公司

金德摩根原油管道有限责任公司

金德摩根原油到铁路有限责任公司

金德摩根库欣有限责任公司

金德摩根达拉斯沃思堡铁路总站有限责任公司

金德摩根奋进有限责任公司

金德摩根能源合伙人, L.P.

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN EP 中游有限责任公司

金德摩根金融有限责任公司

金德摩根短暂的有限责任公司

金德摩根自由管道有限责任公司

金德摩根基斯通天然气储存有限责任公司

KINDER MORGAN KMAP 有限责任

金德摩根拉斯维加斯有限责任公司

KINDER MORGAN LINDEN 运输码头有限责任公司

金德摩根液体码头有限责任公司

金德摩根液体终端 ST.GABRIEL L

金德摩根海事服务有限责任公司

金德摩根材料服务有限责任公司

金德摩根中大西洋海事服务有限责任公司

KINDER MORGAN NATGAS O&M LL

金德摩根北德克萨斯管道有限责任公司

金德摩根运营有限责任公司 “A”

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN 运营有限责任公司 “B”

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN 运营有限责任公司 “C”

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN 运营有限责任公司 “D”

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan G.P., Inc.

金德摩根佩科斯有限责任公司

金德摩根佩科斯谷有限责任公司

金德摩根石油可乐有限责任公司

KINDER MORGAN PETCOKE，L.P.

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan Petcoke GP LLC

KINDER MORGAN PETCOKE LLC

金德摩根石油油轮有限责任公司

金德摩根管道有限责任公司

金德摩根管道（美国）公司

金德摩根港海牛码头有限责任公司

金德摩根港萨顿码头有限责任公司

美国金德摩根港口码头有限责任公司

金德摩根制作公司有限责任公司

金德摩根铁路服务有限责任公司

金德摩根资源 II 有限责任公司

金德摩根资源 III 有限责任公司

金德摩根资源有限责任公司

金德摩根河码头有限责任公司

金德摩根服务有限责任公司

金德摩根七橡树有限责任公司

金德摩根东南航站楼有限责任公司

金德摩根储罐码头有限责任公司

金德摩根特哈斯管道有限责任公司

金德摩根码头公司

德克萨斯州金德摩根管道有限责任公司

德克萨斯州金德摩根码头，L.P.

作者：General Stevedores GP, LLC，其普通合伙人

金德摩根 TRANSMIX 公司有限责任公司

KINDER MORGAN 在治疗 LP

作者：其普通合伙人 KM Treating GP LLC

KINDER MORGAN 城市更新，L.L.C.

金德摩根尤蒂卡有限责任公司

金德摩根弗吉尼亚液体码头有限责任公司

KINDER MORGAN WINK 管道有限责任公司

KINDERHAWK 现场服务有限公司

KM 起重机有限责任

KM DECATUR, INC.

KM 老鹰聚会有限责任公司

KM 聚会有限责任公司

KM 卡斯卡斯基亚码头有限责任公司

KM 液体码头有限责任公司

KM 北卡霍基亚土地有限责任公司

千米北卡霍基亚特别项目有限责任公司

KM NORTH CAHOKIA 航站楼项目

KM 船舶航道服务有限责任公司

KM 治疗 GP 有限责任公司

KM 处理生产有限责任公司

KMBT LLC

KMGP 承包服务有限责任公司

KMGP 服务公司

KN 电信株式会社

奈特电力有限责任公司

洛米塔铁路总站有限责任公司

密尔沃基散货码头有限公司

MJR 运营有限责任公司

MOJAVE 管道公司，L.L.C.

MOJAVE 管道运营公司 L.L.C.

BENNETT 先生有限责任公司

VANCE 先生有限责任公司

拿骚码头有限责任公司

NGPL HOLDCO INC.

NS 307 HOLDINGS INC.

PADDY RYAN CRANE, L

PALMETTO 产品管道有限责任公司

PI 2 PELICAN STATE 有限责任公司

PINNEY 码头和运输有限责任公司

皇后城码头有限责任公司

RAHWAY RIVER LAND

RAZORBACK TUG LLC

RCI HOLDINGS, INC.

河流码头地产 GP LLC

河流码头物业，L.P.

作者：其普通合伙人河码头地产有限责任公司

剪刀尾能源, 有限责任公司

SNG 管道服务公司，L.L.C.

南海湾液化天然气公司，L.L.C.

南方液化有限责任公司

南方液化天然气公司，L.L.C.

南方天然气公司，L.L.C.

南方自然发行公司

SOUTHTEX TREATER

西南佛罗里达管道有限责任公司

SRT VESSEL

STEVEDORE HOLDINGS, L.P.

作者：其普通合伙人 Kinder Morgan Petcoke GP LLC

TAJON 控股有限公司

TEJAS GAS, LL

TEJAS 天然气有限责任公司

田纳西州天然气管道公司，L.L.C.

田纳西州天然气管道发行公司

德州拖船有限责任公司

TGP 管道服务公司，L.L.C.

跨山管道（普吉特海湾）有限责任公司

跨科罗拉多天然气输送公司有限责任公司

转运服务, 有限责任公司

尤蒂卡·马塞勒斯德克萨斯管道有限责任公司

西部工厂服务公司

怀俄明州州际公司，L.L.C.

作者：/s/ 安东尼 B. Ashley

安东尼阿什

副总统

的附件A

交叉担保协议

补充编号 []截止日期 [                    ]截止日期为交叉担保协议 [                    ]（“协议”），签名页上列出的每个担保人以及根据协议第19条成为协议当事方的每个其他实体（每个此类实体单独是 “担保人”，统称为 “担保人”）。除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在此处使用的术语应具有协议中赋予的含义。

答：担保人由特拉华州的一家公司（“KMI”）Kinder Morgan, Inc. 及其某些直接和间接子公司组成，担保人签订本协议是为了为担保人不时未偿还的某些优先无抵押债务提供担保。

B.《协议》第19条规定，其他子公司可以通过执行和交付本补充文件形式的文书，成为协议下的担保人。以下签署的每家子公司（均为 “新担保人”）应KMI的要求或根据协议的要求执行本补充文件，以成为协议规定的担保人。

因此，每位新担保人同意如下：

第 1 部分。根据协议第19节，每位新担保人通过在下方签名成为本协议下的担保人，其效力和效力与最初在协议中被指定为担保人相同，每位新担保人特此 (a) 同意本协议中适用于其作为担保人的协议的所有条款和条款；(b) 表示并保证其作为担保人根据协议作出的陈述和保证是真实和正确的截至本文发布之日。本协议中每提及担保人，均应视为包括每位新担保人。特此以引用方式将本协议纳入此处。

第 2 部分。每位新担保人向担保方陈述并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第 3 部分。本补编可以由本补编的一个或多个当事方在任意数量的单独对应物（包括通过传真或其他电子传输）上签署，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一个文书。所有各方签署的本补充文件副本应提交给KMI。当KMI收到带有该新担保人签名的本补充协议的对应物时，本补充文件将对每位新担保人生效。

第 4 节。除非特此明确补充，否则本协议将保持全部效力和效力。

第 5 节。本补充文件以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释和解释。

第 6 节。本补充文件中任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，就该司法管辖区而言，在禁令的范围内均无效，或

如果不使本协议和协议中的其余条款失效，则不可执行，以及任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行，均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。本协议各方应努力通过真诚的谈判，用有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

第 7 节。根据本协议发出的所有通知、请求和要求均应根据协议第 12 节提出。本协议下发给每位新担保人的所有通信和通知均应按协议第12节规定的地址交给KMI。

[签名页面关注]

自上述第一年起，每位新担保人均已正式签署了本协议的补充文件，以昭信守。

_________________________________

作为担保人

作者：__________________________

姓名：

标题：

附件B

交叉担保协议

担保书的形式

受交叉担保协议中规定的限制约束，截止日期为 [•]（“担保协议”），下列签署的担保人特此证明 [债务]构成担保义务，有权享有《担保协议》中规定的所有此类权利。担保人可以根据担保协议中规定的条款和条件免除担保。本担保注释中使用但未定义的大写术语的含义与担保协议中此类术语的含义相同，其副本将提供给 [该乐器的持有者]根据要求 [发行人].

特此视为《担保协议》附表 I 已自动更新以包含此内容 [债务]就此作为一项担保义务。

[担保人],

作为担保人

作者：__________________________

姓名：

标题：

附表 I

担保债务

截止日期：2023 年 6 月 30 日