附录 1.1

执行副本

HARROW HEALTH, INC.

普通股 股，面值每股 0.001 美元

承保 协议

2023 年 7 月 18 日

B. Riley Securities, Inc.

作为 几家承销商的代表

c/o B. Riley Securities, Inc.

公园大道 299 号，21^st地板

全新 纽约州约克 10171

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 Harrow Health, Inc.（以下简称 “公司”）提议向附表 A 中的几家承销商（“承销商”）发行和出售3,380,282股普通股（“公司股票”），面值为每股0.001美元，B. Riley Securities, Inc. 股（“普通股”）。此外，公司提议授予承销商从公司购买最多507,042股普通股的选择权，由承销商选择购买（“期权 股票”，以及与公司股票一起购买的 “股份”）。

公司与承销商达成以下协议：

1. 该产品。根据陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件， 公司同意单独而不是共同向承销商发行和出售附表A中与该承销商 名称对面列出的公司股票数量，每位承销商单独而不是共同同意按设定的价格（“收购价格”）向公司 购买在本附表 B 中列出附表 A 中该承销商名称 对面的公司股票数量，但有待调整根据本协议第7节。

此外，公司特此授予承销商购买的选择权，并根据此处包含的陈述、担保 和协议，并受此处规定的条款和条件的约束，承销商有权以承销商向公司支付的相同每股购买价格 从公司购买 的全部或部分期权股份与本协议附表C中此类承销商名称对面的股份。承销商 可以在本期权发布之日后的第三十（30）天或之前随时和不时地通过代表 向公司发出书面通知（“期权股票通知”）来行使此期权。期权股票通知应列出 行使期权的期权股份总数，以及 期权股份的交付日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）；但是，前提是 期权截止日期可以与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期 不早于购买期权股票的期权之后的第二个（第 2）个工作日行使。 自期权截止日起，公司将向承销商发行和出售，承销商将向公司购买 期权股票通知中规定的期权股数量。

2. 公司的陈述和保证。公司向承销商陈述并保证并同意承销商的观点：

(a) 公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的要求编制并提交了证券 和交易委员会（“委员会”）根据该法案通过的规章制度（“规章制度”），在 S-3 表格（文件编号333-264244）上发布了 “架子” 注册声明（定义见下文）），委员会宣布该协议自2022年6月6日（“生效日期”）起生效， 包括与据此注册的证券有关的基本招股说明书注册声明（“基本招股说明书”）、 以及本协议签订之日可能要求的此类修正和补充。本协议中使用的 “注册 声明” 一词是指截至本协议签订之日修订和/或补充的注册声明（包括所有证物、财务附表以及根据规则和条例第 430B 条被视为注册声明一部分的所有 文件和信息），包括基本招股说明书。注册声明根据《证券 法》生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的停止令，也没有暂停或阻止使用 招股说明书（定义见下文），据公司所知，委员会没有为此提起或威胁提起诉讼 。公司已经准备了基本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包括 ，作为此类专门与股票有关的注册声明（“招股说明书补充文件”）的一部分，并且已经或 将根据规则和条例第424（b）条向委员会提交此类招股说明书补充文件。本协议中使用的 “招股说明书” 一词是指基础招股说明书，可能由招股说明书补充文件补充，其形式是根据《规则和条例》第 424 (b) 条已经或将要向委员会提交这种 基本招股说明书或招股说明书补充文件， 除非公司应向承销商提供任何修订后的招股说明书或招股说明书补充文件用于 与股票的发行和出售（“发行”）有关，后者与招股说明书（无论是否经过修订）不同 招股说明书或招股说明书补充文件必须由公司根据《规章条例》第 424 (b) 条提交）， “招股说明书” 一词应指自 首次提供给承销商用于此类用途的修订后的招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。此处对注册声明或招股说明书 的任何提及均应视为指并包括其中根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在 生效日期或招股说明书的最后一天或之前提交的，以及此处提及 “修改” 一词的任何内容，与注册声明或招股说明书有关的 “修订” 或 “补充” 应被视为指并包括 (i) 在生效日期或招股说明书发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交任何文件，这些文件以引用方式纳入 ，以及 (ii) 以此方式提交的任何此类文件。如果需要完成本次发行，公司将根据规则和条例（“462 (b) 注册声明”）提交一份简短的注册 声明，以注册其他证券，此处对注册声明的任何提及也应被视为包括此类462 (b) 注册声明。

(b) 截至适用时间（定义见下文）和购买时（视情况而定），(i) 在适用时间或之前发布的任何一般用途免费写作 招股说明书（定义见下文）和定价招股说明书（定义见下文）均未被视为 （统称为 “一般披露套餐”），(ii) 任何有限的个人免费使用撰写在购买时或之前发布的招股说明书 （定义见下文），或（iii）真正的电子路演（如规则第 433 (h) (5) 条所定义）以及法规），已不受限制地向任何人提供，当与 一般披露一揽子计划一起考虑时，包括或将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏，或者截至购买时， 将省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 提供的, 然而，公司对一般披露一揽子计划、任何个人有限使用免费写作招股说明书或真正的电子 路演（如果有）中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或保证，这些信息依赖并符合承销商 专门提供给公司的书面信息，本协议双方同意的这些信息仅限于 “承销商” 信息” ，定义为第 15 节中规定的信息。如本第 2 (b) 节和本协议其他条款所用：

“适用 时间” 是指本协议签订之日东部标准时间晚上 7:45。

“General 使用免费写作招股说明书” 是指本协议附表C中确定的任何发行人免费写作招股说明书。

“发行人 Free Writing 招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见规则第433条 和与股票有关的条例，其形式为向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则以 根据规则和条例第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“Limited 使用免费写作招股说明书” 是指任何不是一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“Pricing 招股说明书” 是指在适用时间之前经过修订和补充的基础招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件 以及任何被视为其一部分的招股说明书补充文件。

(c) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用与发行有关的任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会的威胁。

(d) 在注册声明生效时、适用时间和购买时（视情况而定）， 注册声明在所有重大方面均符合《证券法》、《规则》和 条例的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述使其中的陈述不具有误导性；招股说明书，在招股说明书生效时 和Time of Purchase（视情况而定）在所有重大方面都符合并将符合《证券法》和《规章制度》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重要 事实，没有误导性； 提供的, 然而，本第 2 (d) 节中的上述陈述和保证不适用于注册声明或招股说明书中因依赖承销商信息而包含或省略的信息 。

(e) 每位发行人免费写作招股说明书（如果有），截至其发行之日以及公开发行 和出售股票完成之前的所有后续时间，或者直到公司按照第 4 (c) 节所述通知或通知代表的任何更早日期，没有、没有也不会包含任何与 中所含信息相冲突、冲突或冲突的信息注册声明、定价招股说明书或招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何 招股说明书补编被视为其中的一部分，尚未被取代或修改，或者包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或者省略了在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。上述句子不适用于 中的陈述或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商信息的遗漏。

(f) 招股说明书中以提及方式纳入的文件，在生效时或提交给委员会 时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）、《规则》和 条例以及委员会在《交易法》下的规章制度的要求，这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 或省略了在 light 中陈述需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的任何重大事实这些文件是在何种情况下提出的，没有误导性；在招股说明书中以引用 形式提交和纳入的任何其他文件，当此类文件生效或向委员会提交时，在所有重要方面 方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）、《交易法》规定的规则和条例 的要求，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述任何重要事实 根据发表声明的情况，应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的， 不具有误导性。

(g) 根据《证券 法》第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。除注册声明、定价招股说明书、招股说明书、任何一般用途免费写作招股说明书和代表审查和同意的任何有限 使用免费写作招股说明书外，公司没有直接或间接分发也不会分发与本次发行 有关的任何发行材料（不得不合理地拒绝同意）。 公司将在《规则与条例》第163 (b) (2) 条和第433 (d) 条所要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书（《规章条例》第 433 (d) (8) 条定义的 “路演” 除外）（如果有）。

(h) 每家公司及其子公司均经过正式组建，根据其注册或组织司法管辖区的法律，作为具有良好声誉 的公司或其他法律实体（或其外国等效实体）有效存在。每家公司 及其子公司都有开展业务的正式资格，在每个 司法管辖区作为外国公司或其他法律实体，其所有权或租赁财产或开展业务都需要此类资格，并且拥有拥有或持有其财产以及开展各自所从事业务所必需的所有 权力和权限， 除非不符合资格或者拥有这样的权力或权威不会 (i) 单独或总体上拥有材料 对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、资产或业务的不利影响， 作为一个整体，或 (ii) 在任何重大方面削弱公司履行本协议义务的能力，或 完成本协议、一般披露一揽子计划或招股说明书所设想的任何交易（如条款 (i) 所描述的任何影响) 或 (ii)，“重大不利影响”。“子公司” 是指《证券法》第405条所定义的公司的任何子公司 。

(i) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(j) 公司已与 公司、Harrow Eye, LLC、Harrow IP, LLC 和 Novaliq GMBH 签订了自2023年7月10日起生效的许可协议（“许可协议”）。许可协议已由公司正式授权、执行和交付，本次发行的收益可用于根据一般披露包和招股说明书支付根据 许可证应付的款项。

(k) 公司已与Eyevance Pharmicals, LLC签订了资产购买协议，并与Santen S.A.S. 签订了许可协议，均于2023年7月18日生效（统称为 “Santen协议”）。Santen 协议已获得正式授权， 由公司执行和交付。

(l) 股票发行前已发行普通股已获得正式授权并已有效发行，已全额支付 且不可评估。

(m) 股票已获得正式授权，根据本协议的条款发行、交付和支付后， 将有效发行，已全额支付且不可评估，股票的发行不受任何优先权或类似权利的约束。

(n) 公司拥有执行和交付以及履行本协议和 资产购买协议规定的义务的全部权利、权力和权力。

(o) 股票在所有重大方面均符合一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的与之相关的声明； 除了一般披露一揽子计划和招股说明书所设想外，公司或其任何子公司 均未发行任何债务证券或签订任何与发行任何债务证券有关的协议或安排。

(p) 在股票发行前已发行和流通的公司所有已发行和流通股本均已获得正式授权 ，并且已有效发行，已全额支付且不可评估，并且在所有重大方面均符合美国联邦 和适用的州证券法。公司购买或将任何证券 换成公司股本的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并且在所有重要方面 均符合美国联邦和适用的州证券法。 发行的所有已发行股本均未侵犯 公司的任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买证券的权利。

(q) 每家子公司的会员权益、股本、合伙权益或其他类似股权（如适用）已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，除一般披露 一揽子计划规定的范围外，均由公司直接拥有，没有任何索赔、留置权、抵押权、担保权益、投票限制 或转让或任何第三方的任何其他索赔。

(r) (1) 公司执行、交付和履行本协议以及 (2) 公司发行和出售股份（有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）(x) 均不与 的任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反 的任何条款，构成违约，产生任何终止权或其他权利或取消权加速任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他 协议项下或根据的任何权利或义务或利益损失 或公司或其任何子公司所加入的文书，或公司或其任何子公司 受约束的文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的文书，(y) 导致违反公司或 其任何子公司的公司注册证书或章程（或类似的管理文书，如适用）的规定，或（z) 导致违反任何法院或政府的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令 的规定对公司或其任何子公司或 其任何财产或资产拥有管辖权的国内外机构或团体；就第 (x) 或 (z) 条而言，任何不会产生重大不利影响的违规行为除外。

(s) 除非 已获得，或 (1) 各州的证券或蓝天法，或 (2) 章程、规章和条例 ，公司履行本协议规定的义务和发行股票，无需获得任何政府机构、机构或自我监管机构的同意、批准、授权或下令或资格 FINRA或纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）。

(t) KMJ Corbin & Company LLP 根据《证券法》和《规章制度》以及上市公司会计监督委员会（美国）的要求，该公司审计了公司的某些财务报表以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的相关附表。据公司所知，除非根据《交易法》第 10A条的要求获得预先批准，否则公司或其任何子公司 （如适用）没有聘请上述独立注册会计师事务所从事任何 “违禁活动”（定义见《交易法》第10A条）。

(u) 公司及其子公司没有任何直接或或然的重大负债或债务（包括财务会计准则委员会 会计准则编纂主题810所指的任何资产负债或任何 “可变权益实体”），这些负债或义务未在一般披露一揽子计划、招股说明书和注册 报表中披露。

(v) 自公司最新财务报表以引用方式纳入注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书之日起，(i) 没有发生任何单独或总体上可能产生重大不利影响的事件或情况，(ii) 公司及其子公司均被视为 一个实体，没有承担任何重大责任或义务，无论是间接的、直接的还是偶然的，不是在正常过程中发生的business 也未签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议，但 中规定或设想的除外。

(w) 公司或其任何子公司 没有任何法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔待审或据公司所知受到威胁，也没有 公司或其任何子公司 的任何财产或资产受其约束，(i) 除了一般披露一揽子计划或诉讼中在所有重要方面准确描述的诉讼外 a 重大不利影响或形式上的重大不利影响，或 (ii) 需要在 注册中描述的声明、一般披露一揽子计划或招股说明书均未如此描述；也没有公司或其任何子公司受其约束的法规、条例、 合同或其他文件 要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或作为注册声明的附录提交 ，但未被描述或提交视需要而定。

(x) 如一般披露一揽子计划和招股说明书所述，公司及其任何子公司都不是，或者在发行生效后 将成为经修订的1940年《投资公司法》及其规章制度所指的 “投资公司”。

(y) 除非在一般披露一揽子计划中明确规定的范围内，公司、 其子公司或公司或其子公司的任何高管、董事或关联公司均未竞标或购买 其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何账户、任何股份，或试图诱使任何人 购买任何股份; 并且没有也未促使其关联购买者为了创建 实际而出价或购买，或明显的、活跃的股票交易或提高股票价格。

(z) 公司及其子公司对其拥有的所有不动产和个人财产拥有良好和适销的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要 ，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权和缺陷 ，但一般披露一揽子计划中描述的除外，也不会单独或总体上产生重大不利影响 ；公司及其子公司租赁持有的任何不动产和建筑物均由他们持有， 存在和可执行的租约除外，一般披露一揽子计划中描述的租约或不会产生重大不利影响 。

(aa) 除非在一般披露一揽子计划中披露，否则公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何法院关于使用、处置或释放危险 或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、 规则、条例、决定或命令 （统称为 “环境法”）, 经营任何受到 任何环境法约束的任何物质污染的不动产,根据任何环境法，对任何场外处置或污染负责，或者受到与任何环境法有关的任何 索赔的约束，这些违规行为、污染、责任或索赔将单独或总共产生 重大不利影响或形式上的重大不利影响；而且公司不知道任何可能导致此类索赔的未决调查。

(bb) 除非在一般披露一揽子计划中披露，否则公司和子公司拥有或可以以合理的条件获得使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、服务商标、商品名称、 商标注册、服务商标注册、版权、许可证和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”）， 截至本文发布之日，其各自业务的经营情况，除非 未能拥有、拥有或获得使用此类知识产权的充分权利， 不可能单独或总体上产生重大不利影响；公司和子公司尚未收到任何关于主张他人知识产权的侵权索赔或冲突的书面通知，如果不利决定的主题， 将导致重大不利影响；据公司所知，没有针对公司或其子公司的未决司法诉讼 或干涉诉讼 ，质疑公司或其任何子公司 对公司或任何子公司任何专利、专利申请或 专有信息的权利或范围的有效性，除非此类诉讼已以书面形式向代表披露或不会单独披露 br} 或者总的来说，可以合理地预期会有重大不利影响效力；除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人均无权或主张 公司或其任何子公司的任何专利、专利申请或由其颁发的任何专利、专利申请或任何专利 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响影响；公司及其子公司 尚未收到任何书面通知，内容涉及质疑公司或其子公司对公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何智力 财产的权利，如果不利决定的主体合理地预计会产生重大不利影响。

(cc) 公司及其子公司：(A) 一直严格遵守所有适用的医疗保健法律（定义见下文 ），这些法律涉及任何正在开发、制造、销售、销售或 产品的所有权、测试、开发、制造、包装、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置任何正在开发、制造、销售、销售或 由公司或子公司分发，(B) 尚未收到美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 的任何483表格， 美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局 （“EMA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构（均为 “监管 机构”）发出的不良发现通知、警告信或其他书面信函或通知，指控或声称不遵守任何医疗保健法律或任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案所要求的任何医疗保健法律或任何许可证、证书、批准、 授权、许可和补充或修订任何此类适用法律（“授权”）， ，无论是单独还是合计，都会导致重大不利影响，(C) 拥有对公司有重要意义的所有授权 ，此类授权有效且完全有效，公司和子公司均未违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 尚未收到任何监管机构或第三方关于任何重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、 调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控任何监管机构或第三方采取任何重大索赔、诉讼、听证会、执法、 调查、仲裁或其他行动公司的产品、操作 或活动违反了任何适用的医疗保健法律或授权，不知道任何监管机构或 第三方正在考虑对公司提起任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到任何监管机构已采取、正在采取或据公司所知打算采取 行动限制、暂停、修改或撤销对公司的任何授权的书面通知，也不知道任何此类行为监管机构 正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获得、维护或提交根据任何适用的医疗保健法律或授权的要求，所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、提交和补充或修订，除非未提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改 不会产生重大不利影响，而且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 和补编或修正案在提交之日是完整和正确的（或者是更正或由后续提交的内容补充）； 和 (G) 尚未就公司或任何子公司销售的任何产品涉嫌缺乏安全性、有效性、 或监管合规性启动任何召回、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的 医生” 信、调查人员通知、安全警报或其他行动通知。就本协议而言，“医疗保健 法律” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、 州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于美国反回扣 法规（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、美国医生《支付阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有刑法与健康 医疗欺诈和滥用有关，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条，以及 1996 年《美国健康保险流通与问责法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除 法律（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事货币处罚中的医疗保健欺诈刑事条款（42 U.S.C. § 1320a-7a）、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、法规和指令 ，以及根据此类法规颁布的法规；(iii) HIPAA， 经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）、根据该法颁布的法规 以及任何旨在保护个人或处方者 隐私的法律或法规修订；（iv）Medicaid（《社会保障法》第十八章）；（v）医疗补助（《社会》第十九章 Security Act)；以及 (vi) 任何其他适用的医疗保健法律和法规。

(dd) 公司或代表公司进行的所有动物和其他临床前研究和临床试验，据公司所知，在所有重大方面均按照所有适用的医疗保健 法律以及合格专家在临床前研究 和类似的新药和生物制剂临床试验中通常使用的实验协议、程序和控制措施进行，如果仍有待进行 适用于公司的产品，除非无法合理预料到此类违规行为 产生重大不利影响；注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对此类临床前研究和临床试验结果的描述在所有重大方面都是准确的，而且 公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，其结果合理地使注册声明、一般披露一揽子计划中描述或提及的临床试验或临床前研究结果受到质疑 和招股说明书（参见描述此类结果的背景；公司尚未收到美国食品药品管理局、EMA或任何其他国内或外国政府机构发出的任何书面通知 或信函，要求终止或暂停 注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验，或注册声明中提及的结果 披露包和招股说明书。

(ee) 公司制定并管理了适用于公司的合规计划，以协助公司和公司的董事、 高级管理人员和员工遵守适用的监管准则（包括但不限于由 FDA、EMA 以及对 公司拥有管辖权的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的监管准则，履行与美国食品和药物管理局类似的职能 EMA)；除非此类违规行为不合理 预计会产生重大不利影响。

(ff) 每家公司及其子公司维持内部会计和其他控制制度 (A) 足以提供合理的 保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有根据公认会计原则才允许访问资产管理层的一般或特定授权；以及 (iv) 记录的 按合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动，以及 (B) 这些差异在所有重大方面均有效，以履行其所确立的职能。除一般披露一揽子计划中描述的 外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大弱点或重大缺陷（无论是否得到补救）， (B) 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司产生重大影响 的变化对财务报告的内部控制，以及 (C) 不涉及 管理层的欺诈行为，无论是否重大，或在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(gg) 另一方面，公司及其任何子公司与公司或其任何子公司或其任何 关联公司的董事、 高管、股东（或类似的权益持有人）、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，需要在一般披露一揽子计划或招股说明书或纳入的文件中进行描述 在其中引用，但没有这样描述。

(hh) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、员工、 关联公司或其他代表他们行事的人都没有意识到或已经采取任何直接或间接违反或将导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章的行动 （“FCPA”），包括但不限于利用邮件或任何州际 商业手段或工具进行腐败行为违反 FCPA，向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义 ）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、 礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。公司及其子公司已经制定并维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序， 合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(ii) 公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱 法规、其中的规章制度以及任何相关或类似的适用规则、条例 或指导方针的适用财务 记录保存和报告要求（统称、“洗钱法”) 而且不提起诉或涉及公司 或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼受到威胁。

(jj) 公司及其任何子公司目前均不受美国财政部外国资产办公室 控制处（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益 ，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 或实体目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何人的活动。

(kk) 除非其中或一般披露一揽子计划中另有规定，否则任何个人或实体都无权要求根据《证券 法》注册公司或其任何子公司的任何证券进行登记，因为注册声明的提交或生效。

(ll) 公司及其任何子公司都不是与任何人签订任何合同、协议或谅解（本 协议除外）的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向公司或承销商提出与本协议、注册声明、一般 披露包或招股说明书所设想的任何交易有关的经纪佣金、发现者费 或类似款项的有效索赔。

(mm) 一般披露一揽子计划或招股说明书中包含 的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）都是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的 。

(nn) 公司受到《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求的约束，并在所有重大方面都遵守。截至注册声明提交之日以及根据《证券法》第10 (a) (3) 条 对注册声明进行任何更新（包括提交10-K表的任何年度报告），公司有资格在S-3表格上提交 “现成” 注册声明。

(oo) 公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法颁布的所有适用的 规则和条例，或者正在执行该法目前生效的条款。

(pp) 一般披露包中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司 认为可靠和准确的来源，这些数据与得出的来源一致。

(qq) 除非在一般披露一揽子计划中另有披露，否则每家公司及其子公司都拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和最新的 重要证书、授权或许可证，以开展各自的业务，公司和公司的任何子公司都没有收到或有任何理由相信会收到与之有关的任何诉讼通知撤销、修改或不遵守任何此类行为 证书、授权或许可证，如果不利的决定、裁决或裁决的主体，可以合理地预计 会导致重大不利影响或形式上的重大不利影响，则单独或总体而言。

(rr) 每家公司及其子公司均已提交所有重要的联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，或已适当地申请延期，并缴纳了其中任何一家公司必须缴纳的所有物质税，如果到期应付，则缴纳了对其中任何一家征收的任何相关的 或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当程序提出异议。

(ss) 除非一般披露一揽子计划中另有规定，否则公司或任何子公司均不直接或间接控制 受FINRA任何成员公司的控制，也不受FINRA章程第一条第1 (ee) 节的定义) 的共同控制。

(tt) 公司发行和交付股票无需根据纳斯达克的规章制度（包括纳斯达克上市规则5635）获得公司股东的批准 。

(uu) 除一般披露一揽子计划所述外，在本协议发布之日之前的六个月内，公司没有出售、发行或分配公司 的任何证券，包括根据第144A条或 证券法第D或S条发行的普通股除外，根据员工福利计划、合格股权薪酬计划或其他 员工薪酬计划发行的普通股除外到未偿还的期权、权利或认股权证。

(vv) 除非一般披露一揽子计划中另有披露，否则公司及其子公司均持有由全国认可的保险公司发行的保险 ，涵盖各自的财产、运营、人员和业务，保单金额为 ，免赔额以及公司合理认为足够的风险。公司没有理由相信 其或其任何子公司将无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (ii) 无法从类似机构获得像现在一样开展业务所必需或适当的类似保险，而且 的成本不会造成重大不利影响。

(ww) 据公司所知，公司及其任何董事、高级管理人员或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致任何 “参考 证券”（定义见1934年法案（“M条例”）条例第100条）价格的行动，无论是为了促进 出售或转售股份或其他方式，并且没有采取任何会直接或间接违反条例M的行动。

(xx) 在 (i) 第 1 节中授予承销商 的期权到期或终止之前，公司尚未分发也不会分发 在第 1 节中授予承销商的期权到期或终止之前，除初步招股说明书、定价说明书、招股说明书、已审阅的任何免费写作招股说明书 外并经代表同意，或注册声明。

(yy) 任何由公司签署或代表公司签署并交付给承销商代表或法律顾问的证书 均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3. 闭幕式。

(a) 公司股票的购买价格应通过联邦基金电汇向公司支付，然后通过DTC的设施向承销商各自账户交付这些 公司股票，或由代表指定的 股票。 此类付款和交货应在东部标准时间2023年7月21日上午10点（该日期，“截止日期”）进行。 此类付款和交付的时间在下文有时称为 “购买时间”。 公司股票的电子转让应在购买时以代表 规定的名称和面额进行。

(b) 如果行使了期权股票的期权，则期权股份的购买价格应在期权收盘 日期以与支付公司股票相同的方式和在同一办公室支付。期权股份的电子转让应在购买时以代表规定的名称和面额进行 。

(c) 根据本协议第 4 条和第 6 节要求向承销商交付的文件应于 2023 年 7 月 21 日东部标准时间上午 10:00 在纽约百老汇1540号纽约百老汇1540号 Duane Morris LLP 的办公室交付。

4. 公司的进一步契约和协议。

公司与承销商的承诺和协议如下：

(a) 必要时以代表批准的形式编写第 462 (b) 条注册声明，并在该声明发布之日向委员会提交第 462 (b) 条注册声明；以代表批准的形式编写招股说明书，其中包含 在注册声明生效时根据第 430A、430B 和 430B 条规则遗漏的信息 C 和 根据《规则与条例》第 424 (b) 条提交此类招股说明书，不得迟于执行后的第二个工作日 并交付本协议，或者（如果适用）在《规章条例》第 430A 条所要求的更早时间交付； 立即通知代表，公司打算提交或准备与本次发行有关的任何注册 声明或招股说明书的任何此类修正或补充草案，并提供注册 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何此类修正或补充草案代表，在合理 可行的时间内进行审查情况和提交之前，不得提交代表 合理地以书面形式反对的修正案或补编；在代表收到通知后，立即向代表通报与发行有关的任何注册声明修正案提交或生效的时间，或者提交一般披露 一揽子计划或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件，并向代表提供连同其副本；在 期限内提交《交易法》规定，包括其任何延期，公司根据第 433 (d) 或 163 (b) (2) 条（视情况而定）向 委员会提交的所有材料；在代表收到通知 后，立即向代表通报委员会发布任何停止令或任何禁止或暂停使用任何发行人免费写作 的命令，或招股说明书、暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格、启动 或威胁任何司法管辖区的股票发行出于任何此类目的，或委员会要求修改或补充注册 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或提供更多信息；而且，如果发布任何停止 命令或任何禁止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或暂停任何此类 资格的命令，并立即尽最大努力获得撤回此类命令。

(b) 除非事先获得代表的书面同意，否则它没有也不会就 构成《规则与条例》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的股票提出任何要约，除非事先获得代表的书面同意（每份都是 “允许的自由写作招股说明书”）；前提是 事先的书面同意就本协议附表 C 中包含的免费写作招股说明书和任何电子道路而言，应被视为已获得代表显示，如果有的话。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前 的合理时间向代表提供每份拟议的免费写作招股说明书或其任何修正案或补充的副本 ，由公司编写、由公司使用或提及。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则和条例第164条和第433条 的要求，包括 与及时向委员会提交、标注和保存记录有关的要求。

(c) 如果在《证券法》要求交付与股票有关的招股说明书的任何时候，出现了任何事件或条件 ，因此 在当时经过修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了在招股说明书中陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性，或者经过修订或补充的注册声明将包括对重要事实的任何不真实陈述 或省略陈述必要的重要事实，使其中陈述不具有误导性，或者如果出于任何其他原因 需要随时修改或补充任何注册声明或招股说明书以符合《证券法》或《交易法》， 公司将立即通知代表，应代表的要求，公司将立即准备并向委员会提交修正案，费用由公司承担注册声明或对 招股说明书进行更正的修正或补充陈述或疏忽或影响这种遵守情况。公司同意承销商使用招股说明书 或其任何修正或补充。

(d) 在委员会的 EDGAR 系统无法提供的范围内，尽快向其证券持有人公开， 但无论如何不迟于每份注册声明（定义见《规章条例》第 158 (c) 条）生效之日起十八 (18) 个月，公司及其合并子公司（无需审计）的收益报表 《证券法》第11 (a) 条和《细则和条例》（包括公司可选择的第158条）。

(e) 根据代表可能指定的司法管辖区（国内或国外）的证券法或蓝天法，不时迅速采取代表可能合理要求的行动，使股票有资格进行发行和出售 ，并在允许在这些司法管辖区发行和出售股票所需的时间内继续有效 此类资格并遵守此类法律； 提供的公司及其子公司没有义务在 任何不具备这种资格的司法管辖区获得外国公司的资格，也没有义务在任何司法管辖区提交送达诉讼程序的普遍同意。

(f) 向承销商提供与 根据《证券法》、《注册声明》或《招股说明书》注册股票有关的所有往来信件以及委员会发布的所有文件的副本，或其中以提及方式纳入的任何修正或补充 的文件。

(g) 在购买之前，未经代表 事先书面同意，不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，也不得举行任何新闻发布会 （公司惯常的季度新闻稿和电话会议除外）（不得不合理地拒绝同意）。

(h) 在代表将发行完成通知公司之前，公司不会也将导致 其关联购买者（定义见《交易法》第 M 条）单独或与其他一个或多个人 一起竞标或 收购，除非一般披露一揽子计划中明确规定的范围内，作为本次发行的一部分其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何账户、任何股份或企图诱使 任何人购买任何股票；不得为了 创造实际或明显的活跃交易或提高股票价格的目的而出价或买入，也不得促使其关联买家不要出价或购买。

(i) 将出售股票的净收益用于注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下规定的出售股票的净收益。

(j) 公司还与每位承销商承诺，未经代表承销商的事先书面同意， 在截至招股说明书发布之日起90天内（“限制期 期”），不会，也不会公开披露意向，(a) 要约、质押、卖出、卖出任何期权或购买任何期权的合同或签订合同 ，直接或间接出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置任何股份 的期权、权利或认股权普通股或任何可转换成、可行使或可兑换为普通股的证券，或 (b) 订立任何互换或其他 安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文 (a) 或 (b) 条款所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、现金 或其他证券来结算或 (c) 向委员会提交与发行任何普通股或任何 证券有关的任何注册声明可转换成普通股、可行使或可兑换成普通股。前一句中包含的限制 不适用于 (A) 根据本协议出售的股份，或 (B) 公司根据截至本文发布之日有效的 股权激励计划向非高管发行 (i) 普通股，以及 (ii) 行使期权或认股权证或 归属或转换本协议当日已发行证券时的普通股一般披露一揽子计划和招股说明书。

(k) 与代表合作，尽其商业上合理的努力，允许所发行的证券有资格通过DTC的设施获得 的清算和结算。

(l) 尽其合理的最大努力在纳斯达克上市、生效和维护股票，但须发出发行通知。

(m) 在代表将股票发行完成通知公司之前，公司不会直接 或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定 或操纵的行动，以促进任何股票的出售或转售。

(n) 尽其合理的最大努力完成和履行公司 在购买之前根据本协议必须做或履行的所有事情，并满足在此时交付的股份之前的所有先决条件。

5. 支付费用。

公司同意支付或补偿（如果由承销商支付），无论此处设想的交易是否完成 还是本协议终止：(a) 授权、发行、出售和向承销商交付股票所产生的费用以及与此相关的任何应缴税款；(b) 根据《证券法》注册股票所产生的费用；(c) 编写、印刷和分发注册声明、基本招股说明书、任何发行人免费写作所产生的费用 招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书、其任何修正案、补充和附录或其中以引用方式纳入的任何文件；(d) 与 确保FINRA进行任何必要的审查以及向FINRA提交的任何文件有关的承销商律师的合理和有据可查的费用和开支；(e) 在纳斯达克上市股票所产生的所有成本和开支； (f) 的费用和开支承销商法律顾问，根据证券法 对股票进行资格认证第 4 (e) 条规定的几个司法管辖区以及准备、印刷和分发包装纸和蓝天备忘录； (g) 受托人和任何过户代理人、注册商或存管机构与股票有关的费用和开支；(h) DTC 批准股票进行账面记账转让所产生的费用 和申请费；(i) 合理的费用和 支出向承销商提供法律顾问，总金额不超过100,000美元，(j) 所有合理且有据可查的 “路演” 费用，无论如何进行 “路演” 的形式以及 (k) 公司根据本协议发行股票或履行本协议义务所发生的公司事件 的所有其他成本和开支（包括但不限于 公司律师和公司独立会计师的费用和开支，以及公司或承销商人员因任何与任何相关而产生的差旅费和其他合理的 和记录在案的费用 “路演”）。

6. 承销商义务的条件， 和股票出售。承销商根据本协议承担的义务 以及股票出售的结束，须视公司在任何证书中陈述和保证的准确性（不准确之处除外 不准确之处而定，视情况而定）在适用 时间和购买时（视情况而定）而定 br} 根据本协议的规定，公司在所有重大方面履行其在本协议下的义务，以及 以下每项附加条款和条件：

(a) 不得发布暂停注册 声明或其任何部分的生效、阻止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书或其任何部分的停止令，也不得为此目的或根据《证券 法》第8A条提起任何诉讼，委员会也不得提出所有提供补充信息的请求委员会（将纳入 或以引用方式纳入注册声明或招股说明书或否则）应得到遵守；第 462 (b) 条注册声明（如果有）、每份发行人自由写作招股说明书（如果有）和招股说明书应在《规则和条例》规定的适用期限内向委员会 提交，以及 第 4 (a) 条和规则 462 (b) 注册声明（如果有），应在向委员会提交 后立即生效；FINRA 不应对委员会的公平性和合理性提出异议本协议的条款或此处设想的 交易。

(b) 注册声明或其任何修正案或补充 不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略说明需要在其中陈述的重大事实，也不得有必要 使其中陈述不具有误导性，一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或 招股说明书或其任何修正或补充，均不得包含对重大事实的不真实陈述或鉴于以下情况，省略陈述在其中陈述所必需的实质事实 它们是在何种情况下作出的, 不是误导性的.

(c) 公司应向代表 提供其首席执行官和首席财务官 的截止日期或任何期权截止日期（如适用）的证书，说明（i）自注册声明生效之日起，没有发生本应在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案中列明的任何事件，(ii) 据他们 所知，经过合理的调查，截至该日期，陈述和本协议中对公司的保证是真实的 和正确的，但不会造成重大不利影响的不准确之处除外，而且公司在所有重大方面 都遵守了所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议下的所有条件， 和 (iii) 在最近以引用方式纳入或纳入经审计的财务报表之日之后，还没有 和 (iii) 在一般披露一揽子计划中，财务状况的任何重大不利变化或除非招股说明书中另有规定，否则公司及其 子公司的整体经营业绩，或任何单独或总体上可能涉及公司及其子公司的状况（财务或其他方面）的重大不利变化或影响公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或资产 的任何变更或发展。

(d) 自公司及其子公司的最新经审计的财务报表 发布之日起，包含在一般披露一揽子计划中或以提及方式纳入一般披露一揽子计划之日起，(i) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰 ，无论保险是否承保，或来自任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令，但中规定的除外一般披露一揽子计划，以及 (ii) 公司股本不得发生任何变化，公司及其子公司的长期债务不得发生任何变化，也不得发生公司及其子公司整体业务、总务、管理、财务状况、股东 权益或经营业绩的任何变化或影响，除非另有规定一般披露 一揽子计划，其效力如本第 (i) 或 (ii) 条所述第 6 (e) 节将产生重大不利影响 。

(e) 任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止 发行或出售股份或造成重大不利影响的法律、法规、 规则、法规或命令；也不得由任何 具有管辖权的美国联邦或州法院发布任何其他性质的禁令、限制令或命令阻止 股票的发行或出售，或导致重大不利影响。

(f) 在执行和交付本协议 之后，不得发生以下任何情况：(i) 通常在纽约证券交易所或纳斯达克 股票市场或场外市场进行证券交易，或在任何交易所或场外交易 市场上进行公司任何证券的交易，应暂停或受到实质性限制，或最低或最高价格或最高价格委员会、该交易所或市场应在任何此类交易所或此类市场上确定价格区间 或任何其他拥有管辖权的监管机构或政府机构 ；（ii）美国联邦或州当局应宣布暂停银行业务，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务出现了重大中断 ；（iii）美国 已参与敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象，或者敌对行动已经爆发或升级 涉及美国，或者本应宣布美国处于国家紧急状态或战争；(iv) 根据代表的判断，自本协议执行以来，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供 信息的相应日期以来 出现了任何重大不利变化， 公司及其子公司的收益、商业事务或业务前景发生了任何重大不利变化， 被视为一个企业，无论是否在正常业务过程中产生，或(iv) 总体经济、政治或金融状况（或国际条件对美国金融市场的影响 应发生重大不利变化 ），以至于根据承销商的合理判断，按照一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式继续出售或交付股票是不切实际或不可取的 。

(g) 承销商应收到 (i) 公司法律顾问Holland & Knight LLP的意见 和负面保证信，以及 (ii) 公司知识产权顾问 Polsinelli PC 的截止日期或任何期权截止日期（如适用），涵盖承销商应合理要求的事项。

(h) 承销商应在截止日期或任何期权截止日期（如适用）收到承销商法律顾问杜安·莫里斯律师事务所 的赞成意见，并涵盖承销商应合理要求的 事项。

(i) 承销商应收到 KMJ Corbin & Company LLP 的信函，日期分别为本协议的日期、截止日期或任何期权截止日期（如适用），其格式为 和代表满意的实质内容，其中包含会计师 “安慰信” 中通常包含的与 中包含的财务报表和某些财务信息有关的陈述和信息} 一般披露包、招股说明书和注册声明。

(j) 承销商应收到由公司首席财务官签发的书面证书 ，日期为截止日期或任何期权截止日期（如适用），涵盖承销商应合理要求的事项。

(k) 在本协议发布之日、截止日期或任何期权 截止日期（如适用），代表应收到公司首席财务官关于注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书和投资者 演示文稿中包含的某些财务数据的证书，其形式和实质内容令代表相当满意 。

(l) 代表 与本协议附表D中确定的公司股东、高级管理人员和董事之间关于限制普通股或某些其他证券的销售 和某些其他处置在本协议发布之日或之前交付给代表的 “封锁” 协议应在截止日期和任何期权截止日期（如适用）全面生效。

(m) 公司应向代表 提供代表可能合理要求的进一步证书和文件，以使承销商 能够按照本文所设想的顺利发行和出售股票。

如果 本第 6 节规定的任何条件在满足时并按要求未得到满足，则代表可以在截止日期或任何期权收盘 日期（如适用）当天或之前随时通知公司来终止本协议 ，任何一方均不对任何其他方承担任何责任（本协议第 8 节 规定的范围除外），但第 5、6、8 和 9 条应始终生效，并且 在终止后仍然有效。

7。 承销商的承诺增加。

在 遵守本协议第 6 节的前提下，如果任何承销商违约收购和支付其根据本协议 购买的股票的义务（但不符合本协议第 6 节规定的条件除外），如果所有承销商 违约的股份数量均已同意但未能持有和支付股份总额的10％，则非违约 ulting 承销商应承担并支付（除了根据本协议第 1 节他们有义务购买的股票金额外）的所有此类违约承销商同意购买的股份，如下所述。此类股份应由非违约承销商 持有和支付，金额由代表在获得每位指定承销商同意 后可能指定的金额或金额，或者，如果没有作出此类指定，则此类股份应由所有非违约 承销商按附表中与此类非违约承销商名称对面的股份总额按比例收购和支付 A.

在不解除任何违约承销商在本协议下的义务的情况下，公司同意非违约承销商的观点，即 不会出售本协议下的任何股份，除非承销商（或由代表在公司批准后选择 的替代承销商购买或公司在代表批准后选择的替代承销商）。

如果 是新的承销商，或者代表或公司用承销商取代违约的承销商 ，则公司或代表有权将购买时间推迟 不超过五个工作日，以便对一般披露一揽子计划和其他文件进行任何必要的修改 。

本协议中使用的 一词承销商应指并包括根据本第 7 节取代的任何承销商，其效力类似 ，就好像该替代承销商最初在附表 A 中被命名一样。

如果 违约承销商或承销商同意购买的股票数量超过 所有承销商根据本协议同意购买的股票总额的10％，并且如果非违约承销商和公司均不得在上述五个工作日内 就购买违约承销商 同意根据本协议购买的所有股票做出安排，则本协议应在不采取进一步行动或行动的情况下终止， 公司不承担任何责任向任何非违约承销商（第8节另有规定除外），任何未违约的 承销商对公司不承担任何责任。本段中的任何内容以及根据本协议采取的任何行动，均不得免除任何违约承销商对本协议下该承销商任何违约的责任 。

8. 赔偿和缴款。

(a) 公司同意赔偿每位 承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表和代理人 及其各自的关联公司，以及《证券 法》第 15 条或《交易法》第 20 条（统称为 “承销商受赔偿方”）所指控制此类承销商的每个人（如果有），以及每个，“承销商 受赔偿方”），以应对任何损失、索赔、损害、费用或责任（或任何诉讼，调查或诉讼 ，共同或多个，根据《证券法》或其他规定，该承销商受赔偿方可能受到调查或诉讼 ，前提是此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼源于或基于 (A) 任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实的 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何 “发行人信息”” 根据《规则与条例》第 433 (d) 条、任何注册声明或招股说明书，或 在招股说明书的任何修正或补充或其中以提及方式纳入的文件中，(B) 在 任何发行人自由写作招股说明书、根据 规则和条例第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或其中的任何修正或补充或以引用方式纳入的文件，a 需要在其中陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，或 (C) 任何违规行为此处包含的公司陈述和保证，或者公司未能履行其在本协议或任何法律之下的义务 ，并应根据承销商受偿方在调查、准备辩护、为 辩护或作为第三方证人出庭等方面合理产生的任何律师费或其他 开支的要求，立即向承销商赔偿方偿还承销商受保方合理产生的任何法律费用或其他 费用因任何此类损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼而引起的损失, 调查或诉讼, 视所产生的费用和开支而定; 提供的, 然而， 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于 或任何注册声明 或招股说明书中的不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书所致，则公司不承担任何责任承销商或代表承销商向公司提供的有关承销商的书面信息，专门供使用 其中，本协议双方同意的信息仅限于承销商的信息。本赔偿协议不是 排他性的，是公司本来可能拥有的任何责任的补充，不得限制 在法律或衡平法上可能向每个承销商赔偿方提供的任何权利或补救措施。

(b) 每位承销商单独而不是共同同意 对公司及其董事、签署注册声明的高管以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有）（统称为 “公司 受赔偿方”，各为 “公司赔偿方”）进行赔偿并使其免受伤害损失、索赔、损害、费用或 责任（或与之相关的任何行动、调查或诉讼），无论是连带的还是个别的，均由此而来根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查 或诉讼源于或基于 (i) 任何 发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 规则 和条例、任何注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充，或 (ii) 遗漏或指控 在任何发行人自由写作招股说明书、《规章条例》第 433 (d) 条 提交或要求提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件中 中没有说明重要事实，或使其中陈述不具有误导性，但在每种情况下，仅在 不真实的范围内陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据书面作出的 该承销商或代表该承销商向公司提供的专门用于其中的信息， 双方同意的信息仅限于承销商的信息，并应向公司赔偿方偿还该方在调查、准备辩护或辩护 或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼出庭时合理产生的任何 法律或其他费用，调查或诉讼， 因为产生了此类费用和开支。本赔偿协议不是排他性的，是这些 承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不得限制本协议、 法律或权益下可能向公司受赔偿方提供的任何权利或补救措施。

(c) 受赔偿方根据 本第 8 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 8 节就此向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方； 提供的, 然而，未能通知赔偿方并不免除其根据本 第 8 节可能承担的任何责任，除非这种不通知对赔偿方造成了重大损害；而且， 提供的, 更远的， 未通知赔偿方并不能免除其对受赔偿方可能承担的任何责任，除非根据本第 8 节 。如果对受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将此事通知赔偿方， 赔偿方应有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的 赔偿方一起，与受赔偿方合理满意的律师为此类诉讼进行辩护（除非得到受赔偿方的书面同意，律师 不得这样做受赔偿方，成为赔偿方的律师）。在赔偿方 方通知受赔偿方选择为此类诉讼进行辩护并得到受赔偿方律师的批准后，除非本协议另有规定，否则赔偿方不对受赔偿方随后因该诉讼的辩护而产生的任何法律或其他费用负责 合理的 调查费用； 提供的, 然而，任何受赔偿方均有权在 任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与该诉讼的辩护，但该律师的费用和开支（合理的调查费用 除外，仍由公司支出）应由该受赔偿方承担，除非 (i) 在承销商赔偿方案中，其雇用已获得特别授权对于 根据第 8 (a) 或 (ii) 条提出的赔偿申请，由公司以书面形式提出受赔偿方应由其律师告知， 可能有一种或多种法律辩护可供其使用，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充， 或 (iii) 赔偿方未能在诉讼开始后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，也没有聘请受赔方 方合理满意的律师当事方在承担辩护后不努力 为诉讼辩护，在这种情况下，如果是这样受赔偿方以书面形式通知赔偿方 它选择雇用单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权 代表该受赔偿方和被赔偿方为此类诉讼进行辩护（或者，如果在承担辩护后未能努力为诉讼辩护，则继续为此类诉讼辩护） 赔偿方应负责支付该受赔偿方随后为该诉讼辩护而发生的法律或其他费用; 提供的, 然而，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的任何此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼 ，赔偿方不得在任何时候为所有此类受赔偿方（除任何当地律师外）支付不止一家独立的 律师事务所的合理费用和开支，应由 书面指定哪家律师事务所承销商，如果本第 8 节规定的受赔偿方由任何承销商受赔偿方组成，或者公司 （如果本第 8 节规定的受赔偿方由任何公司受赔偿方组成）。在不违反本第 8 (d) 条的前提下，赔偿方根据第 8 条应支付的金额 应包括但不限于 (x) 合理的律师费和受赔偿方律师 的费用，以及为任何诉讼、调查、诉讼或诉讼进行调查、准备辩护或辩护，或作为第三方 证人出庭的任何其他费用索赔，以及 (y) 为结算上述任何一项而支付的所有金额 。未经受赔偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或任何索赔 达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括以合理令人满意的形式和实质内容无条件释放每个受赔方 受赔偿方因此类诉讼或索赔而承担的所有责任 和 (ii) 不包括关于或承认任何受赔方 方的过失、罪责或未能采取行动的陈述。在不违反以下句子规定的前提下，任何赔偿方均无责任解决任何悬而未决或威胁的 诉讼或任何索赔，未经其书面同意（不得不合理地拒绝或拖延同意）， ，但如果经其书面同意，或者如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或如果 原告对任何此类事项作出了判决，赔偿方同意就任何 损失对任何受赔偿方进行赔偿并使其免受损失，或因此类和解或判决而承担的责任。此外，如果受赔偿方在任何时候要求 赔偿方向受赔偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意， 如果 (i) 此类和解协议是在收到赔偿后超过四十五 (45) 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的任何此处所设想的和解负责赔偿请求的一方，(ii) 该赔偿方 方应在以下地址收到有关此类和解条款的通知在达成此类和解协议之前 至少三十 (30) 天，而且 (iii) 该赔偿方在该和解之日 之前不得根据此类请求向该受赔偿方提供补偿。

(d) 如果本节 8 中规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方根据第 8 (a) 或第 8 (b) 条免受赔方免受伤害，则每个 适用的赔偿方应为该受赔偿方因此类损失而支付、应付或以其他方式承担的金额 缴款、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或诉讼 ），(i) 按适当比例反映亲属公司 一方面是承销商从发行中获得的收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许本节 8 (d) 第 (i) 条规定的分配，其比例应以适当的比例不仅反映本第 8 (d) 条 (i) 中提及的相对收益，还反映公司在发行中的相对过失就造成此类损失的陈述、不作为、作为或不作为相互对立的承保人 相互交涉，索赔，损害、费用或 责任（或与之相关的任何行动、调查或诉讼）以及任何其他相关的衡平考虑。公司一方面和承销商就此类发行获得的 相对收益 应被视为与公司根据本协议获得的发行净收益总额（扣除费用前） 占承销商因发行而获得的总薪酬的比例相同，每种情况均如封面表格所示 招股说明书的页面。一方面，公司和承销商 的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述 或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商 提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、对信息的获取以及纠正或防止 此类不真实的陈述、遗漏、作为或不作为的机会。

公司和承销商同意，如果 根据本第 8 (d) 条按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本节 8 (d) 而言，受赔偿方因本第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、 调查或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备辩护 或为第三人出庭或作为第三人出庭辩护时合理产生的任何法律或其他费用就任何此类损失、索赔、 损害、费用、责任、诉讼或与之相关而引起的当事方证人，调查或诉讼。尽管有本第 8 (d) 条的规定，但任何承销商 的缴款额均不得超过该承销商根据本协议获得的总补偿金额，减去该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、 疏忽或涉嫌的疏忽、作为或所谓的不作为或不作为或涉嫌不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额 。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第10（f）条的含义）的 人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。

9。 缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) 承销商对公司的责任 本质上完全是合同性的，聘请承销商只是为了充当与本次发行有关的承销商， 公司与任何承销商之间均未就本协议所设想的任何交易 建立信托、咨询或代理关系，无论该承销商是否就本协议所设想的任何交易 提供咨询或建议其他事项；

(b) 本协议中规定的股票价格 是由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力 评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 没有承销商就任何司法管辖区与 所设想的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议，也没有承销商向公司或任何其他人提供建议；

(d) 公司应就 此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本协议设想的交易进行自己的独立调查和评估， 并且任何承销商均不就此对公司承担任何责任或义务；

(e) 没有承销商已经或将要就股票发行条款的公平性向 公司发表意见；

(f) 据悉，每家承销商及其各自的 关联公司都在进行广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的权益，任何承销商 都没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易； 和

(g) 在法律允许的最大范围内，放弃因任何承销商违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对任何承销商提出的任何 索赔，并同意每位承销商 均不就此类信托义务索赔对公司或任何主张 信托人承担任何责任（无论是直接还是间接）代表公司（包括公司的股东、雇员或债权人）或以公司名义提出税务索赔。

10。 继承人；有权从 协议中受益的人。本协议应确保承销商、公司及其各自的继承人和受让人 的利益，并对之具有约束力。本协议中任何明示或提及 的内容均不旨在或不得解释为给予除前一句中提及的人员以外的任何人 根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何 合法或衡平法权利、补救措施或索赔，以及 本协议的所有条件和条款旨在和仅为此类人员谋利，不为其他人谋利 个人；但以下陈述、保证、契约、协议和赔偿除外本 协议中包含的公司也应有利于承销商受赔偿方，承销商的赔偿应为公司受赔偿方的利益 。

11。 赔偿、陈述、 担保等的生存无论承销商、公司或任何控制其中的任何人进行任何调查 ，本协议 中规定或由承销商根据本协议分别作出的公司和承销商各自的赔偿、 契约、协议、陈述、保证和其他声明，均应保持全部效力和效力，并应在股票交付和支付 后继续有效。尽管本协议终止，但第 8 节中包含的赔偿和缴款协议以及本协议中规定的契约、陈述、保证均不得终止，并将始终保持完全的效力和效力 。

12。 通知。 本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果寄给承销商，则应通过 邮件、隔夜快递或电子邮件送达或发送给位于公园大道 21 号公园大道 299 号的 B. Riley Securities, Inc.^stFloor，纽约，纽约 10171，收件人： Syndicate Department，副本交给 Duane Morris LLP 收件人：James T. Seery，纽约百老汇 1540 号，纽约 10036。

(b) 如果寄给公司，则应通过邮件、 隔夜快递或发送电子邮件至 Harrow Health, Inc.，收件人：Mark L. Baum，田纳西州纳什维尔伍德蒙特大道 102 号，610 套房 37205， ，收件人：纳什维尔市中心 James H. Nixon III，纳什维尔联合街 511 号，2700 套房田纳西州 37219。

13。 某些术语的定义。 就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克股票市场开放交易的任何一天。

14。 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

15。 承销商信息。 本协议各方承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商的信息仅包含一般披露包、招股说明书和注册声明中的以下信息 ：标题为 “承保——折扣和费用” 一节第一段中的特许权数字 以及第二和第四段中标题为 “承保” 一节下与稳定交易有关的信息 — 价格稳定，空头头寸。”

16。 部分不可执行。 本协议任何部分、段落、条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落、条款或条款的有效性或 可执行性。如果本协议 的任何部分、段落、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅对 的微小修改），以使其有效和可执行。

17。 将军。 本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的 口头协议、谅解和谈判。在本协议中，男性、阴性 和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为双方提供方便 ，不会影响本协议的解释或解释。只有通过公司和代表签署书面文件，才能对本协议进行修改或修改， 并且可以免除对本协议任何条款的遵守。

18。 对应物。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与其签名 和本协议在同一份文书上的签名相同，此类签名可以通过传真交付。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确阐述了公司与几家承销商之间的理解，请在下文为此目的提供的空白处 中注明，因此，本协议和您的接受将构成公司 与承销商之间具有约束力的协议。

B. RILEY SECURITIES, INC.

为 自己和作为代表

在 的几位承销商中

在此 附表 A 中

接受 并同意截至上面第一个写的日期：

时间表 A

承销商

时间表 B

定价 信息

3,380,282 股公司股票

507,042 股期权股

股票的 公开发行价格应为每股17.75美元。

公司股票的 总收益应为60,000,005.50美元。

承销商的 收购价格应为每股16.685美元。

时间表 C

免费 写作招股说明书

没有。

时间表 D

受封锁协议约束的高管 和董事

Mark L. Baum

Andrew R. Boll

Martin A. Makary

John Saharek

Teresa F. Sparks

Perry J. Sternberg

R. 劳伦斯·范霍恩