附录 10.1
共享 购买协议
本 股票购买协议（本 “协议”）自2023年7月17日起由以下各方签订并签署
(1) Fresh2 Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（ “Fresh2”）；
(2) Immensus LLC、Zero2First Capital Limited、Future Capital TechLtd（新加坡）和River Hill China Capital Ltd.为 Roxe Holding Inc.（均为 “卖方”，统称为 “卖方”）的卖出股东；
(3) Roxe Holding Inc，一家在特拉华州注册的公司（“公司”，连同卖方，“卖方 各方”）；以及
(4) Fresh2 Technology Inc，特拉华州的一家公司（“买家””)
Fresh2、买方、卖方和公司的每个 都被称为 “一方”，统称为 “双方”。
鉴于 卖方拥有公司一定数量的已发行和流通股份；
鉴于 卖方希望向买方出售，而买方希望根据本协议规定的条款和条件向卖方购买 122,948,707股公司普通股；以及
鉴于 作为购买公司股票的对价，买方希望促使Fresh2根据本协议规定的条款和条件向卖方发行面值为0.01美元的Fresh2（“Fresh2普通股”） 的A类普通股（“收购价格”），每股Fresh2普通股的估值基于截至本协议签订之日前最后一个工作日，Fresh2 ADS 过去90天平均收盘价的 1/20，即 每股 0.277 美元（“每股价格”），合计110,476,291股Fresh2 A类普通股（“股份 对价”），股票对价分配给附表A（每个卖家的 “按比例份额”）列出的每位卖方。
现在， 因此，考虑到本协议中作出的相互承诺，以及其他有价值的回报，特此确认收到 及其充足性，双方特此商定如下：
1。 定义。
1.1。 某些已定义的术语。本协议中使用的以下术语应解释为具有下文 规定或引用的含义。
| “行动” | 指任何不合规或违规的通知 ，或任何政府机构提出或提交的任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、 评估或仲裁，或任何请求（包括任何信息请求）、查询、听证会、诉讼或调查。 |
| “关联公司” | 对于 任何特定个人，指直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人，包括该人的任何高管、董事、员工、成员、合伙人或股东，以及由一个或多个普通合伙人控制或与一个或多个普通合伙人共同控制或管理 成员或股份的任何风险投资 资本基金与该人同一个管理公司。 |
| “福利计划” | 指任何递延薪酬、 高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股票的薪酬计划、就业或咨询、 遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他 保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、协议或安排、 以及其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括每个 “员工福利计划”，例如 期限根据ERISA第3（3）条定义，为集团公司任何员工或被解雇的员工的利益，或者集团公司对其负有任何责任， 无论是直接的还是间接的，实际的还是偶然的，无论是正式还是非正式，无论是否具有法律约束力，都要由集团公司维持或缴款。 |
| “工作日” | 指除了 星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约州纽约的商业银行机构获准关闭 业务，但不包括因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府 机构的指导下关闭任何实体分支机构纽约州 纽约商业银行机构的系统，包括电汇系统，通常对以下系统开放客户在当天使用。 |
| “章程 文件” | 指某人 是一个实体、该人的备忘录和公司章程、证书或公司注册或成立章程、 章程、合伙协议、合资协议、有限责任公司运营协议和其他类似的组织 文件。 |
2
| “代码” | 指经修订的1986年《国内 税法》及其任何后续法规。对《守则》特定部分的提及应包括这些 部分、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充 或取代该条款的任何类似条款。 |
| “机密信息 ” | 指本协议的条款和规定 与任何集团公司或买方或 Fresh2 或其相应 关联公司的业务和事务有关的任何不向公众公开的信息，包括专业知识、商业秘密、客户名单、客户 或顾问合同的详细信息、定价政策、运营方法和营销计划或策略，以及向 任何集团公司或相应的买方或 Fresh2 或其披露的任何信息第三方的关联公司，前提是他们有与此相关的保密义务 ；但是，“机密信息” 不得包括任何 信息，这些信息在卖方或其代表披露时已公开提供，且卖方或其代表未在违反本协议的情况下披露 。 |
| “合同” | 指任何合同、协议、 具有约束力的安排、承诺或谅解、债券、票据、契约、抵押贷款、债务工具、许可（或任何其他与知识产权有关的合同、 协议或约束性安排）、特许经营权、租赁或其他任何形式的文书或义务， 书面或口头（包括其任何修正或其他修改）。 |
| “控制” | 指直接 或间接拥有以受托人、遗嘱执行人、代理人或其他身份通过合同、信贷安排或委托代理人 证券的所有权，直接或间接地拥有指导或促成个人管理指示的权力。就本定义而言，如果 一个人直接或间接拥有或持有该另一人百分之五十以上 (50%) 的投票权，则该人应被视为控制该人。“受控”、“控制” 和 “共同控制 with” 具有相关的含义。 |
| “版权” | 指所有作者身份作品、 mask 作品及其所有版权，包括所有续订和延期、版权注册和注册 和续订申请，以及未注册的版权。 |
| “披露时间表” | 指本协议的披露附表 截至本协议签订之日，构成本协议的一部分，包括本协议附表 A。 |
| “环境 状况” | 指任何人使用、搬运、储存、处理、回收、生成、运输、 释放、溢出、浸出、抽水、倒出、排放、注入、逸出、处置、倾倒或威胁释放 造成或与之相关的任何污染 或环境损害。关于员工或其他第三方的索赔，环境状况还包括 个人接触一定数量的危险物质。 |
3
| “环境 法律” | 指与 污染或保护环境、自然资源和健康、安全和防火有关的所有法律，包括 与向环境（包括环境空气、地表 水、地下水或土地）排放、排放、释放或威胁释放危险物质有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、 运输或处理有关的法律。 |
| “环境 许可证” | 指任何适用的环境法要求的所有许可证、批准、 协议、识别号码、执照和其他授权。 |
| “艾丽莎” | 指经修订的1974年《雇员退休 收入保障法》及其任何后续法规。提及ERISA的特定部分应包括 此类章节、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充 或取代该部分的任何立法中的任何类似条款。 |
| 《交易法》 | 指经修订的1934年《证券交易法 法》以及根据该法颁布的规章制度。 |
| “政府 当局” | 指 (a) 任何国家或 政府或任何国家、联邦、州、省、直辖市、地方、自治区或其任何其他政治分支机构； (b) 行使政府及其任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构 的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构 由政府或国际公共组织拥有或控制的企业；或 (c) 任何 法院、仲裁庭或仲裁员。 |
| “群组” | 统称 公司和公司的直接或间接子公司。 |
| “集团 公司” | 指 组的任何成员，单独表示。 |
| “危险物质” | 指 (a) 所有物质、 材料、化学品、化合物、污染物或废物；以及 (b) 石棉、 石油、原油或石油、放射性材料和多氯联苯的任何部分或产物。 |
| “债务” | 指不重复的是 (a) 任何集团公司所有银行或其他第三方借款债务的未偿本金以及应计和未付利息 ，包括任何银行信贷协议和任何其他相关协议下的债务，以及任何集团公司的所有债务 ，由任何集团公司 负责或有责任偿还的票据、债券、债券或其他类似工具所证实，（b) 任何集团公司在 的任何行或信件上偿还任何债务人的所有义务信贷、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易，在每种情况下，均为已提取或索赔， (c) 任何集团公司为延期收购价格支付而发行或承担的所有债务，(d) 根据美国公认会计原则要求资本化的集团 公司的所有债务，(e) 所有利率和货币互换、上限、项圈 和类似协议或任何集团公司都有义务付款的套期手段，无论是定期 还是在意外情况发生时，(f) 任何集团公司以任何集团公司任何资产的留置权（许可留置权除外） 担保的任何集团公司的所有债务，无论该义务是否由集团公司承担，(g) 与支付任何债务相关的任何保费、预付款费 或其他罚款、费用、成本或开支，以及 (h) 上文 (a) 至 (g) 条款中描述的所有义务由任何集团公司直接或间接担保或任何集团公司 已同意（偶然或以其他方式）购买或其他方式的人收购或以其他方式向债权人 保证其免受损失。 |
| “知识产权 ” | 指以下所有内容， 包括任何注册以下任何内容的申请，因为它们存在于世界任何司法管辖区：(a) 专利； (b) 商标；(c) 版权；(d) 商业秘密；(e) 所有域名和域名注册、网站和网页以及 相关权利、注册、物品和文档；(f) 软件；(g) 权利公开和隐私，以及道德 权利，以及 (h) 与上述财产有关的所有许可、分许可、许可和其他协议。 |
| “国税局” | 指美国国内 税务局。 |
| “知识” | 指 (i) 对卖方 而言，是指集团高管级别员工的实际知识；或 (ii) 就公司而言，是指公司高管级别员工的实际知识 。 |
4
| “法律” | 指任何联邦、 州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法令、法令、公告、 条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、许可证或命令， 颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效在任何 政府机构的授权下。 |
| “负债” | 指任何和所有债务、 任何性质的负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的 或可确定的，包括根据任何法律、诉讼、命令或合同产生的债务。 |
| “Lien” | 指任何抵押贷款、质押、 信托契约、抵押权、他人权利、索赔、担保权益、抵押权、负担、所有权缺陷、产权保留协议、 租赁、转租、许可、占用协议、地役权、契约、条件、侵占、投票信托协议、抵押权、谈判或拒绝、代理、留置权、抵押权或其他限制（包括对 转让的限制），或任何性质的限制，包括任何合同可能产生的留置权。 |
| “重大不利影响 ” | 对于 任何卖方而言，是指任何事件、事实、状况、变化、情况、发生或影响，无论是单独还是合计 以及所有其他事件、事实、条件、变化、情况、事件或影响，(a) 已经或可以合理预期 对业务、财产、潜在客户、资产、负债、状况（财务或其他方面）产生重大不利影响)、 运营、许可证或其他特许经营权或任何集团公司的经营业绩，或大幅降低集团公司的价值购买的 股票或 (b) 确实或有理由预期会严重损害或延迟卖方履行本协议和其他交易文件下各自的 义务或完成交易的能力。 |
| “外国资产管理局” | 指美国财政部外国 资产控制办公室。 |
| “订单” | 指任何政府机构已经或已经作出、下达、下达或以其他方式生效的任何命令、令状、 规则、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。 |
| “普通商务课程 ” | 对于 个人，是指该人采取的行动，前提是 (a) 此类行动本质上是反复出现的，与 人过去的做法一致，并且是在该人的正常日常运营过程中采取的；(b) 此类行动不必由该人的股东、该人的董事会（或同等机构）或 {的任何委员会授权 br} 该人的董事会（或同等机构），不需要任何其他性质的特别授权；以及 (c) 这种 行动是根据健全而谨慎的商业惯例采取的。除非此处的上下文或措辞另有要求，否则 每次提及普通业务过程都将被视为对集团公司普通业务流程的引用。 |
5
| “专利” | 指所有专利、 专利申请以及其中描述和主张的发明、外观设计和改进、可申请专利的发明和其他 专利权（包括其任何分割、延续、部分延续、替代或重新发行，不论是否对任何此类申请颁发了 项专利，以及是否对任何此类申请进行了修改、修改、撤回或重新提交）。 |
| “许可” | 指任何联邦、州、 地方、外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可、特许经营权、特许权、 批准、许可、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册或资格 由任何政府机构或 其他人授权或以其他方式提供。 |
| “许可留置权” | 指 (a) 房东、承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定 留置权以及法律在普通业务过程中对尚未到期和应付的款项施加的其他类似留置权；以及 (b) 对尚未到期和应付的当期税款的留置权。 |
| “人” | 指任何个人、公司、 合伙企业、信托、有限责任公司、股份有限公司、政府机构、非法人协会或其他 实体，无论是以个人、信托人或其他身份行事。 |
| “个人财产” | 指所有机械、 设备、工具、车辆、家具、租赁权改进、办公设备、工厂、备件和其他有形的个人 财产，这些财产由任何集团公司拥有、使用或租用，用于集团公司开展或运营 。 |
| “代表” | 就任何人而言，是指 该人的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、独立承包商、顾问（包括 财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和法定代表人。 |
6
| “秒” | 指美国证券 和交易委员会。 |
| 《证券法》 | 指经修订的1933年美国证券法 以及根据该法颁布的规章制度； |
| “软件” | 指所有计算机软件， 包括所有源代码、目标代码和与之相关的文档，以及所有软件模块、汇编器、小程序、编译器、 流程图或图表、工具和数据库。 |
| “子公司” | of 任何人是指任何 其他人，其中 至少百分之五十 (50%) 的未偿还投票证券或其他有表决权益由这些 直接或间接拥有 第一人称，为避免疑问，应包括 该人或其任何子公司根据合同安排控制并根据适用于该人的公认会计原则与该人 合并的任何可变权益实体。除非上下文另有要求，否则本协议中任何 提及子公司均指公司的子公司。 |
| “税” 或 “税费” | 指任何国家的任何和所有国家、 联邦、州、省、市、地方或外国税、评估和其他政府费用、关税、 征收和负债，包括基于总收入、收入、利润、资本收益、销售、使用 和职业、增值、从价、转让、特许经营、建筑、车辆、土地使用、土地增值、城市和农村建设的税收， 关税、预扣税、工资单、收回、就业、额外教育、消费税和财产税、调整税、加上 以及就此类金额征收的所有利息、罚款和追加费用，以及根据与任何其他人签订的任何协议或安排 就此类金额承担的任何义务，或者因承担前身或 转让人实体承担任何税收责任而产生的任何义务，无论是否存在争议。 |
| “纳税申报表” | 指就任何税收向税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告 申报表、申报表、退款申请或与税务有关的信息申报表或声明，包括任何附表或附件 及其任何修正案，或者，如果不要求向税务机关提交 ，则指税务机关发布的与 任何税收有关的声明或其他文件。 |
| “税务局” | 指负责征收或征收任何税款的任何政府 机构。 |
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| “商标” | 指所有商标、服务标志、商业外观、商品名称、品牌名称、互联网域名、 设计、徽标或公司/公司名称（在每种情况下都包括与之相关的商誉），无论是注册的还是未注册的， 以及所有注册和续订申请。 |
| “商业秘密” | 指存在于 全球任何司法管辖区的任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或 开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、 工程图纸、方法、专有技术、数据、口罩作品、发现、发明、修改、扩展、改进以及 其他所有权（无论是否可申请专利或受其约束）版权、商标或商业秘密保护）。 |
| “交易文件” | 指本协议以及 双方就本协议或根据本协议签订的所有其他协议、文书或文件。 |
| “交易” | 指交易文件所设想的交易 。 |
| “US GAAP” | 指美国普遍接受的 会计原则，始终如一地适用。 |
2. 购买和出售股票
2.1 股票。根据本协议的条款和条件，并根据本协议中的陈述、保证和契约 ，收盘时，买方应从卖方手中购买公司已完全摊薄的已发行和流通股本或其他 股权（“购买的股份”）的51％，卖方应免费和明确地出售、转让 并将购买的股份转让给买方任何和所有留置权（适用的证券 法律或公司章程文件规定的留置权除外，或由买方承担的费用）。
2.2 考虑因素。作为购买股票的全额付款，Fresh2应在收盘时向卖方发放股票对价， ，每位卖方将获得其按比例分配的股票对价。
3. 正在关闭
3.1 正在关闭。购买和出售所购股份（“收盘”）应与 执行和交付本协议同时在位于美洲大道 1345 号 11 号的 Ellenoff、Grossman & Schole LLP 办公室进行th Floor，纽约，纽约 10105，从上午 10:00（纽约市时间）开始。经双方同意，可通过电话会议和传真（或其他签名页的电子传输）进行 闭幕，并应双方的要求通过 隔夜邮件交换原始签名。实际收盘的日期将被称为 “截止日期”。 双方同意，在适用法律和美国公认会计原则允许的范围内，收盘将于截止日期晚上 11:59（纽约 纽约时间）视为生效。
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3.2。 关闭卖家配送。在收盘时或之前，卖方将以买方合理可接受的形式和实质向买方交付或安排交付以下各项 ：
(a) 代表已购买股份的 证书，正式背书或附有正式签订的股票权力，其形式为买方 在公司账簿上将购买的股份转让给买方所必需的形式；
(b) 集团公司的账簿和记录，包括所有公司记录和其他记录、账簿、合同、协议以及 买方可能合理要求的其他文件或证书；
(c) 附表 3.2 (c) 中列出的所需通知、同意、许可证、豁免、授权、命令和其他批准，以及 所有此类通知、同意、许可证、豁免、授权、命令和其他批准将完全生效，不受 任何未满足或豁免的条件的满足；
(d) 在美国成立的每家集团公司的良好信誉证书，该证书的日期不早于 截止日期前三十 (30) 天，由其所在组织管辖区的有关政府官员签发；
(e) 公司秘书出具的证书，证明 (i) 截至 收盘时有效的公司章程文件的副本，(ii) 公司董事会和股东授权执行、交付和 履行本协议及其作为一方或受其约束的其他每份交易文件的决议，以及每份文件的完成 本协议及由此设想的交易，以及 (iii) 获准执行 本协议或任何协议的公司高管的在职情况公司是或必须加入的其他交易文件，或者公司 必须受其约束的其他交易文件；
(f) 一份证明，声明公司现在不是也不是美国房地产控股公司， 因此，公司的权益不是美国不动产权益，其日期为截至截止日期，形式和 实质内容符合财政部法规第 1.897-2 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 条的要求，；
(g) 如果买方要求， 辞职在公司董事和高级管理人员以董事和/或 高管的身份关闭后立即生效；
(h) 合适的文件，用于增加买方或其关联公司的额外员工作为公司银行账户的签字人， （如果买方有规定）；
(i) 在每种情况下附表 3.2 (i) 中规定的任何合同或安排的终止证据 收盘时或之前生效；以及
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(j) 买方要求的其他文件。
3.3。 买方完成交货。在收盘时或之前，买方将以卖方合理可接受的形式和实质向卖方 交付或安排交付以下物品：
(a) Fresh2 向 Fresh2 的注册商发放股票对价 的不可撤销书面指示的副本，由 Fresh2 正式执行，要求向卖方发放股票对价 ；
(b) Fresh2 秘书出具的证书，证明 (i) 截至收盘时生效的 Fresh2 章程文件的副本， (ii) Fresh2 董事会授权执行、交付和履行本协议及其作为一方或受其约束的每份 其他交易文件的决议，以及所考虑的每笔交易的完成 特此，以及 (iii) 获准执行本协议或任何其他交易文件 的 Fresh2 官员的在职情况Fresh2 是或必须成为一方，或者是 Fresh2 受其约束或必须受其约束；
(c) 买方秘书出具的证书，证明 (i) 买方董事会和 股东的决议，这些决议授权执行、交付和履行本协议及其 所参与或受其约束的其他每份交易文件，以及此处所设想的每笔交易的完成，以及 (ii) 在职资格被授权执行本协议或买方 必须加入的任何其他交易文件的买方高管买方受其约束或必须受其约束的一方；
4. 卖方的陈述和保证。各卖方特此向买方 和 Fresh2 单独声明并保证，除非另有说明，否则以下陈述以及其中提及的披露附表中的信息自本文发布之日起是真实和完整的 ，自收盘之日起将是真实和正确的。
4.1。 授权。每个卖方分别表示：
它 有充分的权力和权力签订本协议以及它已经或必须加入的其他交易文件 ，完成本协议所设想的交易，并履行其在本协议和协议下的义务。本协议和其他交易文件的执行 和交付，以及本协议和本协议下设想的交易的完成，以及本协议和协议下该方的履行，均已获得卖方 方采取的所有必要行动，包括必要的董事会和公司股东的批准。卖方 是或必须加入的每份交易文件均已由每个卖方正式签署和交付，构成该卖方合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对该卖方强制执行，除非受适用的 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及任何其他影响债权人权利执行 的一般适用法律的限制一般而言，并受与具体可用性有关的法律的限制履约、禁令救济、 或其他公平补救措施（“可执行性例外”）。
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4.2。 企业权力和资格。本公司表示：
它 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有 所有必需的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产，并按目前的方式开展业务。根据其组织所在司法管辖区的法律，公司的每家子公司 均经过正式组建，有效存在且信誉良好，并且拥有拥有其拥有的资产并在其开展业务时开展业务的全部权力和权力。每家 集团公司都有进行业务交易的正式资格，并且作为外国公司在其拥有 或租赁财产或开展任何需要此类资格的业务的司法管辖区都具有良好的信誉。公司的活动、合同、承诺、义务 或权利均不属于越权、未经授权或违反其章程文件或任何适用法律。任何集团公司 均未违反其章程文件、股东协议（视情况而定）或有效的同等组织文件。 公司尚未授予任何有效的委托书，也没有明确或暗示的授权，任何 个人可以代表其签订任何合同或承诺，在正常业务过程之外做任何事情。迄今为止已交付给买方的每家集团公司的 章程文件的副本是该集团公司章程文件的真实、完整和正确的副本 ，经修订后自本文发布之日起生效。 各集团公司的会议记录和记录，其副本已交付给买方，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。
4.3。 已购买股票的所有权。每位卖方分别表示，其对所购的 股票拥有良好、有效和适销对路的所有权，不含任何和所有留置权，在根据本协议 在截止日期向买方交付购买的股票后，在买方根据第 2.2 节支付收盘时应支付的购买价格后， 该购买股份的全部合法和实益权益卖方以及该卖方购买的 股票的良好、有效和适销对路的所有权，免除所有留置权（适用的证券法或公司章程 文件规定的文件或买方产生的文件除外）将移交给买方。
4.4。 公司的资本化。本公司表示：
它 获准发行公司2.5亿股面值每股0.0001美元的普通股，其中219,005,594股为 已发行和流通股票。公司无权发行公司的任何优先股。在生效 本协议所设想的交易之前，卖方是公司所有已发行和未偿还的 股权的合法、受益和记录所有者，每个卖方拥有附表A中规定的公司股权。卖方向买方交付的已购买 股份构成 公司完全摊薄的已发行和未偿还股权的 51%。公司所有已发行和未偿还的股权（i）均已正式有效发行，（ii）已全额支付 且不可评估（在适用范围内）；（iii）的发行未侵犯任何优先权或首次拒绝权 或首次要约权。公司的所有股权证券的发放、发行、出售和发行均符合所有适用的 公司和证券法。
4.5。 子公司。本公司表示：
附表 4.5 列出了公司每家子公司的名称，以及每家子公司的名称 (a) 其组织管辖权， (b) 其授权股本或其他股权（如果适用），(c) 已发行和流通股本 股票或其他股权股份的数量及其记录持有人和受益所有人，以及 (d) 其税收选择被视为公司 或 a《守则》规定的被忽视的实体，以及任何州或适用的非美国实体税法（如果有）。每家子公司的所有未偿还股权证券 均经过正式授权和有效发行、发行、出售和交付，符合所有管理证券发行的 适用法律，已全额支付且不可评估，归公司或其子公司的一家或多家子公司所有，不含所有留置权（该子公司章程文件规定的留置权（如果有的话）除外）。除该子公司的章程文件外， 任何集团公司或其任何关联公司在任何子公司 股权投票（包括投票信托或代理人）方面均不存在任何合同的当事方或受其约束的合同。任何子公司都不存在任何未偿还或授权的期权、 认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺，或者对任何子公司具有约束力 规定发行或赎回任何子公司任何股权。任何子公司均未授予未偿还股权 增值、幻影股权、利润参与权或类似权利。除附表4.5所列的 子公司的股权外，任何集团公司均不拥有或有权直接或间接收购任何个人的任何股本 或其他股权。任何集团公司均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。 任何集团公司都没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、 出资或其他形式）。
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4.6。 非违规行为。各卖方单独声明，无论是该卖方执行、交付和履行本协议 或任何其他交易文件，还是完成本协议或由此设想的交易， (a) 都不会违反或冲突任何集团公司或该卖方章程文件的任何规定，(b) 违反或抵触 任何集团公司或该卖方遵守的任何法律或命令该卖方的资产或购买的股份受 或主体约束，(c) 无论是否给予通知或时间流逝或两者兼而有之，违背或冲突，构成或造成违约， 或产生任何终止、取消或加速任何义务的权利，或导致 项下任何人的物质利益损失，或导致任何集团公司或该卖方有义务根据任何一项向任何人增加、额外、加速 或保障的权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或应享权利或权利卖方或任何 承诺的任何合同、协议或其他 承诺的条款、条件或条款集团公司是该卖方或任何集团公司、其各自资产 或该卖方的购买股份可能受其约束的一方，(d) 导致对该卖方购买的任何股份或任何集团公司的任何资产施加留置权（允许的留置权除外），或 (e) 要求向任何卖方申报、许可、同意或批准，或向任何通知 政府机构或其他人员。
4.7。 遵守法律。本公司表示：
每家 集团公司在所有重大方面都遵守并遵守了适用于该集团公司、 其资产、员工或业务或购买股份的所有法律和命令。任何集团公司 的运营、活动、行为和交易，或其资产的所有权、运营、使用或占有或雇用其员工，均不会与任何其他人的权利 发生重大冲突或重大侵犯，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会严重侵犯 与之冲突或导致重大违约、加速权或权利丧失，任何留置权、合同 或任何集团公司参与的任何法律或命令的任何条款或条款，或其中的任何条款或条款任何集团公司或其资产、业务或员工或购买的 股份都可能受到约束或影响。集团公司没有收到任何关于实际违反或不遵守适用法律的书面通知或据公司所知的口头通知。
4.8。 许可证。本公司表示：
每家 集团公司拥有或拥有拥有其资产和开展业务所需的所有许可证的所有权利、所有权和权益 目前正在开展和目前拟议开展的业务。每个集团公司的所有许可证均有效且完全有效， 和集团公司在所有重大方面均遵守所有许可证的条款和条件。任何许可证的丢失、撤销、 取消、暂停、终止或到期，据公司所知，除了 根据其条款到期或终止外，任何许可证都没有丢失、撤销、 取消、暂停、终止或到期的威胁。集团公司没有收到任何政府机构关于任何实际或涉嫌违反或不遵守任何此类许可证的书面或口头通知 公司所知。
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4.9。 财务报表。本公司表示：
附表4.9所附 是（“财务报表”）（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日财年集团公司未经审计的合并 资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表的真实正确副本，以及（ii）截至2023年5月31日的集团公司未经审计的合并资产负债表 和五 (5) 个月期间的相关未经审计的合并损益表、股东权益表和 现金流量表然后结束（“中期财务状况”）。财务报表 是根据集团公司的账簿和记录编制的，在所有重大方面均真实、正确和完整，并在所有重大方面公平、准确地列报了集团公司截至各个 日期及其指定期间的财务状况和经营业绩。财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在整个期间和所示期间之间始终适用 （唯一的不同是中期报表不包括美国公认会计原则所需的脚注披露和其他列报 项目，不包括金额不大的年终调整）。每家集团公司都保留反映其资产和负债的准确 账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，合理地保证：(i) 该集团公司不维护任何账外账户，其资产只能按照 管理指令使用，(ii) 交易是在管理层授权下执行的，(iii) 必要时记录交易 以编制该集团公司的财务报表并维持对其的问责制资产，(iv) 只有在管理层的授权下才允许使用 其资产，(v) 定期将其资产报告与现有 资产进行比较，并核实实际金额；(vi) 准确记录账户、票据和其他应收账款和库存 ，并实施适当和适当的程序，及时收取账款、票据和其他应收账款。集团公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的 ，并按照过去的惯例和适用法律在正常过程中保存。除了 (a) 截至2022年12月31日应计并反映在该集团公司资产负债表上的负债， 包含在财务报表中的负债，(b) 附表4.9所列的负债，(c) 自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的非重大负债（违反任何合同或违反任何法律的责任除外）以及 (d) 根据披露附表中披露的任何合同，在本协议发布之日之后应履行的义务。自 2022 年 12 月 31 日起：(a) 每家集团公司仅在正常业务过程中开展业务，(b) 该集团公司的业务、运营、状况（财务或其他方面）、运营业绩 、运营业绩、潜在客户、资产或负债均未发生任何变化或发展，但没有发生变化和发展 a 重大不利影响。
4.10。 没有破产。本公司表示：
尚未就任何集团公司的清盘下达 命令、提交请愿或通过任何决议。集团公司均无资不抵债。 在任何情况下，任何人均无权成功提出 任何集团公司的清盘或管理，或就任何集团公司的全部或任何部分企业或资产任命接管人。
4.11。 反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁。本公司表示：
任何 集团公司或与任何集团公司有关或代表任何集团公司行事或代表任何集团公司行事的任何代表或其他个人提出、支付、 承诺支付或授权支付任何款项，也没有 向任何高级职员、雇员或以官方身份代表任何政府机构（包括 任何实体或实体或实体或实体或个人提出、承诺给予或授权提供任何价值 的东西由政府拥有或控制的企业）、任何政党或其官员或任何政治候选人 办公室（或集团公司、其代表或任何其他与 有关联或代表 行事的人士，知道或意识到 的全部或部分此类资金或有价值的东西很有可能直接或间接地提供给上述任何人）（“公职人员”）：(i) (x) 影响 该公职人员的任何行为或决定，(y) 诱使该公职人员采取或不采取任何违反该公职人员合法职责的行为，或 (z) 获得任何不正当利益；或 (ii) 诱使该公职人员利用其对任何政府当局的影响力 来影响或影响该政府机构的任何行为或决定，以协助任何集团公司 为任何集团公司获取或保留业务，或将业务指向任何集团公司。任何集团公司（包括卖方）的任何权益的受益所有人 均不是公职人员。据公司所知，任何集团公司、其各自的任何 董事或高级职员，也没有任何其他代表集团 公司行事，(i) 目前在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上被发现，或者目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁 ，在过去的六 (6) 个财政年度中，没有集团公司直接或间接使用过任何 资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与 在外国资产管制处制裁的任何国家进行的任何销售或业务有关，或者为资助目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁或以其他方式违反美国制裁的任何个人的活动提供资金，或 (ii) 违反了任何适用的洗钱 或反恐法律或法规，也没有采取任何可能合理导致集团公司 违反《外国腐败法》的行动经修订的1977年《惯例法》或任何具有类似效力的适用法律。
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4.12。 没有诉讼。本公司表示：
除附表 4.12 中规定的 外，没有 (a) 任何性质的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有 采取任何行动的合理依据，或 (b) 政府机构目前或之前下达的命令， 无论是第 (a) 或 (b) 条，均由任何集团公司或其各自的当前或以前提出董事、高级管理人员 或股东（前提是，任何涉及集团公司董事、高级管理人员或股东的诉讼都必须与该集团有关 公司的业务或资产（或购买的股份）、业务或资产或购买的股份。附表4.12（如果有的话）中列出的行为 如果最终被确定对任何集团公司不利，则无论是单独还是总体而言，都不会产生 重大不利影响。在过去的五 (5) 年中，集团公司的现任或前任高管、高级管理层或 董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行被起诉、起诉、逮捕或定罪。没有集团公司 对任何其他人提起任何重大诉讼。没有针对卖家提出质疑或可能产生阻止、延迟、将交易定为非法、对交易施加限制或条件或以其他方式干扰交易的效果的待处理诉讼。
4.13。 资产的所有权和充足性。本公司表示：
每家 集团公司对其所有资产都有良好且适销对路的所有权，除许可留置权外，所有留置权均不存在所有留置权。每个集团公司的资产 构成了用于运营该集团公司 业务的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产，这些资产、权利和财产是该集团公司目前和目前开展的 业务运营所使用或持有的资产、权利和财产，合起来足以运营该集团公司目前和目前开展的 业务提议进行。收盘后，每家 集团公司的所有资产将立即由该集团公司拥有、租赁或可供使用，其条款和条件与收盘前夕该集团公司拥有、租赁、使用或持有可供使用此类资产的条款和条件基本相同。
4.14。 不动产。本公司表示：
附表 4.14 包含完整而准确的清单，列出了任何集团公司 （“租赁场所”）租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有场所，以及与之相关的所有租赁、租赁担保、协议和文件，包括 所有修订、终止和修改（统称为 “租赁”）。卖方已向 买方提供每份租赁的真实完整副本，如果是口头租约，则提供该租赁重要条款的书面摘要 。除可执行性例外情况外，租约根据其条款 有效、具有约束力和可执行性，并且具有充分的效力和效力。没有发生任何会构成任何集团公司根据任何租赁违约的事件（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，或发生 或任何其他事件的发生）。据 公司所知，没有发生任何会构成任何其他方在任何租赁下违约的事件（无论有没有通知、时间流逝还是两者兼而有之，或者任何其他 事件的发生或发生），也没有集团公司收到任何此类条件的通知。 任何集团公司均未放弃在收盘时或之后生效的任何租约下的任何权利。集团公司秘密占有租赁场所。位于租赁场所的所有租赁权改善和固定装置 (i) 据公司所知，结构健全，没有材料缺陷，(ii) 运行状况良好，存在普通磨损， (iii) 除普通日常维护和维修外不需要维护或维修，(iv) 在所有重大方面都符合目前生效的所有适用法律 以及 (v) 完全位于租赁场所内。集团公司 从未拥有过任何不动产或任何不动产权益（租赁中的租赁权益除外）。
4.15。 个人财产。本公司表示：
集团公司所有 件物质个人财产物品均处于良好的运行状态和维修状态（合理的磨损和损耗除外 ，与此类物品的使用年限一致），适合用于该集团公司的业务。附表4.15包含个人财产租赁的准确而完整的清单和描述（统称为 “个人 财产租赁”）。个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可执行性，并且具有 的全部效力和效力。关于个人财产租赁，根据适用的租约，任何 集团公司或据公司所知，其任何其他一方均不存在违约行为，也没有任何集团公司 或据公司所知，任何其他方发生违约事件（无论是否通知）已经过时或发生任何其他违约事件 event）将构成该协议下的违约行为。卖方已向买方交付了真实和正确的个人财产租赁副本（及其任何修订）。
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4.16。 知识产权。本公司表示：
(a) 附表 4.16 (a) 列出了 (i) 集团公司拥有或许可的所有知识产权注册（及其应用程序）的真实完整清单，或者由集团公司作为所有者、许可人、 被许可人、申请人或受让人的集团公司以其他方式使用或持有的所有知识产权注册（及其申请），具体说明每件物品（如适用）：(A) 项目的性质，包括标题，(B) 物品的 所有者，(C) 物品发行或注册的司法管辖区，或者签发或注册申请的司法管辖区 提交的以及每份此类申请的状态以及 (D) 发放、注册或申请编号和日期；以及 (ii) 集团公司拥有的所有未注册的重大知识产权（第 (i) 和 (ii) 条，以及集团公司拥有的任何非重要 未注册知识产权，“拥有的知识产权”）。所有注册的自有知识产权均已在美国专利商标局或其他相应的申请机构（国内 或国外）正式注册、提交、颁发或申请，所有此类注册、申请、发行、申请和其他行动仍然有效，完全有效，而且 是最新的，未被放弃且未过期。
(b) 附表4.16 (b) 列出了由集团 公司或代表集团公司全部或部分开发的所有软件的真实完整清单，包括集团公司在其网站上运营或使用或由集团 公司使用的或集团公司业务的其他材料（统称为 “公司软件”）的开发软件和数据库。除了 “shrink wrapped” 或 “现成” 软件（通常以不超过 5,000 美元的许可证向公众开放 （“Shrink Wrapped Software”）之外，公司软件是唯一由任何集团公司业务使用或持有的计算机软件，或 其他重要内容。
(c) 附表 4.16 (c) 列出了集团公司参与或以其他方式约束的与知识 财产和公司软件有关的所有许可、分许可和其他协议（Shrink Wrapped Software 除外）的真实完整清单，包括与主要互联网服务提供商和主要互联网门户网站签订的 协议，在每种情况下，这些协议均有效并由 使用或持有供集团公司使用或持有其他材料的业务（统称为 “许可知识产权”）。
(d) 集团各公司在正常业务过程中对自有知识产权、公司软件以及据公司所知 许可知识产权的所有权和使用不侵犯或盗用任何第三方的有效知识产权、隐私权或 的公开权。集团公司是自有知识产权和公司软件每项 的全部和未受抵押的权利、所有权和权益的所有者，集团公司有权在正常业务过程中使用并正在各自业务中使用自有 IP、公司软件和许可知识产权。自有知识产权、公司软件和许可知识产权包括每家集团公司日常业务中使用的所有 重要知识产权，Shrink Wrapped Software 除外，没有其他知识产权项目对此类普通日常业务行为具有重要意义。 所有的 IP、公司软件以及据公司所知的许可知识产权均存在、有效且可执行，而且 尚未被裁定全部或部分无效或不可执行。
(e) 未对任何集团公司提起任何诉讼，也没有处置或待处理或据公司所知， 威胁任何集团公司：(i) 基于或质疑或试图拒绝或限制任何集团公司使用任何 拥有的知识产权、公司软件或许可知识产权；(ii) 指控集团公司的产品或服务由 使用 } 集团公司侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权或软件；(iii) 指控 任何知识产权根据许可知识产权向集团公司许可的财产侵犯了任何第三方的任何知识产权或软件 ，或者正在被许可或再许可给集团公司，这与任何许可或其他协议的条款相冲突； 或 (iv) 质疑集团公司对拥有的知识产权、公司软件的所有权或对任何许可知识产权的使用。据公司所知，没有人从事任何侵犯自有知识产权、许可知识产权或公司软件的活动。除附表4.16 (f) 中规定的许可证外，集团公司 没有向任何第三方授予有关自有知识产权、许可知识产权或公司 软件的任何许可证或其他权利。交易的完成不会导致 任何自有知识产权、许可知识产权或公司软件的终止或减值。
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(f) 卖方已向买方交付了与自有知识产权和公司软件有关的所有合同的正确、完整的副本，以及集团公司参与的许可知识产权的 许可证和分许可证。对于每份此类合同：(i) 该合同 对该集团公司及其其他各方均有效且具有约束力，具有充分的效力和效力，连同相关的 发票，在所有重大方面代表了相应许可人和被许可人之间就此类许可或分许可的主题 事宜达成的全部协议；(ii) 假设已收到或签发与交易有关的所有必要许可证 根据本协议的设想，此类合同将不会停止有效和具有约束力，并在在与完成交易后当前生效的条款相同 的条款具有完全的效力和效力，交易的完成也不会构成 违反或违约，也不会以其他方式赋予许可人或分许可人终止该合同的权利；(iii) 没有集团 公司 (A) 收到该合同规定的任何书面终止或取消通知，(B) 收到任何书面通知 a 根据该合同违约或违约，该违约行为尚未得到纠正，或 (C) 授予任何其他第三方将此类合同项下构成违反该合同的任何权利，无论是负面权利还是 其他权利；(iv) 集团公司和 公司所知，该合同的任何其他当事方均未违反或违约该合同规定的任何重大方面，而且 未发生任何在通知或时间过后构成此类违约或违约或允许根据 终止、修改或加速的事件这样的合同。
(g) 每个集团公司都有权使用所有软件开发工具、处理工具、库功能、编译器和其他第三方 软件、源代码、目标代码和文档，这些工具对集团公司的业务有重要意义，或者是操作 或修改公司软件所必需的。任何集团公司均未在公司软件或许可 IP 中嵌入任何软件代码：(i) 包含或以任何方式（全部或部分）衍生自任何以自由软件、开源软件、 共享软件或类似许可或分发模式分发的软件；以及 (ii) 受任何协议的约束，其条款要求为此目的披露、分发或许可此类软件 代码制作衍生作品，和/或可再发行。
(h) 集团各公司均已采取商业上合理的措施来维护其商业秘密和其他机密知识产权的机密性 ，并且 (i) 集团公司的任何现任或前任员工、独立承包商或代理人 没有盗用任何集团公司的任何商业秘密或其他重要机密知识产权 ；(ii) 没有现任或集团公司的前雇员、独立承包商或代理人挪用了 任何任何其他人在担任 集团公司的员工、独立承包商或代理人或对任何集团公司的任何知识产权提出任何主张期间的商业机密；以及 (iii) 集团公司的现任或前任员工、独立 承包商或代理人均未违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明协议转让 、雇用工作的任何条款协议、竞业禁止义务或以任何方式与保护有关的类似协议或合同， 知识产权的所有权、开发、使用或转让。All Owned IP and Company Software 由集团公司 自己的代理人、股权持有人、经理、高级职员、员工或顾问根据有效的发明转让协议、雇用工作 协议或类似合同开发。
(i) 据公司所知，没有人未经授权访问集团公司拥有的第三方信息或数据（包括个人 可识别信息），也没有对此类信息或数据的安全性、机密性 或完整性造成任何其他重大损害，也没有与 不当使用或披露或违规行为有关的书面投诉或据公司所知的口头投诉出于安全考虑，集团公司已收到任何此类信息或数据。每个集团公司 在所有重大方面都遵守了与隐私、个人数据保护、 以及个人信息的收集、处理和使用有关的所有适用法律和合同要求以及自己的隐私政策和准则。集团公司的业务 的经营没有也不会侵犯任何第三方的任何隐私权或公开权，或者构成适用法律规定的不正当竞争 或贸易行为。
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4.17。 合约。本公司表示：
(a) 附表 4.17 (a) 包含一份完整、最新和正确的清单，列出了集团公司所参与的以下所有类型的合同（包括口头合同） ，其任何财产或资产受其约束，或者集团公司在其他方面负有 重大义务，每份此类响应性合同由以下每个相应类别 (i) — (xii) 确定：(i) 任何合同 与任何顶级客户或顶级供应商签订；(ii) 涉及 集团公司支出或收入的任何合同或一组相关合同要求在任何十二 (12) 个月内支付的款项或收益收据超过100,000美元或 总额超过25万美元；(iii) 与其任何高管、董事、员工、顾问或关联公司签订的任何合同（与进入正常业务过程的员工签订的随意雇用 安排除外），包括所有不竞争、遣散费和赔偿 协议；(iv) 目前生效的任何协议任何涉及由集团 公司支付或向其支付超过 100 美元的款项的知识产权的许可，每年 000；(v) 任何授权书；(vi) 与任何人签订的任何合伙企业、合资企业、利润分享或类似协议；(vii) 与任何其他 个人的任何合并、合并或其他业务合并、收购或处置任何其他实体或其业务、其股权证券或其重要资产或出售 集团公司、其业务、股权证券有关的所有合同或其重大资产（正常业务过程除外）；（viii） 任何贷款协议，协议债务、信贷、票据、担保协议、担保、抵押贷款、契约或其他与集团公司超过100,000美元的债务、借款或信贷延期有关 的文件；(ix) 在本协议签订之日前三 (3) 年内签订的任何重大结算 协议，或集团公司有未偿债务 （惯常保密义务除外）；(x)) 授予、许可、再许可或以其他方式转让集团任何 知识产权的任何合同集团公司知识产权许可证以外的公司 公司在正常业务过程中签订的形式客户协议；(xi) 在 正常业务过程之外签订的、涉及向超过100,000美元的付款或义务的任何协议，在本第 4.17 (a) 节中未另行说明 ；以及 (xii) 对集团公司具有重要意义的任何其他合同。
(b) 除非附表 4.17 (b) 另有规定，否则任何集团公司都不是任何包含任何契约的合同的当事方或受其约束 (i) 在任何方面限制 任何集团公司或其关联公司从事任何业务、使用其任何知识产权 或在任何业务领域或任何地理区域与任何人竞争的权利，(ii) 施加不招揽限制 适用于任何集团公司或其关联公司，(iii) 向另一方授予任何排他性或类似条款或权利，包括 任何契约ta Group Company，包括组织利益冲突禁令、限制、陈述、担保 或通知条款或对未来合同的任何其他限制，(iv) 为任何集团公司或其关联公司的服务提供 “最受青睐的客户” 或其他优惠 定价条款，或 (v) 以其他方式限制或限制集团 公司出售或分发任何集团公司的任何知识产权或购买或以其他方式获得任何知识产权的权利软件或知识产权 财产许可。
(c) 已向买方提供了附表4.17 (a) 或附表4.17 (b) 中要求列出的所有合同（包括任何 修订、修改或补充）的真实和正确的副本。任何集团公司 所签订的所有合同，其任何财产或资产受其约束，或任何集团公司以其他方式承担重大义务的合同 均具有充分的效力和效力，并且根据其条款具有有效性、约束力和可执行性，但该合同的可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。 集团公司或据公司所知， 任何此类合同的任何其他方均不存在违约、违约或违规行为，也未收到任何集团公司关于任何违约、违约 或违规行为的书面通知或据公司所知的口头通知。集团公司没有收到任何此类合同的任何一方打算在合同签订之日终止该合同或修改合同条款的通知，除非对普通业务流程的修改不会对任何集团公司产生不利影响 。集团公司均未放弃任何此类合同项下的任何重大权利。 据公司所知，没有发生任何事件，使任何此类合同的任何一方 有权或在通知或时间过后或两者兼而有之，有权宣布任何此类合同下的违约、违约或违约，或者加速或确实加速任何集团公司在任何此类合同下的任何债务的到期。据公司所知， 没有理由认为，与集团公司客户签订的任何此类合同在收盘后在 的剩余期限内都不会继续有效，也不会在收盘后的剩余期限内继续产生与当前 产生的收入基本相同或更多。
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4.18。 税务问题。本公司表示：
除附表4.18中规定的 外：(i) 每家集团公司都已及时提交其要求提交的所有纳税申报表；(ii) 所有此类纳税申报表在所有重大方面都是准确和完整的；(iii) 每家集团公司都已缴纳其 到期应付的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）；（iv）与之相关的费用、应计额和储备金至财务报表中包含的税款 在所有重大方面均准确无误；(v) 每家集团公司在所有重大方面均遵守了 所有适用的规定与税收有关的法律；(vi) 目前没有任何集团公司是延期提交 任何纳税申报表的受益人；(vii) 在集团公司 公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构目前没有对任何集团公司提起诉讼，表明该集团公司需要或可能被该司法管辖区征税；(viii) 集团没有 待定或正在进行的审计或评估政府机构提交的公司纳税申报表；(ix) 没有集团公司 要求或收到任何裁决，或与任何政府机构签署任何具有约束力的协议，该协议将适用于截止日期之后结束的任何税期 ；(x) 集团公司因任何 未缴税（或涉嫌未缴税）而产生的任何资产没有留置权；（xi）任何政府机构均未以书面形式向任何 集团公司提出未缴税款缺口; (xii) 集团各公司已征收或预扣了当前 要求其征收或预扣的所有税款，以及所有此类税款已缴纳给相应的政府机构或在相应的账户中预留 以备将来到期时支付；(xiii) 集团公司没有批准或受任何当前开放的应纳税期的税收评估限制期的豁免；(xiv) 任何集团公司都不是任何税收分配、 共享或赔偿协议的当事方，也没有任何潜在的税收或实际重大责任另一个人，无论是根据 适用的税法，还是作为受让人或继承人，还是通过合同，赔偿或其他方面；(xv) 不存在任何安排，要求集团公司或买方 “累计” 或以其他方式补偿任何人，因为向该个人支付的款项征收 税；(xvi) 集团公司没有采取任何不符合过去惯例的行动，使 将某项税收措施从一段时期（或其中的一部分推迟）后果) 在截止日期当天或之前结束至截止日期之后开始的期间（或其部分 ）；(xvii) 每家集团公司实际处于遵守其可能受其约束或可能申请的任何税务机关的任何 适用免税、税收协议或税收命令的条款和条件， 以及本协议所设想的交易不会对此类合规产生任何重大和不利影响；(xviii) 集团公司尚未就任何与之相关的事项授予目前有效的书面 委托书 改为税务；以及 (xviii) 任何集团公司的税务会计方法均未发生任何变化而且，集团公司尚未收到任何税务机关的 裁决，也未与任何税务机关签署协议，该裁决有理由预计在收盘后会对 任何集团公司或公司股权所有者的税收产生重大影响。
4.19。 环境问题。本公司表示：
每家 集团公司在所有方面都遵守了所有适用的环境法，集团公司均未收到任何针对任何集团公司或其资产（包括租赁场所）的任何与适用的环境法、 环境许可证或环境条件有关的行动 的通知。集团公司没有任何环境审计、环境评估、报告、 抽样结果、与政府当局的通信或其他与集团公司过去 或当前财产、设施或运营有关的环境文件。在 下或租赁场所附近，或据公司所知，任何集团 公司以前拥有、租赁或运营的任何不动产中没有储存或以其他方式存在任何危险物质。任何集团公司均未在处置设施处置或安排处置危险物质，其方式或处置地点已导致或将导致任何集团公司根据环境法或与环境法相关的责任承担责任。任何集团公司 均未通过合同或法律运作承担任何环境法规定的任何责任或义务。没有集团公司 运营过任何地上或地下储罐、桶储区、处置场或垃圾填埋场，也未在租赁场所创造任何环境条件 。据公司所知，集团公司没有在构成租赁场所或与租赁场所相关的任何 不动产上发布任何危险物质，这些不动产需要根据环境 法进行调查或补救，或者以其他方式违反任何环境法的任何要求。每家集团公司在所有 重大方面都持有并遵守开展业务和运营所需的所有环境许可证。
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4.20。 员工福利计划。本公司表示：
(a) 附表 4.20 (a) 中列出的每项福利计划的真实完整清单。对于每项福利计划：(i) 这种 福利计划是根据其条款运营、管理和执行的，并且该福利计划 在所有重大方面都符合所有适用法律，包括 ERISA 和《守则》（包括其第 409A 条）；（ii）没有 违反信托义务的情况；（iii）没有采取任何行动待决，或对公司的了解，受到威胁（正常管理过程中产生的例行 利益索赔除外）；（iv）没有定义的违禁交易在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条中，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(v) 截止日期之前到期的所有缴款和保费均已按照 ERISA 的要求缴纳或已在 财务报表中全额累计。截至截止日期或之后，所有福利计划都可以在任何时候终止，而不会导致任何集团公司、买方、Fresh2或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、 费用、罚款、消费税或任何其他费用或负债 的责任。
(b) 从 通过到本协议签订之日这段时间内，美国国税局 已确定 每项旨在获得《守则》第 401 (a) 条所指的 “资格” 的福利计划符合资格（或基于收到赞成意见函的原型计划），(ii) 其相关信托已被确定为免税《守则》的1 (a) 或适用的集团公司已要求美国国税局在 期限内初步作出有利的资格和/或豁免裁决适用法律允许。据公司所知，不存在任何可能对此类福利计划的合格地位 或此类信托的豁免地位产生不利影响的事实。
(c) 对于涵盖集团公司任何现任或前任高管、董事、顾问或员工（或其受益人） 的每项福利计划，卖方已向买方提供了以下内容的准确而完整的副本（如果适用）：(i) 所有福利计划 文本和协议以及相关的信托协议或年金合同（包括其任何修订、修改或补充）； (ii) 所有员工沟通（包括所有摘要计划描述及其实质性修改）；（iii）三（3）个最近 5500表格（如果适用）和年度报告，包括其所有附表；（iv）计划资产的最新年度和定期会计 ；（v）三（3）份最新的非歧视测试报告；（vi）美国国税局收到的最新决定信；（vii）最近的精算估值；（viii）与任何政府机构的所有重要沟通。
(d) 无福利计划是 “固定福利计划”（定义见《守则》第 414 (j) 条）、“多雇主计划” （定义见 ERISA 第 3 (37) 条）或 “多雇主计划”（如《守则》第 413 (c) 条所述），或者其他 受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条的约束，而且根据ERISA第四章，集团公司没有承担任何责任或以其他方式存在任何未偿还的 责任，据公司所知，目前不存在任何可能导致产生这种 责任的条件。根据ERISA第3 (37) 或4001 (a) (3) 条的含义，集团公司目前没有维持或出资，或以任何 方式直接或间接承担任何与任何 “多雇主计划” 相关的责任（无论是或有还是其他责任）。就本守则第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条而言，集团公司现在或过去均不是 “受控集团” 的成员，也没有任何集团公司对 任何集体讨价还价的计划承担任何责任，无论是否受ERISA条款的约束。根据《守则》第 501 (c) (9) 条的定义，目前没有任何集团公司维持或曾经维持、目前或曾经被要求缴款或以其他方式参与多雇主 福利安排或自愿雇员受益人协会。
(e) 对于每项作为 “福利计划” 的福利计划（如 ERISA 第 3 (1) 节所述）：(i) 不为集团公司任何现任或前任雇员在解雇后提供 医疗或死亡抚恤金（法律规定的保险除外，仅由此类员工支付）；以及（ii）没有储备金、资产，任何此类计划下的剩余或预付保费 。除了《守则》第4980B条或类似的州法律所要求的范围外，任何集团公司均不向任何前雇员或退休雇员提供健康 或福利福利，也没有义务在这些 员工退休或以其他方式终止雇用或服务后向任何在职员工提供此类福利。
(f) 截至截止日期 受本守则第409A条（每项均为 “第409A条计划”）约束的每项福利计划在附表4.20 (f) 中均如此注明。每项第 409A 条计划均按照《守则》第 409A 条的适用条款、该条的规定以及根据该法发布的其他官方指导方针进行管理，并以文件形式遵守 。根据该守则第409A条， 可能需要缴纳任何税款的第409A条计划，集团公司均不对任何员工或其他服务提供商承担任何义务。
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4.22。 保险。本公司表示：
附表 4.22 列出了集团公司持有的与集团公司或集团公司的业务、资产、财产、董事、高级管理人员或雇员有关的所有保险单（按保单编号、保险公司、被保险财产地点、年度保费、保费支付日期、 到期日、类型（即 “索赔” 或 “事件” 保单）、保险金额和范围）， 副本其中已提供给买方。每份此类保险单 (i) 自收盘之日起均合法、有效、具有约束力、可执行且完全有效 ，以及 (ii) 将在收盘后立即继续合法、有效、有约束力、可执行，并且在相同的 条款下具有完全的效力和效力。没有集团公司违约其在任何保险单下的义务， 也从未因任何原因拒绝为任何集团公司提供保险。集团公司没有任何自保或共同保险计划。 在截至本文发布之日的三 (3) 年内，集团公司没有收到任何保险承运人发出的任何书面通知或 据公司所知，任何与或涉及任何不利变化或任何不利变化或任何变更有关的任何不利变化或任何变化 的口头通知，据公司所知，没有收到任何不利变更或任何变更，或者 要求或建议对任何集团公司的资产、购买额外设备或对任何集团公司进行材料改造 的经商方法。没有集团公司对 保险公司拒绝承保的保险单提出任何索赔。附表4.22列出了自2020年1月1日 以来集团公司提出的每项个人保险索赔。每家集团公司均已向其保险公司报告了合理预期会导致 采取行动的所有行动和待决情况，除非这种不举报此类行动对任何集团公司来说都不太可能产生重大影响。 据公司所知，没有发生任何可以合理预期 （有或没有通知或时间流逝）会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据的事件，也不存在任何条件或情况。删除。如果 Alena 没有此类文件可用。
4.25。 投资意向。每位卖家分别表示：
这种 卖方正在为卖方自己的账户收购其部分股票对价，用于投资，不用于分配 ，《证券法》第2（11）条以及根据该法发布的规章制度或以其他方式违反《证券法》注册要求 。该卖方将 (x) 根据《证券法》的注册进行股票对价 的所有后续要约和出售；或 (y) 根据 证券法规定的可用注册豁免。每个卖方都同意在证明股票对价的任何证书或其他文件上加上图例。 此类卖方在金融、证券、投资和其他商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够保护 卖方在交易中的利益。该卖方已获得Fresh2向美国证券交易委员会公开提交的报告 ，并已获得该卖方要求的有关Fresh2的所有其他公开信息，而这些公开 信息足以让卖方评估投资股票对价的风险。该卖方 有机会就Fresh2和股票对价发行条款和条件提出问题并获得答案。 除本协议中包含的内容外，此类卖方不依赖与 Fresh2 或其关联公司有关的任何陈述或保证，无论是由 Fresh2、买方、 各自代表还是任何其他人做出。除非 (A) 这些证券的转让是根据《证券 法》登记的，或 (B) 这些证券的注册豁免，否则该卖方不会出售或以其他方式 转让其部分的股票对价。此类卖方是 “合格投资者”，因为 术语在《交易法》D条中定义，能够保护其与收购股份 对价有关的利益，并且可以承担投资这些证券的经济风险，而不会对卖方的财务状况产生重大不利变化。该卖方在财务或商业事务方面拥有这样的知识和经验，以至于卖方 能够通过股票对价来评估其投资Fresh2的优点和风险。
4.26。 披露。每个卖方单独声明，该卖方在本协议或 任何其他交易文件中的陈述或保证均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及本协议（包括披露附表）和其他交易文件中包含的所有 信息时，为了使本协议或其中的陈述不具有重大误导性 所必需的任何事实。
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4.27。 没有经纪人。各卖方单独表示，该卖方或其代表他们的任何代表 没有雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，也没有对与交易有关的任何经纪费、佣金、发现者 费用或类似费用承担任何责任。
5. 对买方和 FRESH2 的陈述和担保。每位买方和Fresh2特此向卖方陈述并保证截至截止日期的以下事项。
5.1。 组织和资格。买方是一家根据特拉华州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，而Fresh2是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司 。Fresh2 和买方均具有作为外国 公司开展业务的正式资格或许可，并且在每个需要此类资格或许可证的司法管辖区都信誉良好，除非未能获得此类资格或许可不会对该方完成交易 和履行本协议和其他交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（a “买方 重大不利影响”）。
5.2。 授权。每位买方和Fresh2都有充分的公司权力和权力，可以签订本协议及其参与的其他交易 文件并完成交易。本协议以及买方或Fresh2所参与的其他交易 文件的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，因而已获得该方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方 和 Fresh2 正式签署并交付。买方或Fresh2所参与的本协议和其他交易文件构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，除非其可执行性可能受到可执行性例外情况的限制 。
5.3。 股票对价。当 Fresh2 根据本协议的条款向卖方发放时，假设 本协议和其他交易文件中包含的卖方陈述和保证准确无误，则股票对价 将 (a) 向卖方发放，不附带所有留置权，但 (i) 适用的证券法规定的留置权，(ii) 买方赔偿方在本协议下的权利 （包括根据第 7 节)，以及 (iii) 卖家 或其关联公司产生的款项，以及 (b) 有效且正式签发的款项并已全额缴纳, 不可征税.
5.4。 非违规行为。买方或 Fresh2 执行和交付本协议或任何其他交易文件， 以及交易的完成，都不会违反或与之冲突，或（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）构成 违反或违约（a）买方或 Fresh2 章程文件的任何条款，(b) 买方 或 Fresh2 所遵守的任何法律或命令其任何业务或资产均受其约束或约束，或 (c) 买方或 Fresh2 签订的任何合同或许可证 或受其约束的任何合同或许可证，但不包括(a) 至 (c) 条款的情况，此类违规行为和冲突，这些违规行为和冲突不可能对买方产生重大不利影响。假设卖方在本协议第 4 节中所做的陈述是准确的， 除非适用的证券法要求，否则买方或 Fresh2 在完成交易时需要任何政府机构同意、批准、下令或授权、注册、资格、 指定、申报或备案。
5.5。 没有诉讼。在任何政府机构之前或由任何政府机构提出，无论是在法律上还是在衡平法上，都没有针对或涉及买方或Fresh2或其各自的任何高管、董事、股东、 财产、资产或业务（无论是法律上还是股权）的未决诉讼，据买方或Fresh2所知，也没有任何政府 当局的命令尚未执行，这可以合理地预计 会对买方产生重大不利影响。
5.6。 没有经纪人。买方或Fresh2，以及买方代表或Fresh2的任何代表，均未雇用任何经纪人、 finder或投资银行家，也未对与本协议所设想的交易相关的任何经纪费、佣金、发现者费用或类似费用承担任何责任。
5.7。 投资意向。买方收购购买的股票是为了自己的账户，而不是为了在《证券法》第2（11）条以及根据该法发布的规章制度的含义范围内进行分配。买方是《证券法》第501条所指的 “认可的 投资者”。买方了解到，购买的股票 尚未根据《证券法》进行注册，除非随后根据《证券法》进行了注册，或者可以豁免 此类注册，否则无法出售。
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5.8。 不提供其他陈述和保证。除本协议或 其他交易文件中明确包含的陈述和保证外，买方和Fresh2均不作任何明示或暗示的陈述或保证，并特此声明 任何其他由买方或代表买方或Fresh2作出的任何其他陈述和保证，无论是口头还是书面陈述和保证。
6. 其他契约和协议
6.1。 诉讼支持。收盘后，如果任何一方积极抗议或辩护 任何第三方或政府机构因涉及 集团公司的任何事实、情况、情况、状况、活动、实践、 计划、事件、事件、行动、未能采取行动或交易而采取的行动，则其他各方将 (i) 合理地 (i) 在 竞赛或辩护中与参赛方或辩护方及其律师合作，(ii)在合理的时间和合理的通知下提供其人员，以及 (iii) 提供 (A) 与竞赛或辩护有关的合理要求的证词 和 (B) 访问其非特权账簿和记录的访问权限，费用和费用完全由竞赛或辩护方承担 （除非该竞赛或辩护方有权根据第 7 条获得赔偿 ，在这种情况下，费用和费用将按照第 7 节的规定，由各方承担）。
6.2。 关于知识产权的协议。截至收盘时，每个卖方已经或将向公司披露由该卖方或该卖方代表代表集团公司开发的任何 和所有与集团公司业务相关的知识产权，包括集团公司业务中使用的知识产权，以及打算在集团公司业务中将来使用的知识产权 ，并且每个人都特此（并同意让其代表）转让， 向适用的集团公司转移、转让和授予，无需进一步处理对价，永久保留此类卖方或其代表对该知识产权可能拥有的任何和所有权利、所有权 和权益。每个卖家均表示其 没有（及其代表）向除适用的集团公司以外的任何人 进行任何转让或授予任何此类知识产权的任何权利，也没有向任何第三方披露此类知识产权。应买方 或该集团公司在任何时候（包括收盘后的任何时候）的要求，该卖方将执行并促使其代表 执行并向买方或相应的集团公司交付买方或该集团公司认为必要或可取的其他文件 ，以便将该集团公司（或其他集团公司）的唯一（或与其他集团公司联合）的所有权和 的独家所有这些知识产权的全球永久权利。每位卖方将在收盘时或之前向相应的集团公司 交付该卖方拥有的任何媒体上的此类知识产权的所有副本或实施例。
6.3 释放和盟约不起诉。自收盘之日起，各卖方特此解除和解除集团各公司的责任 以及该卖方现在对集团公司在收盘日当天或之前产生的任何和所有诉讼、义务、协议、债务和责任，无论是法律上还是未知的 股权诉讼、义务、协议、债务和负债，无论是已知还是未知截止日期，包括该集团公司获得赔偿 或补偿的任何权利，无论是否依据该集团公司的章程文件、合同或其他文件，以及 是否与截止日期之日未决或之后提出的索赔有关。自收盘之日起及收盘后，每个卖方特此不可撤销地承诺 不得根据声称在此发布的任何事项，直接或间接地对集团公司或其关联公司提起任何诉讼，或开始或导致启动任何 种类的诉讼。无论此处 有任何相反的规定，此处规定的免责声明和限制均不适用于卖方根据本协议或任何其他交易文件的条款和条件向任何一方提出的任何索赔。
6.4。 机密性。每个卖家将并将促使其代表：(a) 对待和严格保密任何机密 信息，并且不会出于任何目的（除非代表买方、Fresh2、 集团公司或其各自的关联公司履行其授权职责），也不会在没有购买者的情况下直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供 任何机密信息 ASER 和 Fresh2 的事先书面同意； (b) 如果卖家合法成立被迫披露任何机密信息，向买方提供有关此类要求的即时 书面通知，以便买方、Fresh2 或集团公司或其各自的关联公司可以寻求保护 命令或其他补救措施，或者让买方和 Fresh2 放弃遵守本第 6.4 节；(c) 如果未获得这种 保护令或其他补救措施，或者买方和 Fresh2 遵守本第 6.4 节，仅提供 此类机密信息中合法的部分必须按照外部法律顾问 的书面建议提供，并做出商业上合理的努力，确保此类机密 信息将得到机密处理；以及 (d) 立即向买方和 Fresh2 提供所有此类机密 信息的所有副本（以任何形式或媒介），并销毁此类机密信息的任何和所有其他副本以及任何分析、汇编、研究或 全部或部分在此基础上编写的其他文件。
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6.5。 宣传。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得要求各自的代表不向任何第三方（需要了解与执行 或交易有关的此类信息的代表除外）披露、发表或发布任何关于交易文件或交易（包括与 相关的条款、条件、状况或其他事实）的声明 或公告被不合理地扣留， 延迟或有条件），除了 (i) 卖方，在与其他方 就此类披露的时间和内容进行协商后，根据适用法律的要求，以及 (ii) 就公司、买方或Fresh2而言，根据适用法律（包括美国证券交易委员会的任何头寸）或证券上市或交易要求 可能要求的。
6.6。 税务问题。
(a) 就本协议而言，对于定期征收且在 包括但未在截止日期结束的应纳税期内应缴的任何税款，则此类税款中与截止日期 截止日期的应纳税期部分相关的部分将 (i) 就基于收入或收据的税收以外的任何税款除外是整个应纳税期内此类税款的 金额乘以分数 (A)，其分子是应纳税 期间的天数在截止日期结束，(B) 其分母是整个应纳税期内的天数，(ii) 在 的情况下，任何基于收入或收入或收据的税款都应视为等于相关应纳税期 期在截止日期结束时应缴的金额。与截止日期之前和之后结束的应纳税期相关的任何抵免额都将被考虑在内，就好像相关的应纳税期在截止日期结束一样。除非适用法律另有要求，否则 上述分配生效所必需的所有决定都将以符合美国公认会计原则和相关集团公司先前惯例的方式作出。
(b) 与任何集团公司和任何个人有关或涉及的任何集团公司和任何个人的所有税收分享协议或类似协议将自截止之日起 终止，在截止日期之后，集团公司将不受其约束或承担任何责任。
(c) 与转让购买的股票有关的所有税款，无论此类税款最初是针对买方、 任何卖方还是其各自的关联公司评估的，均应由卖方共同和单独承担和支付。
7。 赔偿和补救措施。
7.1。 生存。双方在本协议中的所有陈述和保证或根据本协议 交付的任何证书、文件或其他书面文件（包括披露附表）将在收盘后一直持续到第二个 (2)和) 截止日期周年纪念日；但是，前提是 (i) 第 4.16 节（知识 财产）、第 4.18 节（税务事务）、第 4.19 节（环境事务）和 4.20 节（员工福利计划）中包含的陈述和保证应持续到 适用时效到期后的六十 (60) 天，以及 (ii) 第 4.1 节（授权）中包含的陈述和保证、 4.2（公司权力和资格）、4.3（所购股份的所有权）、4.4（公司资本化）、4.5（子公司）、 4.25（投资意向）、4.27（无经纪人）、5.1（组织和资格）、5.2（授权）、5.6（无经纪人）、5.7（投资 意图）和5.8（无其他陈述和保证）将无限期存在（第 (i) 和 (ii) 条中的此类陈述和保证，统称为 “特别代表”）。就本协议而言，任何陈述或保证的 “生存日期” 是指根据 本第 7.1 节，此类陈述或保证有效期的日期。如果已在适用的 此类陈述或保证生存日期当天或之前发出关于违反任何陈述或保证的索赔的书面通知，则该索赔的相关陈述和保证应继续有效，直到 索赔最终得到解决。本协议中包含的双方的所有契约、义务和协议（包括 本协议的所有附表以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何 赔偿义务，应在收盘后继续有效，直到根据其条款完全履行为止。为避免疑问 ，可以随时在 根据第 7.2 节的任何小节提出赔偿申请，但第 (a) 或 (b) 条除外。
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7.2。 卖家的赔偿。除非本第 7 节另有限制，否则自收盘之日起及收盘后，每位卖家 均应向买方、Fresh2 及其各自的代表及其任何受让人或继承人 （统称为 “买方赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受伤害，并向买方支付或补偿任何损失、诉讼、订单、责任，损害赔偿（包括间接损失）、价值缩减、税款、 利息、罚款、留置权、和解中支付的金额、费用和（包括合理的调查费用和法庭 费用以及合理的律师费和开支），（上述任何一项，“损失”）， 任何买方赔偿方遭受或承受的全部或部分原因或直接或间接由于：(a) 该卖方在本协议或任何协议中作出的任何陈述或保证的任何 不准确或违反其他交易文件； 或 (b) 任何未履行或违反由或代表其订立的任何未免除的契约、义务或协议的行为此类卖家在本协议或任何其他交易文件中包含 。
7.3。 买方的赔偿。除非本第 7 节另有限制，否则买方应向卖方及其代表及其任何受让人或继承人（统称为 “卖方赔偿 方”）进行赔偿、辩护和 使其免受伤害，并向卖方赔偿方支付或补偿任何卖方赔偿方全部或承受的任何损失 部分原因或直接或间接由于：(a) 买方作出的任何陈述或保证中的任何 不准确或违反或本协议或任何其他交易 文件中的 Fresh2；或 (b) 任何未履行或违反买方 或 Fresh2 或本协议或任何其他交易文件中包含的公司在收盘后签订或代表买方 或 Fresh2 订立的任何未免除的契约、义务或协议。
7.4。 赔偿程序。
(a) 就本协议而言，(i) “受赔偿人” 一词是指根据第 7.2 或 7.3 节的规定获得赔偿或 有权或声称有权获得赔偿的人，（ii）“赔偿人” 一词是指有实际或声称有赔偿义务的人根据此类规定统一 。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表 将拥有 代表卖方赔偿方就根据本第 7 节 提出的任何赔偿索赔采取行动的唯一和专有权利，包括提出、辩护、控制和解决本协议下的任何索赔，以及代表卖方赔偿方 接收任何通知。
(b) 如果 因第三方（包括任何政府机关）的索赔而根据本协议提出的任何赔偿索赔， 受保人必须立即发出书面通知，并且在不违反以下句子的前提下，不得迟于 受保人收到此类索赔通知后的三十 (30) 天内向赔偿人发出书面通知知悉 它可以根据本协议要求赔偿；前提是未能发出此类通知不会免除赔偿人的赔偿 义务，除非赔偿人实际上因此受到重大损害。赔偿人有权 以其名义和费用为任何此类索赔进行辩护和指导辩护，并由赔偿人选定的律师，除非： (i) 赔偿方在收到该类 第三方索赔或异议的通知后十五 (15) 天内未能完全承认其对受保人的义务，无论是全部或部分赔偿义务; (ii) 如果赔偿人是卖方，(A) 适用的第三方索赔人是政府机构或买方当时的现任客户，Fresh2、任何集团公司 或其各自的关联公司或 (B) 对索赔的不利判决将开创对买方、Fresh2、任何集团公司或其各自关联公司的持续商业利益产生重大不利的先例 ；(iii) 受赔偿方和赔偿方在进行此类辩护时存在利益冲突 ；(iv) 适用的第三方指控欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的索赔 ；(v) 此类索赔本质上是犯罪性的，可能是合理的预计 将导致刑事诉讼，或寻求针对受保人的禁令或其他衡平救济；或 (vi) 索赔要求或 有理由要求赔偿或其他金额，这将导致受保人对此类索赔的全部或部分赔偿权 受到赔偿上限的限制。如果赔偿人选择并有权就此类索赔进行妥协或辩护， 将在十五 (15) 天内（如果索赔的性质有此要求，则更早）通知受保人其这样做的意图， 受保人将根据赔偿人的要求和费用合作为此类索赔进行辩护。如果赔偿人选择不 或根据本第 7.4 (b) 节无权妥协或为此类索赔辩护，未按照本协议的规定将其选择 通知受保人，或者拒绝承认或质疑其根据本协议承担的赔偿义务，则受保人可以支付、妥协 或为此类索赔辩护。尽管此处包含任何相反的规定，但如果没有赔偿人事先书面同意，赔偿人对受保人已经或将要解决的任何此类索赔 不承担赔偿义务 （这种同意不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件）。赔偿人指导辩护的权利将包括 有权妥协或签订协议，解决第三方提出的任何索赔；前提是此类妥协或和解 不要求受保人同意任何要求受保人采取或限制任何行动（包括支付 的金钱和竞争限制）的和解协议和惯例保密 义务），除非事先征得受保人的书面同意（此类同意不是被不合理地扣留、附带条件或拖延）。 尽管赔偿人有权根据前一句进行妥协或和解，但赔偿人 不得因受保人的反对而和解或妥协任何索赔；但是，前提是受保人对和解 或妥协的同意不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件。对于赔偿人控制的任何索赔， 受偿人将有权与其选择的律师一起参与对任何索赔的辩护，但须遵守赔偿人 指导辩护的权利。此类律师的费用和支出将由受偿人承担；但是， 在任何寻求针对被赔偿人的禁令或其他衡平救济的索赔中， 该律师的费用和支出将由赔偿人承担。
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(c) 任何非由第三方索赔引起的 赔偿索赔都必须通过向赔偿人发出书面通知来主张，在受赔偿人当时知道的范围内， 详细说明索赔金额和支持该索赔的基本事实。 赔偿人将在收到此类通知后的三十 (30) 天内通过向受保人提供 书面通知来接受或质疑此类索赔。如果收件人未在此三十 (30) 天内做出回应，则收件人将被视为 已接受此类通知中规定的损失责任，并且无权对该通知的有效性提出异议。 如果收件人在收到通知后的三十 (30) 天内回复并全部或部分拒绝此类索赔，则 交付方可以自由寻求本协议、任何其他交易文件 或适用法律可能提供的补救措施。
7.5。 赔偿限制。对于根据第 7.2 或 7.3 节 (a) 款提出的赔偿索赔，任何赔偿人均不承担责任，视情况而定：(x) 在适用的 生存日当天或之前未根据本协议提出赔偿申请；以及 (y) 根据第 7.2 节 (a) 款由买方赔偿方或卖方赔偿的总损失为限根据第 7.3 节 (a) 款（如适用），合计各方的金额超过等于购买价格（“赔偿上限”）的金额 。尽管有上述规定，但赔偿上限不适用于 (i) 根据赔偿人（或其任何 关联公司）维持的保险实际支付的赔偿索赔，以及（ii）全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的赔偿索赔。 赔偿上限仅适用于根据第 7.2 或 7.3 节 (a) 款提出的赔偿索赔， 不影响或适用于根据本协议提出的任何其他赔偿索赔，包括根据第 7.2 或 7.3 节的任何其他条款 提出的赔偿索赔。
7.6。一般 赔偿条款。任何受赔偿人遭受或蒙受的任何损失金额应减去支付给受保人或其任何关联公司的任何 保险收益或其他现金收入的金额，作为对此类损失的补偿 （根据本协议，任何保险公司均不得享有代位权，除非这种代位权的放弃会影响 任何适用的保险范围），包括任何赔偿被赔偿人或该关联公司从非关联方 收到的关于此类损失的证明，扣除费用由于此类损失或保险付款 而导致的收款以及未来任何相关的预计保险费增加。买方、Fresh2 或其各自代表 ，另一方面，卖方或其代表，或买方、Fresh2 或其各自的 代表，或卖方或其代表对违反另一组当事方的陈述 或保证的任何调查或知情，都不会影响另一组当事人的陈述 或担保双方的陈述和保证或此类第一组缔约方或任何其他各方可用的追索权 根据本协议的任何条款（包括 第 7 节），第一批当事方的受保人。出于本第 7 节的所有目的，包括为了确定 是否存在导致赔偿索赔和损失金额的违规行为，本协议（包括披露附表）或任何其他交易文件中规定的所有按重要性、 重大不利影响或类似意义或效果的词语均被视为是在没有任何此类限制的情况下作出的。任何卖方 都无权就本第 7 节下卖方的全部或部分赔偿 义务向任何集团公司或买方寻求捐款。买方受赔偿方无需就集团公司根据本协议 或集团公司参与的任何其他交易文件向买方或Fresh2承担的任何陈述、担保、契约或任何其他义务向任何集团公司 提出任何索赔，只能对卖方提起诉讼。 本协议和其他交易文件项下的任何损失均应根据构成违反多项陈述、保证、契约或协议的事实状况 来确定，不得重复追偿。除非适用法律另有要求 ，否则所有赔偿金将构成对所有税收目的的购买价格的调整，任何一方 都不得采取任何与此类描述不一致的立场。无论责任是基于过去、现在还是未来的行为、索赔或法律，也无论是否有任何人（包括寻求救济的 个人）指控或证明了寻求 救济的人的唯一、并发、共同或相对疏忽，或者对寻求救济的人施加的唯一或并发的严格责任，本第 7 节的规定均可执行。
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7.7。付款时间 ；抵消权；收回股份。根据第 7 节，赔偿人的任何赔偿义务将在 根据第 7.4 节确定该义务后的三 (3) 个工作日内支付。尽管有本第 7 节的规定，但如果卖方未能或拒绝立即赔偿这些 买方赔偿人 根据本协议或任何其他交易文件或法律或衡平法享有的任何其他权利，前提是根据本协议确定买方受赔偿方 有权根据本协议获得赔偿 此处规定的统一方，则买方（或任何其他买方赔偿方）可以抵消全部金额 该买方有权通过减少根据本协议或任何其他交易文件向该卖方支付的任何款项或其他义务 的金额，包括买方根据 对任何未决赔偿索赔所欠的任何金额，来全部或部分获得该买方赔偿金。在不限制上述任何一项或买方受赔偿方 根据本协议或任何其他交易文件或法律或衡平法享有的任何其他权利的前提下，如果卖方未能或拒绝按照本协议的规定立即赔偿 买方受赔偿方，或者以其他方式未能或拒绝支付任何交易文件所要求的任何款项， ，前提是卖方有义务提供此类赔偿或支付此类款项，适用的 买方赔偿方应其自行决定有权申领当时由该 卖方拥有的部分股票对价，金额不超过等值（基于每股价格）；前提是，如果收盘后，Fresh2 普通股 股受所有Fresh2（或其继任者）以其他方式发行或发行 的任何股权证券的约束 2 普通股（以换取或转换此类股份或与股份组合相关的其他方式 ，资本重组、合并、合并或其他公司重组），此后的每股 价格将根据Fresh2) 根据该卖方所欠金额 合理确定的任何此类事件进行公平调整。如果该卖方未能根据本第 7.7 节立即转让任何此类股票对价，则 每位买方和 Fresh2 均应被授权为该卖方的事实律师，按照本第 7.7 节的要求将此类股票对价 转让给相应的收款人，并可以转让此类股票对价并取消其账簿和记录中此类股票对价的证书 ，并向此类股票发放新的股票证书受让人，并可以指示其代理人 和任何交易所Fresh2 普通股的上市或交易也是为了达到同样的效果。
8. 其他
8.1。 费用和开支。除非本协议或根据本协议交付的其他文件中另有规定， 各方将承担与本协议的准备、谈判、执行和履行 以及交易的完成和履行相关的费用和开支，包括其代表的所有费用和开支；前提是 公司在截止日期当天或之前的费用和开支将由或支付代表卖家。卖家 将自行承担与本协议相关的法律和其他费用和开支，包括卖家代表 代表他们产生的任何费用和开支，但须遵守本协议的规定。每一方承担自己的 费用和开支的义务将受该方因另一方违反本协议而产生的任何权利的约束。
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8.2。 进一步的保证。双方将 (a) 相互执行和交付其他文件，(b) 采取另一方可能合理要求的其他行为和事情 ，以实现本协议、交易和根据本协议交付的文件 的意图，费用和费用完全由请求方承担（除非此处另有规定，否则 ，除非该请求方有权为此获得赔偿第 7 节在这种情况下，费用和费用将由双方承担 ，如所述第 7 节）。每位卖方承认并同意，自收盘之日起，买方 有权拥有与集团公司有关的所有文件、账簿、记录（包括税务记录）、协议、 公司会议记录和财务数据，卖方将向买方提供这些文件、账簿、记录（包括税务记录）。
8.3。 卖家代表。
(a) 在 执行和交付本协议时，每个卖方特此不可撤销地构成并任命徐浩汉（以 “卖方代表” 的身份）为该卖方的真实合法代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权力 根据条款和规定代表该卖方的履约行事 本协议和其他交易文件（同样）可能会不时修改，以及采取或不采取所有此类进一步行动 以及与本协议或任何其他交易 文件中考虑的任何交易相关的卖家代表认为必要或适当的所有此类文件（如果有）执行所有此类文件，包括：(i) 就本协议中提及的所有赔偿事宜代表卖家采取行动，包括 代表卖家妥协任何赔偿索赔的权利由卖方作出或反对卖方（如果有）；(ii) 在所有收盘后为卖家行事 事项；(iii) 终止、修改或放弃本协议的任何条款；前提是，任何此类行动， 如果根据卖方代表的合理判断对卖方的权利和义务具有重要意义，则将以 对所有卖家采取相同的方式对待所有卖家，除非每个卖家另有同意，他们受到 潜在不利性质的不同待遇；(iv) 雇用并征求其建议法律顾问、会计师和其他专业顾问作为卖方 代表，自行决定，认为在履行卖方代表 职责时必要或可取，并依靠他们的建议和律师；(v) 承担和支付费用，包括根据 交易产生的经纪人、律师和会计师费用，以及任何其他可分配或与此类交易或任何赔偿索赔相关的费用和开支， 无论是在交易完成之前还是之后产生的；(vi) 签署任何免责声明或其他费用与本协议或其他交易有关 产生的争议或补救措施的文件文件；以及 (x) 代表卖家 采取或不采取任何卖方代表认为必要或适当的与本协议主题相关的进一步行为或行为 ，就像任何卖家亲自出庭并行事时所能做的那样，充分、完整。卖家代表特此接受其作为本协议下卖家代表的 任命和授权。
(b) 对卖方代表的任命将被视为与利息相结合，并且不可撤销，任何其他人，包括 买方、Fresh2、任何集团公司和任何其他买方赔偿方，可以毫无疑问地将 作为卖方代表的任何行为或任何其他交易文件下的卖方行为。每个买方受赔方 方都有权最终依赖卖方代表的指示和决定，即 (i) 根据本协议第 7 节解决买方赔偿方提出的任何赔偿索赔 ，(ii) 卖方代表提供的任何付款指示 ，或 (iii) 卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动， 并且任何卖方赔偿方均不得因任何买方采取的任何行动而对任何买方赔偿方提起诉讼买方 根据卖方代表的指示或决定获得赔偿方。
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(c) 卖家代表将以卖家代表 认为符合卖家最大利益的方式代表卖家处理本协议中规定的所有事项，但除损失或损坏外，卖家代表不对任何卖家因卖家代表履行本协议规定的该卖家代表 职责而遭受的任何损失或损害负责由卖家履约中的欺诈、重大过失或故意不当行为引起 根据本协议，代表的职责。卖家特此共同和单独同意赔偿卖方代表因履行本协议规定的职责 而合理造成或遭受的任何和所有损失， 使卖家代表免受损失，但由于卖家代表的欺诈、重大过失 或故意不当行为而产生的任何此类责任除外。卖家代表无权因履行本协议规定的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿 ，但有权要求卖家支付其作为卖家代表产生的所有费用 。
(d) 如果 卖方代表死亡、残疾、辞职或以其他方式无法或不愿履行其作为卖方代理人的责任 ，则卖方应在死亡或残疾后的十 (10) 天内任命继任代理人，并在此后立即 （但无论如何都应在任命后的两 (2) 个工作日内）以书面形式通知买方和 Fresh2 该继任者的身份。任何此类继任者均应在持有所有卖方持有 Pro Rata 股份过半数的卖方的书面同意下任命，就本协议 而言，任何如此任命的继任者均应成为 “卖方代表”。
(e) 为了卖方的利益，买方或Fresh2要求向卖方发出或交付的所有 通知或其他通信均应向卖方代表 发出，如此发出的任何通知均应完全解除买方就此向该卖方 发出的所有通知要求。卖方需要发出或交付的所有通知或其他通信均应由卖方代表 发出（根据第 8.3 (d) 节发出的更换卖方代表的通知除外）。
8.4。卖家 无权代表买家或 Fresh2 行事。如果卖方或其关联公司成为买方或Fresh2或其各自关联公司（包括收盘后的任何集团 公司）的董事、高级职员、 员工或其他授权代理人，则该卖方无权代表买方或Fresh2或其各自的关联公司就本协议或任何其他交易文件的完成采取行动或作出任何决定交易 或与之相关的任何争议或诉讼。
28
8.5。 完整协议。本协议（包括本协议附表，特此以引用方式纳入此处，视为本协议的 部分）取代了双方先前就其标的达成的所有协议，无论是书面还是口头协议（包括 任何意向书以及收盘时买方或 Fresh2 所承担的任何保密义务），构成 双方之间协议条款的完整而排他性的声明关于本协议的主题。
8.6。 修正案；豁免。本协议只能由所有各方以签署的书面形式进行修改、补充或以其他方式修改。 任何一方未能或延迟行使本协议或本协议 中提及的任何文件规定的任何权利、权力或特权，均不构成对此类权利、权力或特权的放弃，任何此类权利、 权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或特权，或行使任何其他权利， } 权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，(a) 一方不得全部或部分放弃因本协议或本协议中提及的任何文件而产生的索赔或权利，除非该方以书面形式签署， (b) 一方给予的豁免仅适用于给予豁免的具体情况，以及 (c) 不得通知或要求 } 关于一方将 (i) 放弃或以其他方式影响该缔约方的任何义务或 (ii) 影响发出此类通知或 要求采取进一步行动的缔约方的权利本协议或本协议中提及的文件中规定的通知或要求。
8.7。 赋值。未经本协议其他各方事先书面同意，任何 方不得全部或部分转让本协议及双方在本协议下的权利和义务，任何违反本第 8.7 节的企图转让从一开始就无效；但是，前提是收盘后，买方、Fresh2 和公司可以将其在本协议下的任何 权利和权益 (i) 转让给任何 买方、Fresh2 或公司的关联公司（如适用）（前提是 购买者、Fresh2 或公司（如适用）应继续对其在本协议下的义务负主要责任），或 (ii) 对任何收购 (A) 买方及其子公司的全部或几乎全部资产，(B) Fresh2 及其子公司 作为整体，或 (C) 公司及其子公司作为一个整体收购，或 买方、Fresh2 或公司的大部分已发行股权证券，无论是通过股权购买、合并、合并还是其他方式（前提是，受让人明确 承担买方、Fresh2 或公司（如适用，见下文）。在不违反前一句的前提下，本协议 将适用于本协议，在所有方面对本协议各方的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。 尽管有上述规定，但双方承认，根据本协议第 8.3 节，任何替代的卖方代表在被替换的卖方代表被任命和接受后，应自动成为本协议的一方 。
29
8.8。 没有第三方权利。除此处规定的买方赔偿方和卖方赔偿方 的赔偿权利外，本协议仅为本协议各方及其继承人和允许的受让人受益，此处明示或暗示的任何内容 均不得赋予或解释为赋予除本协议各方以及此类继承人和允许的 受让人以外的任何人本协议下的任何合法或衡平权利。
8.9。 补救措施。除非本协议中另有明确规定，否则根据本协议任何条款拥有任何权利的任何一方将 拥有本协议中规定的所有权利和补救措施，以及该方在任何其他合同或协议下可能在任何时间 获得的所有权利和补救措施，以及该方在任何适用法律下可能拥有的所有权利。除非本协议中特别规定 ，否则任何此类当事方都有权 (a) 具体执行此类权利，无需支付保证金或其他 担保，也不证明损害赔偿不足，(b) 因违反本协议任何条款 而追回损失，(c) 行使适用法律赋予的所有其他权利。如果就本 协议或任何其他交易文件提起任何诉讼，则根据适用法院或仲裁员的决定，该诉讼的主导方 有权收回该诉讼中产生的合理律师费和其他合理费用，以及该方根据适用法律可能有权获得的任何 救济。一方行使任何补救办法并不妨碍该方行使任何其他补救办法。
8.10。 适用法律；管辖权； 放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不影响其法律选择原则）。在 遵守第 8.11 节的前提下，就因本协议或此处考虑的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼而言，本协议各方 (a) 不可撤销地接受位于纽约州纽约县 内的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）的专属管辖权和地点，(b) 同意送达任何程序、传票、通知 或通过美国挂号邮寄到第 8.12 节中规定的该方各自地址的文件应是任何行动的有效程序 关于其在本第 8.10 节中提交管辖的任何事项，(c) 放弃 并承诺不在任何此类诉讼中以动议、辩护或其他方式主张或辩护 个人不受该法院管辖、诉讼是在不方便的论坛提起、诉讼地点不当或本协议的任何主张或本协议的标的不得在该法院或由该法院执行，特此同意不以任何抵消为由质疑这种 管辖权或管辖地或在任何此类诉讼中提出反诉，以及 (d) 放弃任何其他方可能要求的任何保证金、担保或其他担保 。本协议各方同意，任何此类诉讼的最终判决应为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。 本协议双方故意、自愿和故意放弃 对基于本协议的任何诉讼，或因本协议和任何 其他交易文件而引起的任何诉讼，或任何一方 与此类交易文件有关的任何行为方针、交易过程、声明（无论是口头还是书面）或行为 可能拥有的由陪审团审判的权利无论是现在存在还是以后产生，听起来是侵权行为还是 合同还是其他方面。本协议各方承认，本协议其他各方已告知它，本第8.10节构成了他们在签订本协议时所依赖的实质性诱因。本协议的任何一方均可 向任何法院提交本第 8.10 节的原件或副本，作为每个此类方 同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。
30
8.11。争议 解决方案。因本协议或本协议或本协议所设想的交易（“争议”） 而产生的任何及所有争议、争议和索赔（临时限制令、初步 禁令、永久禁令或其他衡平救济或申请执行本协议或本协议所设想的交易（“争议”） 均受本第 8.11 节管辖。首先，一方必须就任何争议向受该争议约束的其他 方提供书面通知，该通知必须合理详细地描述争议所涉及的事项。此类争议所涉的 当事方应在受该争议约束的其他各方收到 此类争议通知后的十 (10) 个工作日内寻求友好解决争议；前提是 如果没有在争议发生后的六十 (60) 天内作出裁决， 如果有任何争议没有实际意义或无关紧要，则该争议没有解决期限。任何在 解决期内未解决的争议均可立即提交并最终根据美国仲裁协会（“AAA”）的《商事仲裁规则》（“AAA程序”）中当时存在的快速程序 通过仲裁解决。 参与此类争议的任何一方均可将争议提交给 AAA，以便在解决期结束后启动诉讼。如果 AAA 程序与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由 AAA 提名的一名仲裁员在 争议提交给 AAA 后立即（但无论如何应在三 (3) 个工作日内）进行，争议所涉各方均可合理接受，该仲裁员应为在根据收购协议仲裁争议方面具有 丰富经验的商业律师。仲裁员应在被提名并被 争议所涉各方接受后，接受其任命并立即（但无论如何应在三 (3) 个工作日内）开始仲裁程序。诉讼程序应精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法 对争议作出裁决。时间至关重要。各方应在确认指定仲裁员后的十 (10) 个工作日内向仲裁员提交争议解决提案 。仲裁员应有权 命令任何一方采取或不做任何符合本协议、辅助文件和适用的 法律的事情，包括履行其合同义务；前提是，仲裁员应仅限于根据上述 权下令（为避免疑问，应命令）相关方（或当事方，如适用）遵守一项或多方或者其他 个提案。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由 的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。 仲裁语言应为英语。
31
8.12。 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式生效， ，任何适用的时间期限应从收到时开始，（a）如果是亲自发出、快递或快递服务发送，（ii）如果通过传真或电子邮件发送（确认收到，并且提供通知 的一方应在两 (2) 个工作日内发出通知使用本第 8.12 节规定的另一种方法) 或 (iii) 存入美国邮件后的三 (3) 个工作日 ，挂号信或挂号邮件，邮费预付到以下地址（或本协议一方可能通过通知为自己指定的其他个人 或地址）：
如果 向卖家代表、任何卖家或 收盘前，向公司发送：
Hahan
Xu |
|
如果
交给买家或者 Fresh2：
Fresh2 集团有限公司
|
用 将副本（不构成通知）发送给：
Ellenoff
Grossman & Schole LLP |
8.13。 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法或不可执行 ，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害。任何 非法或不可执行的条款将被视为无效且无效力，只有在适用法律和经修改的该条款的规定范围内，才会被视为无效且无效力，本协议的其余部分将完全执行。 双方将用适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在有效、合法和可执行的范围内，执行此类无效、非法或不可执行的条款的意图和目的。
8.14。 解释。本协议的目录、标题和副标题仅供参考和方便之用 ，绝不修改、解释或解释本协议具体条款的含义。在本协议中，除非上下文 另有要求：(i) 使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性形式， 名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(ii) 提及任何人包括该人的继承人 和受让人，但前提是本协议允许此类继承人和受让人协议和提及以特定 身份的人不包括该人以任何其他身份行事；(iii) 中使用但未另行定义的任何会计术语本协议或任何 其他交易文件具有根据美国公认会计原则赋予该术语的含义；(iv) “包括”（相关的 意思是 “包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性， 在每种情况下都应被视为后面有 “但不限于” 一词；(v) “此处”、“此处” 一词， 和 “there” 以及本协议中其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协议 ，而不是指任何特定的协议本协议的章节或其他细分；(vi) 在本协议中使用的 “如果” 一词和其他类似词语在每种情况下均应被视为后面有 “且仅当” 一词；(vii) “或” 一词的意思是 “和/或”；(viii) 提及 “美元” 或 “$” 应指美元；(ix) 提及任何法规的 包括任何规则以及根据该法颁布的法规；(x) 此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令 均指这些不时修订、修改或补充的协议、文书、保险 保单、法律或命令，包括（就协议或文书而言）通过 豁免或同意，以及（就法规、条例、规则或命令而言）继承类似的继承法规、条例、 规则或命令以及其中包含的所有附件和文书的提法；以及 (xi) 除非另有说明， 所有参考文献在本协议中，“部分” 和 “附表” 一词是指章节和 本协议附表。此处提及实体董事会或任何董事的任何内容均应包括特拉华州通用公司法规定的任何与董事会同等的 管理机构或个人，此处提及实体 高管的任何内容均应包括根据《特拉华州通用公司法》担任同等职能的任何人员。对于本协议中规定或提及的所有日期 和时间段，时间至关重要。
32
8.15。 相互起草。双方承认并同意：(a) 本协议和其他交易文件是双方谈判的结果，不会被视为或解释为由任何一方起草，(b) 各方及其 律师已审查和谈判了本协议（包括本协议所附的任何附表）和其他 交易文件的条款和条款，并为其修订做出了贡献，(c) 规则大意是 对起草方的任何模棱两可之处得到解决的解释都不会用于解释本协议或其他交易文件，并且 (d) 在解释或解释本协议或其他交易文件时，不得使用或提及 本协议或其他交易文件的起草历史或谈判历史。
8.16。 对应物和电子签名。本协议和根据本协议交付的其他文件可以在一个或多个对应方中签署 ，每份文件都将被视为原始副本，所有这些文件合在一起后将被视为 构成同一个协议或文件，并在双方签署对应文件并交付给另一方时生效。本协议或根据本协议 交付的其他文件上的手动签名或电子签名（其图像应以电子方式传输）将构成所有目的的原始签名。 通过电子传输交付本协议的副本或根据本协议交付的其他文件，包括在需要时签署的签名 页，将构成本协议或此类其他文件的有效交付 出于所有 目的。
{Signature 页面关注}
33
见证 ，截至上述首次写入的日期，双方已经执行了本股票购买协议。
| Fresh2： | ||
| Fresh2 集团 有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 买方： | ||
| Fresh2 科技 Inc | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 该公司： | ||
| Roxe Holding Inc | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 卖家： | ||
| 伊门苏斯有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Zero2First Capital 有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| River Hill 中国 资本有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Future Capital Tech Pte.有限公司（新加坡） | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
时间表 A
卖家们
| 卖家 | 待售股票 | 注意事项 | Fresh2 A 级普通版 股票作为股票对价 | |||||||||
| Immensus 有限责任公司（纽约 | 73,823,182 | $ | 18,374,589.74 | 66,334,259 | ||||||||
| Zero2First 资本有限公司 | 9,849,446 | $ | 2,451,527.006 | 8,850,278 | ||||||||
| River Hill 中国资本有限公司 | 15,746,667 | $ | 3,919,345.297 | 14,149,261 | ||||||||
| Future Capital Tech Pte.有限公司（新加坡） | 23,529,412 | $ | 5,856,470.561 | 21,142,493 | ||||||||
| 总计 | 122,948,707 | $ | 30,601,932.61 | 110,476,291 | ||||||||
附表 3.2 (c)
没有。
附表 3.2 (i)
没有。
时间表 4.5。子公司
| 子公司的名称 | 管辖权 | 已授权 股票 |
已发布
和 太棒了 股票 |
UBO | 税 选举 | |||||
| Roxe Inc. | DE | 1000 | 1000 | Haohan Xu — 76,21% | c-corp | |||||
| Roxe One Inc | DE | 100,000,000 | 1,000,000 | Haohan Xu — 76,21% | c-corp | |||||
| Roxe 环球公司 | BVI | 1 | 1 | Haohan Xu -76,21% | c-corp | |||||
| UAB Rose 立陶宛 | 立陶宛 | 2500 | 2500 | Haohan Xu -76,21% | c-corp |
附表 4.9 财务报表
附表 4.12 诉讼
Demand dd。 2023 年 3 月 14 日 Bryan Schwenk 就 Roxe Inc.、Haohan Xu 和 Xiaoyu Li 就未支付工资的责任致函
投诉 于 24 日提出第四2023年1月，布莱恩·施温克在美国纽约南区 地方法院对Roxe Inc、徐浩翰、徐茂东和李晓宇提起诉讼，指控他们违反《工资盗窃预防法》和未付 工资。
时间表 4.14。租赁房屋
没有
时间表 4.15。个人财产
没有个人 物业租约
附表 4.16 (a)
版权
| 项目的名称 | 类型 | 发展 语言 |
主要 函数描述 | 所有者 | 状态 | |||||
| RSS（玫瑰结算 服务） | 计算机程序 | 爪哇 | 作为 roxe chain 的跨链网关，结算 节点服务提供资产映射和赎回，以及实时信息披露 | Roxe 控股公司 | 已注册 | |||||
| RCP（玫瑰货币 平台） | 应用程序 | 爪哇 | 为用户提供的基于网络的结算 节点服务可以提供硬币兑换功能、历史记录查询等 | Roxe 控股公司 | 已注册 |
商标
| 标记 | 所有者 | 国家 | 班级 | 的日期
注册 |
注册 数字 |
到期 日期 |
状态 | |||||||
| 玫瑰（字） | Roxe 控股公司 | 美国 | 36 | 2022年5月24日 | 6722073 | 不适用 | 已注册 | |||||||
| 玫瑰（徽标） | Roxe 控股公司 | 美国 | 36 | 2022年5月24日 | 6722072 | 不适用 | 已注册 | |||||||
| 玫瑰（字） | Roxe 控股公司 | 欧盟 | 9,35,36,42 | 2020年11月14日 | 18255944 | 2030年6月17日 | 已注册 | |||||||
| 玫瑰（徽标） | Roxe 控股公司 | 欧盟 | 9,35,36,42 | 2020年11月14日 | 18256308 | 2030年6月17日 | 已注册 |
域名 名
| 域 个名称 | 域 注册商 | 状态 | 到期 日期 | 自动续订 | 隐私 | 锁 | ||||||
| roxe.io | nameCheap, Inc. | 活跃 | 10/17/2023 | 上 | 私人 | |||||||
| roxeme.com | GoDaddy.com, LLC | 活跃 | 3/4/2023 | 上 | 私人 | 已锁定 | ||||||
| roxepay.com | nameCheap, Inc. | 活跃 | 10/17/2023 | 上 | 私人 | |||||||
| roxepay.io | GoDaddy.com, LLC | 活跃 | 2/20/2023 | 上 | 公开 | 已锁定 | ||||||
| roxepay.net | GoDaddy.com, LLC | 活跃 | 2/20/2023 | 上 | 公开 | 已锁定 | ||||||
| roxesetail.com | nameCheap, Inc. | 活跃 | 10/17/2023 | 上 | 私人 |
附表 4.16 (b) 公司软件
Roxe App -安卓
Roxe App -iOS
roxe.io
Rose Send
赚钱
RCP
Rose 结账
Rose CMS
玫瑰背景 管理系统
RSS
RSS-SR
RPS
RTS
RMN
Roxe Group 合同
玫瑰掉期合约
Roxe Earn 合约
Roxe Dolphin 掉期合约
附表 4.16 (c) 许可 IP
Roxe Inc. 与华友胜（北京）科技有限公司签订的 Technology 许可协议 dd 2022 年 5 月 15 日
附表 4.16 (f)
| 协议名称 | 合作伙伴 名称 | 公司 | 执行日期 | |||
| 付款服务协议 | 2C2P（泰国）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月24日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | 安本商业解决方案有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月11日 | |||
| 本地付款和结算协议 | AL Morisi 交易所公司 | Roxe Inc. | 2021年12月16日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Apfleet 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Birfa 金融服务有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月20日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | iblock 科技私人有限公司， | Roxe Inc. | 2021年3月4日 | |||
| 本地付款和协议 | CB 支付公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 本地付款和协议 | CB 国际银行有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年11月19日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | M2M 环球科技私人有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月20日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | 阿尔法堡垒有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年1月22日 | |||
| 主服务协议 | Apifiny 资产网络公司 | Roxe Inc. | 2022年5月11日 | |||
| 本地付款和结算协议 | 大西洋伙伴亚洲有限公司有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月10日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Axletree 解决方案公司 | Roxe Inc. | 2021年10月21日 | |||
| 通知和付款服务协议 | Cebuana Lhuillier 服务公司 LHUILLIER 服务公司 | Roxe Inc. | 2021年9月24日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | 南美中心S.A. | Roxe Inc. | 2021年12月10日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | 用于交换和转账的吉布提快递 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 主服务协议 | ECS Fin Inc. | Roxe Inc. | 2020年11月18日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | 电子支付 | Roxe Inc. | 2021年5月7日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Everpay 公司 | Roxe Inc. | 2020年5月14日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Fairex Inc | Roxe Inc. | 2021年3月25日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Best Way 公司 | Roxe Inc. | 2021年8月30日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | FinNight 集团 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | 星河国际服务公司 | Roxe Inc. | 2021年8月11日 | |||
| 国际汇款服务协议 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2021年10月18日 | |||
| 数据隐私协议 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2022年10月18日 | |||
| 支付服务提供商协议 | 环球理财快递有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月3日 | |||
| GME (C2C) 汇款协议 | 环球理财快递有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月25日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Harbour and Hills 金融服务有限公司 | Roxe Inc. | 2022年3月14日 |
| 本地付款。和结算 协议 | PT Inacash Lentera Technology | Roxe Inc. | 2022年3月31日 | |||
| 本地付款和结算协议 | 创新信托 国际银行控股有限公司 |
Roxe Inc. | 2022年6月15日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Inversiones Girofacil SpA | Roxe Inc. | 2021年11月12日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | Isend Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年4月9日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | 美第奇银行国际有限责任公司 | Roxe Inc. | 2022年1月28日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Nexolink Inc. | Roxe Inc. | 2021年11月25日 | |||
| 付款服务协议 | Nium Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年8月9日 | |||
| Roxe 合作协议 | NomadCTS 有限责任公司 | Roxe Inc. | 2022年4月4日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Nec 汇款有限公司 | Roxe Inc. | 2022年9月6日 | |||
| 主服务协议 | 链上托管人 Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2020年11月25日 | |||
| 本地付款和结算协议 | PAF 集团有限责任公司 | Roxe Inc. | 2022年6月15日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Payyd 科技工作有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月20日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Appflee 有限公司 |
Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | 拉纳金融有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月2日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Remcash 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月8日 | |||
| 汇款服务协议 | Sacombank 汇款快递有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月31日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Swift 支付有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| 服务协议 | Terra 支付服务（英国）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月4日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Transpaygo 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月27日 | |||
| 合作协议 | 特雷维索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2022年4月26日 | |||
| Roxe Inc. Money Transmery { | 特雷维索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2021年6月4日 | |||
| 本地付款和结算协议 | 瓦罗帕戈 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | 我们付款 Servicos de Pagamentos Ltda a | Roxe Inc. | 2021年6月15日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Payhada Co.有限公司 | Roxe Inc. | 2022年6月24日 | |||
| 合作协议 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年10月1日 | |||
| 服务局合作协议 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年9月29日 |
附表 4.17 (a)
合同：
i. 与任何顶级客户或顶级供应商签订的任何 合同；
| 合约 类型 | 交易对手 | Rose 实体 | 生效日期 | |||
| Acuan 主服务协议 | Acuan master 服务协议 | Roxe Inc. | 2021 年 12 月 22 | |||
| 《全球商户服务协议》 | 结账 | Roxe Inc. | 2021 年 12 月 12 日 | |||
| SAAS 服务订购表 | docFox | Roxe Inc. | 2022年1月 1 日 | |||
| 服务协议 | 华友 胜（北京）科技股份有限公司 | Roxe Inc. | 2022 年 5 月 9 日 | |||
| 订购表格 | Plaid公司 | Roxe Inc. | 2021 年 8 月 24 日 |
| ii。 | 任何 合同或一组相关合同，涉及集团 公司的支出或收据，要求在任何十二 (12) 个月内付款或收益收据超过100,000美元或总额超过25万美元； |
没有
| iii。 | 与其任何高管、董事、员工、顾问或关联公司签订的任何 合同（ 除外，与进入普通业务过程的员工签订的随意雇佣安排）， 包括所有不竞争、遣散费和赔偿协议； |
没有
| iv。 | 目前为许可任何知识产权而生效的任何 协议，该协议涉及集团公司每年向集团公司支付超过 100,000 美元的款项； |
Roxe Inc. 与华友胜（北京）科技有限公司签订的 Technology 许可协议 dd 2022 年 5 月 15 日
| v. | 任何 委托书； |
没有
| vi。 | 与任何人签订的任何 合伙关系、合资企业、利润分享或类似协议； |
| 协议名称 | 合作伙伴 名称 | 公司 | 执行日期 | |||
| 付款服务协议 | 2C2P（泰国）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月24日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | 安本商业解决方案有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月11日 | |||
| 本地付款和结算协议 | AL Morisi 交易所公司 | Roxe Inc. | 2021年12月16日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Apfleet 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Birfa 金融服务有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月20日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | iblock 科技私人有限公司， | Roxe Inc. | 2021年3月4日 | |||
| 本地付款和协议 | CB 支付公司 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 本地付款和协议 | CB 国际银行有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年11月19日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | M2M 环球科技私人有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月20日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | 阿尔法堡垒有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年1月22日 | |||
| 主服务协议 | Apifiny 资产网络公司 | Roxe Inc. | 2022年5月11日 | |||
| 本地付款和结算协议 | 大西洋伙伴亚洲有限公司有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月10日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Axletree 解决方案公司 | Roxe Inc. | 2021年10月21日 | |||
| 通知和付款服务协议 | Cebuana Lhuillier 服务公司 LHUILLIER 服务公司 | Roxe Inc. | 2021年9月24日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | 南美中心S.A. | Roxe Inc. | 2021年12月10日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | 用于交换和转账的吉布提快递 | Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| 主服务协议 | ECS Fin Inc. | Roxe Inc. | 2020年11月18日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | 电子支付 | Roxe Inc. | 2021年5月7日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Everpay 公司 | Roxe Inc. | 2020年5月14日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Fairex Inc | Roxe Inc. | 2021年3月25日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Best Way 公司 | Roxe Inc. | 2021年8月30日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | FinNight 集团 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | 星河国际服务公司 | Roxe Inc. | 2021年8月11日 | |||
| 国际汇款服务协议 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2021年10月18日 | |||
| 数据隐私协议 | G-Xchange Inc | Roxe Inc. | 2022年10月18日 | |||
| 支付服务提供商协议 | 环球理财快递有限公司 | Roxe Inc. | 2022年1月3日 | |||
| GME (C2C) 汇款协议 | 环球理财快递有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月25日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Harbour and Hills 金融服务有限公司 | Roxe Inc. | 2022年3月14日 | |||
| 本地付款和结算协议 | PT Inacash Lentera Technology | Roxe Inc. | 2022年3月31日 | |||
| 本地付款和结算协议 | 创新信托 国际银行控股有限公司 |
Roxe Inc. | 2022年6月15日 |
| Roxe Inc. 汇款协议 | Inversiones Girofacil SpA | Roxe Inc. | 2021年11月12日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | Isend Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年4月9日 | |||
| Locan 付款和结算协议 | 美第奇银行国际有限责任公司 | Roxe Inc. | 2022年1月28日 | |||
| Roxe Master 服务协议 | Nexolink Inc. | Roxe Inc. | 2021年11月25日 | |||
| 付款服务协议 | Nium Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2021年8月9日 | |||
| Roxe 合作协议 | NomadCTS 有限责任公司 | Roxe Inc. | 2022年4月4日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Nec 汇款有限公司 | Roxe Inc. | 2022年9月6日 | |||
| 主服务协议 | 链上托管人 Pte.有限公司 | Roxe Inc. | 2020年11月25日 | |||
| 本地付款和结算协议 | PAF 集团有限责任公司 | Roxe Inc. | 2022年6月15日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Payyd 科技工作有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月20日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Appflee 有限公司 |
Roxe Inc. | 2021年12月22日 | |||
| Roxe Inc. 汇款机构代理协议 | 拉纳金融有限责任公司 | Roxe Inc. | 2021年7月2日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Remcash 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年12月8日 | |||
| 汇款服务协议 | Sacombank 汇款快递有限公司 | Roxe Inc. | 2022年5月31日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Swift 支付有限公司 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| 服务协议 | Terra 支付服务（英国）有限公司 | Roxe Inc. | 2021年10月4日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | Transpaygo 有限公司 | Roxe Inc. | 2021年9月27日 | |||
| 合作协议 | 特雷维索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2022年4月26日 | |||
| Roxe Inc. Money Transmery { | 特雷维索 Corretora de Cámbio S.A. |
Roxe Inc. | 2021年6月4日 | |||
| 本地付款和结算协议 | 瓦罗帕戈 | Roxe Inc. | 2021年5月27日 | |||
| Roxe Inc. 汇款协议 | 我们付款 Servicos de Pagamentos Ltda a | Roxe Inc. | 2021年6月15日 | |||
| 本地付款和结算协议 | Payhada Co.有限公司 | Roxe Inc. | 2022年6月24日 | |||
| 合作协议 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年10月1日 | |||
| 服务局合作协议 | Ahrvo Labs Inc. | Roxe Inc. | 2022年9月29日 |
| 七。 | 与任何其他 个人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务、其股权 证券或其重要资产，或出售集团公司、其业务、股权 证券或其重要资产（正常业务过程除外）有关的所有 合同； |
没有
| 八。 | 任何 贷款协议、债务协议、信贷、票据、担保协议、担保、抵押贷款、 契约或其他与集团公司债务、借款或向集团公司延期 信贷有关的文件； |
没有
| ix。 | 在本 协议签订之日前三 (3) 年内签订的任何 重大和解协议，或集团公司有未履行义务（惯例 保密义务除外）； |
没有
| x. | 任何 合同授予、许可、再许可或以其他方式转让集团公司的任何知识产权 ，但集团公司知识产权的许可除外，包括该集团公司在普通业务过程中签订的客户协议形式中的 ； |
没有
| 十一。 | 在正常业务过程之外签订的任何 协议，目前生效，涉及 向超过 100,000 美元的付款或债务，本节 4.17 (a) 中未另行描述；以及 |
没有
| 十二。 | 对集团公司具有重要意义的任何 其他合同。 |
没有
附表 4.17 (b)
没有
时间表 4.18
截至2021年止年度的纳税申报表 将在公司收到公司经审计的财务报表时进行修订。
截至2022年止年度的纳税申报表 延期至公司收到公司已完成的经审计的财务报表。
附表 4.20 (a) 福利计划
2021 年 7 月 2 日通过的 2021 股权 激励计划
附表 4.22 保险
没有