附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）订立并签订于此 17第四2023年7月日，由根据百慕大法律组建的公司NCL（巴哈马）有限公司（以下简称 “公司”）和马克·肯帕（“高管”）之间进行。

演奏会

双方根据以下事实、谅解和意图签订本协议：

答：公司希望向高管提供本协议中规定的福利，并根据本协议规定的条款和条件为高管提供服务。

B. 高管希望根据本协议规定的条款和条件受雇于公司。

C. 本协议应规范高管与公司及其所有关联公司自本协议签订之日起及之后的雇佣关系，并取代和否定先前就此类关系达成的任何协议。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的上述叙述以及此处包含的共同契约和承诺以及其他善意和有价值的对价，特此明确承认这些契约和承诺的收到和充分性，双方协议如下：

1. 留任和职责。
1.1留存率。公司特此同意根据本协议中明确规定的条款和条件在雇佣期（该术语定义见第 2 节）雇用高管。根据本协议中明确规定的条款和条件，行政部门特此接受并同意此类雇用。
1.2 职责。在任职期间，高管应担任公司的执行副总裁兼首席财务官。高管的职责和义务应与公司不时分配的职位大致一致。高管应遵守公司在整个雇佣期间不时生效的公司政策（包括但不限于公司的《商业行为道德准则》政策，该政策可能会不时发生变化）。在任职期间，高管应直接向挪威邮轮控股公司的总裁兼首席执行官报告
Ltd.，或他/她的指定人。在就业期间，高管应为根据百慕大法律组建的挪威邮轮控股有限公司（“母公司”）和母公司的其他子公司提供服务，但无权就此类服务获得任何额外补偿。
1.3没有其他工作；最低时间承诺。在任职期间，高管应 (i) 将高管的几乎所有业务时间、精力和技能用于履行高管在公司的职责，(ii) 尽其所能，以忠实、有效和高效的方式履行此类职责，以及 (iii) 不从事其他工作。高管在其他商业实体的董事会（或类似机构）任职须经母公司董事会（“董事会”）批准，前提是应允许高管在任职期间在一个董事会（或类似机构）任职，但公司有权根据以下句子要求高管辞职。公司有权要求高管辞去任何董事会或类似机构（包括但不限于任何协会、公司、公民或慈善委员会或类似机构）的职务，前提是董事会合理地认定高管在该董事会或机构的任职严重干扰了高管的职务和职责的有效履行，或者与此类服务有关的任何业务与公司或其任何关联公司的任何业务竞争（如该术语的定义见第 5.5 节），继承人或受让人。
1.4不违反合同。高管特此向公司声明：(i) 高管和公司执行和交付本协议，以及高管履行本协议规定的职责，不构成违反、冲突或以其他方式违反或导致高管参与或以其他方式约束的任何其他协议或政策的条款或高管受其约束的任何判决、命令或法令；（ii) 行政部门没有信息（包括但不限于机密信息）与任何其他人（该术语定义见第 5.5 节）有关的信息和商业秘密），这些信息和商业秘密会阻止高管签订本协议或履行本协议规定的高管职责；（iii）高管不受与任何其他人签订的任何雇佣、咨询、竞业限制、保密、商业秘密或类似协议（本协议除外）的约束；以及（iv）高管了解公司将依赖准确性和真实性此处规定的高管陈述和保证，以及行政部门同意这种依赖。
1.5地点。在任职期间，高管的主要工作地点应为公司的主要执行办公室，因为它可能不时设在那里。高管同意，他将定期出席公司的主要执行办公室。高管承认，在履行公司高管职责的过程中，他将被要求不时出差。
2. 就业期限。“雇佣期” 应从2023年7月17日（“生效日期”）开始，到生效日期三周年（“终止日期”）之后的12月31日营业结束时结束；但是，前提是本协议应自动续订，雇佣期应在终止之日和此后的每个终止日期的每个周年纪念日自动延长一 (1) 年，除非当事方在到期前至少六十 (60) 天发出书面通知该方希望终止雇佣期的雇佣期（包括任何延期）（此类通知应根据第18条发出）。“就业期” 一词应包括根据前一句延长任期。尽管有上述规定，但根据本协议的下文规定，雇用期必须提前终止。
3. 补偿。
3.1基本工资。在雇佣期间，公司应向高管支付基本工资（“基本工资”），该工资应每两周支付一次，或者以符合公司不时生效的常规薪资惯例的其他分期支付。高管的基本工资应按九十万美元（900,000.00美元）的年化费率计算。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将每年审查高管的基本工资率，并可自行决定提高（但不降低）当时生效的基本工资率。
3.2 激励性奖金。高管应有资格在雇佣期内获得公司每个财政年度的激励性奖金（“激励奖金”）；前提是，除第 5.3 节另有规定外，高管必须在公司支付任何此类财政年度的激励奖金时受雇于公司，才有资格获得该财年的激励奖金（而且，如果当时没有雇用高管，则在在任何情况下，他都不应被视为 “赢得” 了任何激励奖金关于所涉财政年度）。高管在特定财年的实际激励奖金金额应由薪酬委员会根据薪酬委员会为该特定财年制定的绩效目标（可能包括公司、业务部门或部门、财务、战略、个人或其他目标）自行决定。特定财政年度应支付的任何激励性奖金应在审计结束后的下一个财政年度支付，通常在3月31日之前支付。
3.3 股权奖励。高管应有资格参与母公司2013年绩效激励计划（以及任何后续股权激励计划，即 “母公司股权计划”），并根据母公司股权计划获得薪酬委员会可能不时批准的股权奖励。
4. 好处。
4.1退休、福利和附带福利。在就业期间，高管有权在与其他处境相似的高管基本一致的基础上，根据此类计划的资格和参与条款，参与公司向公司其他处境相似的高管提供的所有员工养老金和福利福利计划和计划、所有附带福利计划和计划以及所有其他福利计划和计划（包括提供额外津贴或类似福利的计划和计划）或程序可能不时生效。高管参与上述计划和计划受此类计划的资格和参与条款的约束，以及公司根据其条款不时修改或终止此类计划的权利。
4.2医疗主管报销计划。在就业期间，公司将向高管以及高管的配偶和受抚养子女提供医疗高管报销计划（“MERP”），但须遵守该计划的条款和条件。
4.3 公司汽车。在雇佣期间，根据公司不时生效的政策，公司应向高管提供每月最高一千五百美元（合1,500.00美元）的现金汽车津贴。
4.4偿还业务费用。根据本协议，高管有权在履行高管为公司履行职责时承担合理的费用，并有权报销高管在就业期间因履行高管为公司履行职责而产生的所有合理业务费用，但须遵守公司的费用报销政策和任何不时生效的预先批准政策。
4.5休假和其他休假。在就业期间，高管的年应计休假率应为每年四（4）周；前提是此类休假应根据公司的正常工资周期每两周累积一次，并受公司不时生效的休假政策的约束。高管还有权享受公司其他处境相似的高管通常可以获得的所有其他假日和休假工资。
5. 终止。
5.1公司终止。公司可以随时终止公司对高管的雇用和雇佣期限：(i) 有理由（该术语定义见第 5.5 节），或 (ii) 无原因，或 (iii) 如果高管去世，或 (iv) 如果
董事会真诚地确定高管有残疾（该术语的定义见第 5.5 节）。
5.2 由行政部门解雇。高管可以在向公司发出书面通知（此类通知根据第18条发出）后，在有正当理由（该术语定义见第5.5节）的情况下终止公司对高管的雇用和雇用期。
5.3 解雇后的福利。如果公司或高管在雇用期内因任何原因终止对公司的雇用，或者在雇佣期届满时或之后（无论如何，公司终止对高管的雇用之日称为 “遣散费”），公司没有进一步的义务向高管作出或提供，高管也无权从公司获得或获得，任何付款或福利，但以下情况除外：
(a)公司应向高管（如果高管去世，则向高管的遗产）支付任何应计债务（该术语的定义见第 5.5 节）；
(b)除非下文第 5.3 (c) 或 (d) 节的规定适用，否则如果在雇佣期间，公司无故终止了高管在公司的工作 (1) 由于高管去世或董事会真诚地裁定高管有残疾)、(2) 高管出于正当理由，或 (3) 由于公司向公司发出通知行政部门认为本协议不得延长或进一步延长，行政部门应有权获得以下福利：
(i)公司应向高管（除应计债务外）支付相当于遣散费之日有效的年化费率计算的高管基本工资的两倍的金额，但须扣缴税款和其他授权扣除额。该金额在下文称为 “遣散费”。在不违反第5.7 (a) 条的前提下，公司应根据公司的标准薪资惯例，在连续十二 (12) 个月内以基本相等的分期付款向高管支付遣散费，第一笔分期付款在高管离职（该术语定义见第5.5节）的次月支付。（为清楚起见，每笔此类分期付款应等于遣散费总额的适用部分。）
(ii)前提是高管继续支付与他支付的保费相同百分比的适用保费
遣散费，公司将根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）向高管支付或偿还为继续提供医疗和牙科保险而收取的高管保费，并且高管还有权继续参与MERP，其医疗保险与遣散费日前夕生效的高管（以及高管的合格受抚养人）的医疗保险相同，前提是高管选择这种持续的保险（“COBRA 补助”）；前提是，在不违反第 5.7 (a) 节的前提下，公司根据本条款 (ii) 支付任何款项或报销的义务应从高管离职当月的次月开始延续保险，并应在高管离职当月之后的第十八个月（或者，如果更早，则在高管首次获得资格之日终止）的延续保险适用于 a 的健康计划下的承保范围未来的雇主，或者公司停止向其在职高管员工提供团体医疗保险或MERP的日期，或者公司没有义务向高管提供COBRA延续保险）。如果高管选择COBRA保险，他应在该保险生效之前以书面形式将此类选择通知公司，并完成公司随后可能制定的任何其他延续保险注册程序。
(iii)公司应向高管支付任何激励奖金，但须扣缴税款和其他授权扣除额，前提是高管在遣散费日之前结束的任何财政年度未终止在公司的工作（“上一年度奖金”）。在职员工的激励奖金支付后（在相关年度的审计完成后），将支付任何应付的上一年度奖金。
(iv)公司应按比例向高管支付高管终止雇佣金的财政年度激励奖金（“按比例分配的奖金”），但须扣缴税款和其他授权扣除额。按比例分配的奖金应等于终止财政年度的激励奖金乘以分数，其分子是本财年截至遣散费日的天数，分母为365。在职员工获得激励奖金时，将支付任何按比例支付的奖金
已支付（在下一个日历年完成审计后）。
(c)如果在雇佣期内，在控制权变更前三个月内或控制权变更后的二十四个月内，公司无缘无故地终止了高管在公司的工作（但由于高管去世或董事会真诚地裁定高管有残疾），或（2）高管出于正当理由，或（3）由于公司的向行政部门发出通知，说明本协议不得延期或进一步延长，行政部门应有权获得以下补助金，以代替第 5.3 (b) 节所述的福利：
(i)公司应向高管（除应计债务外）支付相当于遣散费之日有效的年化费率计算的高管基本工资的两倍的金额，但须扣缴税款和其他授权扣除额。该金额在下文称为 “控制权变更遣散费”。在不违反第 5.7 (a) 条的前提下，公司应根据公司的标准薪资惯例，在连续十二 (12) 个月内以基本相等的分期向高管支付控制权变更遣散费，第一笔分期付款在高管离职（该术语定义见第 5.5 节）的次月支付。（为清楚起见，每笔此类分期付款应等于控制权变更遣散费总额的适用部分。）
(ii)公司应根据上文第 5.3 (b) (ii) 节规定的条款和条件提供上文第 5.3 (b) (ii) 节所述的 COBRA 福利，直到高管离职当月后的第十八个月。
(iii)如上文第5.3 (b) (iii) 和 (iv) 节所述，公司应向高管支付上一年度奖金和按比例分配的奖金，但须扣税和其他授权扣除额。
(iv)在遣散费日，根据母公司股权计划或任何前身股权激励计划授予的所有未偿还和未归属的股权奖励都将获得全额加速归属。
(d)如果高管在就业期间符合退休资格并希望获得下文5.3 (d) (i)-(v) 所述的福利，则高管必须至少提前六个月向公司发出通知，要求确定退休日期。高管和公司必须就退休日期（“退休日期”）达成一致，不得迟于一年
自发出通知之日起，通过书面协议。如果高管符合退休资格并在退休之日之前继续工作，则在退休之日，高管应有权获得以下福利：
(i)所有在生效日期之后授予的未偿还和未归属的股权奖励，如果在退休日期前一年或更长时间内获得授予，则必须遵守基于绩效的归属要求，包括任何最初受基于绩效的归属条件约束但仍未偿还的奖励（“基于时间的奖励”），如果在退休日期前一年或更长时间内获得授予，则按比例归属一年后退休日期.按比例归属的计算方法如下：（受奖励约束的股票数量 ² 从授予之日到奖励协议中规定的原始归属日期（包括开始和结束日期）的天数）x 从奖励之日到退休日期的天数。任何部分股份将四舍五入至最接近的整股。
(ii)在符合《守则》第 409A 和 457A 条的要求以及解决这些条款所需的任何潜在变更的前提下，在生效日期之后授予的所有当时未偿还和未归属的股权奖励都应保持未偿还状态，并将像高管的雇佣尚未终止一样支付（任何基于时间的归属条件本来会延续到适用绩效期结束之后）的尽头适用的绩效期）。
(iii)如上文第5.3 (b) (iii) 和 (iv) 节所述，公司应向高管支付上一年度奖金和按比例分配的奖金，但须扣税和其他授权扣除额。
(iv)在退休之日之后，高管将有权继续参加总统级别的在职员工可获得的员工邮轮福利。
(v)公司应根据上文第 5.3 (b) (ii) 节规定的条款和条件提供上文第 5.3 (b) (ii) 节所述的 COBRA 福利，直到高管离职当月后的第十八个月。
(e)尽管有本第 5.3 节的上述规定，但如果行政部门违反了本第 6 节规定的行政部门的义务
自此类违规行为发生之日起和之后的任何时候，高管将不再有权获得遣散费或控制权变更遣散费、上一年度奖金或按比例分配的奖励中任何剩余的未付部分，公司也将不再有义务支付遣散费补助金或控制权变更遣散费、上一年度奖金或按比例分配奖励的股权加速违规行为、持续的邮轮福利或 COBRA 福利；前提是，如果高管提供第 5.4 节所设想的解雇，则在任何情况下，高管都无权获得少于 5,000 美元的遣散费或控制权变更遣散费补助金，双方一致认为，这笔款项本身就是第 5.4 节所设想的高管释放的良好而充分的对价。
(f)本第 5.3 节的上述规定不影响：(i) 高管根据适用的公司福利福利计划的条款，在团体保险下领取原本应被解雇的员工的福利；或 (ii) 高管根据COBRA继续参与医疗、牙科、住院和人寿保险的权利。
5.4 释放；排他性补救措施。
(a)无论本协议或任何股票期权或其他基于股票的奖励协议中有其他任何相反的规定，本第 5.4 节均适用。作为公司根据第 5.3 (b)、(c) 或 (d) 条对高管承担任何义务的先决条件，高管应在公司工作的最后一天（无论如何，在高管受雇最后一天后的二十一 (21) 天内）执行基本上采用附录 A 形式的一般释放协议（包括必要的修正案以确保该版本在最大限度内可执行根据当时适用的法律允许），并且此类释放协议不应被撤销行政部门根据适用法律规定的任何撤销权。
(b)行政部门同意，第5.3节所设想的付款和福利（以及根据与终止高管雇佣有关的该奖励条款的任何适用的加速授予股权奖励）应构成终止高管雇佣的唯一补救措施，行政契约不在法律或衡平法上就任何终止雇佣提出或寻求任何其他补救措施。公司和高管承认并同意，根据本协议，高管没有责任减轻损失。根据第 5.3 节向行政部门支付的所有款项均应支付，而不考虑行政部门是否已采取或采取行动减轻损失。那个
高管同意在离职日辞去公司及其任何关联公司的高级管理人员和董事职务，以及公司或公司任何关联公司任何福利计划的受托人的职务，并根据公司的要求立即执行并向公司提供任何进一步的文件，以确认此类辞职。
5.5某些已定义的条款。
(a)此处使用的 “应计债务” 是指：
(i)在遣散费日当天或之前已累计但尚未支付的任何基本工资（包括根据公司在适用时间有效的政策，最多80小时的应计和未付休假时间）；以及
(ii)根据第 4.4 节，高管在离职日当天或之前合理产生的费用应向高管偿还的任何报销，并在适用范围内根据公司在适用时间生效的费用报销政策进行记录和预先批准。
(b)如本文所用，公司的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受公司控制或与公司共同控制的人。如本定义所用，“控制” 一词，包括 “控制”、“由... 控制” 和 “共同控制” 等相关术语，是指直接或间接地拥有指导或促成个人管理或政策（无论是通过拥有证券还是任何合伙关系或其他所有权权益，通过合同或其他方式）的权力。
(c)如本文所用，“原因” 是指母公司首席执行官根据他当时所知道的信息合理确定，发生了以下一项或多项情况：
(i)高管犯下了重罪（根据美国或任何相关州的法律，或任何相关外国司法管辖区的适用法律规定的类似罪行或违法行为），但通过与公司或其任何关联公司无关的替代责任除外；
(ii)行政部门有欺诈、不诚实行为或其他故意不当行为；
(iii)高管故意不履行或履行本协议规定的高管职责和/或故意不遵守董事会和/或首席执行官的合理指示
无论哪种情况，在公司向高管提交了书面履约要求之后，而高管未能在收到此类书面通知后的十 (10) 天内纠正此类条件；或
(iv)高管违反第 6 节规定的任何行为，或者高管严重违反他与公司或其任何关联公司签订的任何其他合同。
(d)如本文所用，“控制权变更” 是指以下内容：
(i)母公司完成的合并、合并、重组或业务合并，但交易除外：
(A)这导致母公司在交易前不久未偿还的有表决权证券继续代表母公司或通过交易直接或间接控制母公司或直接或间接拥有母公司全部或基本全部资产或以其他方式继承母公司（母公司或该人，“继承实体”）业务的有表决权证券），至少占总投票权的多数交易完成后继实体的未偿还表决权证券，以及；
(B)此后，任何个人或团体（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）条中使用此类术语）实益拥有占继承实体总投票权50％或以上的有表决权的证券；但是，就本节而言，不得对待任何个人或团体（根据《交易法》第13d-3条）5.5 (d) (i) (B) 仅仅因为继承实体拥有的投票权而实益拥有继承实体 50% 或以上的合并投票权交易完成之前的父母；或
(ii)在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎全部资产；或
(iii)一种或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票除外），其中任何个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（母公司除外）
子公司，由母公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或者在此类交易之前直接或间接控制、由母公司控制或与母公司共同控制的个人或团体）直接或间接收购母公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），并在收购后立即拥有母公司发行证券总投票权的50％以上收购；或
(iv)在生效之日与董事会的当选与实际或威胁的代理人竞赛无关的任何新董事一起组成董事会的个人，出于任何原因停止构成董事会的多数。
(e)如本文所述，“残疾” 是指一种身体或精神障碍，根据董事会的合理决定，这种障碍使高管在任何180天内无法履行高管在公司工作的基本职能，即使在合理的便利条件下，不会给公司带来不必要的困难，也无法履行高管在公司工作的基本职能，除非联邦或州法律要求更长的期限，在这种情况下，将适用更长的期限。
(f)如本文所用，“正当理由” 是指高管在发生以下任何事件（单独称为 “正当理由事件”，统称为 “正当理由事件”）后遵守了 “正当理由程序”：(A) 行政部门在行政部门的责任、权限、权力、职能或职责的性质或范围上未经行政部门签署的书面同意的任何重大不利变化；(B) 非自愿减少高管的基本工资；(C) 公司违反其任何基本工资本协议规定的重大义务；或 (D) 要求将高管从主要雇用高管的公司主要办公室调到距离公司目前主要办公室超过六十 (60) 英里的地方，或者公司要求高管长期驻扎在公司主要办公室以外的任何地方（或距离该地点超过六十（60）英里），但必要的旅行除外在与公司业务基本一致的范围内行政部门当前的商务差旅义务。
(g)如本文所用，“正当理由流程” 是指 (i) 高管本着诚意合理地确定发生了正当理由事件；(ii) 高管在正当理由事件发生后 10 天内以书面形式通知公司（此类通知将根据第 18 条发出），以及高管打算因此终止雇佣关系；以及 (iii) 其中一个或多个
Good Reason Events 在发出此类通知后的三十 (30) 天内继续存在，并且尚未以行政部门可以接受的方式进行修改或修改，在这种情况下，高管的雇佣将在第三十一日 (31) 天自动终止st) 在发出此类通知之日后的第二天。
(h)此处使用的 “个人” 一词应作广义解释，应包括但不限于个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
(i)如本文所用，“退休资格” 是指截至商定的退休日期，高管：（i）年满55岁，（ii）在公司或其关联公司工作了十年或更长时间，（iii）高管的年龄加上高管在公司或其关联公司工作的年限大于或等于70年。
(j)如本文所用，“离职” 发生在高管去世、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系，这构成《财政部条例》第1.409A-1 (h) (1) 条所指的 “离职”，而不考虑其中提供的可选替代定义。
5.6终止通知。根据本协议终止高管雇用的任何通知均应由终止方以书面形式通知另一方。本终止通知必须根据第 18 条发出，并且必须说明本协议在实现终止时所依据的具体条款，以及公司因故或高管出于正当理由终止协议的依据。
5.7第 409A 和 457A 节。
(a)如果高管在高管离职之日起是《财政部条例》第 1.409A-1 (i) 条所指的 “特定雇员”，则高管无权根据第 5.3 (b)、(c) 或 (d) 条领取任何补助金或福利，即 (i) 高管因死亡以外的任何原因离职六 (6) 个月后较早者，或 (ii) 行政长官去世的日期。只有在《守则》第409A条要求避免归算任何税款、罚款或利息的情况下，本款的规定才适用。为明确起见，六 (6) 个月的延迟不适用于财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条所设想的任何短期延期或财政部条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条所设想的遣散费
其中规定的限制的范围。在高管离职后六 (6) 个月内或之内应支付给高管的任何款项，如果由于本第 5.7 (a) 节而未按此支付，则应在高管离职后六 (6) 个月（或者，如果更早，则在可行的情况下尽快支付，无论如何都应在三十 (30) 天内）支付（不含利息）（30）天，在行政人员去世之日后）。
(b)如果根据第 5.3 (b) (ii)、(c) (ii) 或 (d) (v) 节支付的任何福利或第 4 条规定的报销款均应向高管纳税，则根据任何此类条款应向高管支付的任何报销款应在相关费用发生的应纳税年度之后的高管应纳税年度的最后一天或之前支付给高管。根据第 5.3 (b) (ii)、(c) (ii) 和 (d) (v) 节以及第 4 节规定的福利和报销额不得清算或换成其他福利，高管在一个应纳税年度内获得的此类福利和报销金额不应影响高管在任何其他应纳税年度获得的此类福利或报销金额。
(c)就本守则第 409A 条而言，本协议中规定的任何分期付款均应视为单独付款。在避免根据《守则》第409A条扣除任何税款、罚款或利息所必需的范围内，控制权变更的定义将被解释为《守则》第409A条所指的母公司很大一部分资产的所有权、有效控制权或所有权的变更。本协议旨在符合《守则》第 409A 和 457A 条的要求，并应按照这一意图进行解释，以避免根据《守则》第 409A 和 457A 条归入任何税款、罚款或利息。
5.8与控制权变更相关的福利可能受到限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在很大一部分资产的所有权或有效控制权或所有权发生变化之后（在每种情况下，均为《守则》第280G条的含义），则该法第4999条征收的税款或任何类似或继承税（“消费税”）适用于行政部门根据本协议或其他方式获得的任何付款、福利和/或金额，包括但不限于任何加速归属已发行股票期权或其他股权奖励的行为（统称为 “总付款额”），则应减少总付款额（但不低于零），这样（扣除后）总付款的最大金额应比导致总付款额需缴纳消费税的金额少一美元（1.00 美元）；前提是只有在执行减免后向高管支付的税后福利总额大于否时，才应减少总付款额已经进行了这样的削减。如果需要这样的削减，
公司应减少或取消总付款额，方法是首先减少或取消本协议下的任何现金支付，然后减少或取消股票期权的任何加速归属，然后减少或取消任何其他股权奖励的加速归属，然后减少或取消任何其他剩余的总付款，在每种情况下，从触发消费税的交易之日起按相反的顺序支付的款项。本第 5.8 节的规定应优先于任何其他关于高管获得任何福利或补偿的权利和应享权利的计划、安排或协议的规定。
6. 保护盟约。
6.1机密信息；发明。
(a)高管不得在任职期间或之后的任何时候，披露或使用高管知道或得知的任何机密信息（定义见下文），无论这些信息是否由高管编制，除非此类披露或使用与高管真诚履行公司职责直接相关并要求披露或使用。行政部门将采取一切适当措施保护行政部门拥有的机密信息，并保护其免遭披露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。高管应在雇佣期终止时向公司交付与高管可能拥有或控制的公司或其任何关联公司的机密信息或工作成果（如下定义）有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他文件和数据（及其副本），或公司可以随时要求向公司交付这些备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他文件和数据（及其副本）。尽管有上述规定，但高管可以如实回应合法有效的传票或其他法律程序，但应尽早向公司发出通知，应在申报表日期之前尽可能向公司及其律师提供所寻求的文件和其他信息，并应协助公司和该律师抵制或以其他方式回应此类程序。本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或进行其他受联邦法律或法规举报人条款保护的披露。高管无需事先授权即可提交任何此类报告或披露，也无需将此类报告或披露通知雇主。根据2016年《保护商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，他不得因披露以下机密信息而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或仅向律师披露机密信息
用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。此外，高管了解到，公司不会因依法披露任何此类信息而对他进行任何报复。如果披露了信息，并且高管对公司提起任何类型的诉讼，指控公司因高管的披露而对高管进行了报复，则高管可以向其律师披露相关的机密信息，并可以在诉讼中使用机密信息，前提是 (x) 高管封存任何包含机密信息的文件，以及 (y) 除非根据法院命令，否则高管不以其他方式披露机密信息。
(b)在本协议中，“机密信息” 一词是指公众不为公众所知的、由公司或其关联公司使用、开发或获得的与其业务有关的信息，包括但不限于高管在受雇于公司或其任何前任期间获得的与 (i) 公司（或此类前身）的业务或事务有关的信息、观察和数据（包括在生效日期之前获得的信息）, (ii) 产品或服务, (iii) 费用, 成本和定价结构，（iv）设计，（v）分析，（vi）图纸、照片和报告，（vii）计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，（viii）流程图、手册和文档，（ix）数据库，（x）会计和商业方法，（xi）发明、设备、新发展、方法和流程，无论是否可获得专利，是否已付诸实践，（xii）客户和客户以及客户或客户名单，（xiii）其他受版权保护的作品，（xiv）所有制作方法、工艺、技术以及商业秘密，以及 (xv) 任何形式的所有类似和相关信息。机密信息不包括在行政部门提议披露或使用此类信息之日之前以公众可获得的形式发布的任何信息（行政部门违反本协议的披露除外）。机密信息不会仅仅因为信息的各个部分已单独发布而被视为已发布，而前提是包含此类信息的所有重要特征已合并发布。
(c)在本协议中，“工作产品” 一词是指与公司或其任何关联公司有关的所有发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、服务标志、商标、商品名称、徽标以及所有类似或相关信息（无论是可申请专利还是不可申请专利、受版权保护、可注册为商标、简化为书面或其他信息）实际或预期的业务，
研究和开发或现有或未来的产品或服务，以及所有专利申请、专利、商标、商品名称和服务（无论是否在正常工作时间内，无论是否通过使用公司或其任何关联公司的设施，以及是否单独或与任何其他人一起使用），以及所有专利申请、专利、商标、商品名称和服务标记申请或注册、版权和重新发行，这些补发可能因上述任何一项而获得批准。高管在生效日期之前在高管受雇于公司或其任何关联公司期间可能发现、发明或产生的所有工作产品，或者他在雇佣期内或遣散日之前的任何时候发现、发明或产生的所有工作产品，均应为公司及其关联公司的专有财产（如适用），高管特此将高管对此类工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司或其适用关联公司，包括所有知识产权其中。高管应立即向公司披露所有工作产品，应应公司的要求执行公司认为必要的任何任务或其他文件，以保护或完善其（或其任何关联公司，如果适用）在其中的权利，并应协助公司获得、捍卫和执行公司（或其任何关联公司，如果适用）在其中享有的权利，费用由公司承担。高管特此任命公司为高管的事实律师，代表高管执行公司认为必要的任何任务或其他文件，以保护或完善公司（及其任何关联公司，如适用）对任何工作产品的权利。
6.2 对竞争的限制。高管承认，在高管在公司和/或其关联公司工作的过程中，他已经熟悉或将熟悉公司及其关联公司及其前任的商业秘密以及有关公司、其关联公司及其各自前身的其他机密信息，而且高管的服务过去和将来都对公司及其关联公司具有特别、独特和非凡的价值。高管同意，如果高管在离职日之后受雇于公司或其任何关联公司的竞争对手或其任何关联公司的业务，则高管很难不依赖或使用公司及其关联公司的商业秘密和机密信息。因此，为避免不可避免地披露公司及其关联公司的商业秘密和机密信息，并保护此类商业秘密和机密信息以及公司及其关联公司与客户的关系和商誉，在雇佣期内和离职日之后的二十四个月内，高管不得通过任何其他人直接或间接地从事、雇用、向其提供任何服务、拥有任何所有权权益，也不会直接或间接地通过任何其他人参与、雇用、提供任何服务，也不会拥有任何所有权参与融资、运营、管理或控制任何竞争企业。为此
协议，“通过任何其他人直接或间接参与” 一语应包括但不限于此类企业的任何直接或间接所有权或利润参与权益，无论是作为所有者、股东、成员、合伙人、合资企业还是其他人，并应包括以雇员、顾问、董事、高级管理人员、技术许可人或其他身份直接或间接参与此类企业。就本协议而言，“竞争业务” 是指公司及其关联公司在美国大陆和世界其他任何地方与公司或其在客运游轮行业的任何关联公司在离职日（“限制区域”）开展业务或合理预计从事业务的人（“限制区域”），在雇佣期内的任何时候，或遣散日之后的十二个月期间的任何时候，与公司或其在客运游轮行业的任何关联公司竞争（“业务”）。此处的任何内容均不禁止高管成为任何类别上市公司已发行股票的被动所有者，前提是高管没有积极参与该公司的业务。尽管有上述规定，但高管和公司可以同意，公司应放弃本第 6.2 节规定的全部或部分非竞争限制，以换取高管同意没收根据第 5.3 (b) 条应支付的全部或部分遣散费、第 5.3 (c) 条应支付的控制权变更遣散费或第 5.3 (d) 节中的退休金。高管与公司之间的任何此类协议均应记录在第5.4节规定的总发行协议或公司确定的高管与公司之间的其他书面协议中。
6.3不招揽员工和顾问。在雇佣期内和遣散费之后的二十四个月内，高管不得通过任何其他人直接或间接地 (i) 诱使或试图诱使公司或公司任何关联公司的任何员工或独立承包商离开公司或该关联公司的雇员或服务（如适用），也不得以任何方式干扰公司或任何此类关联公司与任何员工或独立承包商之间的关系另一方面，或 (ii) 雇用任何人在该个人与公司或该关联公司的雇佣关系终止十二个月之前，他一直是公司或公司任何关联公司的员工。
6.4不招揽客户。在雇佣期内以及遣散费之后的二十四个月内，高管不得通过任何其他人的影响或企图直接或间接影响客户、供应商、供应商、许可人、出租人、合资企业、合资企业、合伙人、顾问、代理人或合伙人将其业务从公司或该关联公司转移出去，高管也不会以其他方式干扰、破坏或企图干扰商业关系，无论是合同关系还是其他关系，公司或公司的任何关联公司与其任何客户、供应商、供应商、供应商、出租人、许可人、合资企业、合资企业、合伙人、高级管理人员之间，
另一方面，员工、顾问、经理、合伙人、成员或投资者。
6.5对盟约的理解。高管表示，他 (i) 熟悉并仔细考虑了本第 6 节中规定的上述契约（统称 “限制性契约”），（ii）完全意识到高管在本协议下的义务，（iii）同意限制性契约的时间长度、范围和地理覆盖范围（如适用）的合理性，（iv）同意公司及其关联公司目前在美国大陆开展业务以及世界其他地区，(v) 同意《限制性盟约》是必要的保护公司及其关联公司的机密和专有信息、善意、稳定的员工队伍和客户关系，(vi) 同意，无论高管当时是否有权从公司获得遣散费或福利，限制性契约都将在上文第 6 节规定的适用期限内继续有效。高管明白，限制性契约可能会限制高管在类似于公司及其任何关联公司业务的企业中谋生的能力，但他认为，作为公司的员工，他已经获得并将获得足够的对价和其他福利，正如下文规定的或本文叙述中所述，这些限制在任何情况下（考虑到高管的教育、技能和能力），高管都没有得到充分的理由我相信会阻碍高管以其他方式谋生。高管同意，限制性契约不会给公司带来不成比例的利益，对高管不利。
6.6合作。在高管受雇于公司的最后一天后，高管应就以下事项与公司及其关联公司进行合理合作：(a) 任何正在进行的公司事务、内部或政府调查或行政、监管、仲裁或司法程序，涉及公司和任何关联公司与高管受雇于公司或任何关联公司或其董事会成员有关的事项（统称为 “诉讼”）；或 (b) 对财务报表的任何审计公司或任何关联公司，说明高管受雇于公司或任何关联公司的时间（“审计”）。高管承认，这种合作可能包括但不限于高管在收到合理通知后向公司或任何关联公司（或其各自的律师或审计师）出庭作证：（i）访谈、事实调查，以及提供与任何诉讼或审计有关的真实信息的声明或宣誓书；（ii）应公司或任何关联公司的要求出庭作证，无需送达传票或其他法律程序；(iii) 自愿参加公司或任何关联公司与任何诉讼或审计相关的信息；以及 (iv) 向公司或任何关联公司移交高管拥有或可能掌握的与任何诉讼或审计有关的任何文件。公司应向高管报销与之相关的合理差旅费用
在行政部门提交收据后，提供本第6.6节规定的服务，包括住宿和膳食。如果由于实际或潜在的利益冲突，高管有必要聘请与提供本第 6.6 节规定的服务有关的单独律师，而公司没有以其他方式提供此类法律顾问（根据高管或其他方面的赔偿权），则公司应进一步向高管偿还此类独立律师的合理费用和开支。
6.7执法。高管同意，高管的服务是独一无二的，他可以获得机密信息和工作成果。因此，在不限制第17条一般性的前提下，高管同意，高管违反本第6节中的任何契约将对公司造成难以或无法衡量的直接和无法弥补的损害，因此，任何此类伤害对公司的损害都不足以弥补任何此类违规行为。因此，高管同意，如果出现任何违反或威胁违反本第 6 节任何条款的情况，除了但不限于公司根据本协议、法律或其他方面可能采取的所有其他补救措施外，公司还有权获得具体履约、禁令救济和/或其他适当救济（无需缴纳任何保证金或存款），以强制执行或防止任何违反本第 6 节规定的行为。行政部门还同意，根据本第 6 节上述规定确定的任何限制性契约在遣散日之后生效的适用期限应与行政部门违反任何限制性契约的时间相同。
7. 预扣税。无论本协议另有其他相反规定，公司均可从根据本协议或根据本协议本应缴或应付的任何款项中扣留（或安排扣除）任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方所得税、就业税或其他税款。
8. 继承人和受让人。
(a)本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则高管不得转让本协议。本协议应有利于行政部门的法定代表人，并可由其执行。
(b)本协议应确保公司及其继承人和受让人的利益，并对公司具有约束力。在不限制前一句一般性的前提下，公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议
同样的方式和程度，与如果没有进行此类继承，公司将被要求履行该职责的程度相同。在本协议中，“公司” 是指前面定义的公司，以及承担并同意通过法律或其他方式履行本协议的任何继任者或受让人（如适用）。
9. 人数和性别；示例。如果上下文需要，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。如果使用特定措辞以举例澄清此处包含的一般性陈述，则此类特定措辞不应被视为以任何方式修改、限制或限制与之相关的一般性陈述的解释。
10. 章节标题。本协议的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于解释或解释本协议。
11. 适用法律。本协议将受佛罗里达州法律管辖并根据佛罗里达州法律进行解释，不影响任何可能导致佛罗里达州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或相互矛盾的条款或规则（无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区）。为了推进上述规定，佛罗里达州的内部法律将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常将适用。
12. 可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内执行本协议的条款。因此，如果根据任何现行或未来的法律，具有管辖权的法院裁定本协议的任何特定条款无效、被禁止或不可执行，并且如果本协议下任何一方的权利和义务不会因此受到重大和不利影响，则关于此类管辖权的此类条款将无效，而不会使本协议的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，以及这就结束了这条的规定协议被宣布为可分割协议；此外，作为本协议的一部分，将自动添加一项合法、有效和可执行的条款，该条款在条款上尽可能与此类无效或不可执行的条款类似。尽管有上述规定，但如果可以更严格地制定此类条款（在地理范围、期限或其他方面），以免在该司法管辖区无效、被禁止或不可执行，则就此类司法管辖权而言，应严格划定该条款，而不会使本协议的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
13. 完整协议；法律效力。本协议体现了本协议各方就其范围内的事项达成的全部协议。自生效之日起，本协议取代本协议各方先前和同期签订的所有直接或间接影响本协议标的的协议。先前与本协议主题有关的任何谈判、信函、协议、提案或谅解均应视为已并入本协议，如果本协议不一致，则此类谈判、信函、协议、提案或谅解应视为无效力或无效。除非此处明确规定，否则对本协议的标的没有任何明示或暗示、口头或书面陈述、保证或协议。
14. 修改内容。本协议不得修改、修改或更改（全部或部分），除非通过明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方签署。
15.豁免。任何一方未能或任何延迟行使本协议规定的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃本协议，任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使相同或任何权利、补救措施、权力或特权，对任何事件的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃也不得解释为放弃此类权利、补救措施、权力或特权对任何其他事件的权利、补救措施、权力或特权。任何弃权均无效，除非以书面形式提出，并由声称已授予此类豁免的一方签署。
16. 放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地放弃由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。
17. 补救措施。本协议的每一方以及根据本协议授予权利的任何此类个人或实体，无论该个人或实体是否为本协议的签署方，均有权行使其在本协议下的权利，特别是就违反本协议任何条款的行为追回损害赔偿和费用，并行使所有其他有利于本协议的权利。本协议双方同意并承认，金钱损害可能不是对任何违反本协议条款的行为的充分补救措施，各方可自行决定向任何具有管辖权的法院或衡平法院申请具体履行、禁令救济和/或其他适当的衡平救济（不交纳任何保证金或押金），以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为。无论是否对任何一方作出裁决、裁决或任何判决或判决，各方均应负责支付与任何此类法律程序和执法有关的律师费、费用和其他费用。
18. 通知。本协议中规定的任何通知都必须采用书面形式，并且必须亲自送达，通过头等邮件邮寄（已预付邮费并要求退货收据），或者通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送给收件人，或者在收件方事先书面通知发送方中指定的其他人注意。通知将被视为
是根据以下规定送达的，在亲自送达，在美国邮政存入五天后，以及通过信誉良好的隔夜快递服务存入一天后收到。

如果是给公司：

NCL（巴哈马）有限公司7665企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
收件人：执行副总裁兼首席人才官

并将其副本发送至：

NCL（巴哈马）有限公司
7665 企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
收件人：执行副总裁兼总法律顾问

如果交给高管，则发送到公司工资记录中最近存档的地址。

19.同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为与签名的任何一方对应的原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。当本协议的一个或多个对应方单独或合在一起时，本协议即具有约束力，由本协议所反映的所有各方作为签署方的签名。出于任何目的，均可使用此类签名的对应物的照片或其他电子副本代替原件。
20. 法律顾问；相互起草。双方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询自己选择的法律顾问。各方在起草、谈判和起草本协议方面进行了合作。因此，在对本协议作出的任何解释中，不得以该方为该措辞的起草者为由对任何一方作出同样的解释。行政部门同意并承认，他已阅读并理解本协议，是自由和自愿签订的，并被建议在签订本协议之前寻求律师，并且有充足的机会这样做。
21. 赔偿。公司同意，在适用法律和公司（或母公司，如适用）的管理文件允许的最大范围内，就高管因其身为或曾经担任母公司、公司或其任何关联公司的董事、高级管理人员或雇员而可能成为其当事方的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或承受的所有费用、费用和开支进行赔偿，使高管免受其伤害，如上所述主体作为或不作为时的效力；但是，前提是在任何情况下，高管的赔偿权以及随时支付费用和开支的权利均不得低于公司或母公司高级管理人员或董事通常享有的赔偿权和预付费用和开支的权利。
22. Clawback。根据本协议、母公司股权计划或任何其他激励计划授予的所有奖金和股权奖励均受公司或母公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，在某些情况下，其中任何条款都可能要求偿还或没收奖金或奖励或因奖金或奖励而获得的任何股份或其他现金或财产（包括处置在支付后收购的股份所获得的任何价值奖金或股权奖励）。

​

（签名页面待关注）

​

​

​

​

​

截至本协议发布之日，公司和高管已执行本协议，以昭信守。

​

“公司”

NCL（巴哈马）有限公司

根据百慕大法律组建的公司

作者：/s/Lynn White​ ​​ ​姓名：林恩·怀特
职务：执行副总裁、首席人才官

“行政人员”

/s/Mark Kempa​ ​

马克·肯帕

​

附录 A

发行协议的形式

本发行协议（本 “发行协议”）由 ___________ 20__ 的第 ___ 天签订 [__________]，个人（“高管”）和根据百慕大法律组建的公司NCL（巴哈马）有限公司（“公司”）。

鉴于 Executive 受雇于公司或其子公司；以及

鉴于高管在公司或其子公司中的雇佣协议已终止，就高管与公司签订的雇佣协议而言，其日期为 [______________]（“雇佣协议”），公司和高管希望根据本协议规定的条款签订本解雇协议；

因此，现在，考虑到已签订的契约和本发行协议中包含的释放，并考虑到公司有义务根据雇佣协议支付遣散费和其他福利（以本发行协议为条件），高管和公司达成以下协议：

1.终止雇佣关系。高管在公司的雇佣终止于 [_________, __________](“离职日期”).高管放弃恢复公司及其各关联公司雇员身份的任何权利或主张。高管特此确认，高管不在公司及其每家关联公司担任任何高管、董事或雇员职务。高管承认并同意，高管已收到高管固定和通常工资（包括但不限于任何加班费、奖金、应计休假、佣金或其他工资）、费用报销、病假工资和通常福利的所有款项。

2.发布。高管代表高管、高管的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任者以及他们每个人特此承诺不起诉和解除公司及其过去和现在的每家母公司、子公司和关联公司及其受托人、董事、高级职员、成员、经理、代理人、律师、保险公司、员工、股东、代表、受让人和继任者，过去和现在，以及它们中的每一个，以下统称为”关于任何及所有索赔、工资、要求、权利、留置权、协议或合同（书面或口头）、契约、诉讼、诉讼、诉讼理由、义务、债务、债务、成本、开支、律师费、损害赔偿、判决、命令和责任，无论是现在已知还是未知、可疑或未被怀疑，无论是否隐瞒或隐藏（每项索赔）的释放”，“索赔”），他现在拥有或持有，或者他迄今为止在任何时候拥有或持有，或者将来可能持有与上述任何一项相提并论发布者（包括但不限于因高管担任任何 Releaseer 的高级管理人员、董事、员工、成员或经理、高管与高管的职务（如适用）、任何其他交易、事件、作为或不作为或任何损失、损害或伤害有关的任何索赔），无论已知还是未知、可疑或者

未经怀疑，由上述释放者或其中任何人在本释放协议签订之日之前犯下或不作为造成的任何行为或不作为所致，包括根据1964年《民权法》第七章、1967年《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、1993年《家庭和病假法》或任何其他联邦、州或地方法律法规提出的任何索赔，，或法令，或任何遣散费、股权补偿、奖金、病假、假日工资的索赔，休假工资、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利、工伤补偿或残疾（以下简称 “新闻稿”）；但是，前提是上述新闻稿不适用于公司根据以下任何规定对高管承担的任何义务：(1) 公司或其关联公司先前向高管发放的任何基于股权的奖励，前提是此类奖励在高管根据适用的规定终止与公司的雇佣关系后继续有效此类奖励的条款（以及任何有限的期限）在终止雇佣关系后行使此类裁决）；(2) 高管根据雇佣协议、公司章程、公司章程或与公司签订的任何书面赔偿协议（或公司任何子公司或关联公司的任何相应条款）或适用的州法律（包括但不限于律师费，在另有规定的范围内）可能享有的任何赔偿权）该高管将来可能会受到尊重高管作为公司或其任何子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事的服务；(3) 关于高管根据任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级管理人员责任保险单可能拥有的此类损失、损害或费用的任何权利；（4）高管根据COBRA（或类似的适用州法律）可能拥有的继续医疗或牙科保险的任何权利；（5）遣散费的任何权利以及根据《雇佣协议》第 5.3 节应支付的其他福利根据雇佣协议的条款；或 (6) 根据经修订的1986年《美国国税法》第401 (a) 条的规定，高管在公司或其关联公司赞助或维持的退休计划下可能拥有的领取福利的任何权利。此外，本新闻稿不涵盖根据适用法律无法解除的任何索赔。行政部门承认并同意，根据1993年《家庭和病假法》，他已经获得和有权获得的所有休假和其他福利。

3.ADEA 豁免。高管明确承认并同意，签订本释放协议即表示高管放弃根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能产生的任何和所有权利或索赔，这些权利或索赔是在本发行协议执行之日或之前产生的。高管进一步明确承认并同意：

A.作为本发行协议的回报，高管将获得超出高管在签订本发行协议之前已经有权获得的对价；

B.本发行协议特此以书面形式建议高管在签署本发行协议之前咨询律师；

C.高管自愿选择签订本释放协议，没有被迫或施加任何压力签署该协议；

D.高管收到了这份发行协议的副本 [_________, 20__]并告知他有二十一 (21) 天的时间来考虑本释放协议，如果他想在这21天期限到期之前执行本释放协议，他应该执行本协议所附的认可；

E.高管被告知，自本发行协议执行之日起，他有七 (7) 天的时间撤销本发行协议，如果高管在此期间选择撤销，则本发行协议将失效。任何撤销都必须以书面形式提出，并且必须在七天的撤销期内由公司收到。如果高管行使高管的撤销权，则公司和高管均不承担本发行协议规定的任何义务；

F.除非联邦法律特别授权，否则本发行协议中的任何内容均不妨碍或阻止行政部门根据ADEA对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁决，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。

4.不贬低。高管同意不直接或间接地以口头或书面形式发表任何关于或涉及雇主或任何发布者的破坏性或贬低性陈述、陈述或言论。

5.没有转移的索赔。高管保证并声明，迄今为止，高管尚未向任何非本发行协议当事方的人转让或转让任何已发布事项或其任何部分或部分，他应为公司及其每家关联公司辩护、赔偿并使公司及其每家关联公司免受任何基于或与之相关的或因任何此类转让或转让而产生的索赔（包括支付律师费和实际产生的费用，无论是否提起诉讼）的侵害，移植或声称。

6.可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内执行本发行协议的条款。因此，如果根据任何现行或未来的法律，具有管辖权的法院裁定本发行协议的任何特定条款无效、被禁止或不可执行，则有关该司法管辖权的此类条款将无效，但不使本发行协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；此外，作为本协议的一部分，将自动添加此类无效或不可执行的条款发布协议，合法，有效且可强制执行的条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款类似。尽管有上述规定，但如果可以更严格地制定此类条款，以免在该司法管辖区无效、被禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，应严格制定该条款，而不会使本发行协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

7.同行。本发行协议可以在不同的对应方中签署，每份协议都被视为原件，所有这些协议合在一起构成一个和

同样的协议。当本协议的一个或多个对应方，无论是单独还是合在一起，都必须由本协议所反映的所有各方作为签署人的签名时，本发行协议即具有约束力。出于任何目的，均可使用此类签名的对应物的照片或其他电子副本代替原件。

8.继任者。本发行协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本发行协议。本发行协议应确保公司及其各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力，根据本发行协议的条款，任何此类继承人或受让人均应被视为公司的替代者。如本文所用，“继承人” 和 “受让人” 应包括任何个人、公司、公司或其他商业实体，无论是通过收购、合并、收购资产，还是以其他方式直接或间接收购公司所有权，收购公司全部或几乎全部资产，或者公司通过法律或其他方式将本发行协议转让给他们。

9.管辖法律。本发行协议将受美国联邦法律的管辖和解释，如果不被美国联邦法律所取代，则受佛罗里达州法律管辖，不影响任何可能导致美国联邦法律和佛罗里达州法律以外的任何司法管辖区法律适用的法律选择或相互矛盾的条款或规则（无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区）。为了推进上述规定，适用的联邦法律以及佛罗里达州内部法律将控制本解除协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常将适用。

10.修改和豁免。只有在公司和高管事先书面同意的情况下，才能修改和免除本发行协议的条款，任何行为方针、未能或延迟执行本发行协议条款均不得解释为放弃此类条款，也不得影响本发行协议或其任何条款的有效性、约束力或可执行性。

11.描述性标题。本发行协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本发行协议的一部分。

12.施工。如果使用特定措辞以举例澄清此处包含的一般性陈述，则此类特定措辞不应被视为以任何方式修改、限制或限制与之相关的一般性陈述的解释。本发行协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

13.名词和代词。只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

14.法律顾问。双方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询自己选择的法律顾问。高管承认并同意，他已经完全阅读并理解了本发行协议，是自由和自愿签订的，并被建议在签订本释放协议之前寻求律师，他有充足的机会这样做。

下列签署人已阅读并理解本发行协议的后果，并自愿签署本协议。下列签署人宣布，根据佛罗里达州法律，上述内容是真实和正确的，将受到伪证处罚。

在 _______ 20__ 的第 ____ 天执行，在 _______

“行政人员”

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NCL（巴哈马）有限公司

一家根据百慕大法律组建的公司，

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认可

我，________________，特此承认，我有 21 天的时间考虑上述发行协议，并自愿选择在 21 天期限到期之前签署发行协议。

根据美国和佛罗里达州的法律，我宣布，上述内容是真实和正确的，否则将受到伪证处罚。

执行了这个 [____]当天 [__________ 20__].

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