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附录 3.2

修订和重述的章程

的

高通公司

（特拉华州的一家公司）

自 2023 年 7 月 18 日起生效

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节其他办公室公司还应在加利福尼亚州设立和维持办事处或主要营业地点，地点由董事会确定，也可以在董事会可能不时确定的或公司业务可能要求的其他地方，包括特拉华州内外。

第二条

公司印章

第 3 节公司印章。公司印章应由印有公司名称的模具组成。使用上述印章或其传真时，可将其或其传真打印、粘贴、复制或其他方式。

第三条

股东会议

第 4 节会议地点公司股东会议应在董事会不时指定的地点举行，要么在特拉华州内外，要么通过远程通信方式举行，如果没有这样指定，则在根据本协议第 2 条要求维持的公司办公室举行。

第 5 节年度会议。

(a) 公司股东年度会议应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和可能合法处理的其他事务。

(b) 在年度股东大会上，只能进行应在会议之前妥善处理的事务。要适当地出席年会，业务必须：(A) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明，（B）董事会以其他方式妥善提交会议或在董事会的指示下提出，或（C）以其他方式由股东以其他方式妥善提交会议。股东必须及时向公司秘书发出书面通知，才能将业务妥善提交股东年会。为了及时，公司主要执行办公室必须不早于第 120 天，也不得迟于上一年年度股东大会周年纪念日前第 90 天营业结束时收到股东通知，除非前一年没有举行年会，或者年会日期自上一年的年度会议之日起更改超过30个日历日公司会议通知中首次指明的会议（不考虑任何此类会议在首次发出此类通知后推迟或休会），股东的及时通知必须不早于该年会日期前第 120 天，也不得迟于该年会日期前第 90 天营业结束时收到，或者，如果该年会日期的首次公开公告距离该年会日期不到 100 天，首次公开发布此类年会日期之后的第 10 天该公司。就本章程而言，“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或者公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中的披露。在任何情况下，公开宣布会议休会或推迟，或者休会或推迟，均不得开始如上所述向股东发出通知的新期限（或延长任何时限）。为了保持适当的形式，股东向秘书发出的通知应说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 简要说明希望在年会上提交的业务、在年会上开展此类业务的原因、提案或业务的文本，包括拟议审议的任何决议的文本，如果此类事项包括修改《章程》的提案公司、拟议修正案的措辞、(ii) 名称和公司账簿上显示的提议开展此类业务的股东的地址以及代表其提议开展此类业务的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 表示股东是有权在通知发布之日会议上投票的公司的股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提议通知中规定的业务，(iv) 股东和此类股份的任何此类受益所有人的任何重大利益业务，(v) 有关该股东和任何此类受益所有人的所有权权益的以下信息，应由该股东在记录日期后的10天内以书面形式提交给公司秘书，以披露截至记录之日的此类权益：(A) 该股东直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份的类别或系列以及数量该受益所有人，(B) 任何期权、认股权证、可兑换担保、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股票相关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论该票据或权利是否是

须按该股东直接或间接实益拥有的公司标的类别或系列股本（“衍生工具”）进行结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而获得的任何利润的机会，（C）该股东有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(D) 任何证券的任何空头权益公司（就本章程而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接地从标的证券价值下降中获利或分享任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头权益），(E) 该股东实益拥有的与标的股份分离或分离的公司股份的任何分红权公司，（F）股份中的任何比例权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具，而该股东是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (G) 截至该通知发布之日该股东根据公司或衍生工具价值的任何增加或减少（如果有）有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东成员持有的任何此类权益同一个家庭的直系亲属，以及 (vii) 根据1934年法案第14A条要求在委托书或其他文件中披露与该股东和受益所有者有关的任何其他信息（如果有）。每位提议参加年会业务的股东还应立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（无论如何都应在提出要求后的五个工作日内提供）。如果股东已根据1934年法案颁布的适用规章制度通知公司，该股东打算在年会上提出提案，并且该提案已包含在公司为征求该年会的代理人而编写的委托书中，则该股东应被视为满足了提名以外的业务的上述通知要求。除非按照本 (b) 款规定的程序，否则不得在任何年度会议上进行任何事务。无论此处有何相反规定，董事会或股东大会主席均应宣布未将业务妥善提交会议，根据本款 (b) 项的规定，如果董事会或股东大会主席，在每种情况下，如果董事会或股东大会主席在公司或股东大会主席中，公司可能已经收到了有关此类业务的代理人，则应不考虑此类业务自行决定，确定提议的股东已经失败遵守本第 5 节的要求。

(c) 在不违反公司注册证书和本章程第 5A 条的任何适用条款的前提下，只有根据本章程第 5 节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会选举人选的提名可由董事会或在董事会的指导下提名，也可以在符合本第 5 节规定的程序的会议上有权在董事选举中投票的任何公司股东提名。为了使股东在会议上正确提名，股东必须及时以书面形式将提名通知公司秘书。为了及时，必须根据本 (b) 段的及时性规定在公司的主要执行办公室收到此类通知

第 5 节在任何情况下，公开宣布休会、推迟、休会或推迟会议均不得为股东发出此类通知开启新的期限（或延长任何时限）。为了保持适当的形式，该股东的通知应列明 (i) 股东提议提名参选或连任董事的每个人（如果有）：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) 该人实益拥有的公司股份的类别和数量，(D) 描述在过去三年里的所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议, 安排和谅解中,以及提名的此类股东与提名的受益所有人（如果有的话）与其各自的关联公司和联营公司或与之一致行事的其他人（点名此类人员）之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人（点名此类人员），包括但不限于所需的所有信息将根据第 404 项披露美国证券交易委员会颁布的S-K条例，如果提名的股东以及提名所代表的任何受益所有人或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是S-K法规第404项所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，(E) 填写并签署了有关每位拟议被提名人的问卷（表格将立即提供）应向秘书提交书面请求公司），以及 (F) 根据1934年法案第14A条在征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息（包括但不限于该人书面同意在适用会议的任何委托书和其他委托材料（如果有）中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事）；以及 (ii) 至于发出通知的股东：(A) 公司账簿上显示的名称和地址，提出此类提名的股东以及提名所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（B）陈述股东是有权在通知发出之日会议上投票的公司的股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，作出通知中规定的提名，(C) 有关此类股票所有权权益的以下信息持有人和任何此类受益所有人，应由此类受益所有人补充股东在会议记录日期后的10天内以书面形式向公司秘书交付，以披露截至记录日的此类权益：(1) 该股东和任何此类受益所有人直接或间接实益拥有和记录在案的公司的股票类别或系列以及数量，(2) 该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具以及任何其他直接或间接的机会利润或分享任何增加所得的任何利润，或公司股份价值的减少；(3) 该股东有权对公司任何证券的任何股份进行表决的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；(4) 公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地持有证券的空头权益，则该人应被视为在证券中持有空头权益，有机会获利或分享因任何减少而获得的任何利润标的证券的价值），（5）该股东实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何分红权，（6）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益

普通合伙企业或有限合伙企业，其中该股东是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (7) 该股东根据截至该通知发布之日公司或衍生工具（如果有）的价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（资产费用除外），包括但不限于该股东成员持有的任何此类权益同住同一个家庭的直系亲属，(D) 填写并签字关于每位发出通知的股东的问卷，在本第 5 节以公司秘书提供的形式发出通知所规定的时间内发出（该表格将在向公司秘书提交书面请求后立即提供），(E) 表示发出通知的股东和代表其提名的受益所有人（如果有）将 (1) 向公司已发行股本持有人征求代理人代表至少 67% 的投票权有权就董事选举进行投票的股本，(2) 在其委托书和/或委托书中包括大意如此的声明，(3) 以其他方式遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条，以及 (4) 在会议或任何休会或延期前不少于五天向公司秘书提供合理的书面证据（由公司秘书真诚确定）股东和受益所有人遵守了此类陈述，以及 (F) 任何其他陈述根据1934年法案第14A条，与该提案的代理人招标有关的委托书或其他文件中必须披露的与此类股东和受益所有人有关的信息（如果有）。发出通知的每位股东和每位被提名的人还应立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（无论如何都应在提出请求后的五个工作日内提供）。如果根据本第 5 节（包括董事和股东问卷中）向公司提供的任何信息在任何重大方面因任何原因停止准确或完整，任何提名的股东或拟议的被提名人均应立即（无论如何应在适用的股东大会开始前的两个工作日内）通知公司。尽管有上述规定，如果提供通知的股东和受益所有人（如果有）打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事被提名人，不再打算根据本款 (c) 第六句第 (ii) (E) 款的陈述征求代理人，则该股东和受益所有人应通过向公司秘书致函将这一变化告知公司不迟于此类变更发生后的两个工作日。除非根据本 (c) 款规定的程序被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。尽管此处有任何相反的规定，但董事会或股东大会主席应宣布董事提名无效，尽管公司可能已经收到此类投票的代理人，但如果提名的股东和/或拟议的被提名人未能遵守董事会或股东大会主席确定的本第 5 节的要求，则董事会或股东大会主席应宣布董事提名无效，尽管公司可能已经收到了此类提名的代理这完全由他或她自行决定。

(d) 除董事会或代表董事会行事的人员外，任何直接或间接向股东征求代理人的人，都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应专供董事会招标。

(e) 除了本第 5 节的上述规定外，股东还应遵守 1934 年法案及其规章制度中关于本第 5 节所列事项的所有适用要求；但是，本章程中任何提及 1934 年法案或其规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据本第 5 节考虑的提名或其他提案的任何要求，并且，在遵守本章程第 5A 条的前提下，遵守本章程第 5 条应是股东在年会上提名或提交其他提案的唯一途径（根据本第 5 节 (b) 段倒数第三句的规定，根据和遵守 1934 年法案第 14a-8 条的事项除外）。本第5节中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 5A 节。代理访问

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第 5A 条规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名参选的任何人外，公司还应在该年度会议的委托书中包括任何被提名参选的人（“股东提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文）由不超过 20 人的股东或团体向董事会提交符合本第 5A 条要求的股东（为此，算作一名股东，即共同管理和投资控制下的任意两只或更多基金）（此类股东或股东群体，在上下文要求的范围内包括其每位成员，“合格股东”），并在提供本第 5A 节所要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择让其被提名人根据本第 5A 条包含在公司的委托材料中。如果符合条件的股东由一组股东组成，则本章程中规定的个人合格股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期（定义见下文），均应适用于该集团的每个成员；但是，所需所有权百分比（定义见下文）应适用于该集团的总体所有权。就本第 5A 条而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是根据1934年法案颁布的法规向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，这些信息必须在公司的委托书中披露，如果符合条件的股东选择，则为支持股东被提名人，一份不超过 500 字的书面声明” 候选人资格（“支持声明”）。尽管本第 5A 条中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为在任何重大方面均不真实的任何信息或支持声明（或其部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根据发表陈述的情况，不具有误导性），公司可以要求反对，并在委托书中包括其自己的声明，涉及任何股东提名人。

(b) 为及时起见，代理访问提名通知必须发送给公司秘书，并在公司发布上一年年会委托声明之日前150天且不迟于120天送达公司秘书，或邮寄给公司秘书，并由公司收到。

(c) 截至根据本第 5A 条（“最终”）发布代理访问提名通知的最后一天，公司年度会议委托材料中包含的所有符合条件的股东提名人的最大数量不得超过在职董事总数（四舍五入至最接近的整数）的 (i) 两人或 (ii) 20% 中较高者代理访问提名日期”).如果由于任何原因出现一个或多个空缺，则在最终代理访问提名日期之后但在年会举行之前，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则公司委托材料中包含的最大股东被提名人人数应根据减少后的在职董事人数进行计算。根据本第 5A 条，由符合条件的股东提名纳入公司委托材料的任何个人，如果董事会决定提名为董事会提名人，均不算作股东提名人之一。符合条件的股东根据本第 5A 条提名列入公司委托材料但其提名随后被撤回的任何个人都应被视为股东被提名人之一，以确定何时达到本第 5A 节规定的特定年会的最大股东被提名人人数。如果符合条件的股东根据本第 5A 节提交的股东被提名人总数超过本第 5A 节规定的最大被提名人人数，则根据符合条件的股东希望将此类股东提名人选入公司委托书的顺序对这些股东被提名人进行排名。。如果符合条件的股东根据本第 5A 条提交的股东被提名人人数超过本第 5A 节规定的最大被提名人人数，则将从每位符合条件的股东中选出符合本第 5A 节要求的排名最高的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到公司已发行普通股的数量（最大到最小）每位合格股东均披露为其持股分别向公司提交了代理访问提名通知。如果从每位符合条件的股东中选出符合本第 5A 节要求的最高排名的股东被提名人后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。尽管本第 5A 条中有任何相反的规定，但如果公司根据本章程第 5 条收到通知，表示股东打算提名一名或多名候选人参加此类会议的选举，则根据本第 5A 条，公司关于此类会议的委托材料中将不包括任何股东被提名人。

(d) 就本第 5A 条而言，符合条件的股东只能被视为 “拥有” 股东同时拥有的公司普通股的已发行普通股：

(i) 与股份有关的全部表决权和投资权；以及

(ii) 此类股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；

前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括任何股份：

(x) 该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空）中出售；

(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或

(z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类票据或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股票还是现金结算，在任何此类情况下，该票据或协议已经或打算拥有，或者如果由任何一方行使，以下内容的目的或效果：

(1) 以任何方式、在任何程度上或在将来的任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的表决权；和/或

(2) 套期保值、抵消或在任何程度上改变该股东或其关联公司因维持此类股份的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失。

股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期间，股东对股票的所有权应被视为继续。在股东借出此类股票的任何期间，股东对股票的所有权应被视为继续，前提是股东有权提前五个工作日收回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。就本第 5A 节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《一般细则和条例》所赋予的含义相同

根据1934年法案。就本第 5A 节而言，符合条件的股东应在其代理访问提名通知中包括其被视为拥有的股票数量。

(e) 为了根据本第 5A 条进行提名，符合条件的股东必须自根据本节向公司秘书送达、邮寄和收到代理访问提名通知之日起在最短持有期（定义见下文）内持续拥有（定义见上文）公司已发行普通股（“所需股份”）的所需所有权百分比（定义见上文）5A 以及确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期会议，并且必须在会议日期之前继续持有所需股份。就本第 5A 节而言，“所需所有权百分比” 为 3% 或以上，“最低持有期” 为三年。在本第 5A 节规定的交付代理访问提名通知的时间段内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(i) 一份或多份股票记录持有人（以及在最低持有期内持有股份的每家中介机构）的书面声明，证实截至代理访问提名通知送交公司秘书或邮寄给公司秘书并由其收到之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有所需股份，并在最低持有期内持续持有所需股份，以及合格股东同意在之后的五个工作日内提供年会的记录日期、记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(ii) 根据1934年法案第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iii) 信息、陈述（根据第 5 (c) 节第六句第 (ii) (E) 款作出的陈述除外）和协议，这些信息与根据本章程第 5 条要求在股东提名通知中规定的协议相同；

(iv) 每位股东被提名人同意在适用会议的任何委托书和其他委托材料中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事；

(v) 陈述符合条件的股东：

(A) 在正常业务过程中收购所需股份，其意图不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，

(B) 目前打算在年会之日之前维持所需股份的合格所有权，

(D) 除了股东提名人或董事会提名人外，没有参与也不会参与他人根据1934年法案第14a-1 (l) 条的含义进行的 “招标”，以支持在年会上选举任何个人为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外，

(E) 同意遵守与会议有关的任何招标或适用于提交和使用招标材料（如果有）的所有适用法律和法规，以及

(F) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，根据发表陈述的情况，不会也不会省略陈述陈述所必需的重大事实，以使陈述不具有误导性；

(vi) 符合条件的股东同意的承诺：

(A) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；

(B) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员因符合条件的股东根据本第 5A 条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的任何威胁性或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查性诉讼）而承担的任何责任、损失或损害；以及

(vii) 如果由一群共同构成合格股东的股东提名，则所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有此类成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名。

(f) 在本第 5A 节规定的交付代理访问提名通知的时间内，股东被提名人必须向公司秘书交付：

(i) 本章程第 5 (c) 条要求的关于股东提议提名参选或连董事的人的信息；

(ii) 书面陈述和协议，说明该人：

(A) 在担任董事期间将代表公司所有股东；

(B) 现在和将来都不会成为 (I) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该股东被提名人当选为公司董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）或 (II) 任何可能限制或干扰该股东被提名人的投票承诺如果当选为公司董事，是否有能力遵守该股东被提名人的信托职责根据适用法律；

(D) 将遵守公司的行为准则、公司治理原则和惯例以及其他政策和程序，包括公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他政策和指导方针，以及本章程的适用条款；以及

(E) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的（并且不得省略陈述陈述陈述所必需的重大事实，以发表陈述时的情况，不具有误导性）。

符合条件的股东还应立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（无论如何都应在提出此类请求后的五个工作日内提供）。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事会独立性时使用的任何公开披露标准来确定每位股东被提名人是否是独立的。

(g) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信已停止

在所有重大方面均真实正确，或者省略发表陈述所必需的重大事实，根据陈述的情况，每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即（无论如何，在适用的股东大会开始前的两个工作日内）将先前提供的信息中的任何缺陷和信息中的任何缺陷通知公司秘书需要更正任何此类缺陷。

(h) 根据本第 5A 条，公司无需在任何股东大会的代理材料中包括股东提名人：

(i) 公司秘书收到通知，说明股东已根据本章程第 5 节规定的对股东被提名董事候选人的预先通知要求提名某人参加董事会选举；

(ii) 如果提名该股东提名的合格股东已经参与或正在参与或曾经或现在是 “参与者” 1934年法案第14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选董事；

(iii) 如果股东被提名人是或成为与公司或公司全资子公司以外的任何个人或实体签订任何补偿、付款、报销、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者已经或将从公司或公司全资子公司以外的任何个人或实体那里获得任何此类补偿、报销、赔偿或其他款项，每种情况都与候选人有关担任公司董事或担任公司董事的职务 (仅规定赔偿和/或报销与董事候选人资格有关的自付费用的协议除外）；

(iv) 根据公司普通股上市的每家主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，谁不是独立的；

(v) 当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、交易公司普通股的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

(vi) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事；

(vii) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；

(viii) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束；

(ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关该提名的信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，不具有误导性；或

(x) 符合条件的股东或适用的股东被提名人未能履行本章程规定的义务，包括但不限于本第 5A 条。

(i) 尽管此处有相反的规定，但董事会或股东大会主席应宣布符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能已收到此类投票的委托书，但该提名仍应不予考虑，前提是：

(i) 股东被提名人和/或适用的合格股东未能遵守本第 5A 节的要求，这些要求由董事会或股东大会主席自行决定；或者

(ii) 符合条件的股东（或其合格代表）没有出席股东大会，无法根据本第 5A 节提出任何提名。

(j) 在每次年度股东大会上，根据本第 5A 条的提名，任何股东都不得加入多个股东群体成为符合条件的股东。

(k) 董事会及其任何委员会应拥有解释本章程第 5 和 5A 节条款的专属权力和权力，并就第 5 条和第 5A 条做出所有认为必要或可取的决定。董事会或其任何委员会采取或作出的所有此类行动、解释和决定均为最终的、决定性的，对公司、股东和所有其他各方具有约束力。

(l) 除非法律要求，否则本第5A条应是股东在公司委托材料中包括董事候选人的唯一方法。

第 6 节特别会议。

(a) 公司股东特别会议可出于任何目的或目的，由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官、(iii) 总裁或 (iv) 董事会根据经授权董事总数的多数通过的决议（无论在向董事会提交任何此类决议时是否存在任何空缺）召集公司股东特别会议的董事供采纳），并应在董事会应有的日期和时间举行修复。

(b) 如果董事会以外的任何人或多人召开特别会议，则请求应以书面形式提出，具体说明拟议交易的业务的一般性质，并应亲自送达或通过挂号信或通过电报或其他传真发送给董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书。除通知中另有规定外，不得在该特别会议上处理任何业务。董事会应确定此类特别会议的时间和地点（或远程通信方式），该特别会议应在收到请求之日起不少于35天或超过120天内举行。在确定会议的时间和地点（或远程通信方式）后，收到请求的官员应根据本章程第7条的规定，安排向有权投票的股东发出通知。如果在收到请求后60天内没有发出通知，则请求开会的人可以确定会议的时间和地点（或远程通信方式）并发出通知。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。

第 7 节会议通知。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每次股东大会应在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知，说明会议的地点（或远程通信方式）、日期和时间以及目的。任何股东大会的通知可以在会议之前或之后以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，任何股东亲自出席会议或通过代理人出席会议即可免除任何股东大会的通知，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。任何放弃此类会议通知的股东在所有方面都应受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出适当的通知一样。

第 8 节法定人数和表决。

(a) 在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自或通过正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会可以不时由会议主席休会

或通过在会上所代表的多数股份的持有人投票表决, 但不得在该会议上处理任何其他事务.出席正式召集或召集的会议（达到法定人数）的股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管有足够的股东退出，以使少于法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何有法定人数出席的会议上，获得过半数选票的持有者采取的所有行动，不包括弃权票和任何经纪人不投票，均应有效并对公司具有约束力；但是，除非公司注册证书另有规定，否则董事应由任何有争议的选举中以多数票选出。如果需要一个或多个类别单独进行表决，则该类别或类别的大多数已发行股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成有权就该问题采取行动的法定人数，而亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别或类别的多数股份（如果是董事在任何有争议的选举中当选董事，则为多数）的赞成票这样的阶层。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会候选人的代理人或其他被忽视的业务，则此类被取消资格或被撤回的被提名人或代理人中其他被忽视的业务的投票将被视为弃权。就本章程而言，“有争议的选举” 是指在任何股东大会上选举董事，(i) 公司秘书收到通知，说明股东已根据本章程第 5 (c) 条规定的股东候选人事先通知要求或本章程第 5A 节规定的代理人访问要求提名某人参加董事会选举以及 (ii) 该股东在当天或之前尚未撤回此类提名公司首次将此类会议的会议通知邮寄给股东的前10天。

(b) 在除有争议的选举以外的任何董事选举中，如果任何董事被提名人获得的 “暂停” 票（忽略弃权和经纪人不投票）多于 “赞成” 其当选的选票，并且被提名人是现任董事，则董事应立即提出辞去董事会及其所有委员会的职务，但须经董事会接受。董事会治理委员会应就是否接受或拒绝所提辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在提出建议时，治理委员会将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于以下因素：

股东拒绝向该董事投选票的陈述理由；

该处长的服务年限和资格；

董事对公司的贡献；以及

是否有其他合格的董事候选人。

治理委员会的评估应在投票结果获得认证后立即开始，并应转交给董事会，允许董事会会在股东大会之日起90天内就此采取行动。在审查中

根据治理委员会的建议，董事会应考虑治理委员会评估的因素以及董事会认为相关的额外信息和因素。如果董事会认为辞职符合公司及其股东的最大利益，则董事会应立即接受辞职。公司应在四个工作日内以8-K表格公开披露董事会的决定，解释做出决定的程序，以及不接受董事辞职的原因（如果适用）。作为本节所述评估对象的任何董事均不得参与治理委员会或董事会对其继续任职适当性的审议，除非回应信息请求。如果治理委员会的大多数成员都受此评估程序的约束，则董事会中不受评估约束的独立董事（最近由董事会根据适用的上市准则确定）应在彼此之间任命一个董事会特别委员会，其目的仅为进行所需的评估。特别委员会将向董事会提出治理委员会另有要求的建议。

第 9 节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别股东大会，均可不时由会议主席或通过多数股票（不包括弃权票）的投票延期。当会议休会到其他时间或地点（或仅通过远程通信参加）时，如果在休会时宣布休会的时间和地点（或通过远程通信参加的方式），或者如果法律没有要求，则无需通知休会时间。在延期会议上，公司可以交易在最初的会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过30天，或者如果休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。

第 10 节投票权。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12条的规定，在记录之日的公司股票记录上以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自或由该人或其正式授权的代理人签订的书面代理人授权进行投票，该委托书应在使用该委托书的会议上或之前向秘书提交。如此任命的代理人不必是股东。委托人自成立之日起三年后不得投票表决，除非委托人规定了更长的期限。除非公司注册证书中另有规定，否则所有董事的选举均应以书面投票方式进行。

第 11 节股票的共同所有者。如果具有投票权的股票或其他证券以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户，或者如果两个或两个以上的人对相同股份有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知并提供该文书的副本或

命令任命他们或建立规定的关系，他们在投票方面的行为应具有以下效力：(a) 如果只有一张选票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果有多张选票，那么投票的多数人的行为对所有人具有约束力；(c) 如果有多张选票，但在任何特定问题上的选票平均分配，则每个派别可以按比例对有关证券进行投票，或者可以根据《特拉华州通用公司法》第217（b）条的规定，向特拉华州财政法院申请救济。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁是在利益不平等的情况下持有的，则就 (c) 小节而言，多数或偶数分配应为多数或偶数权益。

第 12 节股东名单。秘书应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。该名单应在截至会议日期前一天结束的至少10天内向任何股东开放，以供任何股东审查，要么 (a) 在合理可访问的电子网络上（在这种情况下，访问该名单所需的信息应在会议通知中提供），或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。

第 13 节不开会就采取行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上生效，不得经此类股东书面同意后执行。

第 14 节组织。

(a) 在每次股东大会上，董事会主席或董事会主席指定的高管或董事，或者，如果尚未任命董事会主席，则缺席或未指定其他高级管理人员或董事，或者，如果首席执行官尚未被任命或缺席，则由董事会指定的高管或董事，或者，如果董事会指定的高管或董事董事们没有指定任何此类职位，即总裁，或者，如果总裁缺席，则指定最资深的总裁董事会不时指定为 “执行官” 的官员（每位高级管理人员都被指定为 “执行官”）出席，或者，如果所有执行官都缺席，则由出席会议的最高级副总裁担任，或者在任何此类高级管理人员缺席的情况下，由有权投票的股东过半数选出的会议主席，亲自出席或通过代理人出席。秘书或其指定人员，或在他或她缺席的情况下，由首席执行官或总裁指示的助理秘书或其他官员，担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反董事会此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的所有行为，包括没有

限制、制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序和出席者安全的规则和程序、限制公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加此类会议、限制在规定的会议开始时间之后进入会议、限制参与者提问或评论的时间以及对开幕和闭幕的监管的民意调查以便就将要以投票方式表决的事项进行投票.除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第四条

导演们

第15节人数和任期。在不违反公司注册证书规定的任何限制的前提下，董事会应不时通过董事会正式通过的决议确定公司的授权董事人数。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。在每次年度股东大会上，董事的任期将在下次年度股东大会上届满。如果出于任何原因未能在年度会议上选出董事，则可以按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选出董事。

第 16 节权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的权力应由董事会行使，其业务应由董事会管理，其财产应由董事会控制。

第 17 节。继任者。尽管有本条的上述规定，但每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职或被免职。董事会成员人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第18节空缺。除非公司注册证书中另有规定，否则因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而导致的董事会空缺应由 (i) 在董事选举（“有表决权股票”）中拥有多数投票权的公司当时已发行有表决权的股份的多数投票权持有人的赞成票填补；或（ii）以多数票的赞成票填补当时在任的其余董事中，尽管少于 a董事会的法定人数。除非董事会通过决议决定任何此类新设立的董事职位应由股东担任，否则因董事人数增加而产生的新设立的董事职位只能由当时在任的董事的赞成票填补，即使低于董事会法定人数。根据本款当选的任何董事的任期均应在下次年度股东大会上届满，直至该董事的继任者为止

应已当选并获得资格。如果任何董事去世、被免职或辞职，或者如果股东在任何将要选举董事的股东大会（包括下文第 21 节提及的任何会议）上未能选出当时构成整个董事会的董事人数，则根据本章程应视为存在董事会空缺。

第 19 节辞职。任何董事都可以随时通过向秘书提交书面辞职来辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是否将在特定时间生效，由秘书收到或董事会愿意这样做。如果没有做出此类规定，则应根据董事会会的意愿将其视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在将来的某个日期生效，当时在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，投票将在此类辞职或辞职生效时生效，每位如此当选的董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格。董事未能根据上文第8 (b) 条提出辞职，即构成根据下文第20条有理由罢免该董事的理由。

第 20 节移除。在遵守法律或公司注册证书规定的任何限制的前提下，董事会或任何个人董事均可随时被免职，无论是否有理由，都必须获得有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本中至少过半数的持有人投赞成票；但是，如果任何类别或系列股本的持有人有权由董事选出一名或多名股本公司注册证书，免除此类董事的职务原因应由该系列或类别股本的已发行股份进行表决，而不是整个股本的已发行股份的表决。

第 21 节会议。

(a) 年度会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，在举行该会议的地点（或通过远程通信）举行。无需就董事会年度会议发出通知，而举行此类会议的目的应是交易合法提交给董事会的业务。

(b) 定期会议。除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在根据本协议第 2 节要求维持的公司办公室举行。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议也可以在董事会指定或同意的特拉华州内外的任何地方（或通过远程通信）举行。

每当董事会主席、首席执行官、总裁或任何两位董事召集时，特拉华州内外均可。

(d) 电话会议。董事会或其任何委员会的任何成员都可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

(e) 会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（或远程通信方式）的书面通知应在会议日期前至少 24 小时发出。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时候以书面形式（包括通过电子传输）豁免，任何董事出席会议即可免除任何会议的通知，除非董事出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

(f) 豁免通知。董事会会议或其任何委员会会议上的所有业务交易，无论召集或注意到如何，或在任何地方举行，如果达到法定人数，则其有效性应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上一样有效，如果在会议之前或之后，每位没有出席的董事均应签署（包括通过电子传输）书面通知豁免书，或同意举行此类会议，或批准其中的会议记录。所有此类豁免、同意或批准均应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第 22 节法定人数和表决。

(a) 除非公司注册证书要求更高人数，否则董事会的法定人数应包括董事会不时确定的董事确切人数的大多数，但不少于一人；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的大多数董事都可能不时休会，直到董事会下次例会确定的时间，除在会议上宣布外，恕不另行通知。

(b) 在有法定人数出席的每一次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决，否则所有问题和业务均应由出席会议的过半数董事投票决定。

第 23 节不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 24 节费用和补偿。董事有权获得董事会可能批准的服务补偿，包括董事会决议批准的固定金额和出席董事会每届例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节委员会。

(a) 执行委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，任命由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会特别授予的范围内，执行委员会应拥有并可以在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于宣布分红或授权发行股票的权力和权力，但该委员会无权或无权修改公司注册证书，通过协议合并或合并，推荐股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向公司股东建议解散公司或撤销解散或修改本章程。

(b) 其他委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和履行职责，但在任何情况下，此类委员会都不得被本章程剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会委员会的每位成员应在委员会任职一次，任期与该成员在董事会会的任期共存。在遵守本章程 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可以随时增加或减少委员会成员人数，或者终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个人委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、罢免或增加成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，如果委员会任何成员缺席或取消资格，则可指定出席任何会议但未被取消投票资格的成员或成员，无论他、她或他们是否构成法定人数，

可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（或通过远程通信）举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，无需就此类例行会议发出进一步通知。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点（或通过远程通信）举行，也可以由身为该委员会成员的任何董事召集，前提是以书面通知董事会成员的方式向该委员会成员发出该特别会议的时间和地点（或远程通信方式）的书面通知（或远程通信手段）董事会特别会议。任何委员会任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式豁免，任何董事出席会议即可免除通知，除非董事出席该特别会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何此类委员会的核定成员人数的过半数构成交易的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的多数人的行为应为该委员会的行为。

第 26 节组织。在每一次董事会会议上，董事会主席或董事会主席指定的高管或董事，或者，如果尚未任命董事会主席、缺席或未指定其他高管或董事，则为首席执行官，或者如果首席执行官缺席或不是董事会成员，则为总裁，或者如果总裁缺席或不是董事会成员董事会由出席会议的多数董事选出的会议主席，应由出席会议的董事主持在会议结束时。秘书或其指定人员，或在他或她缺席的情况下，由首席执行官或总裁指示的助理秘书或其他官员担任会议秘书。

第五条

军官们

第 27 节指定官员。

(a) 军官职位。如果按照本第 27 条的规定任命和当选，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名其他执行官、一名或多名副总裁、首席财务官、秘书、财务主管和主计长。如果董事会认为可取，公司还可以有首席运营官和首席技术官，并具有董事会认为必要或可取的权力和职责。的顺序

除非董事会另有决定，否则执行官和副总裁的资历应按照第 28 (d) 条的规定确定。公司的高级管理人员还可能包括一名或多名助理秘书、助理财务主管、助理财务总监以及董事会、首席执行官或总裁认为必要或可取的权力和职责的其他高级管理人员和代理人，他们都应按照本第 27 节的规定任命或选出。董事会、首席执行官或总裁可以向根据本第 27 条任命或选出的一名或多名官员分配可能认为适当的额外头衔。除非法律明确禁止，任何人均可在任何时候担任公司任意数量的职务。高级管理人员（定义见下文）的工资和其他薪酬应由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。初级官员（定义见下文）的工资和其他薪酬应由首席执行官或总裁指定或按照董事会的其他指示确定。

(b) 高级官员的任命。董事会应自行决定任命首席执行官、总裁、首席财务官、秘书以及一名或多名其他执行官（上述官员统称为 “高级管理人员”）。董事会还可任命首席运营官和/或首席技术官，每人均为高级官员。

(c) 初级官员的任命。每位首席执行官和总裁均有权自行决定任命财务主管、主计长、一名或多名副总裁（包括一名或多名被指定为高级副总裁或集团总裁的副总裁）、助理秘书、助理财务主管、助理财务主管、助理财务总监以及其他高级管理人员和代理人（在每种情况下均不包括高级官员，应根据上文第 27 (b) 条指定他们），认为必要或可取的权力和职责（上述军官统称为 “下级军官”）。

第 28 节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应由董事会随意任职，直至其继任者正式当选并获得资格。董事会可随时罢免任何高管，任何首席执行官或总裁或董事会、首席执行官或总裁授予此类权限的任何其他指定官员可随时罢免任何初级官员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则可以根据第27条填补空缺。

(b) 首席执行官的职责。如果选出首席执行官，则首席执行官应在董事会控制下，对公司的业务和高管进行全面监督、指导和控制。根据本章程其他规定，首席执行官可以主持股东和董事会会议。首席执行官应行使和履行

董事会可能不时分配给他或她的其他权力和职责。

(d) 执行官和副总裁的职责。其他执行官和副总裁按其资历顺序（应按其提名和任命的顺序，前提是任何被指定为高级副总裁的副总裁都应被视为比任何未被指定为高级副总裁的副总裁更高，任何被指定为执行官的官员都应被视为比任何高级副总裁或任何非如此指定的副总裁更高），在总裁缺席或无行为能力的情况下，担任和履行总裁的职责或者每当总统的职务是空缺。其他执行官和副总裁应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

(e) 首席技术官的职责。如果被任命，首席技术官应负责总体技术指导和战略以及该办公室通常承担的职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

(f) 首席财务官的职责。除非董事会、首席执行官或总裁另有指定，否则首席财务官应为公司的财务主管。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官，如果有单独的财务主管办公室，则为财务主管，应履行该办公室通常附带的职责和权力，还应履行董事会（对首席财务官）或总裁或首席执行官（关于财务主管）不时指定的其他职责和权力。在董事会采取行动之前，首席执行官或总裁可指示财务主管或任何助理财务主管、主计长或任何助理财务总监在首席财务官缺席或丧失能力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位助理财务主管应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行首席执行官或总裁应指定的其他职责和其他权力时不时。

(g) 秘书的职责。秘书应在公司会议记录中记录或安排记录所有股东和董事会会议的所有行为和议事程序。秘书应根据本章程就所有股东会议、董事会及其任何委员会需要通知的所有会议发出通知或安排发出通知。秘书应履行本章程中赋予秘书的所有其他职责以及该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。在董事会采取行动之前，首席执行官或总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或无法履行秘书的职责，每位助理秘书应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

第 29 节权力下放。董事会可不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。尽管本协议有任何规定，首席执行官或总裁可不时将任何下级官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 30 节。辞职。任何高管均可随时向董事会或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知辞职。任何此类辞职应在收到通知的人收到后生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职官员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 31 节。移除。根据第28 (a) 条的规定，任何官员均可随时被免职，无论有无理由。

第六条

执行公司工具

以及公司拥有的证券的表决

第 32 节公司工具的执行。董事会可自行决定方法并指定签署人或高级管理人员或其他人代表公司执行任何公司文书或文件（包括需要公司印章的文书或文件），或代表公司无限制地签署公司名称，或者代表公司签订合同（包括需要公司印章的合同），除非法律或本章程另有规定，否则执行此类文书或签字应具有约束力公司。

如果董事会没有作出具体决定和指定，或者除非法律另有要求，否则任何合同、公司票据或文件（包括但不限于本票、信托契约、抵押贷款和其他债务证据，以及是否需要公司印章）均可由 (i) 任何高级管理人员或下级官员，或 (ii) 任何被授权批准此类合同、公司票据或文件的人签署、签署或认可根据公司的现行政策，以及不时修订的程序，以及此类执行、签署或认可对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的所有存入公司或公司特别账户的支票和汇票均应由董事会、首席执行官、总裁或首席财务官授权的一人或多人签署。

除非得到董事会授权或批准，或者在高管的代理权力范围内（包括上文所述），否则任何高管、代理人或雇员均无权或授权通过任何合同或约定对公司进行约束，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 33 节公司拥有的证券的表决。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，而与之有关的所有代理人均应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由首席执行官、总裁、任何其他执行官或任何副总裁执行。

第七条

股票份额

第 34 节证书的形式和执行。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司的股票可以用证书或无证书表示。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。证书所代表的每位股票持有人都有权获得由首席执行官、总裁、任何其他执行官或任何副总裁以及首席财务官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他或她在公司中拥有的股份数量。如果此类证书由公司或其雇员以外的转让代理人会签，或者由公司或其雇员以外的注册商会签，则证书上的任何其他签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的官员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则签发证书的效力可能与他在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。每份证书的正面或背面均应全文或摘要注明所有

授权发行的股票的名称、优惠、限制、转让限制和相对权利；但是，除了《特拉华州通用公司法》第 202 条另有规定外，证书正面或背面可以载明一份声明，说明公司将免费向每位要求权力、指定、优先权和亲属的股东提供声明，以代替上述要求，每个类别的参与权、可选权或其他特殊权利股票或其系列，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第 35 节. 证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代据称丢失、被盗或销毁的公司迄今为止签发的任何或多份证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者或其法定代表人按照其要求的方式做同样的广告，或者以其可能指示的形式和金额向公司提供担保金，以补偿可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔。

第 36 节。转让。

(a) 公司股票记录的转让只能由公司持有人亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，而对于经认证的股份，则必须在交出适当背书的证书或同等数量的股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以《特拉华州通用公司法》未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

第 37 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议之日前60天或少于10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作结束日，或者如果免除通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期不得超过此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 38 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 39 节其他证券的执行。除股票证书（第 34 节所涵盖）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券均可由首席执行官、总裁、任何其他执行官或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，公司印章可以在上面印上公司印章，也可以印上此类印章的传真并由秘书或助理秘书的签名证明，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券均应根据契约由受托人手工签名进行认证，则签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人如上所述认证，应由公司的首席财务官、财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在任何债券、债券或其他公司证券上或任何此类息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高管，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采用、发行和交付，就像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样或本应在上面使用其传真签名的该公司的高级职员。

第九条

分红

第 40 节。股息申报。董事会可根据法律在任何例行或特别会议上宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以现金、财产或股本股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 41 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为合适的一笔或多笔储备金，以应付突发事件、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金已创建。

第 X 条

财政年度

第 42 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 43 节对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和指定官员。公司应在《特拉华州通用公司法》不禁止的最大范围内向其董事、高级管理人员、高级副总裁和集团总裁（统称为 “指定高管”）提供赔偿；但是，前提是公司可以通过与董事和指定官员签订个人合同来修改此类赔偿的范围；而且，不得要求公司就任何诉讼向任何董事或指定官员提供赔偿（或其中的一部分）由此类发起个人或该人对公司或其董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何诉讼，除非 (i) 法律明确要求提供此类赔偿，(ii) 诉讼由公司董事会授权，或 (iii) 此类赔偿由公司根据特拉华州通用公司法赋予公司的权力自行决定提供。

(b) 下级官员、雇员和其他代理人。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司有权对其除指定官员、雇员和其他代理人以外的高级职员进行赔偿。董事会、首席执行官和总裁均有权决定是否应向任何此类高级管理人员或其他人员提供赔偿。

(i) 就本章程规定的任何裁决而言，如果董事或指定官员的行为是基于信息、意见、报告和报表，包括财务信息、意见、报告和报表，则应被视为本着诚意行事，他或她有理由认为其行为符合或不符合公司最大利益，并且在任何犯罪诉讼或诉讼中，如果他或她的行为是基于信息、意见、报告和报表，则应被视为其行为是非法的报表和其他财务数据，每种情况均由以下人员编制或提交：

(A) 公司的一名或多名高级管理人员或雇员就董事或指定人员认为在所陈述的事项上是可靠和胜任的事项进行的；

(B) 就董事或指定人员认为属于其专业能力范围的事项提供法律顾问、独立会计师或其他人员；以及

只要在每种情况下, 董事或指定官员在不知情的情况下行事, 就会造成这种依赖是没有道理的.

(ii) 通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式是他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，在任何刑事诉讼中，他或她有合理的理由相信自己的行为是非法的。

(iii) 本款 (c) 项的规定不应被视为具有排他性，也不得以任何方式限制某人可能被视为符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准的情况。

(d) 开支。在最终处置任何诉讼之前，公司应在收到任何董事或指定官员的承诺后立即预付任何董事或指定官员因该诉讼而产生的所有费用

如果最终确定该人无权根据本章程或其他规定获得赔偿，则代表该人偿还上述款项。

尽管有上述规定，除非根据本章程 (e) 段另有决定，否则如果董事会以非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出了合理而迅速的决定，或 (ii) 如果无法获得该法定人数，或者（即使可获得）无利害关系董事的法定人数，则公司不得预付任何款项，独立法律顾问在一份书面意见中指出，作出裁决时决策方所知道的事实是清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者该人认为不符合或不反对公司的最大利益。

(e) 执法。在无需签订明确合同的情况下，根据本章程向董事和指定高管获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其有效范围与公司与董事或指定官员之间的合同所规定的相同。本章程授予董事或指定官员的任何赔偿或预付款权利均可由拥有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被驳回，或 (ii) 在提出赔偿或预付款请求后的90天内未对此类索赔作出处置。在这种执法行动中，申诉人如果全部或部分成功，则还有权获得提起其索赔的费用。公司有权就索赔人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准提出任何此类诉讼作为辩护。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在提起此类诉讼之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人没有达到适用的此类标准行为标准，应作为对诉讼的辩护或推定索赔人不符合适用的行为标准.

(f) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不包括该人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在特拉华州通用公司法未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同。

(g) 权利的生存。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(h) 保险。在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司可以代表本章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(i) 修正案。对本章程的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响本章程规定的权利，而这些权利在据称发生任何作为或不作为时已生效，这是对公司任何代理人提起任何诉讼的原因。

(j) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或本章程的任何部分无效，则公司仍应在本章程中任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内向每位董事和指定官员提供赔偿。

(k) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他成本和开支。

(iii) 除了由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应该组成公司的要求任职的人作为董事、高级职员、经理、雇员或代理人的组成公司根据本章程的规定，另一家公司、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在时他或她对该组成公司所处的地位相同。

(iv) 对公司 “董事”、“高管”、“雇员” 或 “代理人” 的提法应包括但不限于某人担任 (A) 公司子公司的董事、高级职员、经理、雇员、受托人或代理人的情况

公司持有占该子公司多数表决权的股权证券，或 (B) 应公司、另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的要求。

(v) 提及 “其他企业” 的内容应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者施加职责或涉及其服务的公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务受益人；以及本着诚信行事并以他或者的方式行事的人她有理由认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为其以本章程所述 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条

通知

第 44 节。通知。

(a) 致股东的通知。每当根据本章程的任何规定（根据本章程第 7 条发出的股东大会通知除外）需要向任何股东发出通知时，通知均应以书面形式发出，及时妥善存放在美国邮政中，邮资已预付，寄到公司或其过户代理人的股票记录所显示的他或她最后一个已知的邮局地址，或者通过发送给股东的电子传输持有人的电子邮件地址。

(b) 致董事的通知。任何需要向任何董事发出的通知都可以通过 (a) 款所述的方法发出，也可以通过传真、商业快递服务、个人快递、电话、语音留言系统或电子传输发出，但除亲自送达的通知外，此类通知应发送到该董事以书面形式向秘书提交的地址，如果没有此类文件，则发送到该局长最后一个已知的邮董事地址。

(d) 邮寄宣誓书。由公司正式授权的合格雇员或其就受影响股票类别任命的过户代理人签署的邮寄宣誓书，其中注明向其发出或曾经向其发出任何此类通知的股东或多名董事的姓名和地址或姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，应成为其中所含陈述的确凿证据。

(e) 视为已发出的时间通知。所有通过邮寄或商业快递服务发出的通知均应视为在发出时发出，所有通过亲自送达或电话发出的通知均应视为指定人或代表该董事接受通知的人在收到通知时发出，通过传真、语音留言系统或电子传输发出的所有通知均应被视为在发送时记录的发送时间发出。

(f) 通知方法。没有必要对所有董事使用相同的通知方法，但可以对任何一位或多位董事使用一种允许的方法，对任何其他或其他董事也可以使用任何其他允许的方法。

(g) 未收到通知。任何股东可以行使任何选择权或权利，或享受任何特权或福利，或被要求采取行动，或者任何董事根据以上述方式发出的任何通知行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或时限，均不得因该股东或该董事未收到此类通知而受到任何影响或延长。

(h) 向非法通信的人发出通知。每当法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向与之非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出此类通知的许可或许可。在不通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效果。如果公司采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提交证书，则证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。

(i) 给地址无法送达的人的通知。每当根据任何法律规定或公司注册证书或章程要求向任何股东发出通知时：(i) 连续两次年会通知，以及在这两次连续两次年会之间向该人发出会议通知，或 (ii) 在十二个月内支付了全部且至少两次股息或证券利息（如果通过头等邮件发送）按照公司记录上显示的地址寄给该人，并且如果退回无法交付，则无需向该人发出此类通知。在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力与正式通知相同。如果任何此类人员向公司交付书面通知，说明其当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何规定提交证书，则该证书需要

并未说明没有向根据本款不要求向其发出通知的人发出通知.

第十三条

修正案

第 45 节。修正案。除非本章程第 43 条第 (i) 款另有规定，否则可以修改或修订章程，或者以当时所有已发行有表决权的股票的至少多数投票权的赞成票通过新的章程。如果公司注册证书赋予董事会这种权力，则董事会还有权通过、修改或废除章程。

第十四条

对军官的贷款

第 46 节。对官员的贷款。除非法律禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他雇员（包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或雇员）贷款、担保或以其他方式协助其任何义务，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益，则公司可以合理地预期此类贷款、担保或援助会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不附带利息，也可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股票。本章程中的任何内容均不得视为否认、限制或限制普通法或任何法规对公司的担保权或担保权。

第十五条

杂项

第 47 节。年度报告。

(a) 在不违反本章程 (b) 段规定的前提下，董事会应安排在公司财政年度结束后的120天内向公司的每位股东发送年度报告。此类报告应包括截至该财政年度末的资产负债表以及该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附上独立会计师的任何报告，如果没有此类报告，则包括公司授权官员的证书，证明此类报表是在未经公司账簿和记录审计的情况下编制的。当公司股票的登记股东超过100人时，如

根据《加州公司法》第605条的规定，该报告中还应包含《加州公司法》第1501（b）条所要求的其他信息，前提是如果公司有一类根据1934年法案第12条注册的证券，则以该法为准。此类报告应在相关财政年度结束后的下一次年度股东大会前至少15天发送给股东。

(b) 如果公司股票的登记持有人少于100人，则特此明确免除向公司股东发送年度报告的要求。

第十六条

争端裁决论坛

第 48 节。争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，包括指控协助和教唆任何此类违规行为的索赔信托责任，(iii) 根据信托义务的任何条款提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或公司注册证书或章程（可能不时修订），（iv）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或（v）任何主张 “内部公司索赔”（该术语在《特拉华州通用公司法》第115条中的定义）的诉讼均应由特拉华州财政法院提出（或者，如果财政法院不这样做）拥有管辖权，特拉华特区联邦地方法院；除非该法院缺乏属事管辖权，否则在（即特拉华州高等法院）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何属于前一句范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一判决而提起的任何诉讼的属人管辖权，以及 (ii) 拥有在任何此类诉讼中向该股东发出的程序送达作为该股东的代理人在外国行动中的股东律师。