Document

附录 10.1

同步财务

行政人员遣散计划

本文件构成 Synchrony Financial 高管遣散费计划（“计划”）。该计划旨在确保持续提供服务，并确保参与者的持续奉献精神。该计划的目的是为公司及其参与关联公司的一群员工提供福利，这些员工构成《劳工部条例》§2520.104-24所指的 “精选管理层或高薪员工群体”。

1. 定义。本计划中使用的以下术语应具有以下相应的含义：

(a) “关联公司” 是指 (i) 由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及 (ii) 计划管理人确定的公司拥有大量股权的任何实体。

(b) “董事会” 指本公司的董事会。

(d) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

(e) “公司” 指特拉华州的一家公司 Synchrony Financial。

(f) “可比就业” 是指不会大幅降低参与者的年基本工资率或激励机会的职业，并且不要求参与者将其家庭所在地从当时的居住地迁出四十 (40) 英里以上的工作，除非获得参与者的同意，所有这些都由计划管理员确定。

(g) “机密信息” 是指有关公司、任何关联公司、公司及其关联公司的业务、公司及其关联公司的客户、供应商、客户和员工（包括但不限于联系信息、薪酬和福利信息以及绩效信息）的信息和数据，以及与此类业务有关的所有技术信息（包括但不限于与专有技术、商业秘密、流程、报告、手册、购买、销售、客户、客户名单有关的信息，机密信息、财务和营销数据、业务计划以及公司及其关联公司的战略方向）。

对于任何特定参与者，“机密信息” 不包括以下任何内容：

(i) 由于参与者的任何作为或不作为而向公众公开或可能获得的信息。只有在公众普遍知道、在任何一个公共来源中找到、可以从一个或多个公共领域来源或其他公开信息中很容易查明的范围内，信息才应被视为公共领域的一部分；或

(ii) 参与者从第三方收到的信息，第三方可以在不违反任何合同或其他法律义务的情况下自由披露此类信息。

(h) “雇主” 是指公司及经公司同意采用本计划的任何关联公司。

(i) “第一组参与者” 是指截至终止之日其角色处于 “18级” 或以上的参与者，但首席执行官除外，或任何类似的职位或职位（如果雇主不使用上述职称，则包括任何类似的职位或职位），所有这些都由计划管理员自行决定。

(j) “第二组参与者” 是指自终止之日起担任首席执行官的参与者。

(k) “参与者” 是指雇主在解雇之日其职位为 “18 级” 或以上的任何员工，或任何类似的职位或职位（如果雇主不使用上述名称，则包括任何类似的职位或职位），所有这些均由计划管理员自行决定。

(l) “计划管理员” 是指人力资源执行副总裁或其他在公司人力资源部门担任最高级职位的人。

(m) “符合条件的解雇” 是指 (i) 计划管理员根据公司的政策决定因裁员、裁员或重组而终止参与者的雇佣关系，或 (ii) 为了公司的利益离职，除非参与者同时收到公司或关联公司的就业机会或被调到其他职位，并且此类就业机会构成可比就业情况，由计划管理员确定。此外，在以下情况下终止雇佣不构成 “符合条件的解雇”：(x) 由计划管理员确定的 “原因” 终止雇佣关系（可能但不一定包括表现不佳或不当行为（例如违反参与者的职责或责任、犯下重罪或欺诈、挪用公款、盗窃或虚假陈述行为或被定罪以及任何严重或故意的不当行为）、违反法律或违反公司政策））或与参与者死亡、残疾或实施根据1950年《联邦存款保险法》或计划管理人确定的其他适用法律禁止参与者受雇于公司或其关联公司的行为有关，或 (y) 如果参与者收到收购方的类似就业提议，则因出售公司或关联公司资产而终止参与者的雇佣均构成 “符合条件的解雇”。此外，如果公司向参与者发出终止雇佣的通知，其中注明了终止日期，而参与者在未经公司同意的情况下在该日期之前终止了雇佣关系，则终止雇佣将不被视为符合条件的解雇，即使这种解雇本来会被视为符合条件的解雇。

(n) “为了公司的利益离职” 是指计划管理员自行决定雇主终止参与者的雇佣关系，这被视为有利于公司或任何关联公司的利益或利益。

(o) “离职” 是指《财政部条例》第1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职”。

(p) “遣散费基本工资金额” 是指由计划管理员确定的以下内容：

(i) 对于第一组参与者，为参与者每周基本工资的五十二 (52) 周；以及

(ii) 对于第二组参与者，为参与者每周基本工资的七十八 (78) 周。

(q) “遣散期” 是指从参与者终止之日开始到结束的期限，

(i) 对于第一组参与者，在终止日期后五十二 (52) 周；以及

(ii) 对于第二组参与者，在终止日期后七十八 (78) 周。

(r) 就参与者而言，“终止日期” 是指参与者因符合条件的终止而离职的日期。

(s) “每周基本工资” 是指参与者的年基本工资除以52。

2. 离职时的薪金和福利。如果参与者因符合条件的终止而离职，并且参与者（如果参与者在终止后死亡或残疾，则为参与者的遗嘱执行人或其他法定代表人）在四十五（45）天（或其中包含的更短期限）内以公司自行决定可接受的形式（“释放”）执行有关第 3 节所述回扣和限制性契约的协议（“解除”）在参与者收到免责声明后释放）在不撤销本协议的情况下，公司应向参与者提供遣散费（“遣散费”），作为对向公司及其关联公司提供的服务的补偿，并作为对本协议的考虑，向参与者提供遣散费（“遣散费”），等于 (i) 参与者的遣散费基本工资金额，减去 (ii) 因参与者离职而以现金支付给参与者或代表参与者支付的任何遣散费或类似补助金根据法律、合同或其他安排（包括任何其他遣散费计划、保单或由公司或其关联公司维持的安排，包括根据任何其他计划（包括退休或奖金计划）应支付的增强或额外遣散费，所有这些都由计划管理人确定（“其他遣散费”）。为避免疑问，如果计划管理员确定参与者的其他遣散费补助金的价值等于或大于前一句第 (i) 款所述的金额，则参与者将无权根据本计划获得任何遣散费。根据第 6 条和第 19 条，遣散费（如果有）将在终止日期后的七十五（75）天内一次性支付。

3. 回扣和限制性契约。根据计划管理人的决定，公司可以向参与者追回根据本计划支付的任何遣散费的全部或部分，如下所示：

(a) 后续就业。如果参与者在遣散费期内被公司或任何关联公司雇用，则公司可以根据参与者在遣散期内至少受雇一 (1) 个工作日的月数除以遣散费期内的总月数，向参与者收回按比例分配的遣散费部分，所有这些都由计划管理员确定。

(b) 不竞争、不招揽和不披露机密信息。如果参与者未经人力资源执行副总裁（或在公司人力资源部门担任最高级职位的其他人）的事先书面同意，公司可以在适用法律允许的范围内向参与者收回全部遣散费：

(i) 在参与者终止日期后的十八 (18) 个月内：

(A) 直接或间接拥有计划管理员确定的与公司业务相同、基本相似或竞争的任何业务的任何权益、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事与公司业务相同、基本相似或具有竞争力的业务；或

(B) 在财务或其他方面促进或协助任何从事与公司业务竞争的业务的公司、公司或其他实体，由计划管理人确定；或

(I) 在参与者受雇于公司期间或截至终止之日为公司或其关联公司的客户；

(II) 在终止日期前十二 (12) 个月内的任何时候都是公司或其关联公司的客户；或

(III) 在终止日期前十二 (12) 个月内的任何时候被公司或其关联公司作为潜在客户追捕，公司及其关联公司尚未决定停止对他们进行所有此类追捕；

在每种情况下，都涉及第 3 (b) (i) (C) (I) — (III) 节，前提是参与者要么在参与者终止日期之前的二十四 (24) 个月内的任何时候与该客户或潜在客户有过联系，要么已获得有关该客户或潜在客户的机密信息。

只要参与者没有积极参与该公司的业务，本协议中的任何内容均不禁止参与参与者成为不超过任何类别公司已发行股票的2％的被动所有者。

(ii) 未经公司事先同意，在参与者终止之日后的十八 (18) 个月内，无论出于何种原因，无论是单独还是合伙，或与作为委托人、代理人、雇员或股东的任何人一起，或以任何其他方式代表参与者自己或代表任何第三方：

(A) 诱使或努力诱使公司的任何其他员工离开公司的工作岗位；或

(B) 雇用或试图雇用或协助任何人雇用本公司的任何员工。

(iii) 随时披露机密信息。

(c) 可分割性。如果本第 3 节的任何条款在任何司法管辖区或任何参与者被视为无效或不可执行，则该条款应被解释和视为经过修改以符合适用的法律，或者如果在不实质性改变计划意图的情况下无法如此解释或视为修改，则该条款应针对该司法管辖区或参与者，第 3 节的其余部分应保持完全效力和效力，就好像这样一样规定未包括在内。

上文第 2 节中提及的新闻稿的执行和不可撤销是根据本计划获得任何福利的条件，其中可能包括涉及本第 3 节所述的回扣和限制性契约的条款，包括 (i) 参与者的协议和承认，公司除了有权获得遣散费或其他因违规行为而产生的金钱损失外，还有权获得禁令救济在发生任何此类行为或违规行为时，具有适当管辖权的法院，或威胁采取行动或违规行为，参与者根据第 3 (b) 节（以及新闻稿中包含的平行条款），(ii) 参与者确认第 3 (b) 节（以及版本中包含的平行条款）中的所有限制都是独立、独特和合理的，放弃对严格执行这些限制的所有抗辩，以及 (iii) 计划管理员认为适合执行本第 3 节的其他条款。

4. 计划管理。

(a) 本计划应由计划管理人解释和管理，计划管理人完全有权根据本计划的明确规定，自行决定为本计划的管理做出所有必要或可取的决定（包括确定任何离职是否构成符合条件的解雇）。与解释本计划或其管理有关的所有问题均应以公平和公平的方式提交给计划管理人并由其决定。

(b) 计划管理员可将其在本协议下的任何权力委托给计划管理员可能指定的一个或多个人。计划管理员有权代表本计划任命其认为适当的代理人，以妥善管理本计划。计划管理员雇用的任何此类人员的职能应仅限于他们所雇用的特定服务和职责，根据本计划，这些人不承担其他职责、义务或责任。除非计划管理人允许，否则这些人不得对本计划的管理行使自由裁量权或自由裁量控制。此类人员的所有合理费用和开支均由公司承担。

5. 索赔程序。

(a) 如果任何参与者或其他人认为他们有权获得的福利金额超过他们正在领取或已经收到的福利，则该参与者或其他此类人员或其授权代表可以向公司及其关联公司中责任和职责主要与薪酬问题有关的最高级员工（“索赔管理人”）或不时承担分配给本计划的责任的公司其他员工提出索赔索赔管理员。此类索赔应以书面形式提出, 并说明索赔的性质,

支持索赔的事实, 索赔额和索赔人的地址.索赔管理员应审查索赔，除非特殊情况需要延长，否则应在收到索赔后的九十 (90) 天内，通过挂号信或挂号信向索赔人发出书面通知，告知他们对索赔的决定。如果特殊情况需要延长时间，则应在最初的九十 (90) 天内以书面形式通知索赔人，在任何情况下，延期均不得超过九十 (90) 天。索赔管理人关于索赔的决定通知应以索赔人能够理解的方式撰写，如果索赔被全部或部分拒绝，则应说明拒绝的具体原因，具体提及拒绝所依据的相关计划条款，描述索赔人完善索赔所必需的任何其他材料或信息，解释为什么需要此类材料或信息，以及对索赔的解释计划下的审查程序以及适用于此类程序的时限，包括一份声明，说明索赔人在审查后作出不利福利裁决后有权根据ERISA第502（a）条提出索赔。索赔管理人还应告知索赔人，该索赔人或其正式授权的代表可以在索赔人收到拒绝通知后的六十 (60) 天内向计划管理员提交书面审查申请，要求计划管理员对拒绝进行审查。应在同样的六十 (60) 天内告知申请人，他 (i) 可以根据要求免费获得与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权和副本；(ii) 可以向计划管理人提交与福利申请有关的书面评论、文件、记录和其他信息。如果以这种方式提出申请，除非特殊情况需要延长，否则计划管理员应在收到此类申请后的六十 (60) 天内对拒绝进行审查，并应向索赔人发出计划管理员的最终决定的书面通知。如果特殊情况需要延长时间，则应在最初的六十 (60) 天内以书面形式通知索赔人，在任何情况下，延期均不得超过六十 (60) 天。审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，不论这些信息是否在最初的补助金确定中提交或考虑。计划管理人最终决定的通知应以索赔人能够理解的方式撰写，并应包括做出决定的具体理由，具体提及该决定所依据的相关计划条款，并应以索赔人可以理解的方式撰写，一份关于索赔人有权根据要求免费获得与福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的访问和副本的声明，以及声明索赔人有根据 ERISA 第 502 (a) 条提出索赔的权利。

(b) 如果参与者没有根据第 5 (a) 条及时就此类福利或其他事项提出索赔和审查，并以其他方式用尽本计划下的所有行政补救措施，则不得就本计划下的福利或资格提起法律诉讼，包括但不限于任何诉讼或受第 12 节所述争议解决计划约束的任何事项。在计划管理员就基础索赔的最终决定发出书面通知之日起超过一 (1) 年后，不得就与本计划有关的任何事项提起任何法律诉讼，包括但不限于任何诉讼或受第12节所述争议解决计划约束的任何事项。

6. 预扣税和抵消。根据本计划到期的所有款项均应缴纳必要的税款或其他预扣税或扣押义务（如果有）。公司应有权从任何应付的款项中扣留现金，以履行缴纳此类税款的法定预扣义务。在要求公司向参与者支付任何额外款项之前，参与者应在公司可能规定的时间和条款和条件下，向公司支付或偿还公司需要预扣和缴纳的任何联邦、州、地方或外国税款。该公司

也可以在适用法律允许的范围内，自行决定抵消参与者欠公司或其关联公司的任何未归还财产的价值以及任何未偿还的贷款、债务或其他金额，抵消参与者在本协议下的权益。

7. 修改和终止。董事会管理发展与薪酬委员会（“委员会”）（或其正式授权的代表）可随时修改或终止本计划。如果 (a) 为了满足或符合任何法律或法规，或者 (b) 本质上是行政性的，则计划管理员有权随时修改本计划。

8. 没有资金的计划。该计划不应获得资金。任何有权享受本协议规定的福利的参与者均无权获得公司或任何关联公司的任何特定资产或权益，但参与者只有公司普通债权人有权根据本计划规定的条款和条件获得福利。

9. 向未成年人、无行为能力者和受益人支付的款项。支付给未成年人、无行为能力的人或其他无能力提供收据的人或为其利益支付的任何补助金在支付给该人的监护人或提供或合理看来为该人提供照顾的一方时应被视为已支付，而此类补助金应完全解除公司、雇主、计划管理人和其他所有相关方的责任。如果参与者死亡，而如果参与者继续活着，根据本计划将向参与者支付任何款项，则除非本文另有规定，否则所有此类款项均应根据本计划的条款支付给参与者的遗产。

10. 不可转让性。任何参与者的任何付款、福利或权利均不受任何债权人的任何索赔的约束，特别是，在法律允许的最大范围内，所有此类付款、福利和权利均不得被扣押、扣押、受托人程序或该参与者的任何债权人可用的任何其他法律或公平程序。除非本协议或法律另有规定，否则本计划下任何参与者的任何权利或利益均不得直接或通过法律或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征收、扣押、扣押或质押；任何企图转让或转让均无效；本计划下任何参与者的权利或利益均不受该参与者的任何义务或责任的约束。

11. 没有就业保障。本计划中的任何内容均不得解释为任何雇主或其他实体与任何个人之间的雇佣合同，也不得解释为赋予任何个人继续受雇于任何雇主或其他实体的权利。

12. 争议解决。除非新闻稿中另有规定，否则公司或任何关联公司与参与者之间的任何争议、争议或索赔，无论是由于本计划、违反本计划条款还是其他原因引起的争议、争议或索赔，均应根据当时有效的公司替代性争议解决计划的条款解决，前提是该计划涵盖此类争议、争议或索赔。

13. 继承人；具有约束力的协议。本计划应保障各方的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，包括现在和未来的每位参与者，以及公司或关联公司的任何继任者的利益，并对其具有约束力。本计划不得因公司是或不是幸存或由此产生的公司的任何合并或合并而终止，也不得因公司全部或几乎全部资产的任何转让而终止。如果发生任何此类资产合并、合并或转让，则本计划的条款对尚存或由此产生的公司或此类资产转让的个人或实体具有约束力。

14. 标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

15. 注意事项。根据本协议条款要求或允许的任何通知或其他通信均应在通过美国邮政送达或邮寄时正式发出，邮费已预付，寄给预定收件人或其最后已知地址。

16. 生效日期。经修订和重述的本计划自本协议发布之日起生效，除非委员会根据本协议第7条终止，否则本计划将一直有效。

17.在关联公司工作。就本计划而言，在公司的就业应包括在任何关联公司工作。

18. 适用法律和管辖地；有效性。本计划应受特拉华州内部法律的管辖、解释和执行（不考虑法律冲突原则），但不得受联邦法律的制约，否则联邦法律将受联邦法律管辖。尽管有本计划第12条的规定，任何涉及本计划或与本计划相关的索赔或其他法律诉讼均可在任何法院提起，则此类法律诉讼必须向美国纽约北区地方法院提起，不得向其他联邦或州法院提起。如果本计划的任何条款被视为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，并且本计划应被解释和执行，就好像未包含该条款一样。

19. 遵守《守则》第 409A 条。根据财政部条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条规定的离职津贴豁免，或根据财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条作为短期延期，根据本计划支付的所有款项均应尽可能免受《守则》第409A条的约束，本计划的解释和解释应与该意图一致。如果本计划受《守则》第409A条的约束，其目的是遵守《守则》第409A条，本计划的解释和解释应与该意图一致。任何受《守则》第409A条约束的递延补偿款项均应在第二个应纳税年度支付，该款项以参与者执行发行为条件，该期限从一个应纳税年度开始，在第二个应纳税年度结束。如果本计划根据《守则》第409A条对参与者或其受益人征收税款或罚款（“409A罚款”），则计划管理员可以修改计划以尽可能避免此类409A处罚；前提是公司在任何情况下均不对与本计划下的任何付款有关的任何409A罚款负责，参与者仍应按要求承担所有409A罚款根据适用法律。尽管本计划有任何其他规定，但如果向参与者支付的任何款项是受《守则》第409A条约束的递延补偿，则此类付款应推迟到终止日期六个月周年之后的第一个工资发放日，或者如果参与者在离职后和六个月周年纪念日之前死亡，则应在他们去世之日后的九十（90）天内。

委员会代表公司促使经修订和重述的Synchrony Financial高管遣散费计划自2023年7月1日起生效，以昭信守。

同步财务

作者：_______________________