美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）


由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐	最终委托书
⌧	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

AMPIO 制药公司
（其章程中规定的注册人姓名）

不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
⌧	无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

介绍性说明：

2023年6月14日，Ampio Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）提交了将于2023年7月27日星期四上午10点在山地时间上午10点举行的2023年年度股东大会的最终委托书（“委托书”），只能通过网络直播以虚拟形式提交。

委托书附录B中附有公司的2023年股票和激励计划，该计划是第4号提案的主题。本委托书的补充旨在提供2023年股票和激励计划的正确版本，该计划已于2023年5月24日获得公司董事会批准，但须作为第4号提案的一部分获得股东的批准。2023年股票和激励计划的正确版本作为附录B附于此，它取代并取代了委托书的全部附录B。本补充文件中包含的信息修改并取代委托书中包含的任何不一致的信息。委托书第4号提案中包含的2023年股票和激励计划及其运作的重要特征摘要反映了所附附录B的条款，本补充文件未作修改。

本补充文件将于2023年7月13日左右首次向股东发布，应与委托书一起阅读。

附录 BAmpio Pharmicals, Inc. 2023 股票和激励计划

附录 B

AMPIO 制药公司-

2023 年股票和激励计划

第 1 节计划的一般目的；定义

该计划的名称是Ampio Pharmicals, Inc.（“公司”）2023年股票和激励计划（“计划”）。该计划的目的是使公司及其子公司能够吸引和留住高管、员工、非雇员董事和其他关键人物（包括顾问和潜在员工），为他们提供额外的激励措施，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。

以下术语的定义如下：

“法案” 指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理员” 指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会。如果初级交易所的规则有此要求，薪酬委员会将由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“奖项” 或”奖项，” 除非提及本计划下的特定补助类别，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和现金奖励。

“奖项证书” 指一份书面或电子文件，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。每张奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“板” 指公司董事会。

“基于现金的奖励” 指使接收者有权获得以现金计价的付款的奖励。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续法以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 指向公司提供真诚服务的任何自然人，此类服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券市场。

“残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾。

B-1

“生效日期” 应具有第 18 节所述的含义。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

“公允市场价值” 在任何给定日期的股票是指管理人真诚确定的股票的公允市场价值；但是，前提是，如果该股票获准在初级交易所报价，则应参照市场报价做出决定。如果该日期没有市场报价，则应参照该日期之前有市场报价的最后一天作出决定。

“激励性股票期权” 指任何被指定为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“非雇员董事” 指同时也是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“不合格股票期权” 指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“选项” 或”股票选项” 指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“主要交易所” 指该股票主要上市、上市或交易的场外交易公告板、纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或其他国家证券交易所。

“限制性股票奖励” 指一项奖励，授予者有权以管理人确定的购买价格（可能为零）收购股票，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。

“限制性股票单位” 指向受赠方授予幻影股票单位。

“促销活动” 系指 (i) 将公司的全部或基本全部资产合并出售给非关联个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前夕公司未偿投票权的持有人在交易完成后不拥有最终或继任实体（或其最终母公司，如果适用）的大部分未偿投票权，或（iii）出售将公司的所有股票转让给无关的个人或实体。

“销售价格” 指管理人根据销售活动确定的每股股票应付或以其他方式收到的对价的价值。

“第 409A 节” 指《守则》第409A条以及据此颁布的条例和其他指南。

B-2

“股票” 指公司普通股，面值为每股0.0001美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权” 指一项授予接受者有权获得股票的奖励，其价值等于行使当日股票公允市场价值超过股票增值权行使价乘以本应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 指公司直接或间接拥有至少50％权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十的所有者” 指拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）拥有或被视为拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权的 10% 以上的员工。

“无限制股票奖励” 指不受任何限制的股票奖励。

第 2 节计划管理；管理员选择受赠方和确定奖励的权力

(a) 计划管理。本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。署长应有权根据本计划条款发放奖励，包括权力和权限：

(i) 选择可不时向其颁发奖项的个人；

(ii) 确定向任何一个或多个受赠方授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励和现金奖励或上述奖励的任意组合的时间或时间以及范围（如果有）；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(iv) 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不矛盾的限制，个别奖励和受赠方的条款和条件可能有所不同，并批准奖励证书的形式；

(v) 随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或授予；

(vi) 在不违反第 5 (b) 节规定的前提下，随时延长股票期权的行使期限；(vii) 随时采用、修改和废除其认为可取的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何奖励（包括相关书面文书）的条款和规定；作出其认为可取的所有决定那个

B-3

管理本计划；裁决与计划有关的所有争议；并以其他方式监督计划的管理。

署长的所有决定和解释均对包括公司和计划受赠方在内的所有人具有约束力。

(c) 授予裁决的权力。在不违反适用法律的前提下，管理人可以自行决定将管理人向不受交易法第16条报告和其他条款约束的个人发放奖励的全部或部分权力和职责下放给公司首席执行官。管理员的任何此类授权均应包括对授权期内可能授予的奖励所依据的股票数量的限制，并应包含确定行使价（如果适用）和奖励归属的指导方针。署长可以随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长的一名或多名代表先前采取的任何与本计划条款相符的行动无效。

(d) 奖励证书。本计划下的奖励应由奖励证书作为证据，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限以及在终止工作或服务时适用的条款。

(e) 赔偿。董事会或管理人，或其任何委托人的任何成员，均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或真诚决定负责，董事会成员和管理人（及其任何受托人）在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿在法律允许的最大范围内由此产生或由此产生的和/或根据公司的公司注册证书或章程或任何可能不时生效的董事和高级管理人员责任保险和/或此类个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f) 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司可能运营的其他国家的法律，或让员工或其他个人有资格获得奖励，署长应自行决定有权和权限：(i) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(ii) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(iii) 修改本计划的条款和条件授予美国境外个人的任何奖励遵守适用的外国法律；(iv) 在署长认为必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）；以及（v）在奖励颁发之前或之后采取署长认为必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国监管法规或法律的行动，也不得发放任何奖励。

B-4

第 3 节可根据计划发行的股票；合并；替代

(a) 可发行股票。根据本计划，保留和可供发行的股票的最大数量应为120万股股票，在任何情况下均需按照第3（b）节的规定进行调整；前提是，根据本计划保留和可供发行的股票数量不会根据公司股东在2023年批准的任何反向股票拆分进行调整。就此限制而言，在行使期权或结算奖励时被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款、公司在归属前重新收购、在不发行股票或以其他方式终止（行使除行使外）的情况下兑现的任何奖励所依据的股票应加回本计划可供发行的股票股票中。如果公司在公开市场上回购股票，则不得将此类股票添加到根据本计划可供发行的股票中。

在遵守此类总体限制的前提下，可根据任何类型或类型的奖励发行不超过该最大数量的股票。根据本计划可供发行的股票可以获得授权，但公司可以重新收购未发行的股票或股票。

(b) 库存变动。在不违反本协议第3 (c) 节的前提下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似变化，则股票的已发行股份增加或减少或兑换为公司不同数量或种类的股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他证券或其他非现金资产转至此类股票或其他证券，或者，如果是任何合并或合并、出售公司全部或基本全部资产、已发行股票转换为公司或任何继任实体（或其母公司或子公司）的证券或将其兑换为证券，除第 3 (a) 节另有规定外，管理人应在 (i) 中进行适当或按比例的调整，根据本计划保留可供发行的最大股份数量，包括可能以该形式发行的最大股票数量激励性股票期权的，（ii）股票的数量和种类或其他的受本计划下任何当时未偿还的限制性股票奖励约束的证券，（iii）受每股未偿还的限制性股票奖励约束的每股回购价格（如果有）受本计划下任何当时未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价，但不改变此类股票期权和股票增值权的总行使价（即行使价乘以股票期权和股票增值权数量）。署长还应公平或按比例调整受未偿奖励约束的股票数量以及未偿还奖励的行使价和条款，以考虑除普通过程或任何其他特别公司活动以外支付的现金分红。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行部分股票，但管理员可以自行决定以现金支付代替部分股份。

B-5

双方自行决定承担或延续继承实体迄今为止授予的奖励，或者用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，并根据各方的协议，适当调整股票的数量和种类以及每股行使价（在考虑到本协议下的任何加速之后）。如果终止，(i) 公司可以（自行决定）选择向持有期权和股票增值权的受赠方支付或提供现金，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权约束的股票数量（在考虑到本协议下的任何加速之后）之间的差额) 价格不超过销售价格）和 (B) 总行使价所有此类未偿还的期权和股票增值权的价格；或 (ii) 应允许每位受赠方在管理员确定的销售活动结束前的指定时间内行使该受让人持有的所有未偿还期权和股票增值权。管理员还应有权酌情加快所有其他奖励的归属速度。

(d) 替代奖励。署长可以根据本计划发放奖励，以取代另一家公司的员工、董事或其他关键人物持有的股票和股票奖励，这些奖励与雇主公司或子公司合并或合并或公司或子公司收购雇用公司的财产或股票有关。署长可以指示根据署长认为适当的条款和条件发放替代奖励。

第 4 节资格

本计划下的受赠方将是管理员不时自行决定选出的公司及其子公司的全职或兼职高级管理人员和其他员工、非雇员董事和关键人物（包括顾问和潜在员工）。

第 5 节股票期权

根据本计划授予的任何股票期权均应采用管理员可能不时批准的形式。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或属于《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为必要的、与本计划条款不矛盾的额外条款和条件。如果管理员这样决定，可以根据期权持有人选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守署长可能制定的条款和条件。

B-6

(a) 行使价。根据本第5节授予的股票期权所涵盖的股票的每股行使价应由管理员在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的期权价格应不低于授予日公允市场价值的110％。

(b) 期权期限。每种股票期权的期限应由管理员确定，但在股票期权授予之日起的十年内，任何股票期权都不得行使。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

(c) 可行使性；股东的权利。股票期权应在署长在授予日当天或之后确定的时间或时间行使，无论是否分期行使。管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权持有人只能对行使股票期权时获得的股份拥有股东的权利，对未行使的股票期权不享有股东的权利。

(d) 运动方法。通过向公司发出书面或电子行使通知，具体说明要购买的股票数量，可以全部或部分行使股票期权。在期权奖励证书规定的范围内，可以通过以下一种或多种方法支付购买价格：

(i) 现金、经核证的支票或银行支票或署长可接受的其他票据；

(ii) 与经纪人共同制定的 “无现金” 演习计划;

(iii) 通过交付（或证明所有权）期权持有人在公开市场上购买的股票或已由期权持有人实益拥有至少六个月且当时不受任何公司计划限制的股票。此类交出的股份应在行使日按公允市场价值估值；

(iv) 期权持有人向公司提交一份妥善执行的行使通知，并向经纪人发出不可撤销的指示，要求其立即向公司交付现金或应付公司可接受的收购价格的支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付收购价格，则期权持有人和经纪人应遵守管理人规定的赔偿协议和其他协议该付款程序；或 (iv) 关于非激励性股票期权的股票期权，通过 “净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的股票数量，减少公允市场价值不超过总行使价的最大整数股票。付款工具将在收款后收到。根据公司记录向期权持有人或过户代理人转让因行使股票期权而购买的股票，将取决于公司收到期权持有人（或根据股票期权条款代其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格以及任何其他股票的兑现

B-7

期权奖励证书或适用的法律条款中包含的要求（包括缴纳公司有义务为期权持有人预扣的任何预扣税）。如果期权持有人选择通过交割和认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除已交付和经证实的股票数量。如果公司自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用此类自动系统实现股票期权的无纸化行权。

(e) 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条所要求的 “激励性股票期权” 待遇范围内，期权持有人在本计划和公司或其母公司和子公司的任何其他计划下授予的激励性股票期权在任何日历年度内首次可行使的股票的公允市场总价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限制，则构成不合格股票期权。

(f) 终止雇佣关系。在参与者因残疾或死亡以外的任何原因终止雇佣关系后的三 (3) 个月内，不得行使任何激励性股票期权，除非 (a) 参与者在这三 (3) 个月内死亡，并且 (b) 期权协议和/或管理员允许稍后行使。在参与者因残疾终止雇佣关系超过一年后，不得行使任何激励性股票期权，除非 (a) 参与者在此一年内死亡，并且 (b) 奖励协议和/或管理员允许以后行使。

(g) 取消取消资格。如果在行使激励性股票期权时获得的股票在授予之日后的两 (2) 年内或在行使激励性股票期权后一 (1) 年内处置，则参与者应在处置后立即以书面形式将处置的日期和条款通知管理人，并提供署长可能合理要求的有关处置的其他信息。

第 6 节股票增值权

(a) 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(b) 授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理员授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。

B-8

第 7 节限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。管理员应在授予时确定适用于每项限制性股票奖励的限制和条件。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。每份此类奖励证书的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠者而异。

(b) 作为股东的权利。在授予限制性股票奖励并支付任何适用的购买价格后，受赠方应拥有股东对限制性股票的投票权，但须遵守限制性股票奖励证书中包含的条件。除非管理员另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或转让代理的记录中附上注明，在按照下文第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股票之前，这些股票将被没收；(ii) 在按照下文第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股票之前，认证限制性股票应继续由公司持有，受赠方应作为授予的条件，必须向公司交付以下文书按照署长的规定进行转移。

(c) 限制。除非本文或限制性股票奖励证书中另有规定，否则不得出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者在不违反下文第15节的前提下，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果受赠方在公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则终止时尚未归属的任何限制性股票应自动被视为公司，无需通知受让人或代表公司采取其他行动公司以其原始收购价格（如果有）重新收购在终止雇佣（或其他服务关系）的同时，从该受让人或该受让人的法定代表人手中，此后应停止代表受让人对公司的任何所有权或受让人作为股东的权利。在视同收购以实物证书为代表的未归属限制性股票后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不收取任何报酬。

(d) 限制性股票的归属。管理人应在授予时具体说明限制性股票不可转让性和公司回购或没收权失效的日期或日期和/或实现预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “既得股票”。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者在符合下文第15节的前提下，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在任何未归属的限制性股票中的权利将在受赠方终止与公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）后自动终止，此类股份应遵守上文第7（c）节的规定。

B-9

第 8 节限制性股票单位

(a) 限制性股票单位的性质。署长应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。每份此类奖励证书的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠者而异。延期期结束时，在既得范围内，限制性股票单位应以股票的形式结算。如果限制性股票单位的奖励受第 409A 条的约束，则它可能包含署长为使该奖励符合第 409A 条的要求而自行决定的附加条款和条件。

(b) 选择接受限制性股票单位以代替补偿。署长可以自行决定允许受赠方选择以限制性股票单位奖励的形式获得本应归于该受赠方的未来现金补偿的一部分。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期，并根据第 409A 条和管理员制定的其他规则和程序提交给公司。如果署长这样决定，受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均可根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果未按本文规定推迟此类付款，则该补偿本应向受赠方支付补偿之日。署长有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并对之施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位均应全额归属。

(d) 终止。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者在不违反下文第15节的前提下，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有未归属的限制性股票单位中的权利将在受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣（或终止服务关系）后自动终止。

第 9 节非限制性股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理员可以自行决定根据本计划授予（或以面值或管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。可以就过去的服务或其他有效对价授予不受限制的股票奖励，也可以代替应向此类受赠方提供的现金补偿。

第 10 节基于现金的奖励

以现金为基础的奖励的授予。署长可自行决定向任何受赠方发放基于现金的奖励，其数量或金额、条款和条件由署长在授予时确定。署长应

B-10

确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件，以及管理员应确定的其他条款。每项现金奖励均应指定管理员确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以根据管理员的决定以现金或股票形式支付。

第 11 节奖励的可转让性

(a) 可转让性。除非下文第 11 (b) 节另有规定，否则在受赠方有生之年内，他或她的奖励只能由受赠方行使，或者在受赠方丧失行为能力的情况下由受赠方的法定代表人或监护人行使。受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置奖励，除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征税，任何声称违反本协议的转让均无效。

(b) 管理员行动。尽管有第 11 (a) 条的规定，但署长可以自行决定在有关特定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准规定，受赠方（雇员或董事）可以将其奖励（任何激励性股票期权或限制性股票单位除外）转让给其直系亲属、为此类家庭成员谋福利的信托基金或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是转让 feeree 以书面形式同意公司受所有条款的约束本计划的条款和条件以及适用的奖励。在任何情况下，受赠方都不得为了价值而转让奖励。

(c) 家庭成员。就第 11 (b) 条而言，“家庭成员” 是指受赠方的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳父、女婿或姐夫，包括收养关系，与受赠人家庭共享的任何人（受赠方的租户除外），信托机构这些人（或受赠方）拥有超过 50% 的实益权益，这些人（或受赠方）控制其管理的基金会资产，以及这些人（或受赠方）拥有超过50％投票权益的任何其他实体。

(d) 指定受益人。根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或获得任何奖励项下的任何款项，应在受赠人去世时或之后支付。任何此类指定均应采用署长为此目的提供的表格，在署长收到后才生效。如果已故受赠方未指定任何受益人，或者如果指定的受益人早于受赠方，则受益人应为受赠方的遗产。

第 12 节预扣税

(a) 受赠方付款。每位受赠方应不迟于奖励或根据奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入的日期

B-11

出于联邦所得税的目的，在受赠方的总收入中，向公司缴纳法律要求公司就此类收入预扣的任何形式的联邦、州或地方税，或就支付令署长满意的安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应付给受赠人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记账证据（或股票证书）的义务受受受受赠方履行预扣税义务的约束和条件。

(b) 库存付款。经署长批准，受赠方可以选择全部或部分履行公司与受赠方有关的最低预扣税义务，方法是授权公司从根据任何奖励发行的股票中扣留一些总公允市场价值（截至预扣税生效之日）、足以满足应缴预扣金额的股票。

第 13 节第 409A 节裁决

如果任何奖励被确定为构成第 409A 条（“409A 奖励”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应受署长为遵守第 409A 条而不时规定的额外规则和要求的约束。在这方面，如果在 “离职”（根据第 409A 条的含义）向当时被视为 “特定雇员”（根据第 409A 条的含义）的受赠方支付 409A 奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职六个月零一天或 (ii) 受赠方离职后的日期之前支付此类款项受益人死亡，但仅限于延误是必要的，以防止根据第 409 条对此类付款征收利息、罚款和/或额外税款一个。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类裁决的结算。

第 14 节调职、请假等

就本计划而言，以下事件不应被视为终止雇佣关系：

(a) 从子公司或从公司调至子公司，或从一家子公司调至另一家子公司；或

(b) 如果雇员的再就业权利得到法规或合同的保障，或者根据授予休假的保单，或者署长另有书面规定，则批准的因兵役或生病休假，或出于公司批准的任何其他目的的休假。

第 15 节修正和终止

董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未偿还的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖项下的权利产生不利影响。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长不得用新的股票期权代替先前授予的股票期权（在

B-12

一对一或其他基础），包括先前授予的行使价较高的股票期权，在行使价超过公允市场价值时购买或取消股票期权，以换取公司的现金、其他奖励或其他股权，或者在未经公司股东必要的事先批准的情况下采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。在初级交易所规则要求的范围内，或在《守则》管理人为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条的资格而确定的范围内，计划修正案必须得到有权在股东大会上投票的公司股东的批准。本第 15 节中的任何内容均不得限制署长根据第 3 (b) 条或第 3 (c) 节采取任何允许的行动的权力。

第 16 节计划状况

对于任何奖励中未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确规定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。署长可以自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股票或支付本协议项下奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第 17 节一般规定

(a) 不分发。管理人可以要求每位根据奖励收购股票的人以书面形式向公司陈述并同意，该人是在不打算分配股票的情况下收购股份。

(b) 股票证书的交付。如果公司或公司的股票过户代理人通过美国邮件将此类证书邮寄到受赠方在公司存档的最后一个已知地址，则根据本计划向受赠方发放的股票证书应被视为已交付。当公司或公司的股票过户代理人通过电子邮件（附有收据证明）或美国邮寄给受赠人、受赠方在公司存档的最后一个已知地址（可能包括电子 “账面录入” 记录）向受赠方提供发行通知时，无凭证的股票应被视为已交付。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司在行使任何奖励时签发或交付任何证明股票股票的证书，除非署长在法律顾问的建议下（在署长认为此类建议必要或适用的范围内）确定此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构法规，以及（如果适用）股票所在的任何交易所的要求上市，报价或交易。根据本计划交付的所有股票证书均应遵守署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和股票上市、报价或交易的报价制度。管理员可以在任何股票证书上放置图例，以参考适用于股票的限制。除了此处提供的条款和条件外，

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为了遵守任何此类法律、法规或要求，管理员可以要求个人做出署长自行决定认为必要或可取的合理契约、协议和陈述。署长有权要求任何个人遵守与任何奖励的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括署长可能酌情施加的窗口期限制。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的任何权利。

(e) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

(f) 没收和补偿裁决。

(i) 在不以任何方式限制管理员依法规定奖励任何条款和条件的权力的一般性的前提下，管理员可以在奖励协议中规定，参与者在奖励方面的权利、付款和福利，包括根据本计划行使或兑现奖励时收到的任何款项或股票，应在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿，除任何其他适用的归属或绩效条件外，没有时间限制。此类事件应包括但不限于不接受奖励协议的条款、在某些或所有情况下终止服务、违反公司重要政策、错误陈述有关公司的财务或其他重要信息、欺诈、不当行为、违反非竞争规定、保密、不招标、不干涉、公司财产保护或其他可能适用于参与者的行为，或参与者认为不利于业务的其他行为或者公司或任何子公司或关联公司的声誉，包括服务终止后发现的事实和情况。

(ii) 公司应要求公司首席执行官兼首席财务官发放奖金、其他激励性或股权薪酬，以及在财务信息公开发布后的12个月内获得的出售股票的利润，前提是由于不当行为导致重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而重报此类财务信息。在任何情况下，公司追回的金额均不得低于法律要求偿还或收回的金额。本 (ii) 分节的实施应符合《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条的规定（任何适用）

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规则、法规或指导，或当时交易股票的任何国家证券交易所的任何适用的上市要求。

(iii) 公司应要求每位现任和前任执行官发放因严重违反联邦证券法财务报告要求而在重报财务信息公开发布前的36个月内获得的奖金和其他激励或股权薪酬。收回的金额应为包括股权奖励在内的激励性薪酬中超过在没有重报业绩的情况下本应支付的薪酬的百分比。本第 (iii) 款的运作应符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定、任何适用的规则、法规或指导方针，或当时进行股票交易的任何国家证券交易所的任何适用的上市要求。

(iv) 无论奖励协议中是否规定了此类方法，管理员都应在补偿之时确定公司是否应实施任何此类补偿：(A) 向参与者寻求还款；(B) 减少（根据适用法律和适用计划、计划或安排的条款和条件）根据任何补偿计划、计划或安排本应支付给参与者的金额由公司或其任何关联公司维持；（C）通过扣留未来付款增加薪酬（包括支付任何全权奖励金额）或发放本应根据公司其他适用的薪酬惯例发放的补偿性奖励；（D）通过扣留或托管（税前或税后）行使或履行奖励时收到的部分或全部股票、付款或财产；或（E）通过上述各项的任意组合。

(g) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。

(h) 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖。

(i) 字幕。此处提供的字幕仅为方便起见，不应作为解释或构造本计划的依据。

(j) 无资金计划。本计划应无资金，不得要求公司设立信托或分离本计划下任何可能随时由奖励代表的资产。本计划不得在公司或任何子公司与任何参与者或其他个人之间建立任何信托关系。参与者或任何其他人均不得因本计划而获得公司或任何子公司任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何子公司为预计本计划下的负债而酌情预留的任何特定资金、资产或其他财产。参与者只能对根据本计划应支付的股份、现金或其他金额（如果有）拥有合同权利，不受公司或任何子公司任何资产的担保。本计划中的任何内容均不构成对此类实体的资产足以向任何人支付任何款项的保证。

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(k) 其他福利。除非法律要求或此类其他计划另有规定，否则不得将根据本计划向任何参与者授予或实现的补偿或福利包括在内，以计算该参与者在公司任何基于补偿的退休、残疾或类似计划下的薪酬。

第 18 节计划的生效日期

该计划自董事会于2023年5月24日通过后生效，但该计划须在该日期（该股东批准之日，“生效日期”）之后的下一次年度或股东特别会议上获得公司股东的批准。

第 19 节终止旧计划

生效之日起，公司的2019年股票和激励计划（“2019年计划”）将终止，因此不得根据2019年计划发放任何新的奖励。2019年计划的终止不会影响先前根据2019年计划授予和未偿还的奖励持有人的权利。

第 20 节适用法律

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动均应受特拉华州法律的管辖，并根据这些法律进行解释，适用时不考虑法律冲突原则。

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