美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至2020年12月31日的财年

或

委员会档案号：A001-38894

梅维尔工程公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(920)-387-4500

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。*是，☐否？

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。*是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。*是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。*是，不是，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

根据2020年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为153,276,957美元。

截至2021年2月15日，注册人发行的普通股数量为20,059,390股。

以引用方式并入的文件

本报告第三部分包含了注册人为其2021年股东年会提交的委托书，该委托书将在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

目录

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第一部分

项目1.业务

关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-K年度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性表述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的表述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。梅维尔工程公司(MEC、该公司、我们或类似条款)相信，本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于本截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项的“风险因素”中描述的那些因素，这些因素可能会在我们随后提交的10-Q表格季度报告的第II部分第1A项中进行修订或补充，以及以下内容：

这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都受到这一警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在任何此类陈述发表之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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一般信息

MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。基于高度的经验、信任和信心，我们与我们的蓝筹股客户建立了长期的合作关系。“我们让事情变得简单”，提供多样化的流程产品和端到端解决方案的“一站式商店”，在整个产品生命周期中受益，包括在设计和原型、产品制造、售后服务组件和辅助供应链方面的前端协作。我们成立于1945年，总部设在威斯康星州梅维尔，是一家为原始设备制造商(OEM)客户提供高级工程组件的领先的美国一级供应商，在各自的市场上处于领先地位。我们致力于通过在整个产品设计和开发过程中与客户合作，以最低的成本使用复杂的工艺生产最高质量的部件，以建立最优的解决方案。我们的工程专业知识和技术诀窍使我们能够在每个产品再开发周期中增加价值(对于我们的客户来说，通常是每三到五年一次)。根据制造商的说法，我们连续十年(2011-2020年)被评为美国最大的制造商。根据制造商对金属制造公司收入的预测，我们的规模是我们下一个最大竞争对手的两倍多。

我们客户的复杂产品需要我们独特的能力组合，使我们能够实现定制产品，以满足客户的期望结果。我们的能力(包括但不限于：金属制造、金属冲压、管材弯曲和成形、机器人零件成形、机器人焊接、电阻焊、五轴管道和光纤激光切割以及定制涂层，包括高热和耐化学剂涂层(CARC)涂层)被用于各种应用，是我们所生产产品的基石。

我们的主要客户拥有全球公认的品牌，并要求最高的产品质量和专业知识。在我们75年的历史中，我们开发的能力和提供的解决方案带来了客户忠诚度和长期的合作关系，我们称之为“值得信赖的体验”。我们拥有多样化和市场领先的客户群，服务于广阔的终端市场，代表着我们良好的短期和长期增长前景。我们有着良好的增长记录，并处于有利地位，可以提高我们的市场份额，从客户需求的增长中受益，并巩固我们服务的终端市场的需求。为了帮助实现我们的战略使命，我们拥有大约2150名员工，他们在战术上与我们的核心价值观保持一致，并将继续参与我们的员工所有权文化。我们由一支经验丰富的管理团队领导，他们通过与关键客户建立了深厚而长期的关系，为我们的增长做出了贡献，并努力通过有机和战略收购来扩大客户基础。

我们拥有由全美领先的蓝筹股OEM制造商组成的长期客户基础。我们提供的广泛能力和生产最高质量解决方案的过往记录使我们能够随着时间的推移与其他产品和平台建立并随后加深关系。例如，我们与Deere&Company(John Deere)长达40多年的合作始于其农业部门的一小批简单冲压部件，随着时间的推移不断扩大，到2020年在五个细分市场、代表60多个型号平台的销售额超过5450万美元。我们还成功地利用我们多样化的“一站式”服务赢得了客户，并迅速扩大了与高增长客户的关系。例如，我们与沃尔沃卡车的合作始于油箱，并在过去八年中扩大到包括排气管、新型卧铺驾驶室和底盘制造以及其他制造。通过从多个工厂扩展多个制造组件，我们能够加深与该客户的关系，并巩固我们作为重要战略采购合作伙伴的地位。

我们通过在7个州运营的19个位于战略位置的美国工厂为客户提供服务，这些工厂拥有近270万平方英尺的制造能力。我们广阔的业务范围使我们能够通过“本地”业务为全美现有的主要客户提供服务并与其保持牢固的关系，同时瞄准新的客户机会。我们通过彻底了解我们的能力和我们所服务的市场，并协调我们的人员和资源来优化业绩，在改善财务业绩方面有着良好的业绩记录。再加上我们对市场协调和执行的关注，我们不断努力提高和完善能力，减少我们的碳足迹。此外，对灵活、可重新部署的自动化的持续投资使我们能够扩大产量，同时降低成本，提高质量、生产率和一致性，从而提高利润率和市场领先的竞争力。

我们领先的市场地位、与领先原始设备制造商的牢固客户关系、独特的价值主张和成熟的收购战略使我们能够实现诱人的财务业绩，并为我们的进一步增长奠定了基础。我们历史上的财务成功得益于我们的工程专业知识、广泛的制造能力、有限的商品敞口、对自动化的投资，以及与通过价格转嫁投入成本的合同能力的内在关系。我们相信，由于我们的以下因素，我们将在经济周期中实现增长：

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我们今天的多元化形象为我们在经济周期的所有阶段保持稳定和领先的市场表现做好了最好的准备。

采办

我们的收购和整合活动扩展了我们的制造能力、产品线、地理足迹和所服务的终端市场。

我们最近的一次收购是在2018年12月14日完成的，当时我们收购了Defiance Metal Products Co.，Inc.(DMP)，这是一家提供全方位服务的金属制造商和合同制造商，在俄亥俄州迪法恩斯有两家工厂，一家在阿肯色州的Heber Springs，一家在宾夕法尼亚州的贝德福德(Bedford)。扣除收到的现金，我们以1.171亿美元收购了DMP。收购DMP为我们提供了增强的产品、客户和地域多元化，客户重叠最小(即不到1,500万美元)。

我们的产业

我们在高度分散的代工制造商市场上竞争，其中大多数是规模、能力和技术有限的小型本土企业。其中许多本地制造商的生产能力单一或有限，并在特定的地理市场提供利基组件。因此，在代工市场上，我们拥有提供全方位解决方案的能力和专业知识的竞争对手数量有限。例如，在过去十年(2011-2020年)，我们在产品线上的多样化制造能力使我们连续十年成为制造商在有吸引力的美国市场上获得“Fab 40”最大制造商称号的获得者。虽然我们在选定的产品线上与某些制造商竞争，但我们相信没有一家制造商在我们的全部产品和终端市场应用方面与我们直接竞争。

我们的终端市场多样化，加上我们广泛的产品范围，使我们能够在单个终端市场波动时保持财务稳定。我们服务的主要终端市场包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事等机械市场。随着市场走强或走弱，我们的产出会被重新定向和调整，以支持正在进行的变化。此外，由于这些波动影响了市场，我们处于有利地位，可以从我们的OEM客户整合到更少和更复杂的供应商的更广泛趋势中受益，以便在降低业务总成本的同时提高质量和交货期。这种整合趋势将使我们能够随着市场的变化和变化而增长和保护我们的现金流。

我们还经历了一种OEM趋势，并从中受益，这种趋势寻求通过外包来改善他们的战略执行和简化他们的业务。根据我们的历史，原始设备制造商奉行的战略是专注于核心部件市场差异化，如结构框架和完整的动力总成总成，并倾向于将剩余的产品部件外包给第三方，而不是在内部制造。这样做是为了保持他们的战略重点，推动成本节约，减少他们自己在制造方面的投资，从而使他们能够专注于其价值创造过程中最重要的方面，即产品设计和开发、最终产品组装和测试、品牌推广、销售、营销和分销。虽然每个特定的OEM在其战略上有所不同，但我们认为，随着客户应对劳动力限制并寻求最佳投资回报和改善现金流，这一趋势仍在继续。此外，我们的OEM客户专注于其产品的核心部件的生产，这导致他们依赖像我们这样的外包供应商来满足其成品需求的其余部件。我们相信，我们将受益于客户关注点的持续转移以及对原始设备制造商提高效率、降低成本和简化供应链的持续渴望。我们已建立和嵌入的关系、广泛的能力和可扩展性将使我们能够作为供应链中的单一联系点，为我们的客户简化供应链流程。此外，我们相信，原始设备制造商越来越青睐由更大、更复杂和财务稳定的供应商支持的平台，这些供应商有能力为大型国内和国际业务提供服务，同时保持当地特色。我们广泛的制造足迹、有竞争力的成本结构和集成的设计、工程, 生产计划和质量计划管理能力使我们处于有利地位，可以利用这些机会和趋势。

我们的竞争优势

我们相信，客户因其制造需求而求助于我们，因为我们是最终的“资源”。资源是一个双重用途的缩写，我们用来描述我们能力的广度，我们的目标是成为允许客户通过我们重新获得所有制造需求的一站式解决方案。我们利用深厚的产品和工程知识提供一流的解决方案，与客户合作形成战略联盟，并将自己定位为客户产品开发和制造流程的重要组成部分。我们提供广泛的端到端解决方案组合，包括先进的创新流程和功能，可提高质量并简化供应链。我们专注于生产最高品质的

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通过在整个产品设计和开发过程中与客户合作，建立最佳解决方案，以最低的成本使用复杂的工艺来提高零部件的质量。我们的工程专业知识和技术诀窍使我们能够在每个产品再开发周期中增加价值(对于我们的客户来说，通常是每三到五年一次)。

具有嵌入式关系的增值供应链合作伙伴。我们与庞大而多样化的客户群建立了牢固的关系，这是由我们的员工在工作中采取的P.R.I.D.E.(“每日卓越的个人责任”)方法推动的，这种方法强调我们业务各个方面的最高质量和业绩，包括我们与客户合作并向他们提供涵盖各种产品的复杂解决方案的能力。我们独特的端到端服务在产品的整个生命周期中提供解决方案，包括前期产品可制造性建议和原型、生产量和售后组件。我们努力使运营与客户的战略和生产活动保持一致(并不断重新调整)，使我们能够灵活地应对市场变化，同时使我们的客户能够取得成功，并保持对客户需求变化的适应性，以保持适当调整的灵活性。这些项目加在一起，就构成了“MEC使命”。我们专注于与客户的协作和广泛的能力，还会产生与客户的战略一致，从而形成粘性关系，推动供应商减少，并提供其他辅助优势，如优化营运资本投资。我们在工程专业知识方面的过往记录使我们始终参与客户的设计和原型制作活动，使客户能够将我们视为他们自己团队的宝贵延伸。反过来，这种协作使我们的客户能够专注于其核心技术和产品的开发。我们作为深入人心的大规模供应链合作伙伴的地位使我们能够提供多种解决方案，以高昂的转换成本推动强大的客户关系。

在具有吸引力的北美市场处于领先和可防御的市场地位。根据制造商的说法，我们连续十年(2011-2020年)被评为美国最大的制造商。鉴于工作的复杂性、已建立的关系和高昂的客户转换成本，该市场高度分散，进入门槛很高。虽然在我们运营的市场上有许多竞争对手，但很少有人能保持我们这样的产品广度、制造能力、规模或工程专业知识。我们的强大功能使我们能够为客户提供：

我们在市场中的地位，加上我们作为首选整合者的收购经验和声誉，将在未来带来持续的有机和收购增长。

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终端市场和客户多元化。我们专注于增值制造，使我们能够在各种客户终端市场保持多元化，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事等。这些终端市场代表着我们全球公认的客户，这些客户由大型OEM制造商组成。2020年，我们最大的客户和前十名客户分别占净销售额的15%和79%，这代表了我们在各种终端市场和客户运营细分市场上服务的数百个平台。我们进入众多终端市场的机会使我们能够随着终端市场需求的发展，战略性地将重点转移到当前的销售机会上。除了客户和终端市场多样化外，我们的客户本身也在多个终端市场实现多元化。例如，John Deere是我们的主要客户之一，2020年的净销售额占我们总净销售额的15%，我们为他们提供了超过5000个SKU，涉及60多个John Deere平台，包括农业、林业、草坪护理、电力系统以及建筑和接入设备终端市场。我们日益稳定的业绩是我们有意的业务设计的直接结果，我们的业务设计具有敏捷性和适应性，以重新调整制造能力，以服务于多样化和不断变化的终端市场。

广泛的功能，可满足各种应用程序的需求。我们拥有许多制造能力，这些能力共同构成了我们为客户提供的复杂解决方案的基石。我们在我们的19个生产设施中保持着全方位的能力，以满足广泛的客户需求，包括前期产品开发建议和原型、各种产品的独特制造工艺和能力，以及代表独特的端到端产品的后端整理、组装和售后服务组件。我们的一系列能力与我们广泛的组件(包括制造、管子、储罐和性能结构)相结合，扩展了我们可以提供组件的适用用途和终端市场。纵观我们的历史，我们的能力使我们能够通过扩展到新的垂直市场和通过交叉销售进一步渗透现有的垂直市场来实现增长，以增加钱包份额，这一战略推动了我们与客户的粘性关系。此外，我们独特的制造流程组合使我们能够抓住机会瞄准复杂、利润率更高的业务。我们产品的多样性使我们的公司在不同的终端市场和经济周期中保持了财务稳定。

科技型基础设施。我们继续投资于以技术为基础的资产基础，提供显著的灵活和可重新部署的能力，以支持我们计划中的增长，提高盈利能力、效率、质量和员工安全，减少能源支出，并推动相对于竞争对手的长期成本优势。我们利用我们的购买力，在整个历史上对运营基础设施进行了大量投资，在灵活和可重新部署的自动化和容量改进等项目上进行了投资，以提高吞吐量、质量和一致性。例如，我们是业内首批采用光纤激光器的公司之一，并将继续投资于这一能力。我们已经实施了带有自动化塔架的10,000瓦光纤激光器，平均速度快三倍，切割更干净、更精确，与传统的CO2激光器相比，使用的功率只有三分之一，投资回收期不到两年。此外，机器人刹车的实施通过继续向精密自动化转变，提高了质量。通过减少安装程序、员工手动提举要求和停机时间，同时提供更多容量，机器人刹车的实施带来了大约两年的回收期。这两个投资于技术型基础设施的例子使我们能够重新分配我们的劳动力，因为员工可以接受再培训，并重新部署到技术技能更高的职位。在当今瞬息万变的劳动力市场上，有能力

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作为我们战略的一部分，重新部署劳动力以增加我们客户的灵活性和容量是最重要和最感兴趣的。我们在持续改进和自动化方面的投资推动了运营效率和改进的指标跟踪，使我们的管理团队能够更有效地运营业务，提高我们为客户提供的价值。我们不时地进行战略性的、客户驱动的投资，直接支持新产品和市场扩张，从而为我们的客户带来进一步的竞争优势和更高的转换成本。

成本结构和卓越运营。我们通过调整客户合同的结构，以传递大宗商品价格的变化，从而减少了对大宗商品价格风险的敞口。因此，我们能够有效地将关税和大宗商品价格波动的任何潜在影响限制在我们的利润率范围内。我们的规模和盈利能力也使我们能够灵活地实施不断改进的计划，以提高效率，例如自动化和额外的产能，这将导致长期效率和利润率的提高，并扩大能力。

我们的战略

通过有机扩张实现销售增长。我们相信，我们有足够的机会实现对现有客户的更深层次渗透，并通过我们强大的一站式服务赢得新客户。通过利用我们的核心产品能力向新市场扩张，并通过推出新产品在有吸引力的、相邻的或互补的平台上建立新的产品，我们有重大的机会执行我们的有机增长计划。通过获取更多种类的产品和更多的平台来扩大我们在客户中的钱包份额，既巩固了我们与客户的关系(因为这增加了客户转换成本)，也吸引了寻求简化供应链的潜在新客户，同时还从竞争对手那里捍卫了我们的市场地位。这些机会通过MEC的能力和客户群之间的交叉销售得到加强。我们的专业技术使我们能够以高性价比生产更高质量的部件，同时我们的产量、设备和技术建立了竞争优势。此外，通过向客户提供进一步的供应商整合机会，扩展的产品将增强我们与客户的战略一致性，并支持我们的“我们让事情变得简单”的价值主张。

寻求机会性收购。我们的管理团队在成功执行和整合战略收购方面保持着良好的业绩记录。自2012年来，我们已经完成了两项重大收购(Center Mfg自2004年以来，我们进行了四次互补性收购，为我们的传统业务贡献了新的能力、产品供应、服务的终端市场和技术，同时也带来了显著的协同机会，改善了我们的财务状况。我们的战略是继续确定并机会主义地执行增值收购，这将使我们的公司实现进一步的增长。我们相信，我们的声誉、规模和业绩记录使我们成为业内参与者中的“首选整合者”，从而带来了大量可行的收购机会。我们收购的投资标准是总部设在美国的公司，这些公司拥有由领先的原始设备制造商(OEM)组成的长期客户基础，以及专业的制造能力，使我们能够增强现有的专业知识或扩展到新类型的能力，以及其他标准。我们认为，继续执行我们的收购战略提供了通过进一步整合我们支离破碎的行业来创造股东价值的重要机会。市场环境主要由当地和地区的小公司组成，提供了充足的附加收购机会，以支持我们的一站式服务方式，为我们的客户提供广泛的服务。除了我们现有的服务市场，我们在铁路、航空航天、医疗、健身、能源、重型制造以及食品和饮料终端市场等领域看到了潜在的收购机会。

继续流程驱动的改进计划。我们的流程驱动的改进计划在我们的整个历史中都带来了显著的节省，带来了更好的财务结果和积极的客户结果。我们的战略将继续将重点放在持续改进上，以保持差异化和可防御的市场领先地位，以及持续的成本和运营改善，包括在技术和自动化、工厂整合和收购整合协同方面的投资，预计这将通过永久性裁员推动短期和长期的生产率和利润率提高。最近流程驱动的改进计划的示例包括：

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保持与员工基础和员工驱动的结果保持一致。我们在员工所有权和P.R.I.D.E方面的丰富历史培养了一个战略管理--员工协调一致和以结果为导向的组织，每个员工都为共同的目标做出了贡献。自首次公开募股(IPO)以来，我们的员工持有大量股权，我们相信这对整个组织都有好处，因为我们的战略调整保持不变，并继续产生员工驱动的业绩。随着我们继续投资于我们的业务，并越来越多地实施更加科技化的基础设施，我们将努力将我们的员工重新部署到我们业务的其他更高技能领域，并在需要的地方投资于培训。我们的员工是我们公司的基础；他们拥有跨越不同市场和能力的经验，他们推动创新，相信我们的流程和他们的工作成果以及我们的成功。我们对新技术的投资吸引了精通技术的员工，以取代即将退休的传统熟练员工。我们和我们的员工也高度参与并积极支持我们的设施所在的社区；我们的2150名员工每天都在为我们的客户和社区创造价值和提供支持。

我们的能力

我们提供广泛的端到端流程和解决方案组合，包括先进的创新功能，为我们的客户提高质量并简化供应链。通过我们的协作方式，我们保持了一套完整且不断增长的复杂制造能力，以满足客户的多样化需求，包括：

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我们久经考验的方法

我们利用深厚的产品和工程知识提供一流的解决方案，与客户合作形成战略联盟，并将自己定位为客户产品开发和制造流程的重要组成部分。我们的方法很简单：我们认为质量是一项重要的商业战略，具有强劲的投资回报。我们的质量理念是以IATF(国际汽车特别工作组)和ISO(国际标准化组织)为基础的持续改进为基础。我们技术精湛、经验丰富的员工在质量规划、计量、几何尺寸和公差(ASMEY14.5M1994)、国际标准化组织、QS9000、统计技术和国际标准化组织14001认证等领域都经过了严格的培训。我们的质量管理体系由以下几部分组成：

我们定期与主要客户进行联合流程改进工作。从历史上看，这类活动通过有效的批次大小和更可重复的工艺，缩短了制造关键路径时间，降低了成本，提高了质量。我们的持续改进计划使我们获得并应用了最先进的技术和工厂改进，支持精益、快速反应的制造灵活性，使我们走在了市场的前列。此外，我们的快速响应制造方法提供的敏捷性使我们的采购、制造、工程和质量团队始终处于柔性制造的前沿。这种适应性强的方法还降低了制造成本，缩短了订单周转时间，并消除了多余的浪费。

我们在设施中拥有先进的机械产品组合，使我们能够利用员工队伍的最先进能力和功能。我们努力维持我们的资产或升级我们的能力，在恶化导致过时或更好的技术可用的地方，减少我们的碳足迹。最近，我们投资了两个具有自动化的光纤激光器系统，旨在减少劳动力含量和优化占地面积，使我们能够在相同的劳动力和占地面积下创造更多收入。我们最近还投资了一个加工中心，配有码盘机、机器人刹车压力机、机器人焊接单元和一条直接喷涂金属的生产线。

我们的市场

我们的主要终端市场包括(但不限于)重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事市场。虽然我们的个别终端市场可能会受到周期性变化的影响，但我们终端市场的多样化性质使我们能够随着某些终端市场的走低和其他终端市场的走高而将生产转移到需求上。根据我们的经验，我们的多元化减轻了我们过去面临的经济低迷对我们业务的影响。例如，在2008年和2009年的经济衰退期间，由于强劲的订单，特别是来自专注于军工终端市场的客户的订单，我们的净销售额实现了增长。此外，由于2013年至2017年，我们的重型和中型商用车、建筑和通行设备、动力运动型车和农业客户的收入波动较大，峰谷之间的销售降幅中值为23%，我们的峰谷销售降幅仅为10%，低于这些市场。我们之所以能够实现这一目标，是因为我们重新分配了资源，为我们的重型和中型商用车和动力运动型车客户提供服务，导致这些终端市场实现了强劲的两位数增长。

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我们的客户

我们是一个重要的、根深蒂固的供应合作伙伴，与我们的客户有着强大的战略联盟和关系。我们与我们的OEM客户建立了长期的业务关系，其中许多关系持续了几十年。此外，我们通过客户和终端市场实现多元化，我们前20位客户的净销售额占2020年净销售额的3.2亿美元，没有一个终端市场的净销售额超过33%。在截至2020年12月31日的一年中，约翰迪尔(John Deere)、本田(Honda)、PACCAR Inc.和百威英博沃尔沃(AB Volvo)分别占净销售额的15%、13%、12%和11%。我们没有经历过客户流失的历史，因为我们广泛的能力和规模推动了我们的嵌入式关系，导致了高昂的客户转换成本。

原材料和制成品

我们的采购主要包括钢材和铝。我们拥有超过1,000家供应商的广泛和多样化的基础。我们已建立的关系可提供高效、灵活的资源访问和冗余，以确保为我们的客户提供支持。我们没有材料供应问题或停电的历史。2020年，没有一家供应商占我们总采购量的16%以上，我们采购的原材料有96%来自国内供应商。我们的供应商位于战略位置，以最大限度地提高效率和最大限度地降低运输成本，尽管转换成本最低，而且我们保留了大量替代供应商，如果需要，我们可以将订单转移给这些供应商。我们制定了客户合同的结构，以通过大宗商品价格的变化，这使得我们基本上不受最近原材料价格波动和关税的影响。随着我们的持续增长，我们打算利用我们的规模和规模来进一步降低材料成本。

销售及市场推广

我们拥有一支由大约50名经验丰富的专业人员组成的强大销售团队，负责管理和扩大客户关系，并积极寻求新的机会。我们的销售人员根据细分市场和客户进行调整，包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场，并采用高度技术性和协作性的销售流程，对客户和能力有深刻的了解。销售人员已指派由内部销售、市场营销和销售管理人员组成的支持团队。我们一直参与提案流程的申请，我们拥有深厚流程专业知识的销售团队与客户协作，为可制造性和制造效率提供最佳设计。前期协作推动了产品规格、计划生命周期规划、成本估算和风险降低的正规化。销售过程通常需要3-18个月，最终在实施产品生命周期时间表和长期客户安排下的采购订单时结束。销售团队利用可有效跟踪和管理积压订单、报价和预订信息、战略项目和拜访报告的系统基础设施，所有这些都会在销售团队每周会议上进行审核。

信息系统

我们在报价和估算、企业资源规划、材料资源规划、能力规划和会计等所有领域使用标准化的信息技术系统，以加强工作采购、项目执行和财务控制。我们在威斯康星州梅维尔的公司总部提供信息技术监督和支持。我们在整个公司使用的运营信息系统是特定于行业的应用程序，在某些情况下，这些应用程序已在内部或供应商进行了修改和改进，以适应我们的运营。我们的企业资源规划软件尽可能与我们的运营信息系统集成，以便向指定人员提供相关的实时运营数据。被收购公司的会计和运营人员不仅由我们的信息技术支持人员培训，而且还由我们组织中拥有丰富使用我们系统经验的长期员工培训。我们相信，我们的信息系统为我们的员工提供了执行其个人工作职能和实现我们的战略计划的工具。

我们的竞争对手

我们参与了一个高度分散的市场，在我们服务的每个终端市场上，竞争对手的规模从专注于单一能力或终端市场的小公司到大型多学科公司不等。虽然可能会出现来自特定终端市场的激烈竞争，但我们相信，基于我们的以下优势，我们能够有效地竞争并保持竞争优势：

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我国的人力资本管理

截至2020年12月31日，我们约有2150名全职员工，其中约1725名是生产员工，没有一人加入工会。

我们拥有一支经验丰富、技术娴熟的员工队伍。我们一直高度重视吸引和留住高素质人才，因为他们是我们持续成功的关键因素。尽管最近在招聘技能型员工方面面临市场挑战，但我们对更新技术和能力的持续投资使我们能够机会性地重新培训和重新部署某些以前属于人力资本密集型的角色，并将员工重新培训和重新安排到公司的其他领域。我们的员工平均有七年左右的服务年限。我们相信，我们与员工保持着牢固的关系，并相信他们与我们员工拥有的心态是一致的。

环境问题

我们受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及材料的制造、处理和处置到环境中。我们相信我们的环境控制程序是足够的。

有关我们高管的信息

下表列出了截至2021年2月1日有关我们高管的某些信息：

罗伯特·D·坎普赫伊斯于2005年加入我们公司，担任总裁兼首席执行官，并自2007年1月以来一直担任董事长、总裁兼首席执行官。坎普赫伊斯先生还担任威斯康星州制造商和商业公司的董事会成员和前主席，BrakeBush Brothers，Inc.和北欧集团公司以及Subero Group Inc.的董事会成员，UW系统商业委员会和John Deere直接材料供应商委员会的成员，以及哈雷戴维森供应商咨询委员会的前成员。在加入我们公司之前，Kamphuis先生在吉丁斯&刘易斯公司担任过各种职务，包括担任自动装配系统设计商和制造商Gilman Engineering and Manufacturing Co.，LLC的总裁兼首席执行官，并在安永开始了他的职业生涯。坎普赫伊斯先生毕业于斯坦福大学高管国际领导力项目，并在威斯康星大学白水分校获得工商管理与会计学士学位。他也是一名有执照的注册会计师。

托德·M·巴茨于2008年加入我们公司，自2014年1月以来一直担任我们的首席财务官。布茨先生也是马里安大学董事会成员。在加入我们公司之前，Butz先生曾担任过多个职务，包括布伦瑞克公司子公司水星海运公司的全球财务报告经理，以及申克商务解决方案公司的审计主管(现为Clifton Larsen Allen)。布茨先生在马里安大学获得会计和商业管理学士学位，目前是一名有执照的注册会计师。

Ryan F.Raber于2009年加入我们公司，自2019年6月以来一直担任我们负责战略、销售和营销的执行副总裁。在担任目前职位之前，Raber先生从2018年11月开始担任我们负责销售和营销的执行副总裁，并从2013年8月开始担任我们负责销售和营销的副总裁。Raber先生获得威斯康星大学麦迪逊分校工商管理硕士学位和普渡大学机械工程理学学士学位。

兰德·P·斯蒂尔于2019年4月加入我们公司，自2020年3月以来一直担任我们的首席运营官。在担任目前职位之前，Stille先生曾担任我们的执行副总裁-DMP和绩效结构运营以及副总裁-绩效结构运营。在加入我们公司之前，Stille先生在环球物流控股公司担任过各种职务，包括运营高级副总裁、Westport Axle副总裁兼执行董事以及墨西哥运营副总裁。Stille先生在密歇根州立大学获得供应链管理理学硕士学位，并在德波大学获得文学、经济和管理学士学位。

Eric J.Welak于1996年加入我们公司，自2017年1月以来一直担任我们的制造执行副总裁。在担任现职之前，韦拉克先生曾担任我们的运营经理、工厂经理、运营总监和运营副总裁。韦拉克先生从莫雷恩公园技术学院获得工业工程副学士学位，并从马里安大学获得工商管理、管理和运营理学学士学位。

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可用的信息

我们的网址是www.mecinc.com。我们不会将我们网站上提供的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或向美国证券交易委员会(SEC)提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的修订以及我们的委托书(投资者自己的互联网接入费除外)。

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第1A项风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响。

新冠肺炎疫情导致国家、州和地方政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，比如禁止旅行和限制旅行，关闭边境，限制公众集会，隔离可能接触过病毒的人，就地避难限制，以及限制或关闭企业运营。这些措施已经并可能进一步影响我们的劳动力和运营，包括我们的一些制造运营和设施的中断，以及我们客户和供应商的运营。关于这些措施和未来可能采取的措施的全面影响和持续时间，以及对我们使用我们的设施或我们的支持业务或员工的限制，或对我们供应商的类似限制，仍存在不确定性。

新冠肺炎疫情显着增加了经济和需求的不确定性，并导致经济放缓，这种情况可能会持续下去。疫情还削弱了对我们的零部件、产品和服务的需求，导致销售活动和客户订单下降，目前尚不确定，一旦情况进一步改善，这种疲软的需求将对未来的销售活动和客户订单产生什么影响。大流行还可能继续扰乱我们的供应链。

新冠肺炎疫情导致全球资本市场中断和波动，可能对我们客户和供应商的流动性、资金成本和进入资本市场的能力产生不利影响。因此，疫情可能会对我们的流动性以及我们客户的表现能力产生不利影响，包括及时向我们付款，这可能会进一步对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。随着疫情的持续发展，对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间(包括任何持续的复发)、遏制病毒和/或治疗病毒影响的行动、对旅行的限制、对客户支出的影响的持续时间、时间和严重程度，以及正常的经济和运营条件能够多快恢复以及在多大程度上恢复，这些都是高度不确定和无法预测的。

未能在我们的市场上成功竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中提供我们的流程和解决方案。除其他事项外，这些市场的竞争对手可能：

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成本结构较低的竞争对手可能比我们有竞争优势。我们还期望我们的竞争对手继续改进其现有流程和解决方案的性能，降低其现有流程和解决方案的价格，并推出可能提供更高性能和更好定价的新流程或解决方案。此外，我们可能会面临来自我们所在行业的新进入者的竞争。这些发展中的任何一个都可能导致销售额和平均售价下降，失去市场份额或利润率压缩。保持和提高我们的竞争地位将需要成功地管理这些因素，包括我们在研发、工程、营销以及客户服务和支持方面的持续投资。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的敏捷性，这受到许多因素的影响，这些因素包括但不限于：(I)识别我们目标终端市场的新兴技术趋势，(Ii)开发和保持一系列具有竞争力和适当价格的流程和解决方案，并在越来越多的竞争对手(包括许多新的和非传统竞争对手)面前捍卫我们的市场份额，(Iii)确保我们的流程和解决方案保持成本竞争力，以及(Iv)吸引、培养和留住具有必要技术专长和了解客户需求的人员。

我们受到客户所在行业发展的影响。

我们的净销售额有很大一部分来自以下行业的客户：重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业和军事。影响任何这些行业的因素，或我们的任何客户，都可能对我们产生不利影响，因为我们的净销售额增长在很大程度上取决于我们客户在各自行业的业务的持续增长。这些因素包括：

我们预计未来的销售将继续取决于我们客户的成功。如果经济状况和对客户产品的需求恶化，我们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的大多数客户没有承诺长期的生产计划，这使得我们很难准确地安排生产，实现我们的制造能力的最大效率。

我们的大多数客户没有承诺长期合同或确定的生产计划，我们继续体验到客户订单的提前期缩短。此外，客户可以更改生产数量或延迟生产，而无需提前或提前通知。因此，我们根据客户的预购订单、承诺和/或预测，以及我们对客户需求的内部评估和预测，依赖并计划我们的生产和库存水平。向我们的客户销售的数量和时间可能会有所不同，其中包括：

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销售量和销售时间的变化使得计划生产和优化制造能力的利用变得困难。这种不确定性可能需要我们增加人手并产生其他费用，以满足客户需求的意外增长，这可能会给我们的资源带来重大负担。此外，如果不能及时应对此类增长，可能会导致客户不满，从而可能对我们的客户关系产生负面影响。

此外，为了确保足够的生产规模，我们可以在预期的客户需求之前进行资本投资。如果客户需求预测发生变化，而我们无法利用额外的产能，这样的投资可能会导致利用率水平较低。由于固定成本占我们总生产成本的很大比例，客户需求的减少可能会对我们的毛利润和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们根据客户预测和订单订购材料和部件，供应商可能要求我们购买超出客户要求的最低数量的材料和部件，这可能会对我们的毛利润和经营业绩产生不利影响。过去，由于客户业务需求的变化，我们一些客户的预期订单未能实现，交货时间也被推迟。

我们可能无法保持我们的制造、工程和技术专长。

我们的流程和解决方案市场的特点是不断变化的技术和不断发展的流程开发。我们业务的持续成功将取决于我们是否有能力：

我们不能确定将来会不会开发出客户所需的功能。新技术、行业标准或客户要求的出现可能会使我们的设备、库存或工艺过时或失去竞争力。我们可能不得不获得新的技术和设备才能保持竞争力。收购和实施新技术和设备可能需要我们产生巨额费用和资本投资，这可能会降低我们的利润率并影响我们的经营业绩。当我们兴建或购置新设施时，由於缺乏受过训练的人员、新员工的有效培训或机械技术上的困难，我们可能无法维持或发展我们在制造、工程及科技方面的专业知识。未能预见和适应客户不断变化的技术需求和要求，或未能雇佣和保留足够数量的工程师并保持制造、工程和技术专长，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前和未来的净销售额依赖于数量有限的大客户。这些客户的流失或市场份额的丧失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的大部分净销售额依赖于数量有限的几家主要制造商。例如，我们2020年最大的客户，包括John Deere、Honda、PACCAR Inc.和AB Volvo，分别占我们净销售额的15%、13%、12%和11%。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们继续安排与这些客户购买我们的流程和解决方案的能力，我们预计在可预见的未来，这些客户将继续占我们净销售额的很大一部分。由于现金流减少，限制了我们将固定成本分摊到更大的净销售基础上的能力，我们的全部销售额或很大一部分销售额流失给我们的任何大客户都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。由于各种原因，我们可能会减少对这些客户的销售，包括但不限于：

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我们可能无法实现我们获奖业务所代表的净销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

从获奖业务中实现未来的净销售额本身就受到一些重要风险和不确定性的影响，包括缺乏与客户的长期承诺和生产计划。因此，我们不能向您保证，我们将实现我们获奖业务所代表的未来净销售额的任何或全部。任何未能实现这些净销售额的情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

除了我们的客户没有承诺如果我们获得授予的业务，他们必须从我们那里购买的最低组件数量，通常与我们客户的协议的条款和条件规定，他们有合同权利在没有通知或有限通知的情况下单方面终止我们与他们的合同。在许多情况下，我们必须在客户开始生产日期之前投入大量资源，准备根据授予客户的业务进行生产。如果此类合同被我们的客户终止，我们从客户那里获得此类终止赔偿的能力通常仅限于我们为原材料和在制品产生的直接自付成本。尽管我们过去曾在适当情况下成功收回这些成本，但我们不能向您保证，如果我们不能收回与客户取消授标业务相关的此类生产前成本，我们的经营业绩在未来不会受到重大不利影响。

我们的增长战略包括收购，在不影响我们业务的情况下，我们可能无法确定有吸引力的收购目标或成功整合收购目标。

收购在我们的增长战略中发挥了关键作用，我们预计未来将通过收购继续增长。我们预计将继续评估对业务、资产和产品线的潜在战略收购。我们可能无法确定合适的候选者，无法协商适当或有利的收购条款，无法获得完成此类交易或完成拟议收购可能需要的融资。我们的业务中存在着对收购和扩张机会的激烈竞争，这可能会增加任何收购的成本，或者导致失去有吸引力的收购目标。

此外，收购涉及许多风险，包括(I)与识别和评估潜在收购以及谈判潜在交易相关的时间和费用，导致管理层的注意力从我们现有业务的运营中转移；(Ii)使用估计和判断来评估目标实体或资产的信用、运营、资金、流动性、业务、管理和市场风险；(Iii)与收购有关的诉讼，特别是在公开持有的收购目标的情况下，可能要求我们招致巨额费用或导致推迟或禁止收购(Iv)未能正确识别收购候选者的负债、潜在负债或风险；及(V)未能获得所需的监管批准，或该等批准被延迟或有限制性条件。此外，任何收购都可能涉及对我们股东的巨额额外债务或稀释。我们不能向您保证，我们将能够成功整合我们进行的任何收购，或此类收购将按计划进行，或证明对我们的运营和现金流有利。任何此类失败都可能严重损害我们的财务状况、运营结果和现金流。

我们经常评估潜在的收购候选者，并就潜在的收购进行讨论和谈判；然而，即使我们签署了最终的收购协议，也不能保证我们会在预期的完成时间框架内完成交易，或者根本不能保证完成交易。此外，收购通常涉及为目标业务或资产支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和/或每股普通股收益可能会出现一定程度的稀释。

无论是以有机方式还是通过收购进入新市场，都会带来新的竞争威胁和商业风险。

随着我们以有机方式或通过收购向新市场扩张，我们希望通过利用我们的开发、工程和制造能力，使我们的净销售额多样化，以便为其他行业采购必要的零部件。这种多样化需要投资和资源，而这些投资和资源可能无法在需要时获得。此外，即使我们在新市场签订合同，我们也不能保证我们会成功地利用我们的能力进入这些新市场，从而满足这些客户的需求，并在这些新市场上进行有利的竞争。如果这些客户对其产品的需求减少或财政困难，我们未来的前景也会受到负面影响。

如果我们不能开发新的和创新的工艺，或者如果我们市场上的客户不接受它们，我们的结果将受到负面影响。

我们的流程必须与时俱进，以满足客户的需求。因此，为了保持竞争力，我们必须不断开发新的和创新的进程。如果我们不能创新，或者市场不接受我们的新工艺，我们的销售和业绩就会受到影响。我们在新工艺的研究和开发上投入了大量资金；然而，这些支出并不总是导致工艺被市场接受。在一定程度上，无论是作为过程的函数还是作为过程的函数，他们都不会这样做

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在商业周期中，我们将在没有大量销售的情况下增加支出，以抵消此类成本。未能开发成功的新工艺也可能导致潜在客户从竞争对手那里购买产品。

我们依赖于我们的主要高管、经理和技术人员，可能很难留住和招聘到合格的员工。此外，我们在竞争激烈的劳动力市场运营，这也可能影响我们在工厂招聘和留住员工的能力。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的行政人员、高级管理人员、经理和技术人员的持续服务，以及我们招聘和留住技术人员以维持和扩大我们业务的能力。我们可能会因失去任何负责制定和实施我们的业务计划和战略，并对我们的增长和发展起到重要作用的高管而受到影响。此外，为了管理我们的增长，我们将需要在我们的设施中招聘和留住更多的管理人员和其他熟练的员工。然而，对我们的行业熟练劳动力的竞争非常激烈，特别是在我们设施所在的一些地理位置。虽然我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引、有效地培训和留住这些员工。如果做不到这一点，可能会削弱我们进行设计、工程和制造活动、有效履行合同义务、开发适销对路的部件、及时满足客户需求并最终赢得新业务的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能做到这一点，我们的业务和持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，工资和相关成本是提供解决方案成本的重要组成部分，因此，我们有效利用员工的能力会影响我们的盈利能力。如果我们的员工没有得到充分利用，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全风险和数据泄露风险。

我们依赖信息技术系统和基础设施，这些系统和基础设施可能会受到各种因素的破坏或中断。员工、其他有权访问我们系统的人或未经授权的人员对这些系统的任何重大破坏、破坏或中断都有可能对我们的运营产生负面影响。还有一种风险是，我们可能会因网络攻击(例如数据中心被渗透或机密信息在内部或第三方提供商泄露)而遭受业务中断、信息被盗或声誉受损。虽然我们已投资于保护我们的数据和信息技术，以降低这些风险，并定期测试我们的信息系统网络的安全性，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现故障或漏洞，这些故障或漏洞可能对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

由于技术问题或生产设施的其他中断，我们可能会招致额外的费用和延误。

由于技术问题或电力中断以及其他中断(如洪水、火灾、其他自然灾害、流行病或新冠肺炎等流行病)导致的运营中断可能会对我们工厂的制造能力产生不利影响。这样的中断可能会导致生产延迟，并导致我们产生额外的费用，如延迟的零部件的加速交付费用。此外，我们的客户可以在生产延迟的情况下取消采购订单，如果延迟持续，可能会减少未来的订单。此外，如果此类中断不是由我们的有形财产损坏造成的，则这些可能不在我们的业务中断保险范围之内。任何此类中断都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

政治和经济发展可能会对我们的业务产生不利影响。

政治不稳定和社会动荡加剧，表现为恐怖袭击的威胁或发生，国家安全措施的加强，与流行病或新冠肺炎等流行病相关的风险，以及相关的消费者信心下降，可能会阻碍我们做生意的能力。这些事件或类似未来事件的任何升级都可能扰乱我们的运营或我们客户和供应商的运营，并可能影响我们制造运营所需的原材料和组件的可用性，或者影响将这些材料或组件运输到我们的制造设施和向我们的客户提供成品的方式。总的来说，这些事件已经并可能继续对经济、消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的净销售额和经营业绩产生不利影响。这些事件对金融市场波动性的影响可能会在未来导致我们证券的市场价格波动，并可能限制我们、我们的客户和我们的供应商可用的资本资源。

原材料和能源价格的可获得性和波动性，以及我们将增加的成本转嫁给客户的能力，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

对我们的业务和业绩至关重要的原材料的价格和可获得性是基于全球供需状况的。我们使用的某些原材料只能从有限的供应商处获得，可能很难找到。

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成本相同或相近的替代供应商。虽然我们努力将原材料价格转嫁给客户，但未来我们可能无法做到这一点，原材料价格的波动可能会影响客户对某些零部件的需求。此外，我们与我们的供应商和客户一起，依靠各种能源进行许多与我们的业务相关的活动，如原材料和成品的运输。这些资源的可获得性和定价受到市场力量的影响，而这些力量不是我们所能控制的。此外，我们很容易受到供应商遇到的任何可靠性问题的影响，这也是我们无法控制的。我们的供应商单独签订合同购买这些资源，如果我们的供应商由于更高的需求或其他因素(如新冠肺炎疫情的影响)而无法获得这些材料，我们的供应来源可能会中断。能源和公用事业价格，包括电价和水价，特别是以石油为基础的能源价格，是不稳定的。由于能源价格波动而增加的供应商和客户运营成本，例如增加的能源和公用事业成本以及运输成本，可能会转嫁到我们身上，我们可能无法充分或根本无法提高我们的产品价格来抵消此类增加的成本。能源或我们所依赖的原材料价格的任何波动的影响，包括这种价格波动导致的某些零部件需求的减少，都可能导致净销售额和盈利能力的损失，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的制造业务依赖于第三方供应商，这使得我们很容易受到供应短缺的影响。

我们从第三方供应商那里获得原材料、零部件和某些零部件。接收物资的任何延误(包括新冠肺炎疫情造成的延误)都可能削弱我们及时向客户交付零部件的能力，从而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。金融市场的波动和我们供应商服务领域的不确定性(包括新冠肺炎疫情的结果)可能会导致与我们某些供应商的财务生存能力相关的风险敞口。供应商还可能退出某些业务线，导致我们为材料或部件寻找其他供应商，并可能延迟我们向客户交付部件的能力，或者我们的供应商可能会更改他们愿意向我们提供部件或材料的条款，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的许多供应商都成立了工会，这些员工可能会因为劳资关系问题而停工。我们的一些供应商提供的零部件和材料不能迅速或廉价地重新采购给另一家供应商，因为另一家供应商可能需要较长的交付期和合同承诺来提供零部件或材料。

外贸关系和相关关税的影响，以及我们对某些原材料国际供应商的依赖，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前从国际供应商那里采购某些原材料。美国政府对外国或外国对美国实施的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规可能会大幅提高我们为某些原材料(如钢铁、铝和购买的零部件)支付的价格，这些原材料对我们为客户制造零部件的能力至关重要。这些材料的国际采购也可能受到购买这些材料的国家(如新冠肺炎)对传染病的健康担忧、不利天气或自然灾害的影响。此外，我们可能无法找到一家国内供应商，在经济的基础上提供我们所需要的必要的原材料。如果我们的原材料成本增加，或者如果我们无法获得制造零部件所需的必要原材料，那么我们可能会对我们的经营业绩、盈利能力、客户关系和未来的现金流产生负面影响。

此外，我们客户的业务可能会受到美国政府对外国或外国对美国实施的进口关税、税收、关税和/或其他贸易法规的负面影响，这反过来可能会减少我们客户对我们为他们制造的零部件的需求。由于此类关税、税收、关税和/或其他贸易法规，或由于新冠肺炎等传染病的影响，客户对我们的零部件需求的任何减少。可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

由于我们的行业是资本密集型的，而且我们有大量的固定和半固定成本，我们的盈利能力对数量的变化很敏感。

为我们的客户生产零部件以及提供我们的工艺和解决方案所需的物业、厂房和设备可能非常昂贵。我们必须花费大量的资金来购买和维护这些财产、厂房和设备。虽然我们相信我们目前的现金余额，加上我们预计的内部现金流和可用的融资来源，将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求，但如果我们无法产生足够的现金来购买和维护运营业务所需的物业、厂房和设备，我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或产生额外的债务。

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与气候变化相关的风险，以及气候变化立法和法规，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

气候变化的物理风险，如更频繁或更极端的天气事件、温度和降水模式的变化、地下水和地表水可用性的变化以及其他相关现象，可能会影响我们的部分或全部行动。恶劣天气或其他自然灾害可能是破坏性的，这可能导致成本增加，包括供应链成本。

此外，一些政府机构已经敲定、提议或正在考虑进行立法和监管改革，以应对日益增长的对气候变化的担忧。近年来，联邦、州和地方政府已经采取措施减少温室气体(GHGs)的排放。美国环保局已经敲定了针对某些大型温室气体源的一系列温室气体监测、报告和排放控制规则，美国国会也不时考虑通过立法来减少温室气体排放。许多州已经采取措施减少温室气体排放，主要是通过制定温室气体排放清单和/或地区性温室气体限额交易计划。

虽然目前还无法预测未来解决温室气体排放问题的立法或法规将如何影响我们的业务，但任何此类法律法规对我们的设备和运营施加报告义务或限制温室气体排放，都可能要求我们为减少与运营相关的温室气体排放而产生成本。我们不能向您保证，我们与环境问题相关的成本、债务和义务不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的制造、涂装和涂装业务受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致我们承担责任。

我们的制造、喷漆和涂装作业受环境、健康和安全法律法规的约束，包括对排放到空气和水中、危险物质的管理和处置、受污染场地的清理以及健康和安全事项的监管。我们可能会产生物质成本，包括清理费用、民事和刑事罚款、罚款以及因违反或承担此类法律法规的责任而导致的成本追回、财产损失或人身伤害的第三方索赔。修复受污染场地的最终成本(如果有的话)很难准确预测，可能会超过估计。此外，由於环境、健康和安全的法律和法规日趋严格，我们可能会因遵守日后颁布的规定而招致额外费用。

如果我们的制造流程不符合适用的法律和法规要求，或者如果我们生产含有制造缺陷的组件，对我们的能力的需求可能会下降，我们可能会受到责任索赔的影响。

我们的制造工艺和设施需要符合适用的法律和法规要求。我们还可能有责任确保我们使用的流程符合安全和法规标准，包括适用于我们客户的标准，并获得任何必要的认证。此外，我们客户的产品，以及我们用来生产这类产品的制造工艺和部件，往往非常复杂。因此，我们制造的组件有时可能包含制造缺陷，我们的制造过程可能会出现错误或不符合适用的法律和法规要求或客户的要求。我们制造的组件中的缺陷，无论是由制造或组件故障或错误引起的，还是我们制造过程中的缺陷，都可能导致延迟向客户发货、更换成本或减少或取消客户订单。如果这些缺陷或缺陷很严重，我们的商业声誉也可能受到损害。如果我们为客户生产的组件未能遵守适用的法律和法规要求，我们可能会受到法律罚款或处罚，在某些情况下，还会要求我们关闭或产生大量费用来纠正制造工艺或设施。此外，这些缺陷可能使我们承担召回客户产品的责任，或赔偿客户因在其产品中使用我们制造的产品而面临的任何此类索赔或召回的费用。

法律纠纷中的不利判决或和解，包括产品责任、知识产权侵权和其他索赔，可能会导致重大不利的金钱损害或禁令救济，并损害我们的业务和/或我们的声誉。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到各种诉讼或其他索赔和诉讼的影响，并可能成为这些诉讼或诉讼的一方。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，在部分或全部这些法律纠纷中做出不利的判决或和解可能会导致对我们造成重大不利的金钱赔偿或禁制令救济。此外，我们的保单可能不会因保单和自保留成金额中的各种排除项目而保护我们免受潜在责任的影响。部分或全部没有保险的索赔如果成功且数额巨大，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索偿或诉讼，即使获得完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

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我们生产的零部件可能使我们面临潜在的责任。例如，我们的制造业务使我们面临由我们设计或制造的组件缺陷造成的伤害导致的潜在产品责任索赔，以及我们设计的组件侵犯第三方知识产权的潜在索赔。这类索赔可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，使我们业务的侵权部分受到禁制令的约束，而且无论其是非曲直，解决起来都可能既耗时又昂贵。由于组件或产品设计导致的问题，我们还可能面临更大的保修索赔和召回风险。虽然我们有产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们产品责任的全部范围(如果有的话)。超出或超出我们保险范围的成功的产品责任索赔，或任何被拒绝或限制保险范围且无法获得赔偿的重大索赔，都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

员工福利成本的增加可能会影响我们的财务业绩和现金流。

我们与员工健康福利相关的费用很高。这些福利的成本和索赔的不可预测性的不利变化，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会影响我们的财务业绩和现金流。近年来，医疗成本大幅上升，最近有关医疗改革的立法和私营部门倡议可能会导致美国医疗体系发生重大变化。根据“平价医疗法案”(Affordable Care Act)，如果雇员符合条件，并根据雇主的计划提供合格和负担得起的医疗保险，则该雇员可能没有资格获得某些医疗补贴。由于医改立法的广泛性和复杂性，缺乏实施条例和解释性指导，以及围绕进一步改革建议的不确定性，我们无法完全确定医改未来将对公司发起的医疗计划产生的影响。

遵守或不遵守法规和政府政策可能会导致我们招致巨额费用。

我们受到各种当地和外国法律法规的约束，包括与劳工、健康和安全问题有关的法规。这样的法律可能会要求我们支付强制赔偿和罚款。此外，我们可能需要获得和维护在不同司法管辖区开展业务的许可证和许可。如果我们或我们收购的企业或公司未能或将来未能遵守这些法律法规，我们可能会承担责任和罚款，我们的业务可能会暂停。这样的法律和法规还可能限制我们修改或扩大设施的能力，可能要求我们购买昂贵的设备，或者可能会强加其他重大支出。

在我们首次公开募股之前，我们被视为S公司，税务当局对我们之前S公司身份的指控可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在首次公开募股完成后，我们作为S公司的身份被终止，自那以后，我们被视为美国联邦所得税的“C公司”，因此现在需要缴纳美国联邦所得税。如果我们是S公司的未经审计的公开纳税年度被美国国税局(IRS)审计，而我们确定没有资格或违反了保持我们S公司地位的任何要求，我们将有义务返还税款、利息和可能的罚款。我们须缴交的款额，可能包括所有应课税入息的税款，这些应课税入息可归因于这些开放课税年度。任何此类索赔都可能导致我们的额外成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们首次公开募股(IPO)完成之前，我们100%由员工持股计划(ESOP)持有，这是一项旨在获得税务资格的退休计划。如果员工持股计划未能满足符合税务条件的退休计划的要求，我们可能会受到重大处罚。

梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP)是一项固定缴款退休计划，受1986年修订的美国国税法(以下简称“准则”)和1974年修订的“雇员退休收入保障法”(ERISA)的要求约束。员工持股计划已收到美国国税局的确认函，证明其在形式上符合符合税务条件的退休计划的要求，我们努力按照守则和ERISA的所有要求维护和管理员工持股计划。然而，有关符合税务条件的计划的规则，特别是员工持股计划，是复杂的，而且经常变化。因此，员工持股计划可能没有，将来也可能不会完全遵守守则或ERISA下的所有适用规则进行管理。

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如果美国国税局认定员工持股计划在实质上没有遵守守则或ERISA，那么员工持股计划可能会失去其符合税务资格的地位，我们可能会受到守则和/或ERISA的重大处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，员工持股计划纳税资格的任何追溯性损失都将对我们之前作为S公司的待遇产生不利影响。见“-在我们首次公开募股之前，我们被视为S公司，有关税务机关对我们以前S公司身份的指控可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。”

任何未能保护我们客户在我们为他们制造的产品中使用的知识产权的行为都可能损害我们的客户关系，并使我们承担责任。

我们为客户生产的产品往往包含客户的知识产权，包括版权、专利、商业秘密和专有技术。我们的成功在一定程度上取决于我们保护客户知识产权的能力。我们采取的保护客户知识产权的措施可能不足以防止其披露或挪用。如果我们不能保护客户的知识产权，我们的客户关系可能会受到损害，我们可能会在建立新的客户关系方面遇到困难。此外，我们的客户可能会因任何未能保护他们的知识产权而向我们提出法律索赔，这可能会损害我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

与我们的负债有关的风险

我们修订和重新签署的信贷协议限制了我们和我们子公司从事某些业务和金融交易的能力。

2019年9月26日，以及截至2020年6月30日的最后一次修订，我们与某些贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定(I)2亿美元的循环信贷安排(循环贷款)，以及一项总额不超过500万美元的信用证次级贷款，以及一笔总额为2000万美元的Swingline贷款。信贷协议还通过手风琴功能提供了1.00亿美元的额外容量。

我们的信贷协议包含许多契约，这些契约限制了我们的能力和我们子公司的能力：

我们的信贷协议还要求我们维持最低利息覆盖率和综合总杠杆率，并包含某些惯常陈述和担保、肯定契诺和违约事件(其中包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、某些控制权变更、重大金钱判决和未能维持附属担保)。如果信贷协议项下发生违约事件，信贷协议项下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议项下的到期金额、终止此类信贷安排以及允许有担保债权人采取的所有行动。我们的失败

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如果我们不履行信贷协议项下的义务，可能会导致信贷协议项下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资。

我们可能会招致额外的债务，这可能会降低我们在现有债务下履行目前义务的能力。

截至2020年12月31日，我们的循环贷款余额为4530万美元。此外，我们未来可能会产生大量额外债务，我们这样做的原因之一是，作为我们增长战略的一部分，我们可能会为收购提供资金。虽然信贷协议对产生额外债务有限制，但这些限制受若干限制和例外情况所规限，遵守这些限制，我们可能会招致大量额外债务。

与我们普通股所有权相关的风险

您影响公司事务的能力可能是有限的，因为员工持股计划和我们的401(K)计划拥有我们的大量股票，并继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响重要交易(包括控制权变更)结果的能力。

截至2020年12月31日，我们的员工和某些前员工通过他们在员工持股计划和梅维尔工程公司401(K)计划(401(K)计划)中的权益，实益拥有我们普通股流通股的约55.2%。员工持股计划和401(K)计划的每个参与者都有权自行决定对分配到其账户的股票进行投票。因此，如果我们的员工和前员工一起行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举、对我们管理层和政策的影响以及合并、收购或其他特殊交易的批准。作为雇员和前雇员，员工持股计划和401(K)计划参与者的利益可能与其他投资者背道而驰。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的非员工持股计划和非401(K)计划股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

员工持股计划和401(K)计划的受托人可能有权在提交给股东批准的事项上投票表决一大批股票。

员工持股计划和401(K)计划参与者有权直接投票表决分配给其员工持股计划和401(K)计划账户的股票。然而，如果参与者没有及时指示对其股票进行投票，则(1)GreatBanc Trust Company(员工持股计划受托人)将根据其独立的受信酌情决定权投票表决此类股票，(2)富国银行(401(K)计划受托人)将按照401(K)计划发起人(即本公司)的指示投票。此外，ESOP受托人和401(K)计划受托人根据ERISA负有受托责任，这可能导致ESOP受托人或401(K)计划受托人推翻参与者的投票决定权。因此，在某些情况下，员工持股计划受托人和401(K)计划受托人有能力在提交给股东批准的事项上投票表决大量股份。作为退休计划，员工持股计划和401(K)计划的目的是向本公司现任和前任雇员及其受益人提供退休福利，它们可能拥有与其他投资者不同的利益，可能会以其他股东不同意的方式投票，可能会损害其他股东的利益。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

自我们2019年5月首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直在波动，一直并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致投资者失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：我们的董事、高管或主要股东(包括我们通过员工持股计划和401(K)计划的现任和前任员工)出售了大量我们的证券，或者认为可能会发生这种出售；一般的经济和政治条件，如新冠肺炎大流行、经济衰退、利率、关税、燃油价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为；整体股票市场的价格和成交量不时出现波动；我们的普通股在公开发行的普通股中所占比例相对较小；我们的季度财务业绩或被视为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；市场对我们经营业绩的预期的变化；我们在特定时期内订单的变化；竞争对手的成功；我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；我们及时为客户的产品制造新的和增强的部件的能力；法律的变化开始或参与涉及我们的诉讼；我们的

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资本结构，例如未来的证券发行或产生的额外债务；可供公开出售的证券数量；我们董事会或管理层的任何重大变动；以及我们投资者基础的变化。

过往，在整体市场波动及某间公司的证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们业务的持续运营和增长，包括收购和资本支出，将需要大量现金。因此，在可预见的将来，我们预计不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、任何合同限制、我们的负债情况、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能需要在价格上涨后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

威斯康星州法律以及我们的公司章程和章程的一些条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为威斯康星州公司的地位和威斯康星州商业公司法(WBCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并。在有关股东的三年期限届满后，我们才可以与有利害关系的股东进行业务合并，但前提是该股东必须满足以下一项或多项条件：(I)本公司董事会在股东收购股份的日期前批准收购该股票，(Ii)该业务合并获得并非由该股东实益拥有的已发行有表决权股票的多数批准，或(Iii)股东将收取的代价在形式和金额方面符合世界银行控股有限公司的某些公允价格要求。

此外，我们的公司章程和章程包含可能使公司收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

这些规定可能会阻碍、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能起到阻止委托书竞争的作用，并使股东更难选举他们选择的董事，或者阻止我们采取股东可能希望采取的其他公司行动。

与成为一家新上市公司相关的风险

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会(SEC)的要求。遵守这些报告和其他法规要求非常耗时，会增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

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作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)和2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并由我们的独立审计师提交一份针对这些评估的报告。根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，作为一家“新兴成长型公司”，我们目前只需接受财务报告内部控制评估的管理层报告。假设我们没有停止符合“新兴成长型公司”的资格，我们将被要求在提交2024年年度报告时遵守第404条对财务报告要求的内部控制的管理层和审计师的评估。

为了保持和提高我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能需要投入大量资源，聘请额外的员工，并提供额外的管理监督。我们已经并将继续实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未来不能保持有效的内部控制系统，或者如果我们在未来遇到任何更多的重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，我们被要求记录和评估我们的财务报告内部控制系统的有效性，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。

在为2019年和截至2019年12月31日的首次公开募股(IPO)做准备时，我们发现了截至2020年12月31日我们的财务报告内部控制的设计和操作中存在的重大缺陷，这些缺陷已经得到补救。在2019年和2020年，我们采取了许多措施来改善我们的内部控制环境，弥补之前的重大弱点。尽管采取了这些行动，我们未来在财务报告内部控制方面可能会发现更多重大弱点。

如果我们在财务报告的内部控制中发现未来的重大弱点，或者如果我们不能遵守作为一家上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的当前和未来要求，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或者在SEC要求的时间框架内报告它们。此外，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制在未来几年是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在新的或修订的会计准则中使用这一豁免，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)年度总收入达到10.7亿美元或以上的年度最后一天；(Ii)首次公开募股(IPO)结束五周年后的次年最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们被认为是大型加速申报公司的日期中最早的一天。(I)我们的年度总收入在10.7亿美元或更高的一年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)结束五周年后的第二天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

由于我们缺乏上市公司的运营经验，我们的业务和股票价格可能会受到影响。

作为一家上市公司的义务，包括大量的公开报告、审计和投资者关系义务，需要大量的额外支出，对我们的管理层提出了额外的要求，并需要雇用更多的人员。这些义务增加了我们的运营费用，并可能转移我们管理层对我们运营的注意力。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和实施该法案的证券交易委员会(SEC)规则和条例，以及纽约证券交易所(NYSE)的各种规则，要求我们实施额外的公司治理实践，并可能需要进一步的修改。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和/或成本高昂。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员和合格的管理团队成员。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们维护着19家位于战略位置、正在运营的美国工厂，这些工厂的制造面积约为270万平方英尺。我们的总部设在威斯康星州的梅维尔。我们相信，我们的设施足以满足我们当前和近期的制造需求。

第3项法律诉讼

我们目前不是任何重大诉讼程序的当事人。然而，我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场价格信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是MEC。截至2021年2月1日，我们的普通股有两个登记股东，我们普通股的受益者有数千人，其中包括我们的员工持股计划的所有参与者和我们的401(K)计划的许多参与者。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，信贷协议的条款限制了我们向普通股持有者支付现金股息的能力。

发行人购买股票证券

下表列出了我们在截至2020年12月31日的三个月内购买普通股的相关信息：

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股票表现图表

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的某些信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。

第六项：精选财务数据。

不适用。

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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能不能预示未来的表现。本次讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本讨论应与我们经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本年度报告(Form 10-K)第II部分的第8项中。在本次讨论中，我们使用的某些财务措施并不符合美国公认的会计原则。对这些非GAAP财务指标的解释，以及与最直接可比的GAAP财务指标的协调，都包含在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，也不应将其作为符合GAAP的财务信息的替代品。

除股票金额、每股数据、年份和比率外，所有金额均以千计。

关键会计政策和估算

关键会计政策是指在管理层看来，对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策。综合财务报表的附注包括对重大会计政策的全面披露。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。这些关键的会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。下面将进一步讨论需要做出最重大判断的关键会计政策和估计。有关详情，请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项“合并财务报表附注”中的附注1--业务性质和主要会计政策摘要。

商誉、其他无形资产和其他长期资产

我们的长期资产主要包括财产、设备、购买的无形资产和商誉。该等长期资产的估值及减值测试涉及重大判断及假设，尤其涉及报告单位、资产组别的识别及公平市价的厘定。

每当事实和情况表明一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会测试我们的有形和无形长期资产是否需要摊销减值。我们每年对商誉和无限期活体无形资产进行减值测试，如果发生表明可能存在减值的触发事件，我们会更频繁地进行减值测试。

我们已经记录了商誉，并在报告单位层面进行了潜在商誉减值测试。报告单位是一个运营部门，或者是运营部门下一级的业务单位，有离散的财务信息可用，管理层定期审查其运营结果。此外，如果运营部门内的组成部分具有相似的经济特征，则可以将其汇总为单个报告单位。我们已经对我们的一个报告单元进行了测试。

我们使用多种估值方法确定报告单位的公允价值，主要依赖于收益法，但也纳入了市场法的价值指标。在收益法下，我们根据估计未来现金流量的现值计算报告单位的公允价值。收益法取决于几个关键的管理假设，包括对未来销售额、毛利、运营成本、利息支出、所得税税率、资本支出、营运资本需求变化以及加权平均资本成本或贴现率的估计。贴现率假设包括对报告单位未来现金流固有风险的评估。在收益法下使用的预期现金流是与我们的预算和预测过程一起制定的。根据市场法，我们使用EBITDA倍数估计报告单位的公允价值。该倍数来自与各自报告单位具有相似经营和投资特征的可比上市公司。

我们每年在每个会计年度的第四季度测试我们的商誉是否减值，如果事件或环境变化表明商誉可能减值，我们会更频繁地测试商誉。由于新冠肺炎疫情导致2020年第二季度的经济状况，我们确定发生了减值触发事件，这需要对商誉进行中期量化减值评估。根据我们的中期量化评估，我们报告单位的公允价值比我们的相关账面价值高出50%以上，因此没有显示商誉减值。我们还在2020和2019年财年第四季度进行了年度定性商誉减值测试，没有表明存在减值。

收入和市场方法中使用的管理假设和估计的变化可能会对我们报告部门的公允价值结论产生负面影响，导致商誉减值。所有关键假设和估值都由以下因素决定

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并且是管理层的责任。减值分析中使用的因素固有地受到不确定性的影响。吾等相信该等估计及假设对厘定我们报告单位的公允价值是合理的，然而，如果实际结果与该等估计及假设不一致，商誉及其他无形资产可能会被夸大，从而可能触发减值费用。

对于长期资产的减值测试，我们确定可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组现金流的最低水平的资产组。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用按该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，并无任何事件或环境变化显示我们的长期资产出现重大减值。

确定无形资产的使用年限也需要判断。基于某些无形资产的历史和我们继续支持和打造收购品牌的计划，某些无形资产预计将有无限期的生命。其他收购的无形资产，如客户关系、商号和竞业禁止协议，预计将具有可确定的使用寿命。可确定寿命无形资产的成本在其预计寿命内摊销。

所得税

所得税拨备或受益包括因使用负债法进行财务和税务目的的临时收入差异而产生的递延税款。这些暂时性差异主要是由于资产和负债账面价值的差异造成的。递延所得税资产的未来变现需要在税法规定的结转和/或结转期内有足够的应纳税所得额。

本公司根据所有现有证据，按季度评估递延所得税资产是否有可能变现。估值免税额是在估计递延税项资产的税收优惠很可能不会实现时设立的。评估包括考虑所有现有证据(包括正面及负面)，有关现有应课税暂时性差异的估计未来逆转、不包括逆转暂时性差异及结转的估计未来应课税收入、在允许结转的情况下先前结转期间的历史应税收入，以及可用于防止经营亏损或税项抵免结转到期而未使用的潜在税务筹划策略。可核实的证据，如现有暂时性差异的未来逆转和结转能力，在主观来源(如估计未来的应税收入(不包括暂时性差异)和纳税筹划策略)之前被考虑。此外，我们根据管理层认为在与我们经营的司法管辖区的税务机关最终结算时更有可能维持的金额，按其可确认净额记录不确定的税务头寸。

收入确认

本公司于2019年1月1日采用会计准则编码606，其中本公司确认向客户转让商品或服务的收入，其金额反映了其预期从这些商品或服务交换中获得的对价。当货物装运时，客户在装运时取得所有权，这就是控制权转移的时候。销售得到供应协议和采购订单等文档的支持，这些文档指定了特定的条款和条件，包括产品规格、数量、固定价格、交货日期和付款条款。与服务相关的收入在提供服务期间确认，因此公司在某个时间点确认收入。

公司设计、设计和制造生产工装的客户很多，这些工装由客户购买。大部分工具收入是在客户通过产品部件审批流程(PPAP)签署产品并投入使用时完成的。当根据合同承诺的工装控制权在某一时间点或一段时间内转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取货物或服务。

公司为某些客户提前付款提供折扣。这些折扣计入综合全面收益(亏损)表中的销售净额和综合资产负债表中的应收账款。本公司不提供任何其他客户奖励、回扣或津贴。

员工持股计划

根据梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP)，公司可以每年以现金或公司普通股的形式向信托基金捐款，以使符合条件的员工受益。在2019年12月31日之前，每年的缴费是可自由支配的，除非它必须是该计划年度所有避风港参与者补偿的至少3%。从2020年1月1日开始，所有捐款都是可自由支配的。员工持股计划中的股票是以信托形式持有的，唯一的利益是参与者。分配给参与者账户的股票将完全归属。

在退休、死亡、终止雇佣或行使多元化权利时，参与者的员工持股计划账户中符合条件的部分可按股票当前每股价格每年赎回。根据首次公开发售前的员工持股计划条款，我们

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有义务将符合条件的参与者账户余额赎回为现金(根据赎回时间表，并受员工持股计划规定的限制)。首次公开募股后，(I)我们不再赎回参与者的员工持股权益，因为员工持股计划在退休、死亡或终止雇佣后向参与者进行的分配，或根据传统员工持股计划行使多样化权利后，将以我们的普通股进行分配，参与者在收到员工持股计划的普通股分配后，将能够在符合联邦证券法任何要求的情况下，在市场上出售这些普通股；(I)我们不再赎回参与者的员工持股计划权益，因为根据联邦证券法的任何要求，员工持股计划向参与者提供的分配将以我们的普通股进行，并且参与者将能够在市场上出售这些普通股；及(Ii)就根据员工持股计划行使法定多元化权利的任何参与者而言，员工持股计划受托人将代表该参与者出售该参与者已选择将出售所得多元化及再投资于该参与者指示的另一项投资选择的股份。

新兴成长型公司

“就业法案”允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们选择使用这一条款，因此，我们将按照私营公司的要求，遵守新的或修订的会计准则。

内部控制和程序

我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制是根据公认会计原则，对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证，确保我们的资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。此外，我们的控制和程序可能会被一些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理层超越所规避，并且由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生并且不能被及时发现。

在为2019年和截至2019年12月31日的首次公开募股(IPO)做准备时，我们发现了截至2020年12月31日我们的财务报告内部控制的设计和操作中存在的重大缺陷，这些缺陷已经得到补救。在2019年和2020年，我们采取了许多措施来改善我们的内部控制环境，弥补之前的重大弱点。尽管采取了这些行动，我们未来在财务报告内部控制方面可能会发现更多重大弱点。

如果我们在财务报告的内部控制中发现未来的重大弱点，或者如果我们不能遵守作为一家上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的当前和未来要求，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或者在SEC要求的时间框架内报告它们。此外，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制在未来几年是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

概述

MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。基于高度的经验、信任和信心，我们与我们的蓝筹股客户建立了长期的合作关系。

我们的一个运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。

2019年5月，我们完成了IPO。随着首次公开募股，该公司的遗留业务从S公司转变为C公司。因此，从2019年5月9日起，合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。

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新冠肺炎的影响

新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。

截至2020年12月31日的12个月，净销售额反映了我们主要由于新冠肺炎遇到的重大中断，客户关闭、需求变化和持续去库存，这在所服务的商用车、农业以及建筑和接入设备终端市场最为明显。尽管商务部及其客户群带有基本的商业标识，但在2020年第二季度，由于新冠肺炎的原因，客户生产设施平均关闭了5至6周。作为客户关闭的直接结果，MEC在第二季度暂时停止了部分设施的生产。客户制造设施在接近第二季度末时逐渐重新开放，但MEC的生产量在今年剩余时间里一直低于大流行前的水平，所有MEC设施都开放了。尽管由于新冠肺炎的影响，第二、第三和第四季度的销量有所下降，但所有先前存在的客户关系和制造计划都保持不变。虽然终端市场已经开始企稳，但我们已经通过设施和流程优化改善了我们的短期和长期成本结构，并正在积极与我们的客户合作，以扩大我们的合作伙伴关系，同时通过广泛的新客户和市场机会寻求增量销售。

由于诸多因素，新冠肺炎未来的财务影响尚不得而知。这些因素包括政府应对新冠肺炎的行动(包括卫生、货币和财政政策)有效性的不确定性，主权和国家债务水平上升的影响，资本市场混乱，需求和定价的变化，贸易协定，其他地缘政治事件，以及原材料和其他大宗商品价格的可获得性和波动性。因此，预测该公司的预测财务业绩是困难的，并受到许多假设的制约。

该公司的首要任务一直是保障其员工的健康和福祉，同时履行其作为服务于其客户基础的基本业务的义务。这种积极主动的方法确保了员工的安全，并使生产设施能够根据客户需求正常运行。我们的目标是继续通过新冠肺炎的效应成功管理，并在未来加强我们为客户服务的地位。

我们如何评估绩效

净销售额。净销售额反映的是我们零部件和产品扣除退货和折扣后的销售额。有几个因素会影响我们在任何给定时期的净销售额，包括总体经济状况、天气、收购时机和客户的生产计划。净销售额在发货给客户时确认。

制造业利润率。制造利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接成本。我们的销售成本直接受到大宗商品(主要是钢板和铝)价格波动的影响，但我们与客户签订的合同协议在很大程度上缓解了这些变化，这些协议允许我们根据某些市场指数来传递这些价格变化。

折旧和摊销。我们的资产负债表上的财产、厂房和设备是按累计折旧和摊销后的成本计入的。不动产、厂房和设备的折旧是在资产的预计使用年限内以直线为基础计算的。摊销费用是指与租赁改进和无形资产相关的阶段性费用。租赁改进按标的资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间摊销。我们的无形资产被确认为某些收购的结果，并通常在资产的估计使用寿命内按直线摊销。

其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政管理和某些其他管理人员的工资和人事成本，以及某些公司层面的行政费用，如奖励薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。

其他关键绩效指标

EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销的拨备(收益)前的净收入。EBITDA利润率表示EBITDA占每个时期净销售额的百分比。

调整后的EBITDA指扣除与DMP收购和IPO相关的交易费、与我们2018年12月信贷协议有关的债务清偿损失、非现金购买会计费用之前的EBITDA，包括

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在收购存货和或有对价公允价值调整、与首次公开募股相关的递延薪酬和长期激励计划支出的一次性增加、基于股票的薪酬以及与关闭Greenwood工厂相关的重组费用方面确认的成本。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占每个时期净销售额的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些衡量标准不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为管理层使用这些指标作为关键业绩指标，我们认为这些指标是证券分析师、投资者和其他方面经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。

从2020年第一季度开始，我们将基于股票的薪酬支出从调整后的EBITDA中剔除。管理层在评估业务绩效时不包括这项费用，因为这是一项非现金费用，而且公司能够通过其综合激励计划为归属义务提供资金。此外，剔除这些费用与我们根据信贷协议进行契约计算时调整后EBITDA的计算一致。最后，授予日公允价值的重估可能会随着时间的推移而发生重大变化，而不会对会计产生任何影响。例如，如果在2020年同时授予股票薪酬奖励，2019年5月授予的股票薪酬奖励的公允价值将约为该价值的三分之一。

我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。我们的EBITDA和调整后EBITDA指标与其他类似公司的EBITDA和调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税收状况的差异。

下表列出了根据GAAP计算的最直接可比性指标--净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，并计算了所列每个时期的EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率。

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综合运营结果

截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

净销售额。截至2020年12月31日的12个月的净销售额为357,606美元，而截至2019年12月31日的12个月的净销售额为519,704美元，减少162,098美元，降幅为31.2%，这是由于新冠肺炎导致几乎所有终端市场的销量减少，以及持续的市场需求变化和客户去库存活动，这些活动在所服务的商用车、农业以及建筑和接入设备终端市场最为明显。尽管商务部及其客户群带有基本的商业标识，但在2020年第二季度，由于新冠肺炎的原因，客户生产设施平均关闭了5至6周。作为客户停工的直接结果，MEC在这段时间内暂时停止了部分设施的生产。客户制造设施逐渐重新开放，但MEC的生产量在今年剩余时间里一直低于大流行前的水平。尽管销量有所下降，但所有先前存在的客户关系和制造计划都保持不变。

制造业利润率。截至2020年12月31日的12个月的制造利润率为31,501美元，而截至2019年12月31日的12个月的制造利润率为58,718美元，下降了27,217美元，降幅为46.4%。下降的主要原因是由新冠肺炎带动的上述数量减少，以及市场需求变化和去库存活动导致吸收不足的制造成本上升的持续影响，以及与Greenwood工厂整合相关的2,524美元的重组成本，详情载于综合财务报表附注22。此外，销售成本还包括大约7.75亿美元的库存陈旧和医疗费用，这些费用是由于估计的新冠肺炎的潜在影响而产生的。

我们确定库存陈旧和卫生保健应计费用的传统方法在很大程度上依赖于历史数据。在估计本年度约775亿美元的新冠肺炎储备时，我们既没有历史信息，也没有太多其他数据来计算这类活动的估计影响。然而，该公司认为，大流行带来的明显风险可能会对这些地区产生财务影响。对这些新冠肺炎应计项目的这笔费用代表了我们根据我们掌握的信息对公司潜在财务影响的最佳善意估计。由于新冠肺炎带来的持续风险，这些准备金自今年第一季度建立以来基本保持不变。我们将在应对大流行和监测疫苗效力的过程中，继续评估和报告我们对这些储备的立场。

截至2020年12月31日的12个月，制造业利润率为8.8%，而截至2019年12月31日的12个月，制造业利润率为11.3%，下降了250个基点。这一下降主要归因于前述新冠肺炎、市场需求变化和去库存活动的影响，导致固定间接费用以及格林伍德设施重组成本和新冠肺炎专用储备吸收不足。根据实施的成本削减举措，该公司认为，当产量恢复到历史水平时，制造业利润率应该会超过历史百分比。

无形资产费用摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月，无形资产费用的摊销费用为10,706美元。

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利润分享、奖金和递延薪酬支出。截至2020年12月31日的12个月的利润分享、奖金和递延薪酬支出为8,250美元，而截至2019年12月31日的12个月为25,105美元。前一年包括20,080美元的一次性IPO费用，其中包括10,159美元的递延薪酬和9,921美元的长期激励计划。不包括前一年的这些项目，这些费用增加了3225美元。这一增长主要是由于2020年期间基于股票的薪酬支出增加，原因是奖励的时间安排。

员工持股计划费用。截至2020年12月31日的12个月，员工持股计划费用为零，而截至2019年12月31日的12个月为5,453美元，减少了5,453美元，降幅为100.0。在2019年12月31日之前，年度员工持股计划的缴费是可自由支配的，除非它必须至少是该计划年度所有避风港参与者薪酬的3%。从2020年开始，所有捐款都是可自由支配的。这一变化是由于决定取消2020财年这一特殊的可自由支配收益分享贡献，原因是新冠肺炎的不利影响导致财务业绩下降。

其他销售、一般和行政费用。截至2020年12月31日的12个月，其他销售、一般和行政费用为19,043美元，而截至2019年12月31日的12个月为25,466美元。上一年包括5744美元的一次性其他IPO和DMP收购相关费用。不包括这些一次性费用，这些费用减少了679美元。这一下降的原因是通过整合数字媒体管理实现的协同效应，由于新冠肺炎的限制降低了当期的差旅和娱乐费用，以及本年度启动的其他节省成本的举措，但与上市公司相关的成本增加略微抵消了这一影响。

或有代价重估。DMP购买协议规定向DMP的前股东支付7,500美元，但如果在截至2019年9月30日的12个月期间产生一定水平的EBITDA，则支付不超过10,000美元。我们估计，截至2018年12月14日收购日期，或有对价应付余额的公允价值为6,076美元。然后，我们在2019年9月30日之前的每个季度重新计量公允价值，变化记录为或有对价重估调整。根据我们根据购买协议进行的计算，并经DMP前股东同意，确定DMP的EBITDA未达到派息门槛，因此，或有对价应付余额在2019年第三季度调整为零，截至2019年12月31日的12个月的收入为6,054美元。

利息支出。截至2020年12月31日的12个月的利息支出为2,668美元，而截至2019年12月31日的12个月的利息支出为6,728美元，减少了4,060美元，降幅为60.3%。这一变化是由于与去年同期相比，本期间的借款减少，以及我们修订和重述的信贷协议提供的更优惠条款导致利率下降。

所得税优惠。截至2020年12月31日的12个月的所得税优惠为2,074美元，而截至2019年12月31日的12个月的所得税优惠为4,088美元。这一减少是由于当期税前亏损减少所致。详情请参阅简明合并财务报表附注9。截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损(NOL)结转为11,833美元，原因是本年度和前一年全年发生的税前亏损。NOL不会到期，将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收规定，我们预计我们的长期有效税率为26%。

净亏损和全面亏损。截至2020年12月31日的12个月的净亏损和全面亏损为7,092美元，而截至2019年12月31日的12个月的净亏损和综合亏损为4,753美元。增加2339美元是由于先前讨论的项目。

EBITDA和EBITDA利润率。截至2020年12月31日的12个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为25,591美元和7.2%，而截至2019年12月31日的12个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为30,890美元和5.9%。息税前利润下降5,299美元是由于新冠肺炎导致的销售额下降、市场需求下降、去库存活动以及本期绿林工厂的关闭成本。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。截至2020年12月31日的12个月，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为32,847美元和9.2%，而截至2019年12月31日的12个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为54,696美元和10.5%。调整后息税前利润减少21,849美元，主要是由于新冠肺炎导致当期销售额减少、市场需求下降以及去库存活动。

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截至2019年12月31日的12个月与截至2018年12月31日的12个月

净销售额。截至2019年12月31日的12个月的净销售额为519,704美元，而截至2018年12月31日的12个月的净销售额为345,526美元，增长165,178美元，增幅为46.6%，这是由前DMP地点约189,000美元的净贡献推动的，但我们的传统业务略有下降。传统的MEC和前DMP业务都受到了市场需求突然下降的不利影响，市场需求从第三季度末开始持续到第四季度，特别是在所服务的商用车(CV)、农业以及建筑和接入设备终端市场。这些市场需求变化推动了去库存活动，这对传统的MEC业务产生了更明显的影响，特别是在第四季度。去库存源于零售额下降，导致客户决定通过减少和缩减近期生产计划来降低经销商库存水平。此外，CV市场的几个关键客户在2019年第三季度和第四季度经历了工会问题，这对传统MEC和前DMP业务的生产计划都产生了负面影响。

制造业利润率。截至2019年12月31日的12个月的制造利润率为58,718美元，而截至2018年12月31日的12个月的制造利润率为50,578美元，增长了8,141美元，增幅为16.1%。这一增长是由前DMP地点约2.1万美元的捐款推动的，但传统MEC地点的小幅下降略微抵消了这一增长。市场需求下降、去库存化和客户劳动力问题的影响对产量和与之相关的劳动力吸收产生了不利影响。这些情况，加上与整合公司弗吉尼亚设施相关的成本、跨多个设施的班次整合和医疗成本增加，再加上第四季度工作日减少，都对我们的成本产生了负面影响。这些情况在第三季度，特别是2019年第四季度，总共产生了非同寻常的未充分吸收的制造费用和较低的制造利润率。

无形资产摊销。截至2019年12月31日的12个月，无形资产费用的摊销为10,706美元，而截至2018年12月31日的12个月为4,096美元。增加6,610美元，或161.4%，完全是由于与收购DMP的可识别无形资产相关的摊销费用。

利润分享、奖金和递延薪酬。截至2019年12月31日的12个月，利润分享、奖金和递延薪酬支出为25,105美元，而截至2018年12月31日的12个月为8,058美元。17,047美元的增长主要是由于递延薪酬计划支出一次性增加10,159美元和长期激励计划(LTIP)支出一次性增加9,921美元，这两项支出都与首次公开募股(IPO)有关，但被年度基于激励的奖金支出减少约2,600美元所抵消。

员工持股计划费用。截至2019年12月31日的12个月，员工持股计划支出为5,453美元，而截至2018年12月31日的12个月为4,000美元。增加1453美元，或36.3%，主要是由于收购DMP增加了计划参与者。

其他销售、一般和行政费用。截至2019年12月31日的12个月，其他销售、一般和行政费用为25,466美元，而截至2018年12月31日的12个月为12,276美元。增加了

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13,190美元，或107.5%，是由5,744美元的一次性首次公开募股和DMP收购费用、约5,300美元来自前DMP收购实体的费用以及与上市公司相关的额外成本推动的。

或有代价重估。DMP购买协议规定向DMP的前股东支付7,500美元，但如果在截至2019年9月30日的12个月期间产生一定水平的EBITDA，则支付不超过10,000美元。我们估计，截至收购日期，或有对价应付余额的公允价值为6,076美元。然后，我们在2019年9月30日之前的每个季度重新计量公允价值，变化记录为或有对价重估调整。根据我们根据购买协议进行的计算，并经DMP前股东同意，确定DMP的EBITDA未达到派息门槛，因此，或有对价应付余额在2019年第三季度调整为零，截至2019年12月31日的12个月的收入为6,054美元。

利息支出。截至2019年12月31日的12个月的利息支出为6728美元，而截至2018年12月31日的12个月的利息支出为3879美元。增加2,849美元，或73.5%，是由于用于为DMP收购提供资金的额外债务，但被我们5月份首次公开募股所得债务的部分偿还以及业务产生的净正现金流略微抵消。

所得税优惠。截至2019年12月31日的12个月，所得税优惠为4088美元，而截至2018年12月31日的12个月为459美元。本期福利是本公司遗留业务于2019年5月转换为C公司的结果，以及产生的可扣除的一次性IPO费用，导致了该福利。在首次公开募股之前，公司的遗留业务是S公司，几乎所有的税款都转嫁给股东，公司不为其应税收入缴纳联邦或州公司所得税。DMP实体自被收购以来，一直根据国内税法和某些州法规的规定纳税。自2019年5月9日起，合并后的企业必须为其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。

净收益(亏损)和综合收益(亏损)。截至2019年12月31日的12个月，净亏损和全面亏损为4753美元，而截至2018年12月31日的12个月的净收益和全面收益为17935美元。减少22,688美元是由于先前讨论的费用增加，其中最主要的是与IPO相关的一次性LTIP和递延补偿计划支出，以及其他一次性IPO和DMP收购相关支出，但被或有对价公允价值重估调整和DMP产生的净收入略微抵消。

EBITDA和EBITDA利润率。截至2019年12月31日的12个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为30,890美元和5.9%，而截至2018年12月31日的12个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为41,823美元和11.8%。EBITDA下降10,933美元是由于前面提到的与IPO相关的LTIP和递延薪酬计划支出的增加，以及其他与IPO和DMP收购相关的一次性支出。这些一次性费用和费用被DMP或有对价、公允价值重估调整和增加DMP录得的收益略微抵消。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。截至2019年12月31日的12个月，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为54,696美元和10.5%，而截至2018年12月31日的12个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为43,694美元和12.3%。调整后的EBITDA增加了11,002美元，主要是由于收购了DMP。

流动性与资本资源

现金流分析截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月

经营活动。截至2020年12月31日的12个月，经营活动提供的现金为36,523美元，而截至2019年12月31日的12个月为33,402美元。营业现金流增加3121美元的主要原因是，与上年同期相比，存货、预付款项和其他资产的大幅减少，以及各种其他营业资产和负债类别的有益变化。定价、支付条件和信贷条件的变化对营运资本项目的变化或本报告所述期间的运营现金流活动的任何其他要素没有重大影响。

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投资活动。截至2020年12月31日的12个月，投资活动中使用的现金为5774美元，而截至2019年12月31日的12个月为28,090美元。投资活动中使用的现金减少了22,316美元，降幅为79.4%，这是因为我们的资本支出在2019年将重点从投资于新技术和自动化，转变为在2020年利用这些投资并保留现金。此外，由于格林伍德工厂的关闭，与去年同期相比，该公司在本期产生了更多的设备销售收益。

融资活动。截至2020年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为30,629美元，而截至2019年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为8,400美元。这22,229美元的变化是由于本季度使用运营现金流偿还债务，而上一年则是由用于偿还债务的IPO收益推动的净现金。

现金流分析截至2019年12月31日的12个月与截至2018年12月31日的12个月

经营活动。截至2019年12月31日的12个月，运营活动提供的现金为33,402美元，而截至2018年12月31日的12个月为36,715美元。运营现金流下降3313美元，降幅9.0%，主要是由于2019年第二季度的LTIP支出约为10,600美元，以及2019年针对IPO支付的约5,000美元，但被2019年合并业务产生的额外现金流所抵消。定价、支付条件和信贷条件的变化对本报告所述期间营运资金项目或经营现金流活动的任何其他要素的变化没有重大影响。

投资活动。截至2019年12月31日的12个月，投资活动中使用的现金为28,090美元，而截至2018年12月31日的12个月为132,569美元。用于投资活动的现金减少104,479美元，降幅为78.8%，主要是由2018年用于收购DMP的现金推动的，但2019年资本支出增加略有抵消。

融资活动。截至2019年12月31日的12个月，融资活动使用的现金为8,400美元，而截至2018年12月31日的12个月，融资活动提供的现金为98,867美元。107,267美元的变化主要是由于2019年5月扣除债务偿还后收到的101,763美元的IPO净收益。

修订和重新签订的信贷协议

2019年9月26日，以及截至2020年6月30日的最后一次修订，我们作为行政代理(代理)与某些贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订了信贷协议。信贷协议规定提供200,000美元的循环贷款，以及一笔总额不超过5,000美元的信用证子贷款，以及一笔总额为20,000美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的容量。根据信贷协议借入的所有金额将于2024年9月26日到期。

根据信贷协议，我们的义务由我们几乎所有个人财产的优先担保权益担保，并由我们的直接和间接子公司的几乎所有个人财产的优先担保权益担保和担保：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metal Products Co.、Defiance Metal Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metal Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。

信贷协议项下的借款按浮动的伦敦银行同业拆息(LIBOR)计息(可根据某些准备金要求进行调整)，外加1.00-2.00%，视当前的综合总杠杆率(定义见信贷协议)而定。在某些情况下，我们可能无法根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)支付利息。如果发生这种情况，我们将被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)最优惠利率(代理不时公布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%和(B)0.00%至1.00%中较高者的总和，具体取决于当前的总综合杠杆率。信贷协议还包括在LIBOR不再可用时确定替代率的条款。

截至2020年12月31日，循环贷款项下未偿还借款利率为2.50%。截至2020年12月31日，我们在循环贷款项下的可用资金为154,743美元。

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我们必须按信贷协议项下未使用的循环承付款总额的平均每日未使用部分，按0.20%的年利率支付承诺费。我们还必须支付费用函中规定的费用(如信用证协议中的定义)以及根据信用证协议签发的任何信用证的费用。

信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括(但不限于)对吾等创建、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议亦要求我们符合某些财务契约，包括最低利息保障比率为3.00至1.00。截至2020年12月31日，我们的利息覆盖率为9.07比1.00。信贷协议还要求我们维持不超过3.25至1.00的综合总杠杆率，尽管此类杠杆率可以在某些收购中提高。这一比率通过信贷协议第二修正案提高到本季度的4.25比1.00，下面将进行更详细的讨论。截至2020年12月31日，我们的综合总杠杆率为1.46比1.00。

信贷协议包括常规违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决以及未能维持附属担保。如果发生违约事件，代理人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议规定的到期金额、终止信贷安排，以及允许有担保债权人采取的所有其他行动。

信贷协议第二修正案

2020年6月30日，本公司签订了信贷协议修正案(第二修正案)。第二修正案为本公司提供从2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能选择的较早日期(公约宽免期)的财务契约(综合总杠杆率)的临时减免，以换取某些利率和费用的增加以及对本公司某些活动的限制，包括资本支出、收购、股息和股票回购。新定价在截至2020年9月30日及之后的季度生效，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动(下限为75个基点)的利息，外加1.00%至2.75%的利息，以及20至50个基点的承诺费。

在《公约》减免期间，在截至2020年6月30日的季度内，公司合并总杠杆率的要求上限将为4.25%至1.00，截至2021年12月31日的季度，公司合并总杠杆率的要求上限将按季度递减至3.25%至1.00。

截至2020年12月31日，根据信贷协议第二修正案，我们的综合总杠杆率为1.46至1.00。

截至2020年12月31日，我们遵守了信贷协议和第二修正案下的所有契约。

资本要求和流动性来源

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，我们的资本支出分别为7794美元和25797美元。减少18,003美元的原因是重点从2019年对新技术和自动化的投资转移到2020年利用这些投资和控制支出。

除了来自运营的现金外，我们历来依赖通过信贷安排获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金，并支持我们的增长。截至2020年12月31日，根据我们的信贷协议，我们通过循环贷款立即获得了154,743美元，通过手风琴功能获得了另外100,000美元，这取决于信贷协议和第二修正案下的契约。我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。只要我们继续遵守金融契约，我们将继续获得目前根据信贷协议提供的可获得性。基于我们目前对新冠肺炎影响的估计，我们预计到2021年和可预见的未来都将遵守这些金融公约。

我们相信，根据目前掌握的信息，考虑到新冠肺炎的估计影响，我们在信贷协议下的运营现金流和可用借款足以为我们2021年的运营提供资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，我们的运营将需要额外的资本支出。不能保证业务和其他资本资源将提供足够的现金来维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需的资本额超过了我们当时可用于收购的金额，我们可能会被要求降低预期的

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资本支出和/或寻求额外资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过信贷协议下的借款、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。

合同义务

下表列出了我们在2020年12月31日根据合同和或有承诺进行未来付款的义务和承诺：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临着客户预测、利率、通胀以及大宗商品(程度较小)变化带来的市场风险。为了降低这种风险，我们有选择地使用金融工具和其他积极主动的管理技术。

客户预测

我们的零部件、产品和服务的使用和消费会根据我们从客户那里收到的订单预测而波动。根据我们的客户提供产品的不同市场，这些订单预测可能会在每个季度发生巨大变化。

利率风险

我们面临着某些短期和长期债务的利率风险，这些债务用于为我们的运营和收购提供资金。根据信贷协议，我们有以伦敦银行同业拆息为基础的浮动利率借款，这使我们面临由于参考利率的变化而导致的利息支付的变化。

截至2020年12月31日，根据信贷协议根据Revolver贷款借入的金额为4530万美元。截至2020年12月31日的利率为2.50%。有关详情，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第7项“流动资金及资本资源-经修订及重新订立的信贷协议”及综合财务报表附注4中的“流动资金及资本资源-经修订及重新订立的信贷协议”。

假设我们的借款利率提高100个基点，根据我们截至2020年12月31日的浮动利率债务，将导致额外的60万美元的利息支出。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险或投机未来利率的变化。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响。

商品风险

我们从供应商网络中采购各种材料和部件。虽然这类材料通常可以从许多供应商那里获得，但新冠肺炎有时会导致供应延迟。此外，大宗商品原材料，如钢、铝、铜、油漆和油漆化学品，以及其他生产成本都会受到价格波动的影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将这种商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率下降，在许多情况下，我们还利用与这些客户签订的合同来减轻大宗商品原材料价格波动的影响。截至2020年12月31日，我们没有任何大宗商品对冲工具到位。

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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告书

致梅维尔工程公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了梅维尔工程公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

密尔沃基，威斯康星州

2021年3月5日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

39

梅维尔工程公司及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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梅维尔工程公司及其子公司

综合全面收益表(损益表)

(单位为千，不包括股票金额和每股数据)

加权平均股票使发行与本公司首次公开发行普通股(IPO)相关的股票股息约为1,334.34比1，就像IPO发生在2018年初一样。

税收调整后的备考金额反映了所得税调整，就像公司是2018年初的应税实体一样，使用26%的有效税率。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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梅维尔工程公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)