EX-10.5

附录 10.5

限制性股票单位授予协议

对于非雇员董事

适用于根据奥托立夫公司1997年股票激励计划承诺的限制性股票单位

（经修正和重报）

除了所附的授予通知（“授予通知”）和经修订和重述的奥托立夫公司1997年股票激励计划（“计划”）中规定的条款外，您上述限制性股票单位（“RSU”）的授予还受以下条款的约束：

定义条款：此处使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

归属：截至授予通知中规定的授予日期（“授予日期”），限制性股票单位已代表您存入簿记账户（“账户”）。您的账户将反映授予通知中规定的授予您的 RSU 数量，以及因股息等值而存入的任何额外限制性股份，如下文第 9 节所述。每个 RSU 代表获得普通股的无资金、无抵押的权利，但须遵守本计划和本授予协议中规定的条款和条件。您的 RSU 将在以下最早发生时归属且不可没收（每种都是 “归属日期”）：

(a)

对于所有限制性股票单位，在授予通知中规定的归属之日，前提是您当时仍以公司董事会（“董事会”）成员的身份提供服务；或

(b)

对于所有 RSU，在发生控制权变更时，如下文第 5 节所述，前提是你当时仍以董事会成员的身份提供服务。

(c)

对于所有限制性股票，在死亡或伤残时。

如果您在董事会的任期因死亡、残疾或控制权变更以外的任何原因终止，则自终止之日起，您将丧失对未归属的限制性股票单位的所有权利、所有权和权益，未归属的限制性股票单位将在不作进一步考虑或采取任何行动或行动的情况下重新转让给公司。

转换为普通股；归属之日的程序：

除非按照上文第 2 节的规定在归属之日之前没收限制性股票单位，否则限制性股票单位将在归属之日转换为普通股的实际股份。自归属之日起，根据本授予协议发行的普通股应以你作为受益所有人的名义以账面记账普通股的形式发行。

根据要求，您将在任何此类请求中规定的指定时间内（不超过30天）向公司提交公司法律顾问认为遵守税法和证券法所必需或可取的书面陈述和承诺。

证券法限制；内幕交易政策：

附录 10.5

您不得以违反任何适用法律的方式提供、出售或以其他方式处置任何普通股，包括但不限于瑞典法律、美国联邦和州证券法、美国联邦法律、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的要求以及可能适用于您的任何其他国家或司法管辖区的法律。

在收到本赠款协议时，您承认自己受公司的AS 314内幕交易政策的约束，该政策可在董事会信息门户网站（现为BoardVantage）的 “董事库” 中找到，也可以向公司法律部门索取。

公司控制权变更：

尽管此处有任何相反的规定，但在以下情况下，您的限制性股票单位应立即全额归属：

如果 (i) 控制权变更发生在归属之日之前，并且您是奥托立夫董事会成员，以及 (ii) 幸存实体不是股票在公开证券交易所上市的上市公司，则自控制权变更生效之日起，限制性股票单位应立即全额归属。

如果 (i) 控制权变更发生在归属之日之前，而您是奥托立夫董事会成员，(ii) 限制性股票单位由存续实体承担并公平转换，该实体是一家股票在公开证券交易所上市的上市公司，以及 (iii) 公司将在归属之日之前无缘无故地要求您离开董事会，那么从您终止之日起，您被公平转换的RSU 如果SUS在该日期之前尚未归属，则应立即全额归属。

不可转让：

您的 RSU 是您个人的，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则您不得转让。

符合计划：

您的限制性股票单位应在所有方面都符合本计划，包括未来的任何修订。本补助协议与本计划之间的不一致之处应为

根据该计划的条款予以解决。本计划中规定的所有定义均应完全适用于本补助协议。

服务和继任者：

此处、授予通知或本计划中的任何内容均不赋予您继续向公司提供服务的任何权利或义务，也不会以任何方式影响您或公司或任何子公司（视情况而定）随时终止服务的权利。本授予协议、授予通知和计划，包括其未来的任何修订，对您、您的遗产、继承您在本协议下的权利的任何人以及公司的任何继任者或继承人具有约束力。除非事实上向你或该人发行了与限制性股票结算有关的普通股，否则限制性股票单位不会授予你或继承你在本协议下的权利的任何人公司股东的任何权利。

股息等值权利：

视本计划下的股票供应情况而定，就普通股支付的任何现金分红

附录 10.5

记录日期在授予日或之后且付款日期发生在归属之日或之前的股票，将使额外限制性股东存入您的账户，其额度等于 (a) 每股普通股股息的美元金额乘以截至适用的记录日存入您账户的限制性股票股数，除以 (b) 纽约证券交易所每股普通股的收盘价适用的股息支付日期。根据本第 9 条存入的额外限制性股票单位将受适用于原始 RSU 的相同归属时间表、没收和其他条款的约束。在归属之日，随着时间的推移，根据本第 9 条存入的任何额外限制性股票单位的总数应四舍五入至最接近的整股。根据本第 9 节，在相关股息支付日之前已结算或没收的限制性股票单位将没有资格获得等值的股息。

10.

税：

您完全负责支付因本补助协议而产生的所有税款。对于因限制性股票的归属或结算而产生的任何应纳税事件，公司有权也有权扣除或预扣或要求您汇出足以支付法律要求预扣的所有适用税款。预扣税要求可以通过从限制性股的结算中扣留在预扣当日公允市场价值等于税收目的所需预扣的最低金额（除非其他预扣税率不会造成不利的会计后果或成本）的普通股来全部或部分满足，所有这些都符合公司制定的程序。公司在本协议下的义务将以此类付款为条件，在法律允许的范围内，公司有权从应付给您的任何形式的款项中扣除任何此类税款。

11.

适用法律：

本赠款协议、拨款通知和计划应根据美国特拉华州的法律进行解释并受其管辖，并在相关范围内，还应受您所在国家/地区的当地法律的约束。

12.

可分割性：

如果本拨款协议中包含的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，则本拨款协议的其他条款将被解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款从未被包括在内。

13.

董事持股要求：

在收到本授予协议时，您承认自己受公司关于 “董事持股政策” 的政策的约束。

14.

部分股份：

根据本协议，不得向你发行或支付普通股的部分股份，也不得向你支付任何部分普通股的现金价值。