GDDY-202307190001609711错误00016097112023-07-192023-07-19 美国
美国证券交易委员会
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
Godaddy公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 001-36904 | | 46-5769934 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
Godaddy东路2155号 | | 坦佩 | 亚利桑那州 | | 85284 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(480) 505-8800
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | | GDDY | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01：签订实质性的最终协议
信贷协议再融资
2023年7月19日，Go爸爸运营公司和GD Finance Co，LLC(各自为Godaddy公司的直接或间接子公司，统称为借款人)就日期为2017年2月15日的第二次修订和重新启动的信贷协议(经日期为2017年11月22日的第1号修正案修订，经日期为2019年6月4日的合并和修订协议进一步修订，经日期为2019年10月3日的第3号修正案进一步修订，并经合并和第四次修订协议进一步修订)订立了第八项修正案(以下简称“第八项修正案”)。由借款人、Desert Newco，LLC、贷款人或其他金融机构或实体不时与借款人、Desert Newco，LLC、贷款人或其他金融机构或实体之间的借款人、Desert Newco，LLC、贷款人或其他金融机构或实体，以及加拿大皇家银行作为行政代理、抵押品代理，以及借款人、Desert Newco，LLC、贷款人或其他金融机构或实体之间的借款人、Desert Newco，LLC、贷款人或其他金融机构或实体，以及作为行政代理、抵押品代理的加拿大皇家银行，进一步修订，并经日期为2020年8月10日的第五修订协议进一步修订，经日期为2021年3月8日的第五修订协议进一步修订，经日期为2022年11月10日的合并修订协议和第六修订协议进一步修订，并经日期为2023年5月3日的第七修订协议进一步修订，并经借款人、Desert Newco有限责任公司、贷款人或其他金融机构或实体不时进行再融资或替换，Swingline贷款人和一份信用证。本文中使用的大写术语，但未作其他定义，如经第八修正案修订的信贷协议中所定义。
第八修正案规定了一批新的17.61亿美元于2029年到期的定期贷款(“替代定期贷款”)，其收益用于为所有未偿还的现有第六号修正案定期贷款提供再融资。置换定期贷款的摊销利率为年利率1.00%，首期应于2023年9月30日左右支付。根据第八修正案，初步适用保证金为(I)为SOFR贷款的重置定期贷款的2.50%及(Ii)为ABR贷款的重置定期贷款的1.50%。
前述对修正案的描述通过参考第八修正案的全文进行了限定，该修正案作为本报告的附件10.1以8-K的形式提交，并通过引用并入本文。
第2.03项：设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务
现将本报告表格8-K第1.01项中的信息并入本第2.03项中作为参考。
项目9.01：财务报表和展览表
(D)件展品 | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
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| 10.1 | | 沙漠新闻有限责任公司、GO爸爸运营公司、广东金融有限责任公司、贷款机构加拿大皇家银行不时修订和重新签署的信贷协议第八修正案，自2023年7月19日起生效 |
| 99.1 | | Godaddy公司新闻稿日期：2023年7月19日 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。 | | | | | | | | |
| | Godaddy公司 |
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| 日期： | 2023年7月19日 | /发稿S/刘慧卿 |
| | 刘嘉欣 |
| | 首席法务官兼公司秘书 |