正如2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

耐克公司

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

俄勒冈		93-0584541
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

一号 Bowerman Drive

俄勒冈州比弗顿 97005-6453

(503) 671-6453

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

耐克公司员工股票购买计划

（计划的完整标题）

玛丽一世亨特

副总裁兼公司秘书

耐克公司

一号 Bowerman Drive

俄勒冈州比弗顿 97005-6453

(503) 671-6453

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

凯瑟琳·M·克拉克金

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约 约克，纽约 10004-2497

(212) 558-4000

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型 申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

NIKE, Inc.（以下简称 “公司”）正在S-8表格上提交本注册声明，以登记根据耐克公司员工股票购买计划（以下简称 “计划”）获准发行的另外1100万股B类普通股。2022年7月21日，公司向美国证券交易委员会 （SEC）提交了一份最终委托书，其中包括将根据该计划可供发行的股票数量增加1100万股B类普通股的提议。2022年9月9日，公司股东批准了增加该计划下可供发行的股票数量的提议。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明，但报告或文件中的信息 除外，该报告或文件提供但未根据美国证券交易委员会的适用规则和条例提交：

•

截至2023年5月31日止年度的 10-K 表年度报告；以及

•

公司根据《交易法》第12条提交的注册 声明中包含的公司法定股本的描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）和（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，但在提交生效后的公司最新8-K表报告中被视为未以引用方式纳入本注册声明的部分除外修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有未售出的证券，应视为 以提及方式纳入此处，并自此类报告和文件提交之日起成为本协议的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

根据《俄勒冈商业公司法》（俄勒冈法案）、经2015年9月25日修订的公司《重述公司章程》（以下简称 “条款”）以及经2020年6月19日修订的公司第五部重述章程（章程），公司拥有广泛的权力向董事和高级管理人员赔偿他们 可能以此类身份承担的责任。

《俄勒冈法案》授权对因为 个人现在或曾经是高级管理人员或董事而成为诉讼当事方的个人在诉讼中承担的某些责任进行赔偿，前提是：

(a) 个人 的行为是善意的；

(b) 该个人有理由认为其行为符合公司的最大利益，或者至少不违背公司的最大利益；

II-1

(c) 在任何刑事诉讼中，该个人没有合理的理由 相信其行为是非法的

(d) 就公司提起的任何诉讼或其权利而言， 未裁定该个人对公司负责；以及

(e) 对于向个人收取不正当个人利益的任何诉讼（ 公司提起的诉讼或其权利的诉讼除外），个人未被以不当获得个人利益为由被裁定负有责任。

《俄勒冈法案》还授权法院下令赔偿，无论是否符合上述行为标准，前提是法院 认为该官员或董事在所有相关情况下公平合理地有权获得赔偿。此外，《俄勒冈法案》规定，上述赔偿并不排斥根据公司的公司章程或章程或任何协议、董事会行动、股东投票或其他条件下高级管理人员或董事可能有权享有的任何其他 权利。

章程第八条A款授权但不要求公司在法律未禁止的最大范围内 向其高级管理人员和董事提供赔偿，使其免于承担为公司服务所产生的责任。章程第九条要求公司在法律未禁止的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员在 为公司服务时承担的责任。

《俄勒冈法案》还授权公司在其公司章程中纳入一项条款，取消或 限制董事因担任董事的行为而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但此类条款不得影响董事 (i) 对任何违反 董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对不诚信或涉及故意不当行为或不作为的责任（iii）对任何非法公司而言，是明知的违法行为按照《俄勒冈法案》中定义的 或 (iv) 分配董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

章程第八条第 B 段和《章程》第 X 条规定，公司董事因担任董事的行为而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任限于 法律未禁止的最大范围。

除了章程和章程规定的赔偿和免责外，公司还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议。赔偿协议要求公司在法律未禁止的最大范围内为董事或高级管理人员因该人现在或曾经担任董事或高级职员而实际和合理承担的所有责任（包括律师费、判决、罚款和在 和解中支付的金额）提供赔偿（包括在法律不禁止的范围内，包括任何衍生行动）本公司的董事，或正在或曾应公司要求担任董事，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的官员、雇员或代理人，包括员工 福利计划。

公司持有董事和高级职员责任保险，根据该保险，公司董事和 高级管理人员因指控在以此类身份行事时违反职责、疏忽、错误或错误陈述而遭受的损失（见定义）。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

II-2

第 8 项。

展品。

展览 数字		文件描述
3.1*		经修订的重述公司章程（参照公司截至2015年11月30日的财季度 10-Q 表季度报告附录3.1纳入）。
3.2*		经修订的第五份重述章程（参照公司2020年6月19日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
5.1+		律师的意见。
23.1+		普华永道会计师事务所的同意。
23.2+		律师同意（包含在附录5.1中）。
24.1+		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1*		耐克公司员工股票购买计划，经2022年6月16日修订（参照公司于2022年7月21日在附表14A上提交的最终委托书的附录A纳入，文件编号001-10635）。
107+		申请费表的计算

+

随函提交。

*	以引用方式纳入此处。

第 9 项。

承诺。

A. 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(a) 纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(b) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最近的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(c) 包括本注册声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的定期报告中包含的信息以引用方式纳入本注册声明，则第 (A) (1) (a) 和 (A) (A) (1) (b) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该法的首次善意发行。

II-3

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券 从注册中删除。

B. 下列签署的注册人特此承诺，为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初始善意国际棋联的报价。

C. 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员 赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、 诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已由控制先例解决， 向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，公司证明有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月20日在俄勒冈州比弗顿市 签署。

委托书

每个签名如下所示的人都构成并任命玛丽一世·亨特为他或她的真实合法身份 事实上的律师代理人，在拥有全部替代权和再替代权的情况下，以任何身份代表该人及其姓名、地点和代替 签署本注册声明的任何和所有进一步修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会， 批准上述修正案 事实上的律师并代理人拥有充分的权力和权力，在他或她亲自可能或可能做出的所有 意图和目的的范围内，采取和实施所必需的每一项行为和事情，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人，或任何替代品或 替代者，可以根据本协议合法进行或促成这样做。

根据经 修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。

签名				标题		日期
//John J. Donahoe 二世				总裁兼首席执行官		2023年7月20日
约翰·J·多纳霍二世				（首席执行官）
/s/ 马修·弗里德 马修弗里德				执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2023年7月20日
/s/ 约翰娜·尼尔森				副总裁兼公司财务总监		2023年7月20日
约翰娜·尼尔森				（首席会计官）
//Mark G. Parker				董事、董事会主席		2023年7月20日
马克·G·帕克
/s/ Cathleen Benko				导演		2023年7月20日
凯瑟琳·本科
/s/ 蒂莫西 ·D·库克				导演		2023年7月20日
蒂莫西 D. 库克
/s/Thasunda B. Duckett				导演		2023年7月20日
Thasunda B. Duckett
/s/ 莫妮卡·吉尔				导演		2023年7月20日
莫妮卡·吉尔

II-5

签名				标题		日期
/s/小艾伦·B·格拉夫				导演		2023年7月20日
小艾伦·格拉夫
/s/玛丽亚·亨利				导演		2023年7月20日
玛丽亚亨利
/s/彼得 B.Henry				导演		2023年7月20日
彼得·B·亨利
/s/Travis A. 奈特				导演		2023年7月20日
特拉维斯·A·奈特
/s/ Michelle A. Peluso				导演		2023年7月20日
米歇尔·A·佩鲁索
//John W. Rogers，Jr.				导演		2023年7月20日
John W. Rogers，Jr
/s/ 罗伯特·斯旺				导演		2023年7月20日
罗伯特·斯旺

II-6