424B5

根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与这些投资者签订的证券购买协议，我们将向某些机构投资者发行2,991,027股普通股和随附的普通认股权证，在注册的直接发行中向某些机构投资者发行2,991,027股普通股。我们出售的每股普通股都将附有一份普通认股权证，以每股4.89美元的行使价购买一股普通股。每股普通股和随附的普通认股权证将以5.015美元的价格出售。普通认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。本招股说明书补充文件还涉及在行使普通认股权证时发行可发行的普通股。

普通股和随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，将单独发行，发行后将立即分开。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请普通认股权证在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为DRRX。2023年7月20日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股的销售价格为每股3.29美元。

我们已聘请 H.C. Wainwright & Co. 担任本次发行的配售代理（配售代理）。配售代理人没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-23页开头的分配计划。


	每股及随行股票普通认股权证		总计
发行价格	$	5.015	$	15,000,000
配售代理费⁽¹⁾	$	0.3009	$	900,000
在开支之前，DIRECT 公司所得款项⁽²⁾	$	4.714	$	14,100,000

(1)	本次发行产生的某些费用也将报销配售代理人。有关更多信息，请参阅分配计划。

(2)	本表中向我们提供的发行收益金额不适用于本次发行中发行的普通认股权证的任何行使。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之后提交的其他文件中的类似标题下的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与相反的陈述均为刑事犯罪。

普通股和随附的普通认股权证预计将在2023年7月21日左右交付，但须遵守惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年7月19日


关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
本次发行			S-6
风险因素			S-8
所得款项的用途			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
证券描述			S-14
某些美国联邦所得税注意事项			S-16
分配计划			S-23
法律事务			S-25
专家			S-25
在哪里可以找到更多信息			S-25
以引用方式纳入			S-25

招股说明书


关于本招股说明书			1
关于 DIRECT			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
所得款项的用途			6
资本存量描述			7
有关我们股本的更多信息			10
债务证券的描述			12
认股权证的描述			19
单位描述			21
证券的合法所有权			23
分配计划			27
法律事务			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			29
以引用方式纳入某些文件			29

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及发行我们的普通股和随附的普通认股权证，以购买我们的普通股股。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件，以及我们可能授权在与本次发行相关的全部免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的章节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行普通股和随附普通认股权证的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式纳入随附招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与另一个文档中日期较晚的语句不一致，则文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向你提供不同的信息，我们和配售代理都不对他人可能向你提供的任何其他信息承担任何责任。

我们没有，配售代理人也没有，在任何司法管辖区提出出售要约或征求要约，或者在任何向非法提出要约或招揽要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区提出要约或征求购买我们证券的要约。

您应该假设，截至相应文件发布之日，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书和随附招股说明书中的文件以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中对DURECT、我们、我们的参考文献或类似参考文献均指DURECT Corporation。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，但历史事实陈述除外，涉及我们打算、预期、预测、相信或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展，均为前瞻性陈述。此类陈述通常以术语为特征，例如相信、预测、应该、打算、计划、意愿、期望、估计、项目、定位、策略和类似的表达式。这些陈述基于我们的管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们的管理层认为适当的其他因素的看法所做的假设和评估。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件中上述风险因素下以引用方式描述或纳入的风险。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

larsucosterol的临床试验计划和时间表；

•

larsucosterol 在治疗酒精相关性肝炎（也称为酒精肝炎或 AH）、非酒精性脂肪性肝炎或其他疾病方面的潜在用途和益处；

•

临床试验的结果和时机，及时和具有成本效益的方式让患者参与临床试验的能力；

•

larsucosterol 未来临床试验结果呈阳性和（或）与之前试验的结果相似的可能性、未来可能开始的临床试验、入组率和公布临床试验结果的时机；

•

如果AH评估 larsucosterol 治疗（AHFIRM）的安全性和有效性的AH获得成功，则有可能申请用于治疗AH的larsucosterol的上市批准，以及美国食品药品监督管理局（FDA）或其他监管机构批准此类上市批准的可能性；

•

我们寻求战略联盟和合作的意图以及建立和维持战略联盟和合作的能力；

•

我们的产品、候选产品和技术的潜在好处和用途，包括 larsucosterol、 POSIMIR 以及我们的 SABER、CLOUD 和 ORADUR 技术；

•

我们可能从Innocoll Pharmicals Limited （Innocoll）收到的与POSIMIR相关的潜在里程碑和特许权使用费，我们可能从Indivior UK Limited（Indivior）收到的与PERSERIS商业化相关的收益付款，以及我们可能从东方制药有限公司（Orient Pharma）收到的里程碑、分许可费和特许权使用费；

•

我们对第三方合作者的责任，包括我们开展研究和开发、临床试验和/或制造赋形剂、产品或候选产品的责任；

•

我们产品开发渠道中候选产品的市场机会；

•

larsucosterol的潜在监管申请或批准；

•

我们的研发计划的进展和结果，以及我们对其他开发计划的评估；

•

要求我们从第三方购买临床前、临床试验和商业供应的候选产品和/或产品，以及原材料或活性药物成分，以及第三方向我们提供我们对此类用品和原材料的要求的能力；

•

我们的候选产品获得监管部门批准的条件；

S-2

任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际业绩、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所设想的有所不同。所有这些前瞻性陈述仅在包含这些陈述的文件之日根据我们截至该文件发布之日获得的信息作出，鉴于与之相关的风险和不确定性，我们提醒你不要过分依赖前瞻性陈述。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的报告或其他文件中列出的其他信息。

此外，我们所相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和的看法。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请您注意不要过度依赖这些陈述。

S-3

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方出现的信息。本摘要不完整，未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。要充分了解本次发行及其对你的影响，你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的 “风险因素” 标题下提及的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和其他信息，还有需要登记的展品在做出投资决策时，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。

关于 DURECT 公司

我们的业务

我们是一家生物制药公司，致力于开发源自我们的表观遗传调节剂计划的新型且可能挽救生命的研究疗法。 Larsucosterol（也称为 DUR 928）是临床开发中的一种新的化学实体，是我们表观遗传调节剂计划的主要候选药物。larsucosterol 是一种内源性、口服生物可利用的小分子，已在体外和体内研究中表明，它在脂质代谢、压力和炎症反应以及细胞死亡和存活中起着重要的调节作用。我们正在开发治疗酒精相关性肝炎 (AH) 的 larsucosterol，这是一种危及生命的急性肝病，没有获得批准的治疗药物一个 28 天和 90 天的历史记录死亡率分别为 20%-26% 和 29%-31%。在完成一项2a期试验之后，接受larsucosterol治疗的AH患者中有100％在28天的研究期内幸存下来，我们现在正在进行一项名为AHFIRM的大约300名患者、双盲、安慰剂对照的2b期临床试验（AH试验，以评估larsucosterol治疗的安全性和有效性）。通过我们的AHFIRM试验，我们正在评估larsucosterols与服用或不含类固醇的安慰剂相比，larsucosterols在降低死亡率或肝移植方面的潜力，由研究人员自行决定。我们已经完成了AHFIRM试验的注册，预计将在2023年第四季度公布顶线结果。如果AHFIRM试验成功，它可能支持新药申请（NDA）申请，我们可能会决定发展自己的商业、销售和营销组织。我们还在 1b期临床试验中研究了非酒精性脂肪性肝炎患者的larsucosterol，结果令人鼓舞，并正在考虑进一步开发用于该适应症和其他适应症的larsucosterol。

除了我们的表观遗传调节剂计划外，我们还开发了一种名为POSIMIR的新型专有术后疼痛产品，该产品利用了我们创新的SABER^®平台技术使成人能够在三天内持续输送 bupivacaine（一种非阿片类局部镇痛药）。2021 年 2 月，POSIMIR 获得美国食品药品管理局批准，可在关节镜肩峰下减压术后长达 72 小时内减轻疼痛。2021年12月，我们与Innocoll Pharmicals Limited（Innocoll）签订了许可协议（Innocoll 协议），根据该协议，该公司向Innocoll授予了在美国开发、制造和商业化POSIMIR的独家、可分许可的权利和许可。2022年9月，Innocoll在美国推出了POSIMIR。

由于某些专利权的转让，我们还从Indivior UK Limiteds（Indivior）PERSERIS的美国净销售额中获得了个位数的基于销售额的收益付款^®（利培酮）用于治疗精神分裂症的药物，以及东方制药有限公司（Orient Pharma）用于治疗注意力缺陷多动障碍（注意力缺陷多动障碍）的Methydur缓释胶囊（Methydur）净销售额的个位数特许权使用费。我们还生产和销售 ALZET^®用于实验室研究的渗透泵。

S-4

截至2023年6月30日，我们估计我们的现金及现金等价物为3,490万美元。这笔金额是预估的、未经审计的、初步的，有待完成。因此，该估计值可能与截至2023年6月30日合并财务报表完成后的六个月的合并财务报表中公布的实际业绩有所不同。上述数额是根据管理层的估计数计算的，由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所尚未对此金额进行审计、审查、汇编或执行任何程序，因此没有就此发表意见或任何其他形式的保证。因此，您不应过分依赖这一初步估计。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》）和1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）的规定，我们有资格成为小型申报公司。因此，我们可能选择利用专门适用于小型申报公司的某些规模披露要求。截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或截至该财年的最后一天，非关联个人和实体持有的普通股的总市值超过2.5亿美元，或截至该财年的最后一天，我们将一直是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，我们的非关联个人和实体持有的普通股的总市值超过2.5亿美元我们最近完成的第二财季的最后一个工作日。

公司信息

我们于 1998 年 2 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市布布路10260号，95014。我们的电话号码是 (408) 777-1417，我们的网站地址是 www.durect.com。我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，在对我们的证券进行任何投资时不应依赖这些信息。

S-5

我们还提供普通认股权证，以每股4.89美元的行使价购买总共2,991,027股普通股。每份普通认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。本招股说明书补充文件还涉及在行使普通认股权证（如果有）时可发行的普通股的发行。普通股及其随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。有关普通认股权证的更多信息，请参阅下面的证券描述。

发行价格	每股5.015美元及随附的普通认股权证。

普通股将在本次发行后立即流通

假设没有行使本次发行中发行的普通认股权证，则为27,475,894股。

所得款项的用途

我们估计，假设本次发行中发行的普通认股权证没有行使，扣除配售代理费和我们应支付的其他预计发行费用后，本次发行的净收益将约为1,380万美元。

我们打算将根据本招股说明书补充文件出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出以及出售、一般和管理成本、设施扩建以及满足营运资金需求。参见本招股说明书补充文件第S-11页的收益用途。

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下的信息。

纳斯达克资本市场代码

我们的普通股以股票代码DRRX上市。普通认股权证不会在任何国家证券交易所或其他交易市场上市或交易。

S-6

在投资我们的证券之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑下文所述的风险因素，以及我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险因素，以及我们随后在10-Q表上提交的季度报告，分别为向美国证券交易委员会提交，此处以引用方式纳入，另有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。此外，请阅读本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的警示说明和随附招股说明书中关于前瞻性信息的警示说明，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的前瞻性陈述。下文和这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并可能导致部分或全部投资损失。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息” 的部分。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们将需要额外的资金，并且将来可能在筹集所需资金方面遇到困难或无法成功，才能继续作为持续经营的企业运营。

截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资额为4,440万美元。截至 2023年3月31日，我们的累计赤字为5.734亿美元。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损，预计在可预见的将来，运营将出现持续亏损和负现金流。此外，我们与牛津金融有限责任公司签订的贷款和担保协议（经修订的贷款协议，贷款协议）下的债务偿还义务可能会给我们带来负担，因为此类还款义务到期，尤其是在纯息期到期之后。这种增加的付款要求始于2023年6月，增加了我们的现金支出。此外，在接下来的十二个月中，我们预计收入将下降。由于上述条件，我们认为如果不通过本次发行和其他来源筹集额外资金为我们的运营提供资金，我们现有的现金、现金等价物和投资将不足以为我们目前的业务计划提供资金本招股说明书补充文件发布之日起十二个月，因此人们严重怀疑我们是否有能力在本招股说明书补充文件发布后的一年内继续经营企业。

由于我们的运营现金流仍然为负，因此我们能否继续作为持续经营企业取决于我们能否从外部来源获得必要的资金，包括从本次发行中获得额外资金。此外，我们可能会决定在短期和长期内通过各种来源筹集额外资金，包括通过2021年销售协议出售普通股股或在公开市场进行其他股票发行、私募股权融资、合作安排或公共或私人债务，在每种情况下，这都可能稀释现有的股东，并可能导致我们的普通股价格下跌。我们持续的运营现金流为负，这增加了获得替代资金来源的困难，也无法保证我们将能够以优惠的条件获得任何未来资金。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。我们在债务和股权资本市场上获得额外融资的能力取决于多个因素，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。

如果我们无法从本次发行和其他来源获得足够的融资，我们计划通过修改当前的商业计划来满足我们的运营现金流需求，大幅减少或调整运营重点，重新谈判贷款协议或为贷款协议再融资，寻求通过可能要求我们放弃某些产品、技术或潜在市场权利的安排获得资金，或者清算我们的资产，

S-8

我们打算将本次发行的净收益用于为一般公司用途提供资金，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出和销售、一般和管理成本、设施扩建以及满足营运资金需求。我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可以以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，削弱或延迟我们开发候选产品的能力，并导致普通股价格下跌。参见标题为 “所得款项的使用” 一节。

如果您购买本次发行的证券，您的投资将立即出现大幅稀释。如果我们将来发行额外的股票或股票挂钩证券，您可能会面临进一步的摊薄。

我们发行的证券的每股价格高于本次发行之前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则每股普通股将立即摊薄约4.178美元，相当于证券的发行价格与我们截至2023年3月31日调整后的净有形账面价值之间的差额。行使普通股未偿还期权可能会导致您对我们普通股的投资进一步稀释。有关本次发行完成后您对我们证券的投资价值将如何摊薄的更完整描述，请参阅稀释。

如果我们根据我们的计划、ESPP、2021 年销售协议发行额外的普通股或可转换成普通股或可兑换或可行使的证券，或者如果特此发行的普通认股权证被行使，我们的股东，包括在本次发行中购买普通股的投资者，可能会面临额外的稀释，任何此类发行都可能给我们的普通股价格带来下行压力股票。我们也无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

由于我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此您必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，为业务的发展和增长提供资金。此外，我们支付股息的能力受到限制，因为我们支付股息和根据定期贷款条款支付某些其他限制性付款的能力受到限制。因此，虽然股息的支付由我们的董事会自行决定，但我们没有宣布或支付普通股的现金分红，我们也无意在可预见的将来支付任何此类股息。如果有的话，投资者的任何回报都只能来自普通股价格的潜在上涨。

本次发行中发行的普通认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的普通认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所上市普通认股权证

S-9

在普通认股权证持有人在行使普通认股权证后收购我们普通股的股份之前，普通认股权证的持有人对此类普通认股权证所依据的普通股没有任何权利，包括投票权。行使普通认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

所发行的普通认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中发行的普通认股权证的初始行使价为每股4.89美元，但需进行某些调整，自发行之日起五年年后到期，在此之后，任何未行使的普通认股权证都将到期，没有进一步的价值。如果我们的普通股的市场价格不超过普通认股权证可行权期间的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

我们可能没有能力回购普通认股权证。

在某些情况下，如果发生基本交易（定义见普通认股权证），普通认股权证的持有人可能会要求我们回购此类普通认股权证的剩余未行使部分，其现金金额等于根据Black Scholes期权定价模型和普通认股权证条款确定的认股权证的价值。我们回购普通认股权证的能力取决于我们未来产生可观现金流的能力。在某种程度上，这受一般经济、金融、竞争和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证我们将保持足够的现金储备，也无法向您保证我们的业务将从运营中产生可观的现金流，其水平足以让我们回购普通认股权证。

行使普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

如果在行使普通认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行普通股，则每份普通认股权证都可以通过无现金行使的方式行使。因此，在行使特此发行的普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

S-10

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出以及销售、一般和管理成本、设施扩建以及满足营运资金需求。尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易，但我们预计将不时评估收购部分净收益可能用于的企业、产品和技术的情况。

实际用于每种目的的金额可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的临床试验和研发工作的时机和进展。支出还将取决于与其他公司建立合作安排、额外融资的可用性以及其他因素。投资者将依赖我们管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。如上所述，在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

S-11

我们从未支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，根据我们的定期贷款条款，我们支付股息的能力受到限制。未来支付普通股股现金分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-12

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为920万美元，约合每股普通股0.375美元。每股净有形账面价值的计算方法是将我们的有形账面净值（包括有形资产减去总负债）除以该日已发行普通股的数量。不考虑2023年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除非我们收到出售2,991,027股普通股和随附的普通认股权证的估计净收益，以每股5.015美元的发行价购买多达2,991,027股普通股以及随附的普通认股权证（不包括待发行的普通股和收到的收益）任何来自普通认股权证的行使），扣除配售代理费用和我们的其他费用后预计发行费用，即截至2023年3月31日调整后的有形账面净值，在上述项目生效后，约为2300万美元，合每股0.837美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.462美元，而新投资者每股的净有形账面价值立即稀释了4.178美元。下表说明了每股稀释情况：


每股公开发行价格和随附的普通认股权证			$	5.015
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	0.375

本次发行导致的每股有形账面净值增加	$	0.462

本次发行生效后，截至2023年3月31日调整后的每股有形账面净值			$	0.837

向本次发行的新投资者摊薄每股股票			$	4.178

上述讨论和表格基于截至2023年3月31日我们已发行的大约24,484,867股普通股，不包括截至2023年3月31日的以下股份：

•

根据我们的计划，行使已发行股票期权可发行3,534,084股普通股，加权平均行使价为每股10.80美元；

•

根据我们的计划，1,480,460股普通股可供未来授予；

•

根据我们的ESPP，有25,455股普通股可供未来授予；

•

在2023年2月8日结束的发行中发行了200万股普通股标的普通认股权证；以及

•

在2023年2月8日结束的发行中，发行了30万股普通股标的预先注资认股权证。

如果我们计划下的任何已发行股票期权均已行使，根据我们的ESPP购买普通股，根据我们的计划发行新的股票奖励，或者我们将来发行更多普通股，包括根据2021年销售协议，则将进一步稀释新投资者。

S-13

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受普通认股权证中包含的条款的约束和限制，普通认股权证的形式将作为与本次发行有关的当前表8-K报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

普通认股权证的一般条款

本次发行中发行的普通认股权证代表以每股4.89美元的初始行使价购买总共不超过2,991,027股普通股的权利。每份普通认股权证将从发行之日起可行使，自发行之日起有效期为五年。

期限和行使价格

每份普通认股权证的每股初始行使价等于4.89美元。普通认股权证可立即行使，将在各自原始发行日期的五周年之际到期。如果某些稀释性发行、股票分红、股票分割、供股或其他向普通股持有人分配、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价可能会进行调整。

运动能力和运动限制

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付次行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使此类持有人普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有普通股已发行普通股的4.99％或9.99％，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。我们要么向持有人支付等于小数额乘以行使价的现金，要么四舍五入到下一个整股，代替小数股份。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通股认股权证所依据的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，那么持有人可以选择在行使普通认股权证时向我们支付原本打算支付的现金，以支付总行使价，而是选择在行使时（全部或部分）获得净数量根据普通股中规定的公式确定的普通股份额认股权证。

基本面交易

如果发生任何基本的交易，如普通认股权证中所述，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约或交换要约，或

S-14

对我们的普通股进行重新分类，那么在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得作为替代对价，对于此类基本交易发生前夕在行使时本应发行的每股普通股、我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及应收的任何额外对价或由于持有人的此类交易在此类事件发生前夕可以行使普通认股权证的普通股数量。尽管有上述规定，但如果是基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成的同时或之后的30天内将普通认股权证的未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证）赎回现金。但是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，普通认股权证的持有人只有权在该基本交易完成之日从我们或我们的继任实体那里获得以普通认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值相同类型或形式的对价（且比例相同）正在向我们的普通股持有人发行和支付基本交易，对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的替代形式的对价。

可转移性

在不违反适用法律的前提下，普通认股权证在向我们交出普通认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的适当转移和支付资金的工具后，持有人可以选择转让普通认股权证。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，普通认股权证都没有可用的交易市场。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他全国认可的交易系统上上市普通认股权证。

作为股东没有权利

除非普通认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使普通认股权证之前，普通认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或获得股息的权利。

S-15

根据本文所述的限制、假设和资格，以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，包括购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股（股票）、购买、行使、处置和失效购买根据本次发行的普通股（认股权证）发行的认股权证，以及购买、所有权和处置我们可发行的普通股的认股权证行使认股权证（认股权证）。股票、认股权证和认股权证股份在本协议中统称为。已发行证券的所有潜在持有人应就购买、所有权和处置已发行证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部法规、美国国税局（IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书补充文件发布之日生效并可用。这些授权可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本次讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得也无意获得有关美国联邦所得税对购买者、发行证券所有权或处置的后果的裁决。

本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的已发行证券（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及任何替代性最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税的任何方面。它不涉及受特殊规则约束的持有者，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

证券经纪人或交易商；

•

选择使用的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

在套期保值交易、跨式交易、转换交易或其他风险降低交易中持有任何已发行证券的人；

•

根据《守则》的推定出售条款，被视为出售任何已发行证券的人；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，例如第 S 分章公司（或此类实体或安排的投资者）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

某些纳税人需要编制经认证的财务报表或向某些监管机构或政府机构提交财务报表；

S-16

如果持有人是合伙企业或其他直通实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排），则合伙人或受益所有人或此类合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于此类合伙人或受益所有人的身份以及该实体的活动。合伙企业、合伙企业或其他拥有发行证券的直通实体的合伙企业、合伙人和受益所有人应就适用于收购、所有权和处置发行证券的特定美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人是已发行证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国州、任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司或被视为公司的实体；

•

信托 (1) 受 (A) 美国境内法院的主要监督以及 (B) 一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）的权力，以控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的财政部条例，有有效的选择权被视为美国人；或

•

无论其收入来源如何，均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指非美国持有人的已发行证券的受益所有人，除出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外。

我们敦促潜在的投资者就特定的美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询其税务顾问。购买、拥有和处置已发行的证券对他们产生的税收影响。

购买价格的分配

在确定本次发行中一起购买的每股股票和认股权证的税基时，持有人应根据发行时的相对公允市场价值在股票和认股权证之间分配购买价格。我们不打算就此决定向已发行证券的持有人提供建议。持有人在股票和认股权证之间分配购买价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的，建议所有持有人就股票和认股权证的相对公平市场价值咨询其税务和财务顾问。

适用于美国持有人的税收注意事项

股票和认股权证的分配

我们预计不会向普通股持有人申报或支付任何现金分红。如果我们分配股票或认股权证的现金或其他财产（某些股票分配除外），则此类分配将构成股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，具体取决于美国联邦所得税的目的。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得已收股息的扣除，但受适用限制的约束。某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本征税

S-17

收益率，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，首先适用于美国持有人调整后的股票或认股权证股票的税基，但不得低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，并将按下文股票和认股权证股份的出售或其他应纳税处置中的说明进行处理。

股票和认股权证股票的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置股票或认股权证股份时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，其金额等于现金金额与出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的公允市场价值之间的差额，以及此类美国持有人调整后的股票或认股权证股票的税基。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票或认股权证股票的期限超过一年，则资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受某些限制。

出售或以其他方式处置或行使认股权证

在出售、交换或以其他方式处置认股权证（行使除外）时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，等于出售、交换或其他处置所实现的金额与认股权证中美国持有人税基之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有此类认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受某些限制。

通常，根据下文关于无现金行使认股权证的讨论，美国持有人无需确认行使认股权证时的收入、收益或损失（除非收到现金代替发行部分认股权证股份）。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证的税基将等于 (i) 交换认股权证中的美国持有人税基以及 (ii) 此类认股权证的行使价之和。美国持有人在行使时获得的认股权证股份的持有期将从该美国持有人行使认股权证后的第二天开始。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的处理尚不清楚，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括其在认股权证中的持有期和纳税基础。

认股权证失效

如果认股权证在没有被行使的情况下到期，则美国持有人将确认资本损失，其金额等于认股权证中此类美国持有人的纳税基础。如果在到期时，此类认股权证的美国持有期超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受某些限制。

认股权证的某些调整和分配

根据《守则》第305条，调整行使认股权证时将发行的认股权证股份数量，或调整认股权证的行使价格（或者在某些情况下，未能进行调整），可以被视为对认股权证的美国持有人的推定分配，前提是这种调整具有增加此类美国持有人在我们资产中的相应权益或根据美国联邦所得税原则确定的收入和利润，视情况而定

S-18

此类调整（例如，如果此类调整是为了补偿认股权证持有人向我们的股东分配现金或其他财产）。如上文股票和认股权证股份分配中所述，此类分配将构成股息，前提是我们当前或累积的收益和利润已支付。美国持有人应就行使认股权证数量或认股权证行使价格时发行的认股权证数量的任何调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般而言，备用预扣税和信息报告要求可能适用于已发行证券的付款，也适用于已发行证券出售、交换或其他应纳税处置所得收益的收益。如果美国持有人未能提供纳税人识别号，美国持有人未能提供纳税人识别号，美国持有人未能证明该纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人无需缴纳备用预扣税（通常在正确填写并正式执行的美国国税局表格 W-9 上），则美国国税局会通知适用的预扣税代理人该持有人此前未能正确报告利息或股息的支付，否则该美国持有人不遵守规定符合备用预扣税规则的适用要求。

某些美国持有人通常不受备用预扣税和信息报告要求的约束，前提是他们的备份预扣税和信息报告豁免已得到适当确立。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额通常都允许作为抵免这些美国持有人的美国联邦所得税纳税义务，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就备用预扣税的申请、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

适用于非美国的税收注意事项持有者

股票和认股权证的分配

如上所述，我们预计不会向普通股持有人申报或支付任何现金分红。但是，根据美国联邦所得税的目的，股票或认股权证股票的现金或其他财产（某些股票分配除外）的分配将构成股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，首先应用于并减少非美国人持有人调整了其普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将按下文所发行证券的出售收益或其他应纳税处置中所述的待遇进行处理。

支付给非美国人的股息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国从事贸易或业务通常需要按适用的所得税条约规定的30％税率或降低税率缴纳预扣税。为了降低预扣税率，非美国人持有人需要向我们或我们的付款代理人提供一份正确执行的适用国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或适当的继任者表格）（如适用），证明非美国人，违反伪证罪持有人不是美国人，有资格享受适用的税收协定规定的福利。这些表格可能需要定期更新。如果不是美国人持有人通过金融机构或其他中介机构（非美国）持有已发行的证券持有人通常需要向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。非美国人根据所得税协定有资格享受美国预扣税率降低的持有人未及时提供美国国税局 W-8BEN 或 IRS 表格表格 W-8BEN-E，如适用，通过及时向美国国税局提出适当的索赔，可以获得任何超额扣留的金额的退款。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于

S-19

由非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国境内），非美国持有人持有人通常以与美国持有人相同的方式对股息征税。在本例中，非美国持有人将免除上一段中讨论的预扣税，尽管非美国持有人持有人需要提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格（或相应的继任表格），才能申请预扣税豁免。此类有效关联的股息虽然无需缴纳美国联邦预扣税，但需按通常适用于美国人的常规美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司收到的股息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地美国的持有人）可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳额外的分支机构利得税。非美国持有人应就收购、拥有和处置已发行证券的其他美国税收后果咨询其税务顾问，包括可能征收分行利得税。

行使认股权证

非美国人持有人通常不会确认行使认股权证的收益或亏损以及相关的收据认股权证。

认股权证失效

如果非美国持有人允许认股权证在未行使的情况下到期，此类非美国持有人将出于美国联邦所得税目的确认资本损失，其金额等于普通认股权证中此类持有人的税基。参见上文适用于美国持有人的税收注意事项。

已发行证券的出售收益或其他应纳税处置收益

以下文信息报告和备用预扣税和 FATCA（非美国）下的讨论为准持有人在出售、交换或其他应纳税处置发行证券时获得的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国人有关持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国个州），

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居留了 183 天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求；或

•

根据《守则》的定义，在截至处置之日的五年期限内的任何时间，我们是或曾经是美国房地产控股公司，或者是非美国房地产控股公司持有人持有期限（以较短的期限为准）和非美国持有期限根据适用的所得税协定，持有人没有资格获得豁免。

我们认为，我们不是，也没想到会成为美国房地产控股公司。即使我们在指定的测试期内是或曾经是美国不动产控股公司，只要我们的普通股在处置日历年的任何时候定期在成熟的证券市场（例如纳斯达克资本市场）上交易，也就是非美国的持有人在处置股票或认股权证股票时无需缴纳美国联邦所得税（如果是非美国股票）在上述两个时期中较短的时间内，持有人在任何时候都不拥有或没有（实际或建设性）超过5％的普通股。如果是非美国人，则可能适用特殊规则来确定 5% 的阈值认股权证持有人。非美国我们敦促持有人就持有认股权证对计算此类5％门槛的影响，向其税务顾问咨询。非美国持有人应就此定期交易的例外情况的适用咨询其税务顾问。

S-20

如果不是美国人持有人确认与非美国证券有效相关的已发行证券的出售、交换或其他处置的收益持有人在美国的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国境内），非美国持有人持有人通常需要按通常适用于美国人的美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国Holder 是一家公司，非美国持有人还可能需要按30％的税率缴纳分行利得税，或适用的所得税协定可能规定的更低税率。非美国持有人应就收购、拥有和处置已发行证券的其他美国税收后果，包括可能征收分行利得税，咨询其税务顾问。

认股权证的某些调整和分配

如上文在适用于美国持有人的税收注意事项下所述，对认股权证的某些调整和分配、行使认股权证时对认股权证股份数量的某些调整，或对认股权证行使价的调整（或某些未能进行调整），可能被视为支付了认股权证的分配。这种视同分配可以被视为对非美国人的股息。持有人以我们的收入和利润为限，尽管该持有人不会收到现金付款。如果出现此类视同分红，我们可能需要从随后的现金或财产分配中预扣税款至非美国持有者。非美国持有者应就认股权证的任何此类调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

此外，如上文在适用于美国持有人的税收注意事项下所述认股权证的某些调整和分配，对认股权证所得分配的征税尚不清楚。这种分布有可能被视为分布（或构造分布），尽管其他处理方法也是可能的。非美国持有人应就认股权证分配的美国预扣税和其他美国税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

将向美国国税局提交与已发行证券股息支付有关的信息申报表。申报这些股息和预扣税的信息申报表的副本也可能提供给非美国的国家的税务机关根据适用的所得税协定或协议的规定，持有人是居民。除非是非美国人持有人遵守认证程序，以确定非美国人持有人不是美国人，也可以就向经纪商的美国办事处（在某些情况下还包括外交部）出售、交换或以其他方式处置已发行证券的收益向美国国税局提交信息申报表。

非美国人持有人可能需要为已发行证券的付款或出售、交换或其他处置已发行证券的收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％），除非非美国持有人遵守认证程序，以确定非美国人持有人不是美国人，也不是以其他方式规定豁免。遵守根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序（包括在美国国税局 W-8BEN 表格上正确证明非美国身份，美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适当版本的美国国税局W-8表格（或相应的继任表格）通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。尽管有上述规定，但如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用美国联邦备用预扣税。

备用预扣税不是一项额外税。从向非美国付款中扣除的任何金额根据备用预扣税规则，持有人通常可以作为抵免额抵免此类非美国人。持有美国联邦所得税的纳税义务并可能获得此类非美国公民的权利持有人可获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的适用以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

S-21

该守则的条款通常被称为FATCA，要求在向外国金融机构（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付已发行证券的股息以及支付的发行证券处置总收益时，预扣30％，除非美国有各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人拥有这些证券的权益或账户有关）个实体）有已满足，或者适用豁免。但是，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付（但不包括股息支付）的预扣税。根据拟议的财政部法规的序言，在最终的财政部法规发布或拟议的财政部法规撤回之前，任何适用的扣缴义务人都可以（但不是必须）依赖FATCA预扣税的拟议变更。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。持有人应就FATCA对其已发行证券投资的影响咨询其税务顾问。

我们不会就任何预扣金额向持有人支付任何额外金额，包括根据FATCA扣留的金额。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的情况向其税务顾问咨询购买、持有和处置已发行证券的税收后果，包括任何拟议修改适用法律的后果。

S-22

作为配售代理人，H.C. Wainwright & Co. 已同意在本次发行中担任我们的配售代理，但须遵守公司与配售代理人之间签订的2023年7月7日聘书的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，但将尽最大努力安排出售本招股说明书补充文件提供的证券。我们已经直接与投资者就本次发行签订了证券购买协议，根据该协议，在某些条件下，我们将向投资者出售总共2,991,027股普通股和随附的普通认股权证，以购买最多2,991,027股普通股。没有可以出售普通认股权证的市场，投资者可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的普通认股权证。证券购买协议包含惯常陈述、保证和契约。

在收到投资者购买此类股票的资金后，我们将以电子方式向投资者交付根据本招股说明书补充文件发行的股票。普通认股权证将以认证形式发行。我们预计将在2023年7月21日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和普通认股权证，但须遵守惯例的收盘条件。

这是配售代理协议和证券购买协议重要条款的摘要，并不声称是其条款和条件的完整陈述。配售代理协议和与投资者签订的证券购买协议形式的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书补充文件是该声明的一部分。

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付现金费，金额为本次发行收盘时支付给我们的总收益的6.0％。我们还同意向配售代理人支付一笔不负责任的费用25,000美元和实际发生的法律和其他费用50,000美元。

本次发行的条款视市场条件以及我们与投资者之间的谈判而定。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的运营以及未来收入的前景。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间转售出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的第10b-5条和条例M。

这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到他们完成对分配的参与。

我们已同意向配售代理人和某些其他人赔偿某些责任，包括《证券法》和《交易法》规定的民事责任，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

S-23

根据证券购买协议，除某些例外情况外，从本次发行之日起至本次发行结束后 60 天，我们已同意 (i) 发行、签订任何发行协议或宣布发行或提议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交或修改任何注册声明或招股说明书，除非在表格上提交注册声明 S-8 与任何员工福利计划、对本招股说明书的任何修改或为维持注册特此发行的证券，签订任何协议，在本次发行完成后的60天内发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物。我们还同意在本次发行完成后的12个月内不进行任何浮动利率交易，但有例外情况。

上述限制不适用于（浮动利率交易除外）（i）根据为此目的通过的任何股票或期权计划向我们的董事、高级管理人员和员工发行证券，由董事会多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员发行证券， (ii) 行使证券时发行的证券或交换或转换根据购买协议、认股权证发行的任何证券就本次发行以及任何其他可行权或可兑换或转换为截至本协议发布之日已发行和流通的普通股的证券向配售代理人披露，前提是自购买协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，以及 (iii) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券的无私董事们公司，前提是此类证券是作为规则144所定义的限制性证券发行的，在购买协议中规定的禁令期内，不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人发行，但是不包括公司参与的交易主要为了筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券。

我们的每位执行官和董事都与我们签订了封锁协议。根据这些协议，除某些例外情况外，这些人均不得直接或间接要约、出售、出售、出售、出售、贷款、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致这种处置的交易），也不得建立或增加看跌等价头寸，或者清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸关于我们的普通股或可转换、可交换或证券可行使我们的普通股。这些限制将在本次发行结束后的60天内生效。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为DRRX。

我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

配售代理人可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-24

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的我们的财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的权威授予的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 和我们的网站 www.durect.com 上免费查阅。本招股说明书补充文件中提及www.durect.com的内容、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件仅为非活跃的文本参考文本，我们尚未以引用方式将我们网站上包含的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，包括修正案，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股，已向美国证券交易委员会提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提到了作为注册声明附录提交的该合同或其他文件的副本。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明和附录和附表，如上所述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，稍后，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

S-25

我们在表格 8-A（委员会文件编号）上的注册声明中对我们普通股的描述 000-31615），于2000年9月22日向美国证券交易委员会提交，由我们于2020年3月5日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告的附录4.2更新，包括任何后续修正案或为更新此类描述而提交的任何报告；以及我们根据第13（a）、13（c）、14或15条向美国证券交易委员会提交的所有文件 (d) 在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书补充文件所涵盖证券的发行终止之前，《交易法》，在每种情况下，都不包括信息被视为已提供但未归档。

根据《交易法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被认为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。

应本招股说明书补充文件或随附招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本（不包括此类文件的证物，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或此类文件中）。此类请求可发送至：

德瑞克株式会社

10260 Bubb Road

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

收件人：投资者关系

(408) 777-1417

S-26

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，所发行证券的具体条款和金额以及与特定发行有关的任何其他信息都将在本招股说明书的补充中列出。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，你应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为DRRX。2021年7月28日，纳斯达克资本市场普通股最新公布的销售价格为每股1.47美元。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在随附的招股说明书补充文件中给他们点名并描述他们的薪酬。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。参见第 3 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月16日


关于这份招股说明书			1
关于 DURECT			2
风险因素			3
关于前瞻性信息的警示性说明			4
所得款项的使用			6
股本的描述			7
有关我们股本的更多信息			10
债务证券的描述			12
认股权证的描述			19
单位描述			21
证券的合法所有权			23
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入某些文件			29

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约收购，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法进行此类活动的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件发布之日，除非该信息特别表明适用其他日期。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，或根据这些文件出售任何证券，都不会暗示自本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能提供的与发行有关的任何免费写作招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不会暗示自发行之后的任何时候所包含或以引用方式纳入的信息是正确的此类信息的日期。您应该假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件的日期时才是准确的，除非该信息特别表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中向公众发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何部分，总金额不超过2.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售某类或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品和证券有关的重要信息。招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。如果我们在招股说明书补充文件中发表的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入的文件中的陈述不一致，则本招股说明书中以提及方式发表或纳入的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。我们敦促您在购买任何所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站或在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入市场数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中讨论的因素，以及其他文件中的类似标题由以下机构合并参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中，DURECT、我们、我们、公司或类似参考文献均指DURECT Corporation及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请以及未注册的商标，包括我们的公司徽标。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能会在没有 ^®要么 ^™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系、对我们的认可或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们是一家生物制药公司，其研发项目大致分为两类：（i）源自我们的表观遗传学调节计划的新化学实体，我们试图发现和开发以前尚未被批准和销售为疗法的分子；（ii）专有药物计划，我们将我们的配方专业知识和技术主要应用于以前已经确立安全性和有效性但我们的目标的活性药物成分以某种方式改进通过新的配方。我们自己还有几个候选产品正在开发中，还有第三方合作者。我们制造和销售用于实验室研究的渗透泵，并为某些客户生产某些赋形剂，用作其产品的原材料。此外，我们还与第三方制药和生物技术公司合作进行药品的研发。

我们计划的更多详细信息包含在截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告中。

我们于 1998 年 2 月在特拉华州注册成立。我们于 2000 年 9 月 28 日完成了首次公开募股。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市布布路10260号，95014。我们的电话号码是 (408) 777-1417，我们的网站地址是 www.durect.com。我们网站上或通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，在对我们的证券进行任何投资时不应依赖这些信息。在我们向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。

我们提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时单独或单位发行普通股、优先股、债务证券、认股权证，总价值不超过2.5亿美元，价格和条款由发行时的市场状况决定。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 DRX。本次发行中可能发行的普通股在发行和支付后将全额支付，不可评估。

我们在本招股说明书中将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位称为证券。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，如下文分配计划所述。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中以引用方式纳入的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑本节、任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们在 10-K 表年度报告之后提交的 10-Q 表季度报告中的风险因素 K，它们以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书完整补充，因为我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取而代之。这些部分和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并可能导致您的投资遭受部分或全部损失。查看在哪里可以找到更多信息。

本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第条第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或纳入的所有关于我们战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、预计时间表、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如 believe、预期、应该、打算、计划、遗嘱、估计、预测、期望等词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述基于我们的管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们的管理层认为适当的其他因素的看法所做的假设和评估。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括本招股说明书中上述风险因素下以引用方式描述或纳入的风险。

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例如，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括以下内容的陈述：

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DUR-928 的临床试验计划和时间表；

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DUR-928 在治疗酒精相关的肝炎（也称为酒精性肝炎或 AH）、非酒精性脂肪性肝炎 (NASH) 或其他疾病方面的潜在用途和益处；

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临床试验的结果和时机，及时和具有成本效益的方式让患者参与临床试验的能力；

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DUR-928 未来的临床试验结果可能与之前的试验结果相似，未来可能开始临床试验，入组率以及公布临床试验结果的时机；

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我们寻求和维持战略联盟和合作的意图以及建立和维持战略联盟和合作的能力，包括用于 POSIMIR 商业化的；

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Posimirs 的商业前景、差异化的产品属性、报销潜力和处方访问权限、上市后承诺的时机以及潜在的商业合作伙伴关系和推出的时机；

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我们的产品、候选产品和技术的潜在优势和用途，包括 POSIMIR、DUR-928 以及我们的 SABER 和 CLOUD 技术；

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我们可能从Indivior收到的与 PERSERIS商业化相关的潜在收益付款，以及我们可能从Santen或Orient Pharma收到的里程碑和特许权使用费；

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我们的第三方合作进展情况，包括预计的里程碑；

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我们的第三方合作者的责任，包括向我们支付成本报销、里程碑、特许权使用费和其他款项的责任，以及我们对合作者对候选产品计划和候选产品持续开发的期望；

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我们对第三方合作者的责任，包括我们开展研究和开发、临床试验和/或制造产品或候选产品的责任；

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我们产品开发渠道中候选产品的市场机会；

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DUR-928 或我们的任何或任何第三方其他候选产品的潜在监管申请或批准；

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我们的研发计划的进展和结果，以及我们对其他开发计划的评估；

任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际业绩、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所设想的有所不同。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的报告或其他文件中列出的其他信息。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括临床试验、研发活动、资本支出、出售、一般和管理成本、设施扩建以及满足营运资金需求。我们预计不时会评估对可能使用部分净收益的企业、产品和技术的收购，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于投资级计息证券。

实际用于每种目的的金额可能会有很大差异，具体取决于，这取决于许多因素，包括本次发行收益的金额和时间，以及我们产品的商业开发进展以及我们的临床开发计划和候选产品。支出还将取决于与其他公司建立合作安排、获得额外资金和其他因素。投资者将依赖我们管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。

本节描述了我们可能发行的普通股（每股面值0.0001美元）和优先股（每股面值0.0001美元）的一般条款和规定。此描述仅为摘要。我们的公司注册证书和章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录提交，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程以获取更多信息。查看在哪里可以找到更多信息。

普通股

普通的。我们获准发行多达3.5亿股普通股。截至2021年7月28日，已发行和流通的普通股共有227,496,180股。

投票权。对于提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，我们的普通股持有人有权对每股记录在案的股票进行一次投票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人如果愿意，可以选出所有参选的董事。

分红。在可能适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从其合法可用的资金中获得按比例分配董事会息（如果有）。我们尚未宣布任何分红，目前也没有这样做的计划。

其他权利。在我们清算、解散或清盘后，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他负债后按比例分配合法分配给股东的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。普通股持有人没有抢占权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有已发行普通股均已全额支付，发行的普通股在发行时将全额支付，不可评估。

普通股过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。其办公室位于马萨诸塞州 Canton Royall Street 250 02021，其电话号码是 (800) 736-3001。

优先股

将军。我们被授权发行多达1,000万股优先股。截至2021年7月28日，没有发行和流通优先股。我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并在董事会可能授权的情况下不时发行一个或多个系列的优先股，并确定股票数量、名称、优先权、权力以及其他权利和资格、限制或限制，包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

购买价格；

•

该系列股票的投票权（如果有）以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、支付股息的限制或条件、股息是否累积以及股息累积的起始日期和之后的日期；

•

如果股票可赎回，则赎回该系列股票的价格及条款和条件；

•

任何拍卖或再营销的程序（如有）；

优先股的发行可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或者对普通股持有者的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

A 系列参与优先股股。在目前批准的1,000万股优先股中，我们目前已将15万股指定为A系列参与优先股。截至2021年7月28日，A系列参与优先股未发行和流通股票。

投票权。我们A系列参与优先股的持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股1,000张选票，但须进行某些调整。除非另有规定，否则A系列参与优先股的持有人和普通股持有人应就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。

分红。在可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，A 系列参与优先股的持有人有权按比例获得股息（如果有），正如我们的董事会可能宣布的那样，从合法可用的资金中按季度支付，每股金额等于所有现金分红总额的1,000倍和每股总额的1,000倍，但须进行某些调整除应付股息以外的所有非现金分红或其他分配以普通股或普通股已发行股份的细分形式分割。除非我们同时宣布A系列参与优先股的股息，否则我们不会在首次发行A系列参与优先股或一小部分A系列参与优先股后申报任何股息、进行任何分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股以供对价。当应付给 A系列参与优先股持有人的股息拖欠时，在A系列参与优先股的所有应计和未付股息以及分配全部支付之前，我们不会采取某些行动。我们没有宣布任何分红，也没有这样做的计划。

其他权利。在我们清算、解散或清盘后，除非A系列的持有人参与，否则不得向排名低于A系列参与优先股的股票持有人分配

优先股已获得的金额等于截至支付之日的应计和未付股息和分配（无论是否申报）加上等于 (i) 每股1,000美元，如果我们没有足够的资产，则为调整后的金额，以及 (ii) 分配给普通股持有人的每股总金额的1,000倍，但须进行某些调整。在合并、合并、合并或其他交易中，将我们的普通股换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，A系列参与优先股的每股应交换或变更的金额等于每股普通股变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产总额的1000倍，但须进行某些调整。A 系列参与优先股的持有人没有赎回权。A系列参与优先股的所有已发行股份在发行后将全额支付，不可征税。

为董事会选举的提名或提出事宜制定事先通知要求，要求股东在股东大会上采取行动。这些条款可能会阻碍、延迟或阻止某些类型的涉及我们控制权实际或潜在变更的交易，包括股东本来可以获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

特拉华州法律条款的反收购效力

我们受DGCL第203条规定的约束。总的来说，该法规禁止上市的特拉华州公司在成为利害关系股东之日起的三年内与利害关系股东进行业务合并，除非该企业合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内拥有我们已发行有表决权的股票的15％或以上的个人。

DGCL第203条使感兴趣的股东更难与公司进行为期三年的各种业务合并。该法规可能会禁止或推迟未经董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图，这可能会压低我们普通股的市场价格。

责任限制和赔偿

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的公司注册证书规定，董事不因违反董事的信托义务而向我们或我们的任何股东承担个人金钱赔偿责任。但是，该条款并未取消谨慎责任，在适当情况下，取消特拉华州法律规定的公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续因以下原因承担责任：(i) 违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，(ii) 非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(iii) 违反DGCL第174条或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

我们的章程规定，我们应在特拉华州法律允许的最大范围内以特拉华州法律允许的方式向我们的每位董事和高级管理人员补偿与任何诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及其他实际和合理产生的金额，这些费用是由任何诉讼引起的

该人是或曾经是我们公司的代理人的原因。我们的章程还规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内以特拉华州法律允许的方式，向我们的每位员工和代理人提供与任何诉讼有关的实际和合理费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及其他由于该人是或曾经是我们公司的代理人而产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他金额。我们的章程规定，为任何此类诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用应在最终处置此类诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定受赔偿方无权按照我们的章程的授权获得赔偿，则应在收到或代表受赔偿方偿还此类款项的承诺后支付。我们的章程提供的赔偿不应被视为排除了寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能享有的任何其他权利，前提是我们的公司注册证书授权了此类额外的赔偿权利。

我们还为我们的高级管理人员和董事提供责任保险，并已与他们签订了赔偿协议。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

以下摘要描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息声称不完整，而是受作为本招股说明书所属注册声明一部分的注册声明附录提交的契约形式的约束和全部限定，因为可以不时补充、修改或修改以及与每份协议相关的附注和补充协议一系列债务证券，这些证券将以引用方式列为证据注册声明，包括本招股说明书，或者如果我们提供债务证券，则作为表8-K上当前报告的证据。

我们将根据一份或多份优先契约发行优先债务证券，我们将与相关优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据一份或多份次级契约发行次级债务证券，我们将与相关次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了一份契约作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。我们在本招股说明书中使用契约和契约这两个术语来指代优先契约和次级契约。

根据经修订的1939年《信托契约法》，契约将符合资格。我们使用债券受托人一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款将相同。

普通的

我们将在每份招股说明书补充中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

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对可能发行的金额的任何限制；

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我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款以及存托人将是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有）为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

契约的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以兑换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券。

契约下的违约事件

除非任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下将是契约下根据契约发行的每系列债务证券的违约事件：

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如果我们未能在到期和应付时支付利息，并且我们的违约持续了30天，或者在适用契约中可能规定的其他时间期内，并且付款时间尚未延长或推迟；

•

如果我们未能在到期和应付时支付本金、保费或偿债基金付款（如果有），且的付款时间没有延长或延迟；

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件；以及

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除特别与另一系列债务证券有关的契约外，在我们收到债券受托人或受影响系列未偿债务证券本金中至少大部分持有人的通知后，我们的失败持续60天，或者在适用契约中可能规定的其他时间内，或适用契约中可能规定的其他百分比适用系列的未偿债务证券的本金。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中规定的违约事件外，债券受托人或至少 25% 或适用契约中可能规定的其他百分比的持有人，以书面形式通知我们，如果通知债券受托人，则通知债券受托人由此类持有人提供，可以申报到期的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即支付。如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每期未偿还的债务证券的本金和应计利息（如果有）应在债券受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列中未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列及其后果的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应弥补违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则债券受托人没有义务行使该契约规定的任何权利或权力

应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示签订契约，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权决定就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据1939年《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已向债券受托人发出书面通知，告知该系列的持续违约事件；

•

至少25％（或者，如果是上文 (d) 小节所述类型的违约，则为受影响系列未偿债务证券本金的多数）或适用契约中可能规定的其他百分比的持有人已提出书面申请，并且这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿以受托人身份提起诉讼；以及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和提供赔偿后的60天内，或适用契约中可能规定的其他时间段内，从占该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交声明，说明我们对契约中特定契约的遵守情况。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

证明另一家公司继承了我们，以及任何此类继承人在该契约和根据契约发行的债务证券中承担了我们的契约；

•

在我们的契约中增加或放弃根据契约赋予我们的任何权利或权力；

•

确定根据该协议发行的债务证券的形式和条款；

•

就根据该契约发行的一系列或多项债务证券，为该契约下的继任受托人提供证据和规定，或者规定或促进由多个受托人管理此类契约下的信托；

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中任何可能存在缺陷或与契约中任何其他条款不一致的条款，或者就此类契约下出现的事项或问题制定任何其他条款；前提是此类行动不会对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

增加、删除或修改契约下证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

对于任何系列的债务证券，使该系列的契约或债务证券的文本与我们的发行备忘录或招股说明书中与此类债务证券的首次发行有关的任何描述条款保持一致，前提是根据我们的真诚判断，该条款旨在逐字背诵契约或此类证券的条款；或

•

作出任何其他不对根据该等发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更。

此外，根据契约，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响各系列未偿债务证券本金总额至少多数的持有人的书面同意。但是，我们和债券受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应付的任何溢价；

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免；或

•

根据适用的债务证券的条款，进行任何对将任何证券转换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的变更。

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

收回债券受托人持有的多余款项；

•

向债券受托人提供补偿和赔偿；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中列明的另一家存管机构。有关与任何账面记账证券相关的条款的进一步说明，请参阅证券的合法所有权。

持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

根据适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券注册处处长办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记，这些债务证券经过正式背书或证券登记处要求时已正式签署。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何转账代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在营业开业之日起的15天内，或在适用契约中可能规定的其他时间段内，在邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日之前，发行、登记或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

在公开市场上回购

我们或我们的关联公司可以随时或不时在公开市场或其他方面回购任何债务证券。此类债务证券可以由我们选择（或我们的关联公司选择）持有、转售或交出给受托人取消。

有关债券受托人的信息

除了契约下的违约事件发生和持续期间，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人一样谨慎行事

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付这些款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》的。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

未偿债务证券

我们没有未偿还的注册债务证券。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的重要条款和条款以及相关的认股权证协议和认股权证。虽然下文总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

以下摘要描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息声称不完整，而是受与每系列认股权证相关的认股权证协议形式和认股权证形式的约束，这些认股权证将以引用方式作为包括本招股说明书的注册声明的附录，如果我们提出，则作为8-K表格最新报告的附录认股权证。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

就购买普通股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股数量以及行使该认股权证时可以购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息（如果有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证的持有人可以通过交付代表将要行使的认股权证以及特定信息来行使认股权证，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会承担代理机构或信托与任何认股权证持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括通过法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

未履行的认股

我们没有份未偿还的认股权证。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。

以下摘要描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息声称不完整，而是受与每个系列单位相关的单位协议形式和单位证书形式的约束和全部限定，这些单位将以引用方式作为包括本招股说明书的注册声明的附录，或者作为表格8-K最新报告的附录报价单位。

普通的

我们可以发行包括普通股、优先股、债务证券、第三方债务的单位，包括美国国债、认股权证或其任何组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及资本存量描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和多个不同系列发放单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，任何单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位任何持有人的任何代理义务或关系信托。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律诉讼强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

标题

我们、任何单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使该证书的人

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名义持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过他在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及的任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街头名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人支付款项或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步承担责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约存托信托公司（简称DTC）将成为所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任者存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文将在 “全球证券终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，这些账户反过来又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者不会是证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

存款人的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能会要求那些在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；

•

参与存管机构账面记账系统，投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响与证券有关的付款、通知和其他事项；以及

•

投资者的所有权链中可能有不止一家金融中介机构。我们不监控，也不对任何此类中介机构的行为负责。

全球安全终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。我们还可能使用电子拍卖来确定根据本招股说明书发行的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及承销商、交易商或代理人义务的性质。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中开市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下在任何时间停止任何做市。我们无法为任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

承销商、交易商或代理人可能会从我们或我们的买方（作为与证券出售有关的代理人）那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或出售证券，这些交易商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，以及/或从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。根据，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商

《证券法》。因此，承销商、交易商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们那里获得的任何报酬。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及为招标这些合同而必须支付的佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或者就承销商、交易商或代理人支付的款项获得摊款。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性，以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们可以授予参与证券分配的承销商购买额外证券的选择权，以支付与分配有关的超额配股（如果有）。任何承销商都可以根据M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股以弥补空头寸。当交易商最初出售的普通股是在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致普通股的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

承销商或代理人及其关联公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，任何此类关系将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果参与发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA行为规则5121进行。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 传递。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中列明这些事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的我们的财务报表和附表，如其报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的财务报表和附表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上向公众查阅。

我们已经在 S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。确定已发行证券条款的其他文件已经或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。每当本招股说明书中提及合同或我们的其他文件时，参考只是摘要，您应参考作为注册声明一部分的附录，以获取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会和适用法律允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（包括在本招股说明书所属的注册声明初次提交之日之后以及该注册声明生效之前提交的文件），直到本招股说明书所属的注册声明终止部分（在每种情况下，除了被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息):

•

我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们分别于2021年5月 5日和2021年7月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 5 日、2021 年 1 月 25 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，

我们在 8-A12G/A 表格上的注册声明中包含对我们普通股的描述（File No. 000-31615）于2003年6月24日向美国证券交易委员会提交，经我们截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告的附录4.2更新，该报告于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交，随后进行了修订或更新。

就本招股说明书而言，本招股说明书或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的陈述修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本。您可以通过以下方式写信或致电，免费索取这些文件以及我们以引用方式作为本招股说明书中特别作为附录纳入本招股说明书的任何证物的副本：

德瑞克株式会社

10260 Bubb Road

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

收件人：投资者关系

(408) 777-1417

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