附件10.1

执行 版本

信贷协议第五修正案

截至2023年6月30日，对信贷协议的第五项修订(本“修订”)由硅谷实验室公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方(如下所述)和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)(以此类身份，称为“行政代理”)共同完成。此处使用且未作其他定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予其的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人(不时与借款人签约的某些银行和金融机构(“贷款人”)和作为原始行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)是日期为2012年7月31日的特定信贷协议(经日期为2015年7月24日的信贷协议第一修正案修订)、日期为2017年2月28日的信贷协议第二修正案、日期为2019年8月7日的信贷协议第三修正案的当事人。日期为2020年5月26日的信贷协议的某些第四修正案，以及在本协议日期之前可能不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充的“现有信贷协议”，以及经本修正案修订的“信贷协议”)；

鉴于根据截至2015年7月24日由美国银行、富国银行、全国协会和贷款人之间签署的特定机构辞职、转让和接受协议，富国银行全国协会取代美国银行成为行政代理；

鉴于借款人 已要求贷款人修改信贷协议的某些条款；以及

鉴于，贷款人 愿意根据并受本协议所载条款和条件的约束，对信贷协议进行此类修改。

因此，现在，在对下文所列协议进行审议时，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分性，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

1.1信贷协议的            修正案 。自第五修正案生效日期(见下文定义)起及之后，信贷协议修订为本修订附件A所附信贷协议的形式(“第五次修订信贷协议”)。

1.2.对附表和展品的            修正案。作为本修正案附件B的某些附表和附件将取代信贷协议中相应的附表和附件。不得修改或以其他方式影响信用证协议的所有其他时间表和展品。

第二条

循环承诺；欧洲美元贷款

2.         循环信贷承诺 。    本协议各方同意， 在本修正案生效后，各贷款人修订后的循环承诺(截至第五修正案生效日期)应 如本修正案附件A所述。与本修正案相关，未偿还的循环贷款应在第五修正案生效日(根据信贷协议按应评税)全额偿还，循环贷款应在第五修正案生效日 全额偿还(并重新分配适用的周转额度贷款和L/信用证债务的百分比(如有))，以便在本修正案的增加生效后，每家贷款人将持有循环贷款和基于其循环承诺额的适用百分比(在实施本修正案和预期增加循环承诺额之后)，如附件A所述。本公司应对因此类重新分配和偿还而产生的信贷协议第3.05款项下的任何费用负责。

2.2欧洲美元贷款的            延续 。尽管本协议有任何相反规定，如果在第五修正案 生效日期，现有信贷协议项下的任何未偿还预付款在任何利息期(该等条款在现有信贷协议中定义)按相对于欧洲美元基准利率确定的利率计息，则该等未偿还的欧洲美元利率贷款应继续按照现有信贷协议的条款按欧洲美元基准利率计息，直至其利息期结束。在其利息期结束后，按(根据现有信贷协议确定的)欧洲美元基本利率确定的固定利率计息的未偿还预付款应根据信贷协议的利率条款(包括本协议中要求借款人在借款人希望选择SOFR选项的情况下提前通知行政代理的条款)计入利息。

第三条

有效性的条件

3.1.            关闭条件 。本修正案应在满足(或放弃)下列条件(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受的)后，自上述日期和年份(“第五修正案生效日期”)起生效：

(A)            执行了 修正案。行政代理人应收到由借款人、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的副本。

(B)            违约。 在本修正案生效后，不存在任何违约或违约事件。

(C)            费用 和费用。应支付在第五修正案生效日期应支付的所有费用和开支(包括但不限于根据费用函欠富国证券有限责任公司、行政代理和某些贷款人的费用和开支)(包括行政代理律师的费用和开支)。

(D)            组织文件、决议、法律意见等行政代理应按其合理满意的形式和实质 收到下列各项：

(I)借款人的组织文件的             副本，经该州或其注册成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局 在最近日期核证为真实和完整，并经借款人的秘书或助理秘书 证明在第五修正案生效日期为真实和正确；

(Ii)行政代理可能合理地要求的借款人的决议或其他行动的证书、任职证书和/或其他负责人员的证书 ，以证明其每名负责人员的身份、权限和能力 被授权在与本修正案、信贷协议和借款人为其中一方的其他贷款文件有关的情况下作为负责人员行事的 ；

(Iii)           行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明借款方是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、信誉良好和有资格从事业务的；以及

(Iv)借款人律师的           意见，日期为《第五修正案》生效日期，致行政代理人和贷款人的意见，涉及借款人、贷款文件和行政代理人应合理要求的其他事项(此类意见应明确允许行政代理人和贷款人的允许继承人和受让人信赖)。

(E)          偿付能力证书。    行政代理人应已 收到借款人首席财务官出具的证明(形式和实质内容应令行政代理人合理满意)，证明借款人在第五修正案生效之日对预计发生的交易的每个要素给予形式上的效力后，借款人具有偿付能力。

(F)           No 重大不良影响。    自2022年12月31日以来，不应发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都不会产生或将合理地预期 会产生重大不利影响。

(G)《            爱国者法案》。行政代理和贷款人应在第五修正案生效日期前至少三(3)个工作日(如果行政代理代表贷款人在第五修正案生效前至少五(5)个工作日以书面形式提出要求)收到《联邦法规》第31条1010.230节所要求的受益所有权表格(“受益者所有者证书”)，以及贷款人合理地确定监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括：没有 限制，爱国者法案。

(H)            杂项。 与本修正案预期的交易相关的所有其他文件和法律事项在形式和实质上应合理地令行政代理及其律师满意。

第四条

其他

4.1.            修订了 条款。在第五修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及应 此后指经本修正案修订的信贷协议。除特此特别修订或另有协议外，信用证协议现予批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力。

4.2借款人的            声明和担保。借款人声明和担保如下：

(A)            it 已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本修正案。

(B)            本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(不论该可执行性在法律或衡平法诉讼中被视为可执行性)的约束。

(C)            在执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方进行备案、登记或资格。

(D)            在本修订生效后，信贷协议第VI条所载的陈述和保证截至本修订日期为止在所有重要方面均属真实和 正确(明确涉及较早日期的陈述和保证除外)。

(E)            在本修正案生效后，未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

(F)为了贷款人的利益，             抵押品文件继续在抵押品上创建有效的担保权益，并对抵押品进行留置权，以行政代理为受益人，担保权益和留置权是根据担保文件的条款完善的 ，优先于除允许留置权以外的所有留置权。

(G)            除本修正案明确规定外，义务不因本修正案而减少或修改，也不受任何抵消、抗辩或反诉的约束。

(H)            作为第五修正案生效日期的 ，受益人证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的 。

4.3.            重申义务 。借款人特此批准信贷协议，并确认并重申：(A)借款人受适用于其的信贷协议所有条款的约束，(B)借款人有责任遵守并全面履行其各自的义务。

4.4.            贷款 文档。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

4.5.            费用。 借款人同意支付行政代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的书面费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律顾问的合理的书面费用和开支。

4.6br}进一步的            保证。借款人同意在行政代理的合理要求下，迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

4.7.            全文。 本修正案和其他贷款文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有以前的协议和 口头或书面谅解(如果有)。

4.8.            对应物； 电信。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以复印件或其他电子方式交付本修正案的签约副本应与原件一样有效，并应构成原件将交付的声明。

4.9            无 诉讼、索赔等截至本合同日期，借款人特此承认并确认，其不知道因上述人员在本合同日期或之前的任何行动而对行政代理、贷款人或行政代理或贷款人各自的高级职员、员工、代表、代理人、律师或董事提起的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任，无论是在法律上还是在衡平法上 。

4.10          管辖 法律。本修订和其他贷款文件以及基于、引起或与本修订或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同或侵权行为或其他)(除其他贷款文件外)以及在此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

4.11          继承人 和分配人。本修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

4.12          同意司法管辖权；送达法律程序文件；放弃地点；放弃陪审团审判。信贷协议第11.14节和第11.15节中规定的司法管辖权、法律程序文件的送达、地点的放弃和陪审团审判的放弃在此并入作为参考。作必要的变通.

[故意将页面的其余部分留空]

硅实验室公司

信贷协议第五修正案

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

硅实验室公司

信贷协议第五修正案

硅实验室公司

信贷协议第五修正案

硅实验室公司

信贷协议第五修正案

硅实验室公司

信贷协议第五修正案

硅实验室公司

信贷协议第五修正案

附件A

发布的CUSIP编号： 82705JAD6

82705 JAE4

信贷协议

日期：2012年7月31日

其中

硅谷实验室公司作为借款方，

借款人在此所指的子公司，
作为担保人，

富国银行，国家协会，
作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人，

本合同的其他贷款方，

北卡罗来纳州花旗银行
和
诚实的银行，
作为联合辛迪加代理，

北卡罗来纳州美国银行，
作为文档代理

安排者：

富国证券有限责任公司，
花旗银行，N.A.
和
Truist证券公司，
担任联席首席计划员和联席账簿经理

目录

信贷协议

本信贷协议于2012年7月31日在硅谷实验室公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人 (在此定义)、贷款人(在此定义)和富国银行全国协会之间签订，作为行政代理、摆动额度贷款机构 和L/C发行方。

借款人已请求贷款人为本协议规定的目的提供400,000,000美元的信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

借款人已请求 富国银行、国民协会取代美国银行、北卡罗来纳州银行作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人，成为第一修正案生效日期(此处定义)的 。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义 和会计术语

1.01        定义了 术语。

如本协议所用， 下列术语应具有下列含义：

“收购”， 指该人在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部 或其财产的任何主要部分，或其业务或部门，或(B)另一人的至少多数 有表决权股票，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“调整期限SOFR” 指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR 应视为下限。

“行政代理人”指富国银行以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何继任行政代理人的身分。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指实质上采用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在第三修正案生效日期生效的 中循环承诺总额的初始金额为400,000,000美元。

“协议” 指经不时修改、修改、延长、重述或补充的本信贷协议。

“适用百分比” 是指就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环承付款而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比 (小数点后九位) ；但如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第9.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比， 使任何后续转让生效，以及(B)关于该贷款人在任何未偿还的增量期限贷款中的份额， 在任何时候，贷款人当时持有的此类增量期限贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)。截至第三修正案生效日期，每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01中与贷款人名称相对，或在转让和假设中设定，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的当事人。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用利率” 是指根据行政代理根据第7.02(B)节收到的最新合规性证书 中规定的综合杠杆率，每年的下列百分比：

因综合杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第7.02(B)节要求交付合规证书之日之后的第一个工作日起生效；但是， 如果合规性证书在按照该条款规定的期限内未交付，则应所需贷款人的请求，第4级定价应自要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到该合规性证书按照第7.02(B)节交付之日为止。 此时，应根据该合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件11.06(B)或行政代理和借款人批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)接受。

“可归因性负债” 就任何日期的任何人而言，指(A)就任何资本租约而言，该资本租约的资本化金额会出现在该人在截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上，(B)就任何合成租赁债务而言， 就有关租约下的剩余租赁付款的资本化金额会出现在该人于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上 ，(C)就任何证券化交易而言，在计入储备账户并进行适当调整后，此类融资的未偿还本金金额 由行政代理在其合理判断中确定，以及(D)就任何出售和回租交易而言，租赁期内承租人支付租金的义务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现) 。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至2018年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该财政年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期限” 指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下， 截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03(C)(Iv)节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“可用期” 就循环承诺而言，是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人根据第9.02节作出的提供贷款的承诺终止之日和L/信用证发行人根据第9.02节作出L/信用证展期的义务的期间，两者中以最早者为准的期间。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)富国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)调整后的一个月利率加1.0%中的最高利率。“最优惠利率”是富国银行根据各种因素(包括富国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考 点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。富国银行宣布的该等“最优惠利率”的任何变动，将于该变动公告所指定的开业日起生效。 尽管有上述规定，基本利率在任何情况下均不得低于0%。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第3.03(C)(I)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准利率替换”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)对替换基准利率的任何选择或建议，或有关政府当局确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指由管理代理和借款人选择并适当考虑 (A)任何选择或推荐的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的未调整基准替换。对于 相关政府当局以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在 “基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人 不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问， 第(A)或(B)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有当时可用期限中的适用事件或事件发生时发生。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)            该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准不可用 期间”是指从基准更换日期开始的(如果有)(X)期间(X)，如果在该 时间，没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司” 具有第11.22(B)(I)节规定的含义。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 具有第7.02节规定的含义。

“借款” 是指由同一类型的同时借款组成的借款，就SOFR贷款而言，借款具有每个贷款人根据第2.01节作出的相同的利息期限。

“营业日” 指(A)不是纽约联邦储备银行休业的星期六、星期日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的日子。

“现金抵押” 是指为一个或多个L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或向行政代理交付 作为L/信用证义务的抵押品或贷款人为参与L/信用证义务提供资金的抵押品、现金或存款 如果行政代理和L/信用证发行人自行酌情商定，则在每个 案件中，根据行政代理和L/C发行人满意的形式和实质的文件，质押和存入或交付其他信贷支持。“现金抵押品” 应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指，在任何日期，(1)就借款人或其任何附属公司而言：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的、到期日不超过12个月的证券，(B)任何贷款人的美元计价的定期存款和存单，(Ii)资本和盈余超过$500,000,000的任何国内商业银行，或(Iii)S或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级至少为P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起计366天；。(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动利率票据或固定利率票据。或由被S评级为A-1(或同等评级)或更高评级(或穆迪评级为P-1或更高评级)且在收购之日起12个月内到期的任何国内公司提供担保，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过500,000,000美元，用于由美国发行或由美国全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日具有至少100%的回购债务金额的公平市场价值 和(E)(I)投资，按照公认会计原则归类为流动资产，根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为5亿美元的金融机构管理，以及 (Ii)符合借款人2012年7月19日的投资政策(根据其条款不时修订)而进行的债务证券的其他投资，根据公认会计原则归类为流动资产，以及(2)对于任何外国子公司：(A)外国子公司所在国家或经济合作与发展组织成员国的国家政府的义务，每种情况下在投资日期后一年内到期，(B)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据外国子公司所在国家的法律或经济合作与发展组织成员国的法律组织和存在的任何商业银行，其短期商业票据评级为S至少A-1或相当于A，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或相当于P-1(任何此类银行为“批准的外国银行”)，在每一种情况下，到期日均不超过购买之日起的366天，以及(C)在经批准的外国银行开立的等值活期存款账户。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的任何提供国库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、支票退回集中、控制支付、加密箱、账户对账以及报告和贸易融资服务及其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指与贷款方签订现金管理协议的任何贷款人(或贷款人的附属机构)。

“法律变更” 是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”指：任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所使用的术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体)成为“受益所有者”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条)。但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构的借款人30%或以上股权的 (并考虑该个人或集团根据任何期权有权 收购的所有此类证券)。

“截止日期” 指2012年7月31日。

“抵押品” 是指声称根据抵押品文件的条款给予行政代理人和其他债务持有人利益的留置权的所有财产。

“抵押品文件” 是指任何贷款方根据第7.14节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。

“承诺” 对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺和/或该贷款人的递增定期贷款承诺。

“符合性证书” 指实质上采用附件7.02形式的证书。

“一致性变更” 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准 替换时，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息 期间”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利率期间”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、 回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或 操作事项)行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率 (或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式 。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA” 指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该期间的综合净收入时扣除的下列项目(第(Xi)款除外)：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国收入的准备金，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，(Iv)未资本化的程度， 在此期间发生的与本协议结束相关的合理且有记录的费用和支出，如果此类费用和支出是在2012年9月14日之前发生的，(V)在此期间与本协议项下现有定期贷款的再融资有关的合理和有记录的费用和支出， 在2015年9月30日之前发生的费用和支出，(Vi)未资本化的范围，在此期间发生的与发行任何允许的可转换债务有关的合理且有记录的费用和支出，(Vii)至 未资本化的范围，在此期间发生的与本协议第二次修订 相关的合理且有记录的费用和支出，如果此类费用和支出是在2017年4月14日之前发生的，(Viii)如果 未资本化，则在此期间与本协议第三次修订有关的合理且有记录的费用和支出，只要此类费用和支出是在2019年9月18日之前发生的，(Ix)非现金股票补偿 费用、资产和无形资产的非现金减值和其他非现金费用(不包括应收账款的减记和代表任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何其他非现金费用)，(X)非现金 购进会计调整(包括存货加价，(Xi)借款人真诚地预计将在采取行动后十二(12)个月内实现的重组和/或整合费用和预期的“运行率”成本节约和协同效应(其中重组和/或整合费用以及成本节约和协同效应应计入综合EBITDA，直至完全变现并按形式计算，尽管此类重组和/或整合费用和成本节约及协同效应如果在该期间的第一天实现了 ，在(A)该等重组及/或整合开支及成本节省及协同效应属可合理识别及量化及(B)根据本条款(Xi)于任何连续四个会计季度期间获准拨回的总金额 不得超过综合EBITDA(于实施该等加回前计算)减去(B)减去(B)在计算综合净收入时包括在内的情况下， 该期间根据本条(Xi)准许拨回的总额不得超过20%。

“综合资金负债”是指，截至确定之日，借款人及其子公司在综合基础上的债务， 无重复，包括：(A)借款的所有债务，无论是当前的还是长期的(包括债务) 以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)所有购买货币的债务； (C)可在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下提取的最高金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易和公司间账款除外，以及在借款人及其附属公司的资产负债表上不要求作为负债列示的所有赚取债务)； (E)所有可归属的负债；(F)在到期日之前购买、赎回、注销、作废或以其他方式支付任何股权或任何认股权证、权利或选择权的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和 未付股息中较大者估值；。(G)对上文第(A)至(F)款所述类型的债务的所有担保。及(H)任何借款方或任何附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，其范围是向该人追索债务。尽管本协议有任何相反规定，合并基金负债不应包括成交后的收购价格调整。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照公认会计原则将其视为利息。加(B)资本租赁项下有关该期间的租金开支部分，根据公认会计原则被视为利息 加上(C)有关该期间的综合租赁债务的隐含利息部分。

“综合利息(Br)覆盖率”是指截至确定日期(A)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA与(B)最近完成的四个会计季度的综合利息费用的现金部分的比率。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收益(不包括非常收益)。

“综合净额杠杆率”是指截至确定日期(A)借款人及其子公司在综合基础上的不受限制的现金和现金等价物净额不超过750,000,000美元的综合资金负债与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指在确定之日，借款人及其子公司在合并基础上的总资产。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有投票10%或以上具有普通投票权的证券的权力，则该人应被视为由另一人控制 ，以选举董事、管理普通合伙人或同等职位。

“承保实体” 具有第11.22(B)(Ii)节规定的含义。

“被保险方” 具有第11.22节中规定的含义。

“信用延期” 指下列各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“债务发行” 指任何借款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率”指(A)用于信用证费用以外的债务时的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的利率加(3)2%的年利率；但条件是，对于SOFR贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内 和(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。

“默认权利” 具有第11.22(B)(Iii)节规定的含义。

“违约贷款人” 除第2.15(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、L/C出票人、摆动额度出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他 金额(包括就其参与信用证或摆动额度贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C出票人或摆动额度贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已发表公开声明表明此意 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场 是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的 违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)， 或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但条件是，贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的 错误，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自该决定确定之日起，行政代理人应在书面通知中将其视为违约贷款人，该通知应由行政代理人在确定后立即送达借款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“处置” 或“处置”是指任何借款方或任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易以及任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置， 任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，但不包括任何追回事件。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(但须符合第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或具有法律约束力的政府限制，与污染和保护环境或向环境排放任何有害物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向公共系统排放废物有关的限制。

“环境责任” 是指任何借款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清；然而，允许的可转换债务不应构成股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或 (C)节(以及《国内收入法》第414(M)和(O)条就与《国内收入法》第412节有关的规定而言)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据ERISA第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第10.12(A)节赋予的 含义。

“错误付款”具有第10.12(D)节所赋予的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第10.12(D)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”的含义与第10.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法日程表，其名称为 。

“违约事件” 具有第9.01节规定的含义。

“除外股权发行”系指(A)借款人或其任何附属公司根据将任何债务证券转换为股权或将任何类别的股权证券转换为任何其他类别的股权证券而发行的任何股权，(B)借款人或其任何附属公司发行与其股权有关的任何期权或认股权证，以及(C)借款人发行股权或授予期权、认股权证或其他权利以获得借款人股权的高级职员， 根据员工福利或激励计划或其他类似安排的董事和员工。

“除外财产” 对于任何贷款方来说，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，(B)任何知识产权，其完善的留置权不是通过提交统一商法典融资声明来实现的，(C)除非行政代理或所要求的贷款人提出要求，否则任何个人财产(上文(B)款所述的个人财产除外)其留置权的附加或完善不受统一商法典的管辖，(D)任何外国子公司或 外国子公司控股公司的股权，在不需要根据第7.14(A)节、 (E)节的规定质押以保证义务的范围内， (E)受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产， 根据禁止借款方授予此类财产任何其他留置权的文件，(F)现金和现金等价物， 符合第8.09节的条款，受第8.01(E)或8.01(F)节允许的留置权的约束，根据文件，禁止借款方以现金和现金等价物授予任何其他留置权。如果行政代理和借款人书面同意取得或完善此类资产上的担保权益的成本、负担或后果相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高，则应将其他资产视为“排除财产”。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计算的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(br}任何贷款人的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii) 是其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条的规定，(C)因受款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，应向贷款人在紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前支付与该税项有关的税款。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 与之有关的任何政府间协定。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天的年利率，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该 日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，并且 (B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日向富国银行收取的平均 利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，该利率由行政代理确定 。

“费用信函” 统称为(I)借款人、行政代理与富国证券有限责任公司之间日期为2019年7月12日的信函协议，以及(Ii)借款人、行政代理与富国证券有限责任公司之间日期为2020年5月26日的信函协议。

“第五修正案生效日期”指2023年6月30日。

“第一修正案生效日期”指2015年7月24日。

“下限” 是指利率等于0.00%。

“外国贷款人” 指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据除出于税收目的借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。 就本定义而言，美国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指在确定时(A)持有一家或多家境外子公司的股权 ，(B)不开展业务或金融业务，(C)没有重大负债，(D)除了持有此类境外子公司股权所附带的资产外，不持有其他资产，以及(E)对其任何资产没有留置权的境内子公司。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“提前风险敞口” 是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/信用证出票人，该违约贷款人在除L/C债务之外的未偿还L/C债务中的适用百分比 该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的除摆动额度贷款以外的该违约额度贷款的适用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，该原则一贯适用并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式 直接或间接履行的任何债务或其他债务的或有或有的任何经济影响，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，(Br)保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性、收入水平或现金流，以使主债务人能够偿还该债务或其他 债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿还或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或 (B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该 债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，或者，如果未说明或可确定，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。 作为动词的“保证”具有相应的含义。

“担保人” 统称为(A)借款人在本合同签字页上被指定为“担保人”的每一家国内子公司， (B)根据第7.13节或其他条款作为担保人加入的每一个人，(C)就任何有担保对冲协议项下的义务和任何有担保现金管理协议项下的义务而言，借款人，以及(D)前述资产的继承人和允许受让人。

“保证” 是指担保人根据第四条向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及因其危险、危险或有害的性质或特性而根据任何环境法规定的所有其他物质或废物。

“对冲银行” 指与贷款方签订掉期合同的任何贷款人(或贷款人的关联公司)。

“荣誉日期” 具有第2.03(C)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“非实质性国内子公司”是指借款人的一家国内子公司，该子公司在任何时候：(A)截至借款人最近一个可获得财务报表的财政季度的最后一天，对于任何一家非重要的国内子公司，其合并总资产未超过 (I)借款人及其子公司在该财政季度末的综合总资产的5%，以及(Ii)对于所有非重要的国内子公司(非担保人)，在该财政季度末的综合总资产未超过借款人及其子公司的综合总资产的10%；以及(B)借款方最近四个财务季度的合并收入(不包括公司间收入)未超过(I)借款方 及其附属公司任何一家非实质性国内附属公司在该期间的合并收入的5%，及(Ii)借款方及其附属公司于该会计季度末的合并收入的10%，而借款方的所有非担保人的国内附属公司(非担保人)合计。

“非实质性外国子公司”是指在任何时候：(A)在借款人最近一个可编制财务报表的会计季度的最后一天，借款人的合并总资产没有超过(I)任何一个非实质性外国子公司在该会计季度末借款人及其子公司合并总资产的5%和(Ii)借款人及其子公司在该会计季度末的综合总资产的10%的外国子公司。以及(B)借款人最近四个连续四个会计季度(可编制财务报表)的外国子公司的综合收入(不包括公司间收入)没有超过(I)借款人及其子公司在此期间的综合收入的5%(br}任何一家非实质性外国子公司，以及(Ii)借款人及其子公司在该会计季度末的综合收入的10%(对于所有无形外国子公司而言)。

“增加的金额 日期”具有第2.01(C)节规定的含义。

“增量贷款人” 具有第2.01(C)节规定的含义。

“增量贷款” 具有第2.01(C)节规定的含义。

“增量贷款 承付款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“递增循环 承付款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“增量循环 增加”具有第2.01(C)节规定的含义。

“递增期限贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“递增期限贷款承诺”具有第2.01(C)节规定的含义。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)            借入资金的所有债务和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的该人的所有债务；

(B)            信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(C)            任何掉期合同的掉期终止价值；

(D)            支付财产或服务延期购买价款的所有债务(不包括在正常业务过程中应付的贸易和公司间账款，以及不要求在该人的资产负债表上作为负债列示的所有赚取债务)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的            债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)             所有 可归因债务；

(G)            所有 在到期日之前购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何股权或收购此类股权的任何认股权证、权利或期权的义务，对于可赎回的优先股权，其估值为其自愿或非自愿清算优先权的较大 加上应计和未支付的股息；

(H)            就上述任何事项向该人作出的所有担保；及

(I)             上述(A)至(H)款所指的任何合伙企业或合营企业 (本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有债务，而该人是该合伙企业的普通合伙人或合营企业的 合营企业者，但该等债务是由该人承担的。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)对于任何SOFR贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则自该利息期开始后的每三个月至该利息期的最后一天的相应日期也应为付息日期；对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)， 和(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，则为每年3、6、9、12月的最后一个营业日以及到期日。

“利息期” 就每笔SOFR贷款而言，是指(A)自第一修正案生效之日起至2015年8月28日止的期间，以及(B)此后自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月止的期间； 规定：

(A)            本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(            )；

(C)            任何利息期限不得超过到期日；以及

(D)            根据第3.03(C)(Iv)节从本定义中删除的条款不得在任何贷款通知或转换或继续贷款中用于规范 。

“国税法”是指1986年的国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或 以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)收购。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权” 具有第6.17节规定的含义。

“美国国税局”指 美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议” 是指由国内子公司根据第7.13节的规定签署和交付的基本上以附件7.13的形式签署和交付的加盟协议。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令和协议，不论是否具有法律效力。

“LCA选举” 具有第1.07节规定的含义。

“LCA测试日期” 具有1.07中规定的含义。

“L汇票垫款” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人按照其适用的 百分比参与L汇票借款的资金。

“L/信用证借款” 是指因信用证项下提款而导致的信用证展期，该信用证在开立之日仍未偿付，或作为循环贷款借款而再融资。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证发行人” 是指富国银行作为本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。

“L/信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，应按照第1.06节确定该信用证的金额。就本 协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”，因此可供提取的金额为 。

“贷款人加入协议”是指根据第2.01(C)节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加入协议。

“贷款人” 指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指开证人L开具或修改信用证的申请和协议，其格式为开立或修改信用证的时间不定。

“信用证到期日”是指有效到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“信用证”指相当于25,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、任何种类或性质的担保权益、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件收购”是指根据第8.02节允许的任何资产、企业或个人的任何许可收购或任何其他投资，在每种情况下，这些收购或投资的完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、周转额度贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件” 指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份联合协议、抵押品文件和费用函。

“贷款通知”是指(A)借入循环贷款或增量定期贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则应主要采用附件2.02的形式。

“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为整体的经营、业务、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)贷款方作为一个整体履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大减损； 或(C)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“到期日”指2028年6月30日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为营业日之前的下一个 。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间， 为减少或消除违约贷款人存在期间的预先风险，金额相当于L/C发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险敞口的103%；(B)对于根据第2.14(A)(I)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(A)(Ii)或 (A)(Iii)，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额，以及(C)其他情况下，由行政代理人和L信用证出票人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划” 是指借款人或任何雇员福利计划附属公司 在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净现金收益” 是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行或收回事件而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计、投资银行费用和销售佣金)，(B)因此类处置、债务发行或追回事件而支付或应付的税款，包括但不限于与处置现金收益净额有关的任何税款和(C)在任何处置或追回事件的情况下，抵销由许可留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的相关财产上的任何债务所需的金额；不言而喻，“现金收益净额”应包括， 但不限于，任何贷款方或任何子公司在任何处置、债务发行或追回事件中因出售或以其他方式处置收到的任何非现金对价而收到的任何现金或现金等价物；但“现金收益净额”不应包括(I)任何处置和追回事件产生的金额，直到它们在任何财政年度合计5,000,000美元，以及(Ii)业务中断保险收益。

“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“注” 具有第2.11(A)节规定的含义。

“债务”指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议以其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的 ，包括在根据任何债务救济法启动任何借款方或其任何关联公司的任何诉讼程序(将该人列为该诉讼中的债务人)之后应计的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用 在此类诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织 。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额” 指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日期发生的任何L汇票信用延期生效后该日的L汇票债务以及截至该日期的L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日期的该L汇票债务的金额。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act)指“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方” 具有第10.12(A)节赋予的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《国税法》和《退休保险法》关于养恤金计划所需最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《国税法》第412节和《退休保险法》第302节规定，在《国税法》第412节和《退休保险法》第302节中，每一节在《养恤金法》生效之前有效，此后，《国税法》第412、430、431、432和436节以及《退休税法》第302、303、304和305节规定。

“养老金计划” 是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴款的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章所涵盖，或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“允许收购”指借款人或任何附属公司进行的任何收购，只要符合下列条件：

(A)            被收购的 业务或个人处于相同或类似或互补的业务范围(或其任何合理延伸或扩展 )；

(B)在任何此类收购生效之前和之后，            不存在违约；

(C)            贷款当事人在每份贷款文件中作出的陈述和担保应在收购之日(生效后)在所有重要方面都真实和正确(或者，如果该陈述或担保本身受到重大或重大不利影响的限制，则在起草时应在所有方面真实和正确)，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外；

(d)            [保留区];

(E)            在收购任何人的情况下，该人的董事会(或类似的管理机构)应已正式批准该项收购；

(F)             如果此类交易涉及购买借款人或作为普通合伙人的任何附属公司与作为其他合伙人的与借款人无关联的实体之间的合伙企业的权益，则此类交易应由借款人直接或间接全资拥有的公司控股公司或为进行此类交易而新成立的附属公司直接或间接全资拥有 的方式进行；以及

(G)            借款人应已向行政代理提交被收购人或业务被收购人最近一个财政年度的财务报表，并提交一份形式合规证书，证明在按形式实施此类收购时，综合净杠杆率不得超过第8.11(A)节和 节规定的水平，即截至借款人被要求提交财务报表的最近一个财政季度，借款人将遵守第8.11(B)节规定的其他财务契约。

“允许的可转换债务”是指第8.03节允许的借款人优先无担保债务，可转换为借款人的普通股股份(或借款人普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(根据借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额)，以及代替借款人普通股的零碎股份的现金。

“允许留置权” 是指在任何时候，根据第8.01节的条款，对任何借款方或任何在该时间允许存在的子公司的财产的留置权。

“允许转让”是指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置借款人及其子公司在正常业务过程中处置的陈旧机器和设备；(C)处置借款人或任何子公司的财产；但如果这些财产的转让人是贷款方，则其受让方必须是贷款方；(D)处置与催收或妥协有关的应收账款；(E)发放给他人的许可证、再许可、租赁或转租，不得在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的业务； (F)以公平市价出售或处置现金等价物，(G)放弃或出售知识产权 即在贷款方的合理判断下，不再在经济上可行或在商业上不再适宜维持或有用于整个贷款方的业务，(H)在构成处置的范围内，根据第8.02节作出的投资，(I)在由处置构成的范围内，设立或授予许可的留置权，以及(J)任何借款方将在截止日期后因任何许可的收购而获得的外国知识产权转让给外国子公司，前提是此类转让是为了提高税收效率。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，为借款人或任何子公司的员工 维持，或借款人或任何子公司必须代表其任何 员工缴费的任何此类计划。

“平台” 具有第7.02节规定的含义。

“形式基准” 指，就任何交易而言，就计算第8.11节规定的财务契约而言(包括根据本协议任何其他章节对该财务契约(S)的任何计算)，此类交易应被视为自该交易日期之前最近四个会计季度的第一天发生，而该交易的财务报表是根据第7.01(A)节或第7.01(B)节的规定必须交付的。就前述而言，(A)就任何处置或追回事项而言，(I)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)，在与交易日期前的任何期间有关的范围内，应被剔除；(Ii)已注销的债务应被剔除，并视为已于适用期间第一天的 注销；及(B)就任何收购而言，(I)根据1.01节所载任何定义的术语，可归因于被收购个人或财产的损益表和现金流量表项目应在与该计算中适用的任何期间相关的范围内计入，条件是：(A)根据公认会计原则或根据第1.01节规定的任何定义的术语，借款人及其子公司的损益表和现金流量表项目未以其他方式计入 ；(B)此类项目有财务报表或其他信息支持， 行政代理合理地满意，以及(Ii)根据1.01节规定的任何定义的术语， 任何借款方或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)因此类交易而产生或承担的任何债务，以及被收购的个人或财产的任何债务如未因此类交易而报废，(A)应被视为自适用期间的第一天起发生，以及(B)如果此类债务采用浮动或公式利率，就本定义而言，在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率 确定的。

“预计合规性证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含第8.11节规定的财务契约的合理详细计算，截至借款人根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算。

“公共贷款人” 具有第7.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.22(B)(Iv)节规定的含义。

“QFC信用支持” 具有第9.27节中规定的含义。

“收款人” 是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他收款人，这些付款是由任何贷款方承担的或由于任何贷款方的义务而支付的。

“追回事件”是指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“替换率” 具有第3.03(B)节规定的含义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申请延期”是指(A)关于借款、转换或续贷的借款通知，(B)关于L信用证延期的借款通知，信用证申请，以及(C)关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“所需贷款人” 指，在任何时候，(A)如果有两个或更少的贷款人，则指所有贷款人，以及(B)如果有三个或更多的贷款人，则至少 三个贷款人的总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%以上。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但在确定所需贷款人时，该违约贷款人未能再分配给另一贷款人并由其提供资金的 任何参与任何摆动额度贷款的金额和未偿还的金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/C发行方(视情况而定)的贷款人持有。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，以及仅为交付任职证书的目的的贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的而由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已获得该借款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。

“限制性支付”指任何人的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)， 或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款， 因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或任何选择权，认股权证或其他 权利，以获取任何该等股息或其他分派或付款，并在任何情况下，包括在转换任何 准许的可转换债务时支付的任何现金。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买 参与L/C的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还时，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据第2.01(C)节成为本协议当事人或在该贷款人根据第2.01(C)节签署的任何文件中所述的转让和 假设， 如适用，可根据本协议不时调整金额。

“循环信贷风险敞口”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和循环额度贷款的情况。

“循环贷款” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司的子公司及其任何继承者 。

“售后回租交易”是指对任何人而言，直接或间接的任何安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC实施的制裁)、欧盟或英国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家/地区” 指任何全面禁运的国家或地区，其中禁止美国公民或在美国境内的人员在未经OFAC授权(经不时修订)的情况下从事任何贸易、金融或投资交易。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(Br)(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；但该受制裁人不应包括借款人经任何此类制裁机构特别授权与其开展业务的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议；但是，如果 上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列为“担保现金管理协议”，则适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外) 必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“有担保的对冲协议” 是指任何借款方和任何对冲银行之间根据第七条或第八条所允许的任何利率、货币、外汇或商品互换合同；如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列为“有担保的对冲协议” ，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的附属机构除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“有担保净杠杆率”是指，截至确定日期，(A)借款方或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的综合资金负债的比率，扣除借款人及其子公司在综合基础上的不受限制的现金和现金等价物，金额不超过750,000,000美元，(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA。

“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件1.01形式的通知。

“证券化交易” 对于任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据 ，该人或该人的任何附属公司可向其出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付款项的类似权利，或授予其担保权益。

“担保协议” 指以行政代理为受益人的担保和质押协议，日期为截止日期，由贷款各方为债务持有人 的利益而签订。

“特定LCA交易” 指在任何期间内的任何投资、出售、转让或其他资产处置、债务产生或偿还、 限制性付款、子公司指定或根据贷款文件的条款要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的其他事件，或要求此类测试或契诺在形式上或在给予形式上的效力后计算。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”指按第2.08(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他债务， (B)该人不打算、也不相信会产生超出该人在正常业务过程中到期的债务和债务的偿付能力的债务或债务，(C)该人士并非从事其财产会构成不合理的小额资本的业务 ；。(D)该人士财产的公允价值 大于该人士的负债总额，包括或有负债；及。(E)该人士资产的现行公平出售价值不少于该人士在其债务变为绝对及到期时可能须承担的债务的偿付金额。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“从属债务”是指借款方的无担保债务，其清偿权利明确从属于根据从属协议或其他从属条款规定的先前全额偿付义务，并包含行政代理合理满意的其他付款条件、契诺、违约和补救措施。

“任何人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人和/或该人以其他方式控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“受支持的QFC” 具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)和(B)在第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“摆动额度贷款机构” 是指富国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，如果是书面的，应主要采用附件2.04的形式。

“Swing Line Sublimit” 指等同于10,000,000美元的金额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR” 指

(A)            对于 关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)天的美国政府证券业务 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果 截至下午5：00。(东部时间)在任何定期的SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用的术语SOFR参考汇率，并且关于SOFR参考汇率 的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

(B)            对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日， 基础利率期限确定日)的两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR 将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要 第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整” 指的是相当于每年0.10%的百分比。

“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2019年8月7日。

“门槛金额” 指30,000,000美元。

“总信用风险” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的未使用承诺，该贷款人在该时间的未偿还贷款，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。

“类型” 就任何贷款而言，是指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子；但就第2.02(A)节和第2.05(A)节中的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。

“美国人”(U.S.Person) 指国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票” 对任何人来说，是指由该人发行的股权，在没有或有事件发生的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因该等意外事件的发生而暂停。

“富国银行” 指富国银行、国家协会及其后继者。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)就联合王国而言，指适用的决议授权根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.02            其他 解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)此处提及的任何人应被解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)此处的“此处所指”、“ ”，“本协议”和“本协议”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有引用应被解释为指出现这些引用的贷款文件的条款和章节，以及 证据和附表；(V)任何法律的引用应包括所有成文法和法规规定，合并、修改、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及对任何法律或法规的任何提及应指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形、不动产和非土地资产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在 计算从某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“            ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“直通”一词指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的            章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03            会计术语

(A)            一般。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在一致的基础上应用的公认会计原则(如不时生效)保持一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。

(B)            在公认会计原则中更改 。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意。但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(Ii)借款人应 向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案以应对该等变化。

(c)            Calculations. Notwithstanding如上所述，双方在此承认并同意，第8.11节中关于财务契约的所有计算(包括为了确定适用利率的目的)应以形式上的基础进行，包括：(I)对子公司的所有股权或全部或几乎所有资产的任何处置，(Ii)任何贷款方或子公司的一系列业务或部门的任何处置，或(Iii)在每种情况下的任何许可收购，发生在适用的 期间。

1.04            四舍五入。

根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05            时报 一天。

除非另有说明， 本文中提及的所有时间均指中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06贷方金额的            信函 。

除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何签发人单据的条款， 规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效。

1.07            有限公司 有条件收购。

尽管 本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在根据综合EBITDA计算任何适用比率或任何其他篮子时， 或确定其他遵守本协议的情况时(包括确定遵守本协议的任何条款，该条款要求没有违约或违约事件发生、正在继续或将由此导致，但不包括根据其条款确定符合第5.02条)，与完成有限条件收购有关的特定LCA交易，根据综合EBITDA确定该比率或任何篮子的金额或可获得性的日期，以及确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由此产生的日期或其他适用的契约，在借款人的选择下(借款人选择就任何有限条件收购行使选择权，即“LCA选举”)，应被视为此类有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，如果：此类比率和其他拨备 在有限条件收购生效后按预计基础进行计量，且与此相关的其他特定LCA交易(包括任何债务的产生和收益的使用)如同它们发生在LCA测试日期之前结束的适用测试期开始时一样，借款人可以在相关的 LCA测试日期按照该比率和规定采取此类行动，则应视为已遵守该等规定。为免生疑问，(X)如果在相关的有限条件收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括借款人的综合EBITDA或该有限条件收购的目标的波动)而超出任何该等比率，该等比率及其他拨备不会被视为仅为确定是否根据本协议准许有限条件收购而因该等波动而超出，且(Y)该等比率及其他拨备不得在完成该等有限条件收购或相关指定LCA交易时 进行测试。如果借款人已为任何有限条件收购进行了LCA选择，则对于在相关LCA测试日期或之后且在完成该先前有限条件收购的日期或该先前有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该先前有限条件收购的日期之前的任何其他指定LCA交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算 ，任何该等比率或篮子应按形式计算，并假设该等先前的有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。尽管有上述规定，本第1.07节中包含的任何内容均不得修改第5.02节中包含的要求，除非其中明确说明。

1.08            速率。

管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR的任何 组件定义或其定义中提及的费率，或对其任何替代、后续或替代(包括任何基准替代)费率(包括任何基准替代)的构成或特征，由于可能根据第3.03(C)节进行调整或不进行调整， 是否会与术语SOFR参考 比率、调整后术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施 或构成。管理代理及其关联公司或其他相关实体可能参与影响期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易 ，此类交易可能对借款人不利。 行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或定义中提及的费率， 在每种情况下，均可根据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体 不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

第二条

承诺和信用延期

2.01            循环贷款和增量贷款。

(A)            循环贷款 。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的循环承诺额；但是，在实现循环贷款借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款、根据第2.05款提前还款、根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

(b)            [已保留].

(C)            增量贷款 。

 (I)            在 到期日之前六(6)个月的任何时间，借款人可以书面通知行政代理人选择请求设立：

(A)            一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，即“增量定期贷款承诺”) 以提供一项或多项定期贷款(任何此类定期贷款，即“增量定期贷款”)；或

(B)将循环承诺总额增加一次或多次(任何此类增加，即“增量循环承诺”，与增量定期贷款承诺一起，称为“增量贷款承诺”)，以在本协议项下的循环信贷安排下发放循环信贷 贷款(任何此类增加，即“增量循环增加”，与增量定期贷款一起，称为“增量贷款”)；(             )

但(1)所有此类增量贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过(I)最近完成的四个会计季度的合并EBITDA的金额(br}大于250,000,000美元和综合EBITDA的100%，其中财务报表已根据第7.01(A)或(B)节交付)，加上(Ii)在不导致担保净杠杆率在给予时和之后 承诺的最高金额 Br}对由此产生的影响(假设任何递增的循环增加都得到全额供资)；条件是，任何增量贷款承诺 将首先计入上文第(1)(Ii)款所述的篮子，然后才计入上文第(Br)(1)(I)条所述的篮子，以及(2)每笔增量贷款承诺(以及根据其发放的增量贷款)的总金额不得低于10,000,000美元的最低本金金额，并以超出本金5,000,000美元(或借款人和行政代理可能商定的其他 金额)的整数倍计算，如果低于上述第(Br)条第(1)款允许的剩余金额。每份此类通知应具体说明借款人提出任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日起不少于十(10)个工作日。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和/或任何核准基金，和/或行政代理合理满意的任何其他人士提供增量贷款承诺(任何此等人士，即“增量贷款人”)。任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的增量贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量贷款承诺。 任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；前提是：

(A)            在实施(1)任何增量贷款承诺、 (2)据此作出的任何增量贷款和(3)与此相关完成的任何许可收购(或构成增量定期贷款以资助有限条件收购并经提供此类增量定期贷款的贷款人同意的范围内)之前或之后，不应存在任何违约或违约事件，但根据第9.01(A)节未发生违约事件的情况除外。(br}(F)或(G)，应在与该有限条件获取相关的LCA测试日期满足)；

(B)            主体第1.07节关于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款，行政代理人和贷款人应从借款人那里收到一份合规证书，证明行政代理人在形式和实质上合理地令 满意，(1)借款人遵守第8.11节规定的财务契约，和(2)综合净杠杆率将低于根据第8.11(A)节增加金额日期发生的财政季度结束时有效的最高综合净杠杆率，在每种情况下，均基于根据第7.01(A)或7.0.1(B)节(视适用情况而定)最近提交的财务报表，在实施(X)任何增量贷款承诺之前和之后(按形式计算)，(Y)据此发放任何增量贷款 (任何增量贷款承诺被视为已足额提供资金)和(Z)与此相关的任何许可收购已完成 ；

(C)第VI条中所载的每一项陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的，除非 任何该等陈述和保证因其重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该等陈述和保证应在增加金额的日期内在所有方面都真实、正确和完整，其效力与在该日期作出的声明和保证的效力相同(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)。            其中的陈述和担保在较早的日期应保持真实和正确)(或者，在构成为有限条件收购提供资金的增量定期贷款的范围内，在提供这种增量定期贷款的贷款人的选择下，上述条件(I)应在LCA测试日期和(Ii)关于任何此类增量定期贷款的融资日期适用，可限于关于借款人及其子公司的惯常的 “特定”陈述和担保)；

(D)            任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的收购)；

(E)            每一笔增量贷款承诺(以及根据增量承诺作出的增量贷款)应构成借款人的义务，并应与本合同项下的其他贷款或信贷延期在同等基础上提供担保和担保；

(F)            (1)             in 每笔增量定期贷款的情况(其条款应在相关的贷款人合并协议中规定)：

 (X)             此类增量定期贷款将以行政代理、增量贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，到期日都不会早于到期日；

 (Y)            此类增量定期贷款的适用利率和定价网格(如果适用)应由适用的增量贷款人和借款人在适用的增加金额日期确定；以及

 (Z)             除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件，在与适用于现有贷款的条款和条件不一致的范围内，应合理地令行政代理和借款人满意(前提是，该等其他条款和条件作为一个整体，在任何增量期限贷款中不得比现有贷款下的其他条款和条件作为一个整体更有利于贷款人)；

(2)            在 每次增量循环增加的情况下(其条款应在相关的贷款人联合协议中规定)：

(X)              此类增量循环增加应在到期日到期，应计息并有权收取费用，每种情况下的利率均适用于循环贷款，并应遵守与循环贷款相同的条款和条件；

(Y)              未偿还循环贷款以及适用百分比的周转额度贷款和L/C债务将由行政 代理人在适用的增加金额日期根据其修订的适用百分比在有循环承诺的贷款人(包括提供此类增量循环增加的增量贷款人)之间进行重新分配(有循环承诺的贷款人(包括提供此类增量循环增加的增量贷款人)同意进行所有必要的付款和调整以实现此类重新分配，借款人应支付以及根据第3.05节要求的与该重新分配相关的所有费用(br}将该重新分配视为还款)；和

(Z)              除上述规定外，适用于该增量循环增加的所有其他条款和条件，除第2.01(C)节另有规定的范围外，应与适用于本条款规定的循环信贷安排的条款和条件相同。

(G)            (1)           提供任何增量定期贷款的任何增量贷款人应享有与现有贷款人相同的投票权，每笔增量定期贷款应在与所有其他增量定期贷款相同的 基础上获得预付款收益(此类预付款将根据增量定期贷款的原始资金总额按比例分摊)；以及

(2)            任何有增量循环增加的增量贷款人应享有与现有贷款人在循环信贷安排下相同的投票权，与每次增量循环增加相关的任何贷款或其他信贷扩展应 在与根据本协议发放的其他循环贷款相同的基础上获得预付款收益；

(H)            此类增量贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的增量贷款机构签署和交付的一个或多个贷款机构联合贷款协议(该贷款机构联合贷款协议可在未经任何其他贷款机构同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以执行本第2.01(C)节的规定)；以及

(I)              借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量定期贷款承诺的决议)。

(Ii)             在确定所需的贷款人时，应包括增量贷款人，除非另有约定，否则增量贷款人不会在本协议项下的任何目的中构成单独的投票权类别。

(Iii)在 任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，根据上述条款和条件， 每个增量定期贷款承诺的增量贷款人应向借款人提供或有义务向借款人发放增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为本协议项下该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的贷款人。在任何增量循环增加生效的任何增加金额日期，根据上述条款和条件，每个增量循环承诺的增量贷款人 应成为本协议项下该增量循环承诺的贷款人。

2.02            借款、贷款转换和续贷。

(A)            每一次借款、每一次从一种类型的贷款转换到另一种类型的贷款，以及每一次延续SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理工程师 收到。(I)在借入、转换或继续借入SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，及(Ii)借入基本利率贷款的请求日期 。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须 通过向行政代理交付书面贷款通知来迅速确认，并由借款人的负责人员 正确填写和签署。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份(电话或书面)贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)如果适用，与此相关的利息期限 。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类 自动转换为基本利率的贷款应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借入、转换或继续借入SOFR贷款，但 未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定 ，周转线贷款不得转换为SOFR贷款。

(B)            在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，管理代理应 通知每个贷款人上一小节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在行政代理办公室不迟于下午1：00将其贷款金额以即时可用资金形式提供给行政代理。在适用的贷款通知中指定的营业日。在 满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是初始信贷延期，则第5.01节)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的类似资金 提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入富国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受) 的指示；但条件是，在借款人就循环贷款借款发出借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)            除本协议另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。 在发生违约事件期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款申请、转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

(D)            行政代理在确定适用于任何SOFR贷款利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在 公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)            在实施所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有延续之后， 贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03            信用证 。

(A)            信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)L信用证发行人依据本第2.03节所述的贷款人协议，同意(1)在从截止日期至信用证到期日为止的任何营业日内，不时地为借款人或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，并修改或延长其以前签发的信用证。(            )根据以下(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/C信用延期后，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证升华金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为借款人对所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在上述期间获得信用证以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。

(Ii)            符合以下条件的，L/信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)            除第2.03(B)(Iii)节另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日起12个月以上，除非持有大部分循环信贷风险的贷款人(违约贷款人除外)已批准该到期日；或

(B)            要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有有循环承诺的贷款人都已批准该到期日。

(3)            在下列情况下，开证人L/信用证不承担开立信用证的义务：

(A)            任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人，或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求L信用证发行人不要开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期无效的限制、准备金或资本要求(L信用证出票人在本合同项下不予赔偿) ，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)            开具此类信用证将违反L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)             ，除非行政代理和L/信用证签发人另有约定，该信用证的初始金额不超过500,000美元；

(D)            该信用证应以美元以外的货币计价；

(E)             当时任何贷款人均为违约贷款人，除非L/信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品， L信用证出票人(凭其自行决定权)满意借款人或该违约贷款人消除了L信用证出票人对违约贷款人的实际或潜在的提前付款风险(在执行第2.15(B)节后) 因当时建议开立的信用证或该信用证以及L/信用证出票人有实际或潜在提前付款风险的所有其他L/信用证义务，由其自行决定；或

(F)             此类 信用证包含在提款后自动恢复所述金额的任何条款。

(Iv)            如果在本信用证条款下，不允许开证行采用修改后的格式开具信用证，则L开证行不得修改任何信用证。

            如果(A)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人没有义务开具经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)            L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，对于L/信用证发票人就其出具或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为， 和L/信用证出具人应享有X条规定的行政代理的所有利益和豁免权(A)以及与该信用证有关的出票人文件，如同第X条中使用的“行政代理人”一词包括L/信用证发票人关于该等作为或不作为一样，以及(B)按本条款中另有规定的 就L/信用证出票人而言。

(B)            信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)            每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应借款人的要求以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人 适当填写和签字。信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前由L/信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开立首次信用证，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人应出示的单据。(F)如开出任何汇票，受益人应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)L信用证发票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，信用证申请书应采用表格 ，并详细说明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟议修改的性质；及。(D)L信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证出票人或行政代理人提供L/信用证出票人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)立即             在收到任何信用证申请后，L/信用证出票人将(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证出票人将 向行政代理提供副本。除非L/信用证出票人收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一个营业日， 届时不应满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人或适用子公司的账户，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，都要按照L信用证发放人的惯常商业惯例办理。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从L/C出票人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)            如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但 任何此类自动延期信用证必须允许L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)L/信用证出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(因第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或 其他原因)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人表示不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/C发行人不允许延期。

(Iv)            在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)            抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

            在从任何信用证的受益人处收到信用证项下的任何提款通知后，L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在L/信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理人向L/信用证出票人退还等额的款项，条件是借款人在上午10：00前收到付款通知。否则，借款人应在上午11：00之前付款。在接下来的营业日(连同利息)。如果借款人在此期间仍未偿还L/信用证出票人，行政代理应 立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)、 以及贷款人适用的百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请了循环贷款的借款，该循环贷款为基本利率贷款，在荣誉日发放的金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用的 部分和第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。如果未偿还金额是在荣誉日以循环贷款支付的，则不应视为发生违约。 L/信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，可通过电话 发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性 或约束力。

(Ii)            每个贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室的L/信用证出借人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未报销金额的适用百分比。在行政代理在该通知中指定的营业日，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而借入基础利率循环贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了 未偿还金额的L/C借款，这笔未偿还金额应为 到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付的L/信用证出借人账户的款项应被视为就其参与该L/信用证借款而支付 ，并应构成该贷款人为履行第2.03款项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)            直至 每个贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或L/信用证垫款，以偿还L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人的适用百分比的利息应为 仅由L/信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还L/信用证出票人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利。(            )(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件或条件的发生或继续，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节提供循环贷款的义务 须受第5.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。这种L/信用证预付款不解除或以其他方式损害借款人向L/信用证发票人偿还L/信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本信用证规定的利息。

(Vi)            如果 任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/C出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这一金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，再加上L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付了该金额(包括上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或L/信用证相关借款中(视情况而定)。L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)参与的            偿还 。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证预付款后的任何时间，如果行政代理收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方式，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，            于 在 L/C出票人的账户中收到。行政代理将以与行政代理收到的资金相同的资金将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)            如果 行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)要求退还，则每个贷款人应应行政代理人的要求将其适用的 百分比支付给L/C出票人的账户，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日为止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)            义务 绝对。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)              此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)             任何贷款方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；

(Iii)            根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证发行人            放弃为保护L/信用证发行人而非保护借款人而存在的任何要求，或L/信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求。

(V)            承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)            开证人就指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合条件的项目所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据经UCC或互联网服务提供商(视情况而定)授权，则必须在该日期之前收到单据；

(Vii)凭汇票或证明不严格遵守该信用证条款的汇票或证书，            L/C发行人在该信用证项下的任何付款；或L信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)            任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速检查收到的每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L发行人的            角色 每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人不应 有责任获得任何单据(该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，如果该条款中有任何相反的规定，借款人可以向L/信用证出票人提出索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接的责任，而不是后果性的或惩罚性的，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于L发票人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，其故意的不当行为或重大过失或L信用证发行人故意不在信用证项下付款而造成的。为进一步说明，但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，而且L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性、或其项下的权利或利益或其全部或部分收益负责。开证行可通过环球同业银行金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的            适用性；责任限制。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例，包括法律、命令或惯例所要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例，包括L/信用证出票人或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何命令、服务提供商或决定、意见、惯例声明中所述的惯例，出票人对借款人的权利和救济不应因此而受到损害。或国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法律与实践协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(H)贷方费用的            Letter 。借款人应按照第2.15节的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，每份信用证的费用(“信用证费用”)等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日的第 日，之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应计算每个信用证项下每日可提取的金额，并分别乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)支付给L/信用证的            预付费、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付每一份信用证的预付费用，按费用函中规定的年利率计算，按该信用证项下每季度可提取的日均金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的季度) (或其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期之日，之后按要求支付。为了计算在任何信用证项下可开立的每日金额，该信用证的金额应按照第1.06节确定。此外，借款人应直接向L/信用证的出票人支付开证、提示、修改和其他与信用证有关的其他手续费和其他标准费用。该等费用和标准费用是到期的，并在要求付款时支付，不可退还。

(J)            与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(K)为子公司签发的            信用证 。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或记入子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款 向本信用证项下的L/信用证出票人进行偿付。借款人特此承认，为其子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.04            Swing 额度贷款。

(A)            Swing线路设施。在本协议所列条款和条件的约束下，回旋贷款机构应依据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日，不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋项目贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过回旋项目贷款金额，即使此类回旋项目贷款与作为回旋项目贷款机构的贷款人的循环贷款余额和L/信用证债务的适用百分比合计时，可以 超过该贷款人循环承诺额；但条件是：(I)在实施任何回旋额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(B)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺额，(Ii)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Iii)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则该回旋额度贷款机构不应承担进行任何回旋额度贷款的任何义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在前述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。 每笔周转额度贷款均为基本利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人的适用百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。

(B)            借用程序 。每次借入回旋额度贷款时，借款人应向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知，并可通过电话发出通知。每一份此类通知必须在下午1：00之前由摆动贷款机构和行政代理收到。在申请借款日，并须指明(I)借款金额，应为最低本金$100,000及超出本金$100,000的整数倍，及(Ii)申请借款日期 ，为营业日。每一个此类电话通知都必须通过将书面的摆动额度贷款通知迅速交付给摆动额度贷款机构和行政代理予以确认，并由借款人的负责官员适当填写和签署。 摆动额度贷款机构收到任何电话摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非Swing 在下午2：00之前收到管理代理(包括应任何贷款人的请求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议借入回旋额度贷款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句但书第一句中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或 (B)未能满足条款V中规定的一个或多个适用条件，则在遵守本条款的条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00发放。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给借款人。

(C)周转线贷款的            再融资 。

(I)            摆动额度贷款人可随时自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，让每个贷款人发放一笔循环贷款，这是一种基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环承诺总额的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份适用的贷款通知副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理机构提供与该贷款通知中指定金额的适用百分比相等的金额，并在 立即可用资金(行政代理机构可将适用的周转额度贷款可用的现金抵押品)用于行政代理机构办公室的周转贷款机构账户。在贷款通知中指定的日期 ，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已按该金额向借款人发放了一笔循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金 汇给摆动额度贷款人。

(Ii)            如果 任何周转额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节借入循环贷款进行再融资， 此处所述的循环贷款申请是由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款，应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款应被视为 就此类参与支付的款项。

(Iii)            如果 任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项 提供给该放贷机构的行政代理，则该放贷机构有权应要求向该放贷机构追回(通过该行政代理采取行动)，这笔金额 连同利息，从要求支付之日起至可立即向摆动额度贷款人支付之日止 ，年利率等于联邦基金利率和摆动额度贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，再加上摆动额度贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，两者中的年利率以较大者为准。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)， 支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或以资金参与相关的周转额度贷款中(视具体情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理人)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是确凿无误的。

(IV)            每个贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件。事件或条件，无论是否类似于上述任何 ；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人提供循环贷款的义务受第5.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

(D)参与的            偿还 。

(I)            在 任何贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款 ，该回旋额度贷款人将在与回旋额度贷款人收到的资金相同的 资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)            如果 在第11.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动贷款机构酌情订立的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下，摆动额度贷款人收到的任何关于任何摆动额度贷款本金或利息的付款须由摆动额度贷款人返还，则每个贷款人应应行政代理的要求将其适用的百分比支付给摆动额度贷款人，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息。年利率 等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的            利息 。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与贷款提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，否则该适用百分比的利息应仅由该摆动额度贷款人承担。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05            预付款。

(A)            自愿预付贷款。

(I)              循环贷款和增量定期贷款。借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款和增量定期贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)行政代理必须在下午12：00之前收到通知。(1)在任何提前偿还SOFR贷款的日期之前的三个营业日和(2)提前偿还基本利率贷款之日的三个营业日；(B)任何此类 提前偿还SOFR贷款的本金金额应为2,500,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；(C)任何基本利率贷款的预付款本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)和(D)任何 增量定期贷款的自愿预付应按借款人的指示使用(但如果借款人未能指示 申请，则此类自愿预付应按比例用于剩余本金摊销付款)。每一份此类通知应注明提前还款的日期、金额和需要提前还款的贷款类型(S)，如果是提前还款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人 应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节所需的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比 应用于贷款人的贷款。

(Ii)            Swing 额度贷款。借款人可于任何时间或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知 必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在预付款之日，以及 (Ii)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)            强制性贷款预付款 。如果在任何时间由于任何原因，循环余额总额超过有效循环承诺额总额，借款人应立即预付循环贷款和/或循环额度贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)条要求将L/C债务变现 ，除非提前全额偿还循环贷款和 循环额度贷款，否则循环余额总额将超过当时有效的循环承诺总额。

2.06            自愿减少承诺额。

借款人在向行政代理发出通知后，可全部或部分终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但条件是(I)行政代理应在不迟于下午12：00收到此类通知。在终止或减少之日前三(3)个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行承诺和本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承付款总额，以及(4)如果在实施循环承付款总额、信用证转账或周转额度转账后超过循环承诺总额 ，这种升华应自动减去超出的数额；但在符合第3.05条的情况下， 就所有债务(尚未到期和应付的或有赔偿债务除外)的再融资向行政代理发出的任何通知可视替换信贷协议或其他类似文件的有效性而定 ，并可由借款人在不满足该条件时予以撤销。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。循环承付款总额的任何减少应 按适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付款总额终止生效之日之前与此有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07            偿还贷款 。

(A)            循环贷款 。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)            Swing 额度贷款。借款人应在下列日期中较早的日期偿还每笔周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后十个工作日的日期和(Ii)到期日。

(C)            增量 定期贷款。借款人应在下列日期(或如果该日期不是营业日，则为 下一个营业日)分期偿还增量定期贷款的未偿还本金，并按照贷款人联合贷款协议中规定的金额偿还(因此， 此后可因根据第2.05节进行预付款而进行调整)，除非根据第9.02节提早偿还。

2.08            利息。

(A)            除以下第(B)款的规定另有规定外，(I)每笔SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金 产生利息，年利率等于该利息期间经调整期限SOFR的总和加上适用的 利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率的总和；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用借款日起按基准利率加适用利率之和计算的未偿还本金计息。

(B)           (I)              如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在任何时间以年利率浮动的方式计息，在适用法律允许的最大程度上等于违约利率。

(Ii)             如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于违约率的每年浮动利率计息 。

(Iii)应所需贷款人的请求，在存在任何违约事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按年利率浮动的利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息             。

(Iv)应计             和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)            在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR术语的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

2.09            费用。

除了第2.03节第(H)和(I)节中描述的某些费用 ：

(A)            承诺费：循环承诺费。借款人应按照其适用百分比向行政代理支付承诺费，承诺费等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承诺总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)L/C债务余额之和的每日实际金额的乘积。为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不应计入循环承诺总额，也不应视为循环承诺总额的用途。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在第V条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间 ，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天按季度到期并支付欠款。承诺费按季度拖欠计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率。

(b)            [已保留].

(C)            其他 费用。

(I)              借款人应按费用函中规定的金额和时间向富国银行和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)             借款人应在指定的时间和金额向贷款人支付已另行以书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的            计算 ；适用利率的追溯调整。

(A)            所有基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，所支付的费用或利息将比以一年365天为基础计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)款所述外，应计入一天的利息。行政代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)            如果， 由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较高，借款人 应立即并追溯有义务为适用贷款人或L/C发行人的账户向行政代理付款。视情况而定，在行政代理人要求时(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为录入的救济命令后，行政代理人、任何贷款人或L/C出借人自动且无需采取进一步行动)支付的金额，相当于在该期间实际支付的利息和费用金额上应支付的利息和费用的超额。本款不限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)在本协议项下的权利。

2.11债务的            证据 。

(A)            每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期的金额及其利息和付款没有明显错误。 任何未能如此记录或这样做的错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人 应签署本票并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人在此类账目或记录之外的 贷款。每张此类本票应采用附件2.11(A)(“本票”)的形式。 每个贷款人可在其本票上附上附表，并在其本票上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)            在 除上文(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持 证明贷款人购买和销售信贷和周转额度贷款的参与的账户或记录。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应控制在没有清单错误的情况下。

2.12            Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            总则。 借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元 和立即可用的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速 将收到的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人 通过电汇至贷款人的贷款办公室。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款， 时间的延长应反映在计算利息或费用时。

(B)          (I)               Funding 由贷款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期的中午12：00之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额， 该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的 金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的 金额，并附带利息，从借款人获得该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该 贷款人付款的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中的较大者为准。 银行同业补偿，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。 如果借款人和贷款人应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的 份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，如果借款人 未能向行政代理付款。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人或本协议项下L/C出票人的账户到期前 收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或L/C出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人或L/信用证出票人(视具体情况而定)分别同意应要求立即将分配给该出借人或L/C出票人的金额以可用资金的形式立即偿还给行政代理机构，并附带利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向行政代理机构付款之日起计)的每一天。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。

(C)            未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第五条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取 利息。

(D)贷款人的            义务 几个。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

(E)            资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人共享付款的             。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的 比例，并其应计利息大于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和 (B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的L/C债务和周转额度贷款的贷款和次级参与权，或进行其他公平的调整，以便 贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)            如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)            本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款向其支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款的参与权或L/C债务的次级参与权或周转额度贷款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价而获得的任何付款，但转让给任何贷款方或任何子公司除外(适用于 本节的规定)。

每一贷款方同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

2.14            现金 抵押品。

(A)            某些 信用支持活动。如果(一)L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该 提款导致L/信用证借款，(二)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(三)借款人应根据第9.02(C)或(四)节的规定提供现金抵押品， 应存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在 第2.15(B)节生效后确定)和违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)            授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/C出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理 (并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户及其余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他 财产以及上述所有收益，维持优先担保权益，作为根据第2.14(C)节可使用此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金 抵押品受制于本合同规定的行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求(第8.01(M)款允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额 ，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金 抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在富国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求 不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(c)            Application. Notwithstanding本协议如有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.04、2.05、2.15或9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和为其提供现金抵押品的其他义务。 在本协议可能另有规定的财产的任何其他申请之前。

(D)            解除。 为减少预先风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预先风险或由此产生的其他义务(包括通过 终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人身份) 或(Ii)行政代理和L/C发行人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但条件是， 然而，(X)任何此类免除不应影响任何支付或以其他方式转让现金抵押品，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应 是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束， 和(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.15        违约 贷款人。

(a)            Adjustments. Notwithstanding本协议中包含的任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I)            豁免 和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或 根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，该违约借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠L/C出票人或周转放款人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/C出票人对该违约出借人的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约出借人未能按照本《协议》规定承担其责任的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人这样决定，则将 存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/发行人就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押。 第六，任何贷款人、L/信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人获得的判决而欠贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件 ，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的判决而欠借款人的任何款项的偿付； 和第八，向违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第5.02节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C对所有非违约贷款人的债务。或L/C债务的违约贷款人，直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与 由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节。根据第2.15(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)            某些 费用。

(A)            任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间 获得根据第2.09(A)或2.09(B)条应支付的任何费用(借款人无需支付本应支付给该违约贷款人的任何费用)。

(B)            每个违约贷款人 只有在其根据第2.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用 。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应 (X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据以下第(Br)(B)条重新分配给该非违约贷款人的            /C债务。(Y)向L/信用证发行人支付应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何 该等费用的余额。

(B)            重新分配适用百分比，以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的适用百分比 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与的L/C债务和回旋额度贷款的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节中规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(C)            现金 抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先， 预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险套现。

(D)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不影响第2.15(B)节)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与 ，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人变为贷款人的变更，将不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01        税。

(A)            付款 免税；预扣义务；因税而付款。

(I)            任何 以及任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据根据以下第(E)款提交的信息和文件 进行此类扣除或扣缴。

(Ii)            如果《国税法》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除行政代理人确定的扣除额或扣除额。(B)行政代理机构应根据《国税法》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便 在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除的话应收到的金额。

(Iii)            如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该法律要求该借款方或行政代理人根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除其认为需要的税款，(B)该借款方或行政代理人在该法律要求的范围内，应根据此类法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外 金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额 。

(B)贷款方            支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局及时支付 任何其他税款，或根据行政代理机构的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)            税 赔偿。(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，无论有关政府 当局是否正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(附一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内支付。

(Ii)            每个贷款人和L/C出票人应(且在此确实)分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人或L/C出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理和贷款当事人(视情况而定)：因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Z)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)对行政代理人或贷款方因 任何贷款文件而应支付或支付的应由该贷款人或L/C发行人承担的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或 是否由相关政府当局合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在本协议或任何其他贷款文件项下，根据本协议或任何其他贷款文件，在任何时候抵销和使用本协议或本条款(Ii)项下欠行政代理机构的任何和所有款项。

(D)付款的            证据 。应任何借款方或行政代理机构(视情况而定)的要求，在该借款方或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款方应向该行政代理机构交付或该行政代理机构应(视情况而定)向该借款方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律要求的任何报告的副本或该借款方或该行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。视情况而定。

(E)贷款人的            状态 ；税务文件。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则            ，

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            签署了美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)            在外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)实质上采用附件3.01-A形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，美国国税法第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东” 或国税法第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益者，则提交美国国税局表格W-8IMY的签署原件，并附上美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件3.01-B或附件3.01-C形式的美国税务符合性证书、表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并以适用法律规定的任何其他形式的签署原件作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。S根据《反洗钱法》承担的义务 或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就第(D)款而言，“FATCA”应包括截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)            每个贷款人同意，如果先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的            待遇 。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或L/C出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或L/C/出票人退还从该出借人或L/C出票人账户中扣缴或扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何收款方根据善意行使其唯一自由裁量权，确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的要求，同意将已支付给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人 ，如果受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的话。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会根据本款要求向贷款方支付任何金额 如果从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额，则收款方的税后净额将使收款方处于较不利的地位。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(G)            存续。 本第3.01条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替代，以及总循环承诺额终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

3.02        非法。

如果在任何适用的司法管辖区，行政代理人、任何L/C出票人或任何贷款人确定任何适用法律将其定为非法，或任何政府当局声称行政代理人、任何L/C出票人或任何贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为其提供资金或继续参与任何贷款，或(Iii)发行、维持、提供资金或收取任何贷款的利息或费用，该人应立即通知行政代理人， 然后，在行政代理通知借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人 就任何此类贷款签发、发放、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。在收到该通知后，贷款当事人应(A)在每笔贷款的利息期的最后一天，或在另一个适用日期，偿还该人参与的每笔贷款的贷款或其他适用义务(发生在管理代理通知借款人之后，或在每种情况下，如果早于该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天))，并(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.03        改变了 情况。

(A)影响基准可用性的            情况 。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或继续或其他方面的任何请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在无明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)不存在合理和充分的方法来确定在该利息期的第一天或之前对于提议的SOFR贷款的调整后期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是确凿且无明显错误的)调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，以及，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，然后在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后， 贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人 可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节所需的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的            法律 。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律的解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款办公室)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何贷款人(或其各自的贷款办事处)在履行本协议项下义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息时， 贷款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理人并且行政代理人通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理人应计算基本利率 ，而不参考“基本利率”定义的第(C)款。收到违法性通知后，借款人 应任何贷款人的要求(向管理代理提供副本)，在利息期间的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日)或立即将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，管理代理应计算基本利率)，以避免此类违法性。如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(C)            基准 替换设置。

(I)更换            基准 。

(A)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。在第五(5)天^这是)营业日后 行政代理已将该修订建议张贴给所有受影响的贷款人和借款人，只要行政代理 在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的 基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(C)(I)(A)节将基准替换为基准。

(Ii)            基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(3)            通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.03(C)(Iv)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下， 根据本第3.03(C)节明确要求。

(Iv)基准期限的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或 类似的定义)以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(Br)根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在屏幕或信息服务 上以用于基准(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)            基准 不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续的任何未决请求 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该 基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

3.04        增加了 成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或L/信用证发行人的账户或为其账户提供或参与的存款的资产。

(Ii)            要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)            对任何贷款人或L/信用证发行人施加影响本协议或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、费用或费用；

而上述任何一项的结果将是： 增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照调整后的期限SOFR确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L/C出票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少贷款人或L/信用证出票人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的请求，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或L汇票出票人确定，影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该贷款人或该出票人或L汇票发行人的控股公司(如有)有关资本金或流动资金要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该借款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票发行人的控股公司的资本的回报率。该贷款人的承诺或该贷款人的贷款或参与该贷款人所持的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向借款人或L/C出票人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿 该出借人或L/C出票人或该借出人或L/C出票人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销的            证书 。出借人或L出票人出具的证明，列明本节(A)或(B)项所列的出借人或L出票人或其控股公司(视情况而定)所需的赔偿金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后十天内，向借款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应根据本节上述规定 要求赔偿贷款人或L/信用证出票人在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及借款人或L信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

3.05        损失赔偿 。

应任何贷款人的要求 (向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何实际和直接损失、成本或支出的损害：

(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续、转换、支付或预付任何SOFR贷款的             ；

(B)            借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款的任何 (由于该贷款人没有发放贷款以外的原因)；或

(C)应借款人根据第11.13节提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款的任何            ；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止此类资金所获得的存款而应支付的费用。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何常规行政费用。

3.06        减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者要求借款人根据第3.01节为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在 借款人的要求下，该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)：应尽合理努力指定不同的借贷办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的判断，该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视适用情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节更换该贷款人。

3.07        生存。

借款方在本条款III项下的所有义务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条

担保

4.01        保修。

各担保人在此 以主债务人而非担保人的身份，向每一贷款人、L/信用证发行人和每一位以下规定的债务持有人共同及各别保证，严格按照合同条款的规定，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日、强制预付款、加速付款、强制现金抵押或其他方式)。担保人 在此进一步同意，如果任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款， 通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将在没有任何要求或通知的情况下，共同和个别迅速支付该债务，如果任何债务延期或续期， 将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性的 现金抵押或其他方式)。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。

4.02        义务 无条件。

担保人在第4.01节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内， 不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平清偿或抗辩的任何其他情况(现金全额支付除外)，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人 无权对借款人或任何其他担保人按照本条第四条支付的金额享有代位权、赔偿权、报销权或分担权，直至债务已全额清偿且承诺已到期或终止为止。 在不限制前述规定的一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本条款项下的责任，该责任如上所述保持绝对和无条件的 ：

(A)            在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，延长履行或遵守任何义务的时间 ，或放弃履行或遵守；

(B)            任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条款中提及的任何行为应予以实施或省略；

(C)            应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件所规定的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(D)            授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何 留置权，不得附加或不完善；或

(E)            任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于对任何担保人的任何债权人的利益而言) 或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务 而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何 要求。

4.03        恢复。

如果因任何债务救济法或其他原因，任何人或其代表因任何原因取消或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的付款，且每个担保人同意其将应要求赔偿行政代理和每个其他义务持有人的所有合理费用和开支(包括但不限于费用，行政代理人或债务持有人因上述撤销或恢复而产生的费用和费用(br}律师费用)，包括因根据任何债务人救济法对声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行辩护而产生的任何此类费用和支出。

4.04        某些额外豁免 。

各担保人同意，除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，担保人无权对债务的担保进行追索。

4.05        补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和义务的其他持有人之间，另一方面，就第4.01节规定的情况而言，义务可被宣布为立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓执行、强制令或其他禁止措施阻止此类声明(或阻止义务自动到期和支付)，如果此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，担保人应立即到期并支付债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)。担保人承认并同意， 其在本协议项下的债务是根据抵押品文件的条款进行担保的，并且该等债务的持有人可以根据该协议的条款行使其补救措施。

4.06        贡献权 。

担保人之间 彼此同意，在本合同项下支付的款项中，每个担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于贷款文件规定的此类担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有债务全部清偿且承诺终止之前，任何担保人不得行使此类出资权。

4.07        保证付款；持续保证。

第四条中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生时应适用于债务。

第五条

条件 信用延期的先例

5.01初始信用延期的        条件 。

L/信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理收到的            收据 ，每份收据的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)             贷款文件 。本协议和其他贷款文件的签署副本，每一份都由签署借款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人正确签署。

(Ii)律师的            意见 。贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，截止日期为 。

(Iii)           组织文件、决议等

(A)每一借款方的组织文件的            复印件，经国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局或其他司法管辖区在最近日期认证为真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书认证为截至截止日期的真实和正确；

(B)行政代理可能要求的关于决议或其他行动的证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明其授权的每一位负责人的身份、权限和能力，以作为与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的负责人；和

(C)            行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、信誉良好并有资格从事业务的。

(Iv)          个人 财产抵押品。

(A)根据行政代理人的酌情决定权，为完善行政代理人在抵押品上的担保权益，为每个适当司法管辖区编制的            UCC财务报表；

(B)            所有证明根据《担保协议》质押给行政代理的任何证明股权的证书，连同附带的空白、未注明日期的正式签立的股权(除非，就任何外国子公司的质押股权而言，根据该人的组织所在司法管辖区的法律，行政代理认为这些股权是不必要的)；

(V)保险            证据 。证明责任和意外险符合贷款文件规定要求的贷款方的保险单或保险单复印件，包括但不限于，代表贷款人指定行政代理人为额外的受保人(如果是责任保险)或损失收款人(如果是危险保险)。

(Vi)            结业证书。由借款人的负责人签署的证明已满足第5.02(A)节和第5.02(B)节规定的条件的证书。

(b)            [已保留].

(C)            律师费用 。借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，并在截止日期之前或当天开具发票，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出的金额(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的 账目的最终结算)。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第5.01节中规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意或批准的、或可接受或满意的每个文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02        条件 适用于所有积分延期。

每个贷款人 有义务履行任何信贷延期请求(只请求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续 SOFR贷款)，但前提条件如下：

(A)            第VI条或任何其他贷款文件中包含的各借款方的陈述和担保应在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面真实和正确 (或者，如果该陈述或保证本身因重要性或重大不利影响而受到限制，则应 在起草之日在所有方面真实和正确)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们在所有重要方面(或，如果该 陈述或保证本身受到重大或重大不利影响的限制，则在该较早日期起，该陈述或保证在各方面均应真实和正确。

(B)            不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)            行政代理和L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人 提交的每个信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

仅对于与有限条件收购相关的增量定期贷款项下的提取，在提供此类增量定期贷款的贷款人的选择下，(A)第5.02(A)(I)节所述条件应适用于LCA测试 日期和(Ii)关于此类增量定期贷款的融资日期，(B)第5.02(B)节规定的条件(不包括根据第9.01(A)、(F)和(G)节规定的违约情况除外)应与生命周期评估测试日期有关，而不是与借款有关的日期。

第六条

陈述 和保证

贷款方代表并向行政代理和贷款人保证：

6.01        的存在， 资格和权力。

每一借款方和每一子公司(br}(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务 ；以及(C)具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下信誉良好 ；但第(A)款(仅就每一家非实质性国内子公司和每一家非实质性外国子公司)、第(B)(I)款或第(C)款所述的每一种情况除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

6.02        授权； 无冲突。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与任何违反或违反任何留置权(贷款文件所设定的留置权除外)，或根据 (I)该人作为一方的任何重大合同义务或(Ii)任何 政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决发生冲突，或导致 违反或产生任何留置权(根据贷款文件设定的任何留置权除外)；或(C)以合理预期 产生重大不利影响的方式违反任何法律。

6.03        政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：(A)已经获得且完全有效的文件；(B)担保品文件所预期的授权、批准、行动、通知和备案；(C)与对抵押品行使补救措施有关的通常需要的通知和备案，以及(D)未能获得、采取、给予或提交的批准、同意、豁免、授权、 行动、通知或备案不会产生重大不利影响的合理预期。

6.04        绑定 效果。

每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性 可能受到适用的债务人救济法或与可执行性有关的衡平法的限制。

6.05        财务 报表；无实质性不利影响。

(A)            依据第7.01(A)节和第7.01(B)(I)节提交的财务报表是按照《公认会计原则》在其所涉期间内一贯适用编制的，但其中另有明确说明的除外；(2)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果 按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则，除非其中另有明确说明 (如属未经审计的财务报表，须受无脚注及正常年终审计调整的规限)；及(Iii)按公认会计原则所要求的范围，显示借款人及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他直接或有负债 ，包括税款、重大承担及债务的负债。

(B)            借款人及其附属公司截至2019年3月31日的财政季度的已审计财务报表和未经审计的综合财务报表 (I)按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则编制， 除非其中另有明确说明；(Ii)公平列报借款人及其附属公司截至日期 的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(如属未经审计的财务报表，则 须受无脚注及正常年终审计调整的规限)；及(Iii)在公认会计准则所要求的范围内，显示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债 。

(C)自 经审计的财务报表的日期(如本协议第一修正案生效日期之前的定义)至截止日期为止(包括该日)，借款方及其子公司的业务或财产的任何重要部分作为一个整体，未发生任何处置或任何追回事件，且任何一方均未购买或以其他方式收购与贷款方及其子公司的综合财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的股权)的材料，             整体而言，上述财务报表或其附注并未反映于上述财务报表或其附注中，亦未于截止日期或之前以书面向贷款人披露。

(D)            自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

6.06        诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产的诉讼、索赔或争议，都不存在：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、索赔或争议；或(B)如果判决不利， 将有理由预计会产生实质性的不利影响。

6.07        否 默认。

未发生任何默认情况， 正在继续。

6.08        财产所有权 。

每一贷款方及其每一家附属公司在费用方面均有良好的记录和可出售的所有权，或在其正常业务运作中所需或使用的所有不动产的有效租赁权益，但所有权上的缺陷除外，该等缺陷不会合理地 预期产生重大不利影响。

6.09        环境合规性。

除非不能合理地 预期会产生实质性的不利影响：

(A)            任何借款方或任何附属公司(“该等设施”)所拥有、租赁或营运的每项设施及不动产 及该等设施的所有营运均符合所有适用的环境法，且任何贷款方或任何附属公司在该等设施(“该等业务”)所经营的设施或业务并无违反任何环境法律， 亦不存在任何与该等设施或业务有关的条件，以致根据任何适用的环境法，该等设施或业务会产生责任。

(B)            没有任何设施 在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能导致环境法规定的责任。

(C)            任何借款方或任何子公司均未收到任何政府当局的任何书面通知或询问，涉及任何违反、涉嫌违反、违反环境法或与任何设施或企业有关的责任或潜在责任，亦无任何贷款方的负责人知悉或有理由相信会收到或正受到威胁。

(D)            危险材料 任何借款方或子公司或其代表未违反任何适用的环境法，或以合理预期的方式，违反任何适用的环境法，从设施运输或处置材料，或在设施或任何其他地点的任何地方、之上或之下产生、处理、储存或处置材料。

(E)            没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方负责人所知，根据任何贷款方或任何子公司所属的任何环境法，或据贷款方负责人员所知，将不会被指定为当事人，也不存在任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款当事人的其他行政或司法要求，任何子公司、设施或企业。

(F)            未有 在设施中或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何借款方或任何子公司与设施有关或与企业有关的操作 (包括但不限于处置)而产生或与之相关，违反环境法或以可能引起环境法规定的责任的数量或方式。

6.10        保险。

(A)            贷款方及其子公司的财产由并非借款人的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额为(在实施符合以下标准的任何自我保险后)，免赔额为 ，承保的风险与在适用贷款方或适用子公司运营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险相同。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表 6.10中概述了在截止日期生效的贷款方的财产和一般责任保险范围。

(B)            每个借款方及其子公司对位于特殊洪灾地区且构成抵押品的所有不动产按1994年《国家洪灾保险改革法案》要求的条款和金额或行政代理另有要求的条款和金额维持全额支付的洪灾保险。

6.11        税。

每个贷款方及其子公司 已提交或促使提交所有要求提交的联邦和州收入及其他纳税申报单和报告，并已支付或导致支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州收入及其他税、评税、手续费和其他政府收费，但以下情况除外：(A)正在真诚地通过 勤奋进行的适当程序提出异议，并已根据GAAP为其提供足够的准备金，或(B)未能支付任何税款、评估、任何费用或其他政府收费或提交任何联邦或州所得税申报单或其他纳税申报单，不得单独或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。 没有对任何贷款方或任何子公司进行合理预期会产生重大不利影响的拟议纳税评估。 任何贷款方或任何国内子公司都不是任何税收分享协议的一方(但一个贷款方或 境内子公司与另一借款方或境内子公司之间的此类协议除外)。

6.12        ERISA合规性。

(A)            每个计划在所有重要方面都符合ERISA的适用条款，《国税法》和其他联邦或州法律，但不遵守这些法律的情况除外。 根据《国税法》第401(A)节的规定，每一项旨在成为合格计划的养老金计划都收到了来自国税局的有利的 决定函，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与之相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税。或者，美国国税局目前正在处理这样一封信的申请。据贷款各方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)            对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的，或据贷款各方所知，没有受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)            ，但以下情况除外：(I)未发生任何ERISA事件，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道合理预期会构成或导致任何养老金计划ERISA事件的任何事实、事件或情况。(2)每一贷款方和每一ERISA附属公司已满足《养恤金筹资规则》对每个养恤金计划的所有适用要求，且尚未申请或获得《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准豁免。(Iii)截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达标率 (如《国内收入法》第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道 可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况。(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，且未支付任何到期保费；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况 。

6.13        子公司。

附表6.13列出的是截至任何贷款方每个子公司截止日期的完整和准确的清单，以及(I)组织的管辖权，(Ii)每类已发行股权的数量，以及(Iii)任何贷款方或任何子公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数量和百分比。任何贷款方的每个子公司的未偿还股权均为有效发行、已全额支付且不可评估。

6.14        保证金规定；《投资公司法》。

(A)            借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，根据第8.01节或第8.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制的限制，以及在第9.01(E)节的范围内，资产(仅借款人或借款人及其附属公司)价值的不超过25%将为保证金股票。

(B)            借款人或任何附属公司没有或必须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

6.15        披露。

任何借款方或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的报告、财务报表、证书或其他信息(以下提及的预测和形式财务信息除外)以及 本协议谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)，在与如此提供的其他信息一起视为整体时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 事实或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。根据制作它们的情况 ，而不是误导。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于贷款方管理层认为当时合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异。

6.16        合规 遵守法律。

每一贷款方及其子公司 均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求， 但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守这些要求不会产生 实质性的不利影响。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。任何贷款方都不是承保实体。

6.17        知识产权、许可证等

每个借款方及其子公司 拥有或拥有合法权利使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权和其他 知识产权(统称为“知识产权”)。 附表6.17列出的是截至截止日期在美国版权局或美国专利局和商标局注册的所有知识产权的清单。除此类索赔和侵权行为不会合理地 产生重大不利影响外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出索赔或未决索赔，任何贷款方也不知道任何此类索赔，据贷款方负责人 所知，任何贷款方或任何子公司使用任何知识产权，或向任何贷款方或任何子公司授予与任何知识产权有关的权利或许可，都不侵犯任何人的权利。截至截止日期 ，任何贷款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束，但附表6.17中规定的除外。

6.18        偿付能力。

贷款各方作为一个整体，在合并的基础上具有偿付能力。

6.19担保品担保权益的        完善 。

抵押品文件在抵押品文件、完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、附注和其他行动完善的范围内)在抵押品文件、完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和 其他行动得到完善的范围内)中创建有效的担保权益和留置权，以及将包括哪些担保权益和留置权，而不是允许留置权以外的所有其他留置权。

6.20        营业地点；纳税人识别号。

附表6.20(A)列出了截至截止日期任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单。附表6.20(B)列出的是截至截止日期任何贷款方有形个人财产所在的所有地点的清单。附表6.20(C)列出了截至截止日期各贷款方的首席执行官办公室、确切的法定名称、美国纳税人识别号 和组织识别号。除附表6.20(D)所述外，在截止日期前五年内，没有任何借款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组成状态 或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。

6.21        反恐； 反洗钱。

贷款方或其任何子公司或据其所知的任何关联方(I)是《美国与敌人贸易法》(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。(B)违反(A)《与敌贸易法》，(B)违反美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》(统称为《反恐怖主义法》)或(Iii)是受制裁的人。本协议项下任何信贷延期所得的任何部分，不得直接或间接非法用于资助在 的任何业务，资助在 的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家/地区支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、协调人、行政代理、L/C发行商或摇摆线贷款人)违反任何反恐怖主义法律。

第七条

肯定的公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未履行(未到期和应支付的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行，每一贷款方应并应促使每一子公司 ：

7.01        财务 报表。

提交给行政代理人，其形式和细节应令行政代理人和所需贷款人满意：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内(自2012年12月29日止的财政年度开始)，尽快提供            as 借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量的变动， 以比较形式列出上一财政年度的数字。所有这些报告和意见应按照公认会计原则进行详细审核，并附以安永律师事务所或另一独立的国家认可的注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(B)            as 尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，从截至2012年6月30日的财政季度开始，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，该财政季度和借款人财政年度当时结束的 部分的相关综合收益或经营报表，以及借款人当时结束的会计年度的股东权益和现金流量变动的相关合并报表，在每一种情况下均以适用的比较形式提出， 上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字， 所有这些都是合理详细的，如果该等合并报表经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明为公平地反映了财务状况、经营成果、借款人及其子公司的股东权益 和现金流量符合公认会计原则，仅限于正常的年终审计调整和 无脚注。

对于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第7.01(A)节或第7.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上文第7.01(A)或(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02        证书； 其他信息。

提交给行政代理人，其形式和细节应令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)            [已保留];

(B)在交付第7.01(A)及7.01(B)节所指的财务报表的同时，提交由借款人的行政总裁、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书，该证明书须包括附表6.13、6.20(A)、6.20(B)、6.20(C)及6.20(D)所需的补充文件，经补充后，此类时间表应在该合规证书的日期准确和完整(除非行政代理或贷款人要求签署的原件是通过包括传真或电子邮件在内的电子通信，并且在所有目的下应被视为其原始的可信副本)，否则交付可 ；

(C)不迟于借款人每个财政年度开始后45天的            ，从2013年1月1日开始的财政年度开始 借款人及其子公司的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括该财政年度每个季度的形式财务报表 ；

(D)在获得后立即             发送给任何借款方或任何子公司的股权持有人的每份年度报告、委托书或财务报表的副本，以及借款方或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记报表的副本，以及根据该法案无需交付行政代理的其他 ；

(E)在行政代理提出任何要求后，立即             独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(F)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券持有人提供的超过任何借款方或任何子公司的门槛的任何报表或报告的副本，在提供后立即             ，而不是根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款而要求提供给贷款人的其他任何报表或报告的副本；

(G)任何借款方或任何子公司收到关于美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)关于任何调查或可能的调查或关于任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营结果的其他查询的每一通知或其他函件的副本，应迅速、 并无论如何在收到后五个工作日内            ；以及

(H)根据行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何借款方或任何子公司的业务或财务状况(包括合并财务报表)或遵守贷款文件条款的额外信息。             。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方或任何子公司都不会被要求 披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息、 或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的其他事项，(Ii)关于法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的 任何具有约束力的协议，或(Iii)受第三方保密协议约束或受律师-委托人或类似 特权的约束，或构成律师工作成果。

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节或第7.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列网址提供指向该文件的链接的链接。或(Ii)借款人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事 通知行政代理人(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务 要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任 监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责 请求交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认 ：(A)行政代理和/或富国银行可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在债务域名、IntraLinks、Syndtrak或另一个类似的电子系统(“平台”) 和(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有人员不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的非公开信息，并可能 从事与该等人士证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共” ，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权富国银行行政代理、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法将该借款人材料视为不包含有关借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，如果 该等借款人材料构成信息，则应按照第11.07节的规定处理)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料均允许通过平台指定为“公共边信息”的部分提供；以及(Z)行政代理和富国银行有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03        通知。

在任何情况下，在贷款方负责人获知后五(5)个工作日内，应立即通知行政代理：

(A)            任何违约的发生。

(B)            任何已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的事项。

(C)            发生任何ERISA事件，而该事件合理地预期会导致超过门槛金额的责任。

(D)            任何借款方或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。

根据第7.03节的规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

7.04        缴税 。

支付及清偿，作为到期及应付，其对其或其财产或资产的所有重大税项、评估及政府收费或征费，除非该借款方或该附属公司正根据勤奋进行的适当程序真诚地对其提出争议，且该借款方或该附属公司正根据《公认会计原则》维持充足的准备金。

7.05        保存 存在等

(A)            根据其组织管辖范围的法律保留、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但第8.04条或第8.05条允许的交易除外；但是，第7.05(A)节中包含的任何内容不得被视为禁止任何贷款方或任何国内子公司在美国另一个 州进行重组或更改其实体形式，前提是至少提前三十(30)天通知行政代理，且该重组或变更不会对贷款人造成实质性不利。

(B)            采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所需的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权， 但如不这样做，合理地预计不会产生重大不利影响者除外。

(C)            保留或续展其所有知识产权，不保留或不续展将合理地产生重大不利影响。

7.06物业的        维护 。

(A)            维护、 维护和保护其业务运营所需的所有材料性能，使其处于良好的工作状态和状况，但正常的磨损和回收事件除外，除非未能做到这一点不会合理地产生重大不利影响 。

(B)            对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期 会产生重大不利影响。

7.07保险的        维护 。

(A)            向并非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司维持 全面有效和有效的保险(包括工伤赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，金额为(在 实施符合以下标准的任何自我保险后)，其免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款方或此类子公司经营地点拥有类似财产的公司 承担。

(B)            促使 行政代理人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就提供任何抵押品责任保险或担保的任何此类保险 被指定为其他受保人，并促使任何此类保险的每个提供者通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理人提供的独立文书同意，在重大变更(以对行政代理或贷款人不利的方式)或取消任何此类保单之前，它将提前30天(或行政代理可能同意的较小金额)提前 通知行政代理。

7.08        合规性 符合法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求 ，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正在真诚地通过努力进行的适当诉讼程序提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。

7.09        图书和记录。

保存适当的记录和帐簿，其中所有重要方面的分录均应按照一贯适用的公认会计原则作出完整、真实和正确的分录， 所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应予以记录。

7.10        检查 权利。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(在陪同行政代理时)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并 与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下进行。合理预付款 每个日历年不超过两(2)次的书面通知借款人(在没有违约事件的情况下)；但条件是：(I)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，且无需 事先通知；(Ii)除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则贷款各方不得在任何日历年内支付一(1)次以上的探访和检查的费用，(Iii)每个贷款人应始终与行政代理协调任何此类访问和检查的频率和时间，以合理地将贷款各方的负担降至最低，以及(Iv)借款人的代表应有机会与独立会计师进行任何沟通。

7.11        使用 的收益。

使用信贷 延期的收益(A)为营运资本、资本支出、允许的收购、限制性付款和其他合法的公司目的提供资金，(B)为某些现有债务再融资(包括但不限于，在紧接第三修正案生效前的第三修正案生效日对本协议项下存在的未偿还循环信贷承诺进行再融资)和(C)支付与本协议项下于第三修正案生效日存在的未偿还循环信贷承诺再融资有关的费用和支出。但在任何情况下，信用证延期的收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

7.12        ERISA合规性。

(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》及其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据《国税法》第401(A)节符合资格的每个计划保持此类资格；及(C)向符合第412节、第430节或第431节规定的任何计划提供所有必要的供款，但不合理地预期不会导致重大责任的计划除外。

7.13        额外的 担保人。

在30天内，或在许可收购的情况下，在任何人成为国内子公司(非实质性国内子公司或控股公司的外国子公司除外)后90天内(或在每种情况下，由行政代理人自行决定的较晚日期)，使该人(A)通过签署并向行政代理人提交联合协议而成为担保人， 和(B)应行政代理人凭其全权酌情决定权提出的请求，向行政代理人交付所有形式的组织文件、决议和律师的有利意见，内容和范围令行政代理合理满意。

7.14        质押了 资产。

(A)            股权 权益。原因(I)由任何贷款方直接拥有且不是外国子公司控股公司的每个国内子公司的已发行和未偿还股权的100%，以及(Ii)有权 有权(按Treas的含义)投票的已发行和未偿还股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%的已发行和未偿还的股权无权 投票(按Treas的含义)。注册1.956-2(C)(2))在任何贷款方直接拥有的每家外国子公司和任何贷款方直接拥有的每家外国子公司始终享有第一优先权的情况下，根据抵押品文件的条款和条件，完善留置权，以行政代理为受益人(但在任何情况下，任何贷款方或任何贷款方直接拥有的外国子公司或外国子公司控股公司在任何情况下有权投票的已发行和未偿还股权，在任何情况下均不得超过65%)。 连同律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益 ，所有这些在形式和实质上都令行政代理合理满意；但是，除非被要求的贷款人提出书面要求，否则贷款当事人没有义务签署和交付受美国或其政治分区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。只要，进一步， 任何非实质性外国子公司不需要受美国或其行政区以外任何司法管辖区法律管辖的抵押品文件 ，除非该非实质性外国子公司(连同其股权尚未根据外国法律股票质押协议质押为抵押品的任何贷款方的所有其他非实质性外国子公司 外国子公司)(X)的综合总资产(截至借款人最近一个财政季度的最后一天，可获得财务报表)超过借款人及其子公司在该会计季度末的合并总资产的10%，或(Y)借款人最近结束且有财务报表的连续四个会计季度期间，该外国子公司的合并收入(不包括公司间收入)超过借款人及其子公司在本财政季度末的合并收入的10%。

(B)            其他 财产。(I)使每一贷款方的所有个人财产(除外财产除外)在任何时候都享有第一优先权和完善的留置权，以使行政代理人根据抵押文件(包括其中包含的任何例外情况)的条款和条件确保义务，并在任何情况下受允许的留置权的约束；以及(Ii)交付行政代理人可能合理要求的与前述相关的其他 文件，包括但不限于适当的UCC-1财务报表，经证明的决议和该人的其他组织和授权文件以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理人在此项下的留置权的完善)，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地 令行政代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何非实质性国内子公司和任何非实质性外国子公司均不得拥有任何重大知识产权，(Y)借款方或任何子公司不得向任何非实质性国内子公司或任何非实质性外国子公司投资、处置、限制支付或以其他方式转让(包括通过合并或清算或授予独家许可)任何重大知识产权。

7.15        受益 所有权。

借款人应在 提出任何要求后，立即提交行政代理或任何贷款人为遵守受益所有权条例而合理要求的信息和文件。

第八条

消极的 公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(未到期和应支付的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

8.01        留置权。

在其任何财产、资产或收入上建立、招致、承担或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)在截止日期存在并列于附表8.01的            留置权及其任何续期或延期，但其所涵盖的财产不得增加；

(C)            留置权 (根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，用于尚未拖欠的税款、评估或政府收费或征费，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议，如果按照公认会计准则在适用人的账簿上保持适当的准备金的话；

(D)            法定、房东的普通法或合同留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工和供应商的留置权，以及在正常业务过程中由法律或根据惯例保留或保留所有权而施加的其他留置权，这些留置权 未逾期超过30天，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议， 已为这些程序建立了根据公认会计准则确定的充足准备金；

(E)            在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务的             保证金 ；

(G)            地役权、通行权、限制和其他影响房地产的类似产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(H)            留置权 确保支付款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的判决不构成第9.01(H)节规定的违约事件；

(I)担保第8.03(E)节所允许的债务的             留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会对任何财产构成负担， 由该债务提供资金的财产除外，以及(Ii)此类留置权与该财产同时发生或在取得后90天内附带；

(J)             租赁或转租以及授予他人的许可证和再许可，不对任何贷款方或任何子公司的业务造成任何实质性不利影响；

(K)            与本协议允许的租赁有关的任何 出租人的所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的留置权；

(L)             留置权 被视为与8.02(A)节允许的回购协议中的投资有关的存在；

(M)            Normal 和以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的习惯抵销权；

(N)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的            留置权；

(O)            习惯留置权(担保债务的留置权除外)和以托收或付款人银行以及信用卡和/或商户为受益人的抵销权 ；

(P)            知识产权的非排他性许可或排他性许可，只要这种排他性许可仅限于地理区域、特定使用领域、为客户定制的产品或有限的时间段，并且只要借款人或其子公司在实施排他性许可后，保留充分的权利使用主题知识产权 ，使借款人或其子公司(如适用)能够继续在正常过程中开展业务；

(Q)            留置权 担保第8.03(I)节允许的债务，留置权是在某人成为借款方子公司时该人的财产上存在的；但条件是：(I)该等留置权在任何时候均不会拖累任何财产，但由该债务提供资金的财产除外；(Ii)该等留置权并非预期或与该人成为借款方附属公司的交易或一系列交易有关而设定的；及(Iii)发生该等债务时， 不得超过(S)所融资资产的购买价格；

(R)             留置权 担保第8.03(M)节所允许的债务；但此类留置权在任何时候都不得妨碍除承担此类债务的外国子公司的财产外的任何财产。

(S)            对保险收益的留置权 确保在第8.03节允许的范围内支付融资保险费(L)；以及

(T)对资产的其他留置权，以确保债务或本合同不禁止的其他债务的总额不超过(A)30,000,000美元和(B)综合总资产的2%(截至借款人最近可获得财务报表的财政季度的最后一天)，在每种情况下，在任何时候，            ；

但不得对任何借款方(或贷款方共同所有)拥有的知识产权或位于德克萨斯州奥斯汀78701西塞萨尔查韦斯200号或德克萨斯州奥斯汀400号西塞萨查韦斯400号的不动产进行任何担保债务的留置权。

8.02        投资公司。

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)以现金或现金等价物形式持有的            投资。

(B)截至截止日期存在并列于附表8.02的            投资；

(C)在实施            投资之前，对作为贷款方的任何人的投资；

(D)非贷款方的任何子公司在非贷款方的任何其他子公司的            投资。

(E)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第8.03节允许的             担保；

(G)            允许进行收购 ；

(H)仅由除外股权发行的收益提供资金的            投资，只要(I)在进行此类投资时不存在违约或不会由此导致违约，以及(Ii)在收到此类收益后合理迅速地进行此类投资；

(I)             (A)对外国子公司的投资不得超过(I)200,000,000美元和(Ii)最近四个会计季度综合息税前利润的100%(以较大者为准)和(Br)借款人或其国内子公司之一与外国子公司之间为分摊成本而发放的公司间贷款，定期偿还(无论如何不少于每季度偿还一次)；

(J)第8.03(D)节允许的             掉期合同；

(K)            投资 包括借款人及其子公司在正常业务过程中向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷 符合合理的过去做法；

(L)             在正常业务过程中对借款人及其子公司或本协议允许的房东、供应商和被许可人的债务(不构成债务)提供担保 ；

(M)            至 第8.05节允许的构成投资、处置的范围；

(N)            to 在构成投资的范围内，贷款当事人可以(I)背书在正常业务过程中持有的供托收的流通票据，或(Ii)在正常业务过程中支付租赁、公用设施和其他类似存款；以及

(O)上述条款未考虑的性质的            投资，金额不得超过(A)任何时间未偿还的无限总额 ，只要作出此类投资的日期(1)综合净杠杆率小于或等于4.00至1.00， (2)贷款方遵守第8.11节规定的财务契约，和(3)没有违约或违约事件存在或持续，以及(B)在不满足第(A)款条件的范围内，投资最多为(I)50,000,000美元和(Ii)最近完成的四个会计季度合并EBITDA的25%(为免生疑问，每个财务季度的财务报表均已交付) 为确定是否符合综合EBITDA 50,000,000/25%上限的规定，根据第(B)款进行的任何投资应包括在该等投资之前的适用会计年度内进行的所有投资，包括但不限于根据第(A)款进行的投资)。

8.03        负债。

产生、招致、承担或承受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件中的            债务 ；

(B)截至附表8.03所列截止日期的未偿            债务(及其续期、再融资和延期)；但条件是：(1)在进行此类再融资、续期或延期时，此类债务的金额不会增加，但增加的金额不包括与此类再融资有关的合理溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，以及与根据该等再融资而未动用的任何现有承诺的金额，以及(2)有关任何此类再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和附属条款(如有)的条款，以及作为一个整体的其他重大条款。续展 或延期在任何实质性方面对贷款方及其子公司或贷款人的有利程度不低于债务再融资、续期或延期的条款。

(C)第8.02节允许的            公司间债务；但在借款方欠非借款方子公司的债务的情况下，(I)此类债务应以行政代理可接受的方式和合理程度从属于债务，以及(Ii)此类债务不得预付，除非紧接在实施此类预付款之前或之后不存在违约；

(D)根据任何掉期合同而存在或产生的            义务 (或有或以其他方式)，但该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或以“市场观点”为目的；

(E)            购买 此后为购买固定资产、及其更新、再融资和延期而产生的货币债务(包括资本租赁和合成租赁债务的债务)，条件是：(I)所有此类债务的未偿本金总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)综合总资产的3%(截至借款人最近一财季结束的最后一天，可获得财务报表)，在每种情况下， 在任何一次未清偿；(二)发生债务时，不得超过融资资产(S)的购买价格；

(F)            次级债务；条件是：(I)在紧接该债务生效之前和之后不存在违约，以及(Ii)在形式上使该次级债务生效后，借款人遵守 第8.11节规定的财务契诺；

(G)            就本第8.03节允许的债务提供担保；以及

(H)            至 构成债务的程度、借款人或其任何子公司因第8.05节所允许的允许收购或处置而产生的赔偿、调整购买价格或类似债务的协议所产生的债务的程度；但就根据第8.05节所允许的处置所规定的赔偿协议而产生的任何此类债务而言，此类债务不得超过从此类处置中获得的现金净收益。

(I)在借款人或其任何附属公司收购附属公司之日，或因从准许收购中的人士收购资产而承担之日，            收购该附属公司的债务(包括资本租赁和合成租赁债务方面的债务)；但所有此类债务的本金总额在任何一次未偿还时不得超过2,000,000美元；

(J)            无担保债务 包括获准收购的延期收购价；

(K)            债务 包括递延购买价格或根据本协议允许的限制性付款向高级管理人员、董事和员工发行票据，以购买借款人的股权(或期权或认股权证或类似工具)；

(L)因筹措保险费而产生的            债务，其数额不得超过任何一次未清偿的年度保费 ；

(M)外国子公司的            债务 本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)综合总资产的3%(截至借款人最近一次可获得财务报表的会计季度的最后一天)， 在每种情况下，在任何时间未偿还的较大者；

(N)            允许的可转换债务；条件是：(A)该允许可转换债务的到期日至少在到期日后六(6)个月，(B)在产生任何该等允许的可转换债务后，贷款当事人 在形式上遵守第8.11节规定的财务契诺，以及(C)在使任何该等允许的可转换债务发生 后，将不存在或继续发生任何违约或违约事件；以及

(O)            其他无担保债务；但条件是：(A)此类无担保债务的条款(包括但不限于陈述、契诺和违约，但不包括利率和手续费)不比本协议的条款更具限制性，(B)此类无担保债务的到期日至少在到期日后六(6)个月，(C)在任何此类无担保债务产生后(假设其下的所有债务均已全部支取)，贷款方按形式遵守第8.11节和第(D)节规定的财务契诺，并(D)在实施任何此类无担保债务的产生 后(假设其下的所有承诺均已全部动用)，不存在违约或违约事件，或 继续发生。

8.04        基础 更改。

与另一人合并、解散、清算或与另一人合并，但只要违约事件不存在或不会由此导致，(A)借款人可与其任何子公司合并或合并，只要借款人是继续或尚存的人， (B)任何子公司可与任何其他子公司合并或合并，条件是如果借款方是此类交易的一方，则继续或尚存的人是贷款方，(C)借款人或任何附属公司可就准许收购事项与任何其他人士合并，但条件是(I)如借款人为该等交易的一方，则借款人为持续或 尚存人士，及(Ii)如借款方为该交易的一方，则该借款方为尚存人士，及(D)任何 附属公司可随时解散、清盘或清盘其事务，但该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不会有重大不利影响。

8.05        处置。

进行任何处置，除非：

(A)            允许的传输 ；

(B)在正常业务过程中处置的借款人及其子公司在经营业务中不再使用或不再有用的机器设备的            处置 ；

(C)            将贷款方直接拥有的外国子公司的股权处置给硅谷实验室国际有限公司。有限公司或其子公司；

(D)            处置 包括第8.02节允许的对合资企业的投资；以及

(E)其他 处置，只要(I)至少75%的与此相关的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其金额应不低于所处置财产的公平市场价值(受此类 处置的资产的公平市场价值小于25,000,000美元的范围内的任何单一处置或一系列相关处置除外)，(Ii)如果该交易是一项售后回租交易，则            第8.15节的条款不禁止此类交易 ，(Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，(Iv)此类交易不涉及出售或以其他方式处置除应收款以外的应收款 在本节第8.05节允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归因于的应收款， 和(V)借款方及其子公司在 所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面价值合计不得超过(X)借款人任何会计年度综合总资产的10%(确定为已交付财务报表的最近终了会计季度最后一天的 )；但借款人在其选择下，可在任何一个财政年度将这一篮子综合资产的10%增加到20%；此外， 在该会计年度内，对于占综合EBITDA 10%以上的任何资产处置，借款人 应在实施任何此类处置和(Y)在本协议期限内，(Y)综合总资产的40%(截至已交付财务报表的最近一个会计季度的最后 日确定)后，在形式基础上证明符合第8.11节规定的财务契约。

8.06        限制 付款。

声明或支付任何受限制的 付款，或承担任何这样做的义务，但以下情况除外：

(A)            每家子公司可向在该子公司拥有股权的人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的股权类型，此类限制性付款是就该股权支付的；

(B)            每个借款方和每个子公司可以宣布和支付股息支付或其他仅以该 个人的股权支付的分配；

(C)            借款人可支付现金股息、股票回购、任何允许可转换债务转换后的任何现金支付 以及允许可转换债务的回购；条件是：(I)在紧接其生效之前和之后不存在违约；(Ii)在按形式实施此类限制性付款后，综合净杠杆率不超过3.50%至1.00；

(D)            借款人可以用借款人基本上同时发行的任何股权的收益进行其他有限制的付款；

(E)            借款人可因无现金行使股票期权或股票增值权或因履行预扣税义务而获得股权；

(F)             借款人可以(A)支付许可可转换债务的利息和本金(为免生疑问，包括在赎回任何许可可转换债务时支付)，(B)在转换任何许可可转换债务时支付任何现金，金额不得超过如此转换的该等许可可转换债务的本金，以及(C)以现金支付 ，以代替在转换任何许可可转换债务时到期的普通股的零碎股份；和

(G)            借款人可支付其他限制性付款，金额不得超过(A)50,000,000美元和(B)已交付财务报表的最近完成的四个会计季度综合EBITDA的25%。

8.07        业务性质变更 。

从事与贷款方及其子公司于截止日期所经营的业务线大不相同的任何重要业务线 ，或与其密切相关或附带的任何业务。

8.08与附属公司的        交易 。

与此人的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在 任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)向任何借款方转移现金和资产，(C)本协议明确允许的公司间交易，(D)合理薪酬和其他员工福利计划，赔偿和偿还 员工、高级管理人员和董事的费用，以及(E)除本协议另有明确限制外，以与高级管理人员、董事或关联公司以外的人进行的类似公平交易中可获得的实质上对该人有利的条款和条件进行的其他交易。

8.09        繁琐的 协议。

订立或允许存在的任何合同义务妨碍或限制任何此等个人的能力：(A)向任何贷款方支付限制性付款，(B)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(C)向任何贷款方提供贷款或垫款，(D)将其任何财产转让给任何借款方，(E)根据贷款文件或任何续订、再融资、交换、 退款或延期或(F)根据贷款文件或任何续期作为贷款方，再融资、交换、退款或延期，但(就上文(A)至(E)款所述的任何事项而言)对于 (I)本协议和其他贷款文件，(Ii)根据第8.03(E)节产生的管理债务的任何文件或文书，只要其中包含的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，(Iii)任何允许的留置权或任何管辖任何允许留置权的文件或文书，但条件是：(br}本协议中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产，或(Iv)任何协议中包含的关于出售第8.05节所允许的任何财产的常规限制和条件，以待此类出售完成 。

8.10        使用 的收益。

使用任何信贷 延期的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(在《财务报告准则》U规则的含义范围内)或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

8.11        财务契约 。

(A)            综合净杠杆率。允许借款人截至任何财政季度末的综合净杠杆率大于 4.25至1.0；但借款人经选择后，在总对价总额大于或等于100,000,000美元的任何许可收购完成后，(I)在接下来的四个季度测试日期，综合净杠杆率将增加 至4.75至1.0，(Ii)此后应恢复至4.25至1.0，并有两个会计季度 期间，在此期间综合净杠杆率不得大于4.25至1.00，借款人才可选择另一次增加。

(b)            [已保留].

(C)            综合利息覆盖率 。允许借款人在任何财政季度末的综合利息覆盖率 小于2.50%至1.0%。

8.12        提前还款其他债务等。

(A)在 违约事件期间，对任何借款方或任何附属公司的任何债务(贷款文件中产生的债务除外)进行(或发出任何有关通知)任何自愿或可选择的付款、预付款、赎回或收购 (包括但不限于，在到期前向受托人存放与之有关的款项或证券，以便在到期时付款)、退款、再融资或交换任何借款方或附属公司的任何债务(贷款文件产生的债务除外)。

(B)            作出(或就此发出任何通知)任何付款、预付款、赎回或收购(包括但不限于，在到期前向受托人存放与之有关的款项或证券，以便到期支付)、退款、再融资或交换任何次级债务(连同其应计利息)，或修订或修改任何管辖次级债务的文件，但借款人可以支付任何次级债务(连同其应计利息)，并在适用的次级债务协议允许的情况下，修改或修改管辖任何次级债务的文件。

8.13        组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。

(A)            以对贷款人不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

(B)            更改其财政年度。

(C)            在未提前十天(或行政代理人同意的较短期限)书面通知行政代理人的情况下，更改任何借款方的名称、成立状态或组织形式。

8.14        子公司的所有权 。

尽管本协议有任何其他相反的规定，但允许任何子公司发行或发行任何优先股权益的股份。

8.15        销售和回租交易。

进行任何售后回租交易，除非(A)第8.05节允许进行此类售后回租交易的物业的出售，(B)第8.03节允许与该物业的使用相关的任何债务，以及(C)第8.01节允许与该物业的使用相关的任何留置权。

8.16        特拉华州法律最近的变化。

无论本协议或任何其他贷款文件是否有相反规定，未经行政代理事先书面同意，作为有限责任公司的任何贷款方不得将自己分成两个或两个以上有限责任公司或其系列(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定所设想的分割计划)，但作为有限责任公司的任何贷款方，只要是借款人(如果被拆分的实体是借款人)或担保人 (如果被拆分的实体是担保人)(如果被拆分的实体是担保人)以及适用的新借款人或新担保人(视情况而定)，则可以将自己拆分成两个或多个有限责任公司或其系列(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定制定的拆分计划)，而无需事先征得行政代理人的书面同意。遵守第7.13节中规定的义务和贷款文件中规定的其他适用的进一步保证义务。

第九条

违约事件和补救措施

9.01默认的        事件 。

下列任何一项应 构成“违约事件”：

(A)            不付款。 任何贷款方未能支付(I)任何贷款或任何L/C债务到期后五(5)个工作日内应支付的任何金额的本金或任何L/C债务、任何贷款或任何L/C债务的任何利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)            特定的 公约。任何贷款方未能履行或遵守：(I)第7.01或7.02节中包含的任何条款、契诺或协议，并且持续两(2)个工作日；(Ii)第7.03节中包含的任何条款、契诺或协议(第7.03(A)节除外)，并且持续五(5)个工作日；或(Iii)第7.05(A)、7.11或7.13条或第八条中任何一项中包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)            其他 默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定的) ，且在(br}(I)任何贷款方的负责人意识到这种不履行或(Ii)行政代理人向任何贷款方发出通知)后持续30天；或

(D)            陈述和保修。任何借款方或其代表在本合同中、在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重要方面均属不正确或误导性 ；或

(E)            交叉违约。 (I)任何借款方或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠 所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或 履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(但(X)允许任何许可可转换债务的持有人将此类债务转换为此类债务或(Y)将任何许可可转换债务转换为借款人的普通股(或在合并事件、借款人普通股的重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或两者的组合除外，违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知的情况下，导致该债务被要求偿还或到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)的影响，或在该债务规定的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；或要求该保函成为应付或现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因如下：(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合同下违约的任何事件(在该掉期合同中定义的)或(B)该掉期合同下的任何终止事件(该定义的事件)，其中任何贷款方或任何附属公司是受影响的一方(如定义的)，并且在任何一种情况下，该借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；但本条(E)项下的失责事件只有在构成该失责事件的适用事件或条件未被该债务的持有人免除或撤销的情况下，方可继续发生。

(F)             破产 诉讼程序等任何贷款方或任何附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，并且 任命继续未解除或未暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行 或未中止60个历日，或在任何此类程序中登记了济助令；或

(G)            无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)            判决。 针对任何借款方或任何附属公司(I)一项或多项最终判决或命令，支付的总金额(就所有该等判决或命令而言)超过限额(保险人已获通知索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险所不承保的范围)，且在该最终判决作出后三十(30)天内未获支付、清偿、腾出或担保，或(2)任何一项或多项非货币性终审判决具有或合理预期会个别地或整体地产生重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令启动执行程序，或(B)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决的期间为连续三十(30)天；或

(I)             ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可以合理预期 导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额超过门槛金额；或

(J)贷款文件的             失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文规定允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用，或不再向行政代理人提供据称由此产生的留置权的任何实质性部分；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的            更改 。发生任何控制权变更；或

(L)从属条款的             无效 。证明或管辖任何次级债务的文件中的从属条款将全部或部分终止、停止有效或不再具有法律效力，对适用的次级债务的任何持有人具有约束力和可执行性。

9.02违约事件时的        补救措施 。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部 行动：

(A)            声明： 各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)            宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)            要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及

(D)            代表自身、贷款人和L/C发行人行使其、贷款人和L/C发行人根据贷款文件或适用法律或按衡平法享有的一切权利和补救办法；

但是，如果根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为已登记的救济令，则各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止， 上述所有未偿还贷款的未偿还本金以及所有利息和其他金额将自动到期并应支付，借款人将L/C债务抵押的义务自动生效。 在每种情况下，管理代理或任何贷款人均不采取进一步行动。

9.03资金的        申请 。

在行使第9.02节规定的补救措施 之后(或在贷款已自动到期并应立即支付，并且第9.02节的但书规定已自动要求将L/C债务变现后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理人按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务。

第二，向贷款人和L/信用证出票人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自出借人和L/出票人支付的律师费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/C出票人支付 本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和L/信用证借款利息的那部分债务，由贷款人和L/信用证出借人按比例按各自持有的本条款第三款所述金额的比例支付；

第四，(A)支付构成贷款和L/C借款未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何有担保对冲协议所欠的债务，(C)支付任何有担保现金管理协议项下当时所欠的债务，以及 (D)按贷款人、L/C发行人、对冲银行和现金管理银行所持有的本条款第四款所述金额的比例，按比例将L/C债务的该部分进行抵押，该部分由信用证未支取的总金额组成；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额，如果有的话。

根据第2.03(C)款和第2.14款的规定，根据上文第四款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务排除在上述申请之外 。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款 为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第十条

管理 代理

10.01      任命 和权威。

每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，除第10.06款另有规定外，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解 并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理的“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理人亦应同时担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人(以贷款人、周转直线贷款人(如适用)、潜在对冲银行及潜在现金管理银行的身分)及L/信用证发行人在此不可撤销地指定 并授权行政代理人作为该等贷款人及L/信用证发行人的代理人，以取得、持有及强制执行任何及所有抵押品留置权，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应 有权享受本条款X和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)节、 )，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面阐述一样。

10.02作为贷款人的      权利 。

担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

10.03      免责条款 。

除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应 属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)            无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为： 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，            不应 有任何责任披露与任何借款方或其任何关联公司有关的任何信息，且不对 以任何身份向作为行政代理的人或其任何关联公司传达或获取的任何信息承担责任。

在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理对(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他 数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的)采取或不采取的任何行动， 不承担责任；或(Ii)如果没有自己的严重疏忽 或故意的不当行为，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款方、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不对以下情况承担责任或责任：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性；任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何声称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性， 或(Vi)满足本条款第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

10.04      可靠性 (按管理代理)。

行政代理应 有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、 文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依赖其通过口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下关于发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理 在发放该贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/C发票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷款当事人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.05      职责委托 。

行政代理可以 通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款将 适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自的与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。 行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.06管理代理      辞职 。

(A)            行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司，条件是未发生违约事件且仍在继续。如果没有该继任者 被要求的贷款人如此指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或被要求的贷款人同意的较早的日期)接受该任命(“辞职生效日期”)，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)            如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的前提下(这种同意不得被无理扣留或拖延)，前提是没有发生且仍在继续的违约事件。如果所需贷款人没有如此指定的继任者 ，并且应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期 根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除当时欠卸任或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或透过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由 或直接向每一贷款人及L/C发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应 继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节规定的权利外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对即将退休的行政代理人或被免职行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果 尚未按照本节的上述规定解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和 第11.04节的规定应继续有效，以维护该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。

(D)            富国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和周转贷款机构的职务。如果富国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/开证人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利 。如果富国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人指定本协议项下的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承并被授予已退休的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和责任(视情况而定)。(Ii)即将卸任的L/信用证发行人和周转贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 和(Iii)继任的L/信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令富国银行满意的其他安排，以有效地承担富国银行就该等信用证所承担的义务。

10.07管理代理和其他贷款人的      不信任 。

每一贷款人和L/信用证发行人 承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

10.08      否 其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

10.09      管理 代理商可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付)有权通过干预该诉讼或以其他方式获得授权(无论行政代理是否向借款人提出任何要求)：

(A)             就贷款、L/信用证债务和其他所有欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.03(H)条、第2.03(I)条、第2.09条和第11.04条，L/信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、L/信用证出票人和行政代理人根据第2.03(H)条、第2.03(I)条、第2.09条和第11.04条允许在该司法程序中支付的所有其他款项。和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经各贷款人和L/C发行人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项，以支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09和11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C出票人的任何重组、安排、调整或组成计划，或代表任何贷款人或L/C出票人接受或采纳影响其义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理就任何贷款人或L/C出票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.10      抵押品和担保很重要。

在不限制第10.09款规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(A)             解除对根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(I)终止循环承诺总额并全额支付债务(但不包括(A)或有赔偿义务和 (B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债，关于哪些安排应令适用的提供者满意 )以及所有信用证(信用证除外)到期或终止时关于已作出令行政代理和L信用证开证人满意的其他安排的信用证)，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追回事件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的 被出售或以其他方式处置，或(Iii)根据第11.01条批准的；

(B)            将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第8.01(I)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。

(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，            将解除该担保人在担保下的义务 。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第10.10节免除任何担保人在担保下的义务。

行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明 的任何陈述或担保负有责任，也无义务确定或查询有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分承担责任或责任。

10.11      获得了现金管理协议和对冲协议的担保。

任何现金管理银行或对冲银行因本协议的规定而获得第9.03节、担保或任何抵押品的利益或 任何抵押品文件，除以贷款人的身份通知、同意、指示或反对任何其他与抵押品有关的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或本担保或任何抵押品文件的任何修改、放弃或修改)，且，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条款X中有任何其他 相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或是否已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日的情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的付款情况，或是否已就该等债务作出其他 令人满意的安排。

10.12      错误的 付款。

(A)            每个贷款人、每个L/C出票人、每个其他担保方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理人通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人或L/C出票人或任何其他有担保的人或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、L/C出票人或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款收件人”)行政代理人已自行决定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输至该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或被该付款收件人错误地或错误地收到，或(Ii)任何收款人从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发送的付款、预付款或还款通知之前或之后， 预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到在 错误或错误(全部或部分)中被发送或接收，则在每种情况下，支付错误应被推定为(本条款第10.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或还款而收到的)；在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本部分的任何规定均不要求行政代理机构提供上文第(I)款或第(Br)(Ii)款中规定的任何通知。每一付款收件人同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃 行政代理人因退回任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将该情况以书面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或部分)返还给行政代理， 连同自收到错误付款(或部分)之日起计的每一天的利息 ，直至按照联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的 利率向行政代理偿还该金额之日为止。

(D)在 在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者的任何贷款人或付款接受者的附属机构追回错误付款(或其部分)的情况下的            (对于该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则 根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该 贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将与该错误付款有关的相关类别的贷款(但不包括其承付款) 转让给该行政代理人。行政代理的适用贷款关联公司 的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额) (此类错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方 进一步同意或批准，行政代理或其适用贷款关联公司作为此类错误付款 转让的受让人也没有支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.06节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定；(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款收件人处追回，则行政代理(1)应代为 该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件下欠该付款收款人的任何和所有 金额，(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅限于且仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在 任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及 付款接受者的所有权利(视情况而定)应被恢复并继续完全有效，就像从未收到此类付款或清偿一样。

(F)            第10.12条规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

第10.12条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而导致的行政代理在本条款项下的任何索赔的放弃或免除。

第十一条

其他

11.01      修正案， 等

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每个此类放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效，但前提是

(A)            不得 该等修订、放弃或同意：

(I)未经任何贷款人的书面同意，            延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加)；

(Ii)            推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)本金、利息、费用或其他金额的任何日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少 未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(Iii)            降低任何贷款或L/C借款的本金或本合同中规定的利率，或(除第11.01节最后但书第(I)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意即可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语) ，即使修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用。

(Iv)          更改第9.03节，其方式将改变第9.03节所要求的付款按比例分摊，而未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(V)           更改 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义 ；

(6)未经其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，          解除所有或几乎所有抵押品；

(Vii)         免除借款人未经每个贷款人同意，或者，除非与第8.04节或第8.05节允许的交易有关，否则未经其义务受担保的每个贷款人的书面同意，免除全部或几乎所有担保价值，但根据第10.10节允许免除的除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)        (A)从属于 任何受偿权义务或以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(B)从属于所有或几乎所有抵押品上的任何留置权，否则行政代理人将对该抵押品享有完善的第一优先权留置权，以保证借款的其他债务，在每一种情况下，未经直接受其影响的贷款人的同意 (但依据的交易除外，在该交易中，(1)按比例向贷款人或(2)与“占有中的债务人”有关的贷款人参与此种其他债务，只要在第(1)或 (2)的情况下，这种交易的条件(包括费用)与向所有其他提供这种融资的人提出的条件相同)；或

            除非L/信用证发行人也签署了，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；

(C)            ，除非摆动额度贷款人也签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；以及

(D)            ，除非行政代理同时签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

此外，尽管本协议有任何相反规定，(I)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署，(Ii)每个贷款人有权就影响贷款的任何破产重组计划进行其认为合适的投票，每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文中规定的一致同意条款，(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力 。

违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但以下情况除外：(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(Y)任何 放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人同意。

11.02     通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：

(I)向任何贷款方、行政代理、L/信用证出票人或周转贷款人发出的            ，按附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送；和

(Ii)           ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人发送通知，其效果为 可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。 通过电子通信交付的通知和其他通讯应 按照第(B)款的规定有效。

(B)            电子通信。本合同项下向出借人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但根据第二条规定，上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动贷款机构、L/信用证出票人或借款人各自可以：酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，(br}回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按上述通知或通信可获得的通知或通信的前述第(I)条所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并标明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日 开业时发送。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，但以下情况除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他人承担间接、特殊、附带或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)            更改地址等。借款方、行政代理行、L/信用证出票行和摆动额度贷款方均可在通知其他方的情况下更改其地址、传真或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通知借款人、行政代理人、L/信用证发行人和摆动贷款机构，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷方同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷方的准确电汇指示。 此外，每个公共贷方同意促使至少一名代表该公共贷方的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似标识，以便使该公共贷方或其代表能够 ，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)            信实 由行政代理、L/信用证发行人和贷款人出具。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依据 任何据称由任何贷款方或其代表发出的通知(包括电话或电子贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并采取行动，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整、或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款(如收款人所理解)与对其的任何确认不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其每一方的相关当事人因依赖借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

11.03     No 放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权， 不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除 法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而专门提起和维持；但上述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款机构行使其受益的权利和补救办法(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)；(C)任何贷款人根据第11.08节行使抵销权(受 第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何 时间没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第9.02节，所需贷款人 应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除 上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人 在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04     费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。贷款各方应支付：(I)行政代理人及其附属公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议条款或其中的任何修订、修改或豁免(不论据此或据此计划进行的交易是否应完成)进行辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理而产生的所有合理的、有据可查的费用(包括行政代理人律师的合理、有文件记录的费用、收费和支出)，(Ii)所有合理的，记录开证人因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的零花钱，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L出票人(包括为行政代理、任何出借人或L/开证人的任何律师支付的费用、收费和支出)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有合理的自付费用。包括其在本节下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关， 包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的            赔偿 。贷款当事人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/C出借人以及上述任何人的每一关联方(上述每一人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受因任何被赔付者及其关联方以外的任何人 (包括任何贷款方)因任何被赔付者及其关联方而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师的合理费用、费用和支出)的损害。关于或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议项下或因此而预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括与第3.01节所述的任何事项有关的)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或任何环境责任，在以任何方式与借款方或其任何子公司有关的每个案件中，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何贷款方提起的，也无论 任何被保险人是否为当事人，在所有案件中，无论是否全部或部分由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或引起， ；但对于任何被赔付者，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定为因该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何贷款方对被赔付者恶意违反本合同或任何其他贷款文件下的义务而提出的索赔，则不得获得此类赔偿。如果借款方就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还            费用 。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中所占的比例(根据每个贷款人在信贷总额中所占的份额确定)(根据寻求适用的未报销费用或赔偿付款的时间)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)，此外，未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用、因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的身份，或针对前述任何代表行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C出票人或摆动额度贷款人的任何关联方而招致或提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或由此产生的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。对于因 非预期接收人使用该补偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的信息或其他材料，或因本协议或其他贷款文件或因此而进行的交易而造成的直接或实际损害，受赔方不承担任何责任，但因受偿方的重大疏忽或故意的不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)            付款。 本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后二十(20)个工作日支付。

(F)            存续。 本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05     付款 搁置。

借款方或其代表向行政代理、L出票人或任何出借人或行政代理支付的任何款项，L出票人或任何出借人行使抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、L出票人或该出借人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该款项未予支付或该 抵销未发生一样，以及(B)各贷款人和L/信用证发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，自索偿要求之日起至按不时生效的联邦基金利率的年利率支付之日起计的利息。 借款人和L/信用证发行人根据上一句第(B)款承担的义务在付清全部债务和本协议终止后继续有效。

11.06     继承人 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议或受让人项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照 本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均应 无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、本节第(D)款规定的参与者，以及本协议明确规定的每个行政代理、L信用证发行人和贷款人的相关方) 根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：

(I)            最低金额 。

(A)            在 转让时，转让贷款人的全部剩余承诺额和当时的相关贷款，或同时转让给相关核准基金的款项合计至少等于本节第(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及

(B)            在 本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该转让和假设有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”， 截至交易日期，就循环承诺(及其相关的循环贷款)的任何转让而言，不得低于5,000,000美元，对于任何增量定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)           按比例 金额。每项部分转让应作为转让贷款人所有贷款和已转让承诺及其权利和义务的按比例部分转让，但本条第(2)款不应(A)适用于回旋额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人转让其循环承诺(及其相关循环贷款)的全部或部分权利和义务，以及 其未按比例增加的定期贷款；

(Iii)          要求 同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)            必须征得借款人的 同意(不得无理拒绝)，除非(1)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金； 但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；

(B)            对于以下事项的转让，必须征得行政代理的 同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：(1)任何循环承诺转让给不是贷款人的人，并就适用的贷款安排作出承诺，或(2)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的个人提供任何增量定期贷款；及

(C)            关于循环贷款和循环承诺的任何转让，均需征得L/信用证发行人和周转贷款人的 同意(双方同意不得无理扣留或拖延)。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理 可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)           编号 分配给某些人。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何个人，或(C)自然人。

(Vi)          某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，(X)支付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在信用证和回旋贷款中的全部比例份额和参与。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的第(D)款将参与此类权利和义务的 视为出售。

(C)            登记册。 行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人行事(该机关仅为税务目的)， 应在行政代理人办公室保存向其交付的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)，每一贷款人根据本协议条款 不时(下称“登记簿”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记簿中的每个人视为 贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时的时间查阅登记册。

(D)            Participations。 任何贷款人可以在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将参与权出售给任何 个人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)节中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第(br})节第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节第(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意 受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定 此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使 有任何相反通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(F)            在分配后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果富国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺额和循环贷款，富国银行可以：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/借款人的发行人职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如果发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响富国银行作为L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职。如果富国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/开证人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职生效之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务 (包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利 )。如果富国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。继任L/信用证发行人和/或周转授信机构后，(1)该继任人应 继承退任的L/信用证出票机构或周转授信机构(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(2)继任的L/C发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)， 或作出富国银行满意的其他安排，以有效承担富国银行就该等信用证所承担的义务。

11.07对某些信息的     处理；机密性。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)至 声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的程度。如全国保险监理员协会)，(C)适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围；但披露此类信息的人应作出合理努力(但不承担任何责任)，以便在法律不禁止的实际范围内，(Br)向贷款各方提供此类披露的提前通知，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其下的权利方面的任何补救措施时，(F)遵守包含与本节规定基本相同的条款的协议， 至(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或本协议项下任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.01(C)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期一方(或其关联方)，根据该交易将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构 对任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内， 非因违反本条款或(Y)变得对行政代理可用， 任何贷款人，L信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与借款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已履行其义务 ，如果此人对此类信息的保密程度与此人遵守其自身机密信息的程度相同。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08     抵销权 。

如果违约事件已经发生且仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、 定期或定期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。L/C出票人或任何该等关联公司向任何贷款方或为任何贷款方的贷方或账户支付该借款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或L/C出票人或其各自关联公司承担的任何或所有义务，无论该贷款人是否，L/C发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款方的该等债务可能是或有或有或未到期的 或欠该贷款人或L/C发行人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同的分支机构或办事处或关联公司，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证出票人和贷款人的利益而以信托方式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。各贷款人、L出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该出借人、L出票人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09     利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于 贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

11.10     对应物； 整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的函件协议 构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理人已签署，且行政代理人已收到本协议副本，并经本协议其他各方签字 后生效。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11陈述和保证的     生存期 。

本协议项下的所有陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查 ，也即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿(但以L/信用证发行人和行政代理满意的方式抵押的现金除外)，此类陈述和担保将继续完全有效。

11.12     可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13     更换贷款人 。

如果借款人根据第3.06节的规定有权 更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人 转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。本协议项下的权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(A)            借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)            该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他 金额)收到一笔相当于其贷款和L预付款、其应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)            在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)            这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)            在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14管辖法律、管辖权等的     

(A)            管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为 或其他)，以及本协议和本协议中明确规定的任何其他贷款文件和交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)            向司法管辖区提交的文件。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。及任何上诉法院，且本协议各方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或诉讼的权利。

(C)            放弃场地 每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)流程            服务 。本协议每一方均不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15     放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 或因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易而间接产生或与之相关的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16     无咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每一贷款方确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)由行政代理、富国银行、另一牵头安排人(S)和 贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款方及其各自关联公司之间的独立商业交易，一方面， 与行政代理富国银行，另一方面，另一牵头安排人(S)和贷款人：(B)贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、富国银行、每一位其他牵头安排人和贷款人 各自都是且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为贷款方或其任何关联公司或任何其他 个人的顾问、代理人或受信人行事；及(B)行政代理人、富国银行、任何其他牵头安排人或任何贷款人对贷款当事人或其各自的任何关联公司在本协议中拟进行的交易中没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、富国银行、另一牵头安排行(S)、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理、富国银行、任何其他牵头安排行或任何 贷款人均无责任向贷款方及其各自关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、富国银行、另一牵头安排人(S)或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.17     电子版 执行作业和某些其他文件。

在任何转让和假设中或在本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、由管理代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

11.18     爱国者法案公告。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息 包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括 《爱国者法案》)下的持续义务。

11.19     完整的 协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

11.20     确认 并同意受影响的金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、确认并同意受以下各项约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等债务；(Ii)将所有或部分该等负债转换为 有关受影响金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机关的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

11.21     某些 ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，(br}该人成为本协议的贷款方之日起)，为行政代理及其附属公司的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少 下列事项中的一项为且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(            29 CFR第2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了行政代理、联合牵头安排人和其他安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免产生疑问而对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司都不是该贷款机构资产的受托管理人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

11.22有关任何受支持的QFC的     确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为第11.22节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

(I)一方的“            关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

(2)           “被覆盖的实体”指以下任何一种实体：

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，            a “涵盖实体”；

(B)按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，            a “担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，            a “所涵盖的财务安全措施”。

(Iii)            “默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(4)            “合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

[页面的其余部分故意留空。]

附件B

[请参阅附件]

附件2.02

贷款通知书的格式

日期：、

女士们、先生们：

请参阅日期为2012年7月31日的特定 信用协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改，称为“信用协议”；此处定义的术语在此定义为“信用协议”)，由硅谷实验室 Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、其担保方、不时的贷款方、 和富国银行全国协会(原行政代理美国银行的继任者)作为行政代理 。

以下签署人请求(选择 一项)：

？借用 [旋转][递增项]贷款

？转换或延续[旋转][递增项]贷款

1.在(营业日)。

数额为$。

由以下部分组成。

[申请的贷款类型为 ]

SOFR贷款：利息期限为_¹ 月份。

[关于此类借款，借款人特此声明并保证：(I)该申请符合信贷协议第2.01节的要求，以及(Ii)信贷协议第5.02节所述的各项条件已于借款之日且截至该日满足。]²

¹根据信贷协议第1.01条，期限为一、三个月或六个月。

²仅适用于借款。

附件7.02

符合规格证明书的格式

在截至 的财季，20。

I, , [标题]硅谷实验室公司(“借款人”)兹证明，就本人所知所信， 借款人、担保人、贷款人和富国银行协会(原行政代理美国银行的后继者) 就截至2012年7月31日的特定信贷协议(经不时修订、修改、重述或补充) “信贷协议”， 信贷协议中定义的所有术语作为行政代理：

本证书所附公司编制的财务报表 在所有重要方面均属真实无误，并已根据一致应用的公认会计原则编制 ，除非其中另有明确注明，但须受无脚注及正常年终审核调整的规限。

截至本协议日期，未发生违约或违约事件，并未根据信贷协议继续发生违约事件。

(选择一项)：

兹提供(I)详细计算资料，显示贷款各方于上述财政期末遵守信贷协议第(Br)8.11节所载财务契诺的情况，及(Ii)详细计算上文提及财政期间结束时的综合杠杆率，以确定适用利率。

这一天 ， 20.

军官证书附件

金融契约的计算

³根据信贷协议第1.01节，合并的融资债务不应包括成交后的购买价格调整。

综合杠杆率计算 -“适用利率”

⁴根据信贷协议第1.01节，合并的融资债务不应包括成交后的购买价格调整。

附件A

承付款和适用的百分比