附录 10.2
注明日期 20第四2023 年 7 月
VCI 全球有限公司
（注册号：2035574）
（“公司”）
和
宝石奖励 SDN BHD
（注册号：201701019994 (1234159-A)）
(“GRSB”)
软件开发协议
本协议是 this 20 签订并签订的第四2023 年 7 月，
之间
| (1) | VCI GLOBAL LIMITED（注册号 2035574），一家在英属维尔京群岛 注册成立的公司，营业地址位于吉隆坡 59200 号吉隆坡 Jalan Bangsar 3 号 Menara 3A（“公司”）；B03-C-8 |
和
| (2) | GEM REWARD SDN BHD（注册号 201701019994 (1234159-A)），一家在马来西亚 注册成立的公司，营业地址为 1st马来西亚 雪兰莪州 47100 蒲种工业园 Puchong Purindustrian Pusat Pusat Bandar Puchong，Jalan PPU 2A，29 楼， |
在上下文需要的情况下，公司和GRSB在下文中单独称为 “一方”，统称为 “双方”。
演奏会
| A. | 该公司在 19第四2023年7月与GRSB的母公司Treasure Global Inc. 签订了合作协议，相互合作开发由人工智能驱动的 旅行平台。 |
| B. | 该公司现在希望聘请GRSB提供服务，开发由人工智能驱动的旅行 平台（“软件”），以改善马来西亚旅行者的旅行体验。 |
考虑到下文所写的义务、承诺 和契约；双方特此达成以下协议：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中，除非上下文 或主题另有要求，否则以下词语和表达应具有以下含义：
| “协议” | : | 指本软件开发协议。 | |
| “开始日期” | : | 指本协议的签订日期。 | |
| “代价股份” | : | 指根据本协议条款为支付服务对价而发行的公司新股。 | |
| “不可抗力事件” | : | 其含义见第 13.1 条。 | |
| “配送后支持期” | : | 其含义见第 4.3 条。 | |
| “服务” | : | 指本协议第 4 条中更具体描述的与软件开发有关的 GRSB 同意向公司提供的服务。 | |
| “服务注意事项” | : | 仅指一百万美元（1,000,000.00 美元）。 | |
| “软件” | : | 指人工智能旅行平台。 | |
| “美元” | : | 美元。 | |
| “VCIG 股票” | : | 其含义见第 6.1 条。 |
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| 1.2 | 口译 |
除非上下文 或本协议的明确条款另有要求：
| (a) | 使用单数或复数的单词也分别包括复数或单数； |
| (b) | “本协议”、“此处”、“特此”、“此处” 和类似的 词指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款、附表或任何其他细分； |
| (c) | 提及 “条款” 或 “附表” 是指本协议的条款或附表； |
| (d) | “include” 或 “包括” 一词应被视为后面有 “没有 限制” 或 “但不限于”，无论它们后面是否有此类短语或类似的词语； |
| (e) | 对任何法规或法定条款的提及，应解释为提及 可能已经或可能不时修改、修改或重新颁布的法规或法定条款； |
| (f) | 提及 “本协议” 或任何其他协议或文件应解释为 提及经修订、修改或补充且不时生效的此类协议或文件，并应包括 对本协议或文件进行修改、修改或补充，或根据其条款签订、订立或给予的任何文件； |
| (g) | 标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略； |
| (h) | 提及的人包括其继承人以及任何允许的受让人和受让人； |
| (i) | 任何解释规则均不得因为任何一方拥有控制权 和/或负责起草本协议或其任何部分而对任何一方造成损害； |
| (j) | 每当本协议提及天数时，除非指定了工作 天，否则应指日历日； |
| (k) | 在履行本协议规定的义务和职责时，双方应负有诚意的默示义务 ；以及 |
| (l) | 本协议的每份附表和附录均构成本协议的组成部分。 |
| 2. | 协议 |
公司特此同意与 GRSB 合作，GRSB 特此同意根据本协议中包含的 条款和条件，向公司提供与软件开发有关的服务。
| 3. | 术语 |
双方承认并同意， 本协议项下的服务应从生效之日开始，除非双方根据本协议第 9 条以书面形式双方 终止本协议。
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| 4. | 服务范围 |
| 4.1 | 在生效之日，GRSB应根据以下范围 向公司提供服务，以使公司满意，以创建、设计、制作、开发、完成、委托和交付给公司： |
| (a) | 本软件符合双方以书面形式商定的规范，以及 其所有源代码及其所有源代码； |
| (b) | 根据 双方书面商定的规格与软件相关的集成系统；以及 |
| (c) | 一个全面的旅行平台，符合双方在 书面中商定的规范，该平台现在和将来都适合公司用于旅行者、旅行社和服务 提供商互动、获取信息和执行与旅行相关的基本任务。 |
| 4.2 | GRSB 应在双方以书面形式共同商定的日期 当天或之前提供上文第 4.1 条中列举的物品。 |
| 4.3 | GRSB在本协议下的服务可以在本协议的附表中进行修改或补充， GRSB和公司以书面形式商定。 |
| 4.4 | 如果公司对上文第 4.1 条中列举的项目（包括但不限于 限制，GRSB 提供的可交付成果正常运行，符合公司规定的目的，且 可交付成果符合公司规定的描述，GRSB 随后应在六 (6) 个月（“交付后支持期”）内为公司维护和提供及时的支持服务 确保交付成果 继续发挥作用并有效和高效地发挥作用符合公司要求和规定的规格。 |
| 4.5 | 交付后支持期结束后，GRSB应将上文 第 4.1 (a) 至 (c) 条中提及的物品连同支持基础设施（如果有）移交给公司，在公司收到并满足 GRSB 要求的交付物后，GRSB 可以解除根据本协议向公司维护和支持交付物正常运行的责任。 |
| 4.6 | GRSB 特此保证并应确保上述第 4.1 条中列举的物品 的所有知识产权和所有权绝对归于公司，不受任何第三方的任何异议、反对、索赔、要求或行动 。 |
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| 5. | 可交付成果 |
GRSB 向公司提供的与本协议有关的可交付成果 应包括但不限于以下内容：-
| 里程碑 | 阶段 | 接受 | 可交付成果 | |||
| 1 | 项目管理 | 完成并签署了以下交付文档。 |
● 项目计划
● 需求规范
● 技术设计文档
● 系统设计文档 | |||
| 2 | 软件/应用程序开发 | 按照里程碑 1 签署的 “项目计划” 所述，完全开发了最终产品。 |
● 系统开发进度报告 （每两周/每月）。
● 用户界面 (UI) /UX 设计，包括 设计文件。
● 源代码存储库包括 网站、后台控制台和移动应用程序 (iOS/Android)。 | |||
| 3 | 用户验收测试 (UAT) 和系统集成测试 (SIT) |
● 完全部署 UAT 版本的网站、后台控制台 和移动应用程序 (iOS/Android)
● 已完成用户验收测试 (UAT)
● 全面进行的系统集成测试 (SIT) |
● 用户验收测试报告
● 系统集成测试报告
● 用户指南
● 系统安装和部署指南
● 系统故障排除手册
● 系统维护指南 | |||
| 4 | 商业发行 | 完全部署最终产品的商业版本。 | ||||
| 6. | 服务注意事项 |
| 6.1 | 服务对价应通过以下方式满足： |
| (a) | 自生效之日起十 (10) 个工作日内支付现金；或 |
| (b) | 自生效之日起十 (10) 个工作日内向GRSB发行和分配等值为100万美元（1,000,000.00美元）（“VCIG股票”）的公司普通股。 |
| 6.2 | 每股VCIG股票的发行价格应根据VCIG股票的5天成交量加权平均价格（“5天 VWAP”）确定。5天VWAP的计算方法是考虑VCIG Shares 的连续五 (5) 个交易日的收盘价和交易量，包括开始日期之前的交易日。 |
| 6.3 | 根据1933年《美国证券法》第144条，VCIG股票应在限制性股票基础上发行，自生效之日起六 (6) 个月。 |
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| 6.4 | 服务对价应包括所有税款和支出，例如差旅、派遣、电话 电话、复印、信件和其他惯常费用，以及GRSB可能不时因履行上述工作范围而产生的任何其他自付费用或特殊或额外费用 。 |
| 7. | 陈述、保证和承诺 |
| 7.1 | 双方各代表、保证和承诺对方如下： |
| (a) | 它是根据其注册国的法律正式注册的公司，拥有拥有其资产和开展业务的全部权力和 权力； |
| (b) | 它拥有执行、交付和履行本 协议规定的义务的全部合法权利、权力和权力； |
| (c) | 签订本协议和履行 所有义务所需的公司决议和授权均已正式获得； |
| (d) | 签订本协议，即不违反或违背适用于本协议的任何法律或合同 ； |
| (e) | 本协议一经执行，即构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 ；以及 |
| (f) | 代表其签署本协议的人已获得正式授权执行和交付本 协议。 |
| 7.2 | 除上述内容外，GRSB特此向公司陈述和保证如下： |
| (a) | 它拥有根据本协议向公司 提供服务所需的所有专业知识、经验和资格； |
| (b) | 它目前拥有一支由专家、顾问、技术员工和 所有其他相关员工组成的称职和合格的团队，可以根据本协议向公司提供服务； |
| (c) | 在履行本协议中包含的 义务时，它不会违反或侵犯任何其他人的知识产权； |
| (d) | 它可以将上述第 4 条规定的系统和平台的所有相关和必需的知识产权授予公司，而不受任何其他 人的任何异议、索赔或要求； |
| (e) | 根据本协议 ，已获得相关当局的正式许可和授权，可以提供服务； |
| (f) | 在根据本协议向公司提供服务时，不会违反GRSB与任何其他第三方签订的任何协议、契约 或其他文书； |
| (g) | 提供服务不会违反、违反或违反马来西亚以及公司或其任何关联公司或关联公司设立地点或开展业务的任何其他 国家的法律。 |
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| 8. | 没有分配 |
双方在本协议下的权利和义务 不得转让、转让、收取或以其他方式处理，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得试图或意图 这样做。
| 9. | 终止 |
| 9.1 | 无论本协议中有何规定，任何一方 均可通过向另一方发出三十 (30) 个日历日的书面通知来终止本协议。本协议终止后，任何一方 均无权要求因本协议引起或与本协议相关的任何损害、损失、索赔或责任。 |
| 9.2 | 如果： |
| (a) | GRSB 未能或拒绝遵守和履行本协议中规定的任何义务；或 |
| (b) | GRSB 在本协议中作出的任何陈述和保证是虚假、不准确、 误导性、欺骗性或包含重大遗漏；或 |
| (c) | 公司对GRSB提供的服务的水平和质量不满意；然后 |
公司 通过向GRSB发出三十 (30) 个日历日的书面通知来终止本协议是合法的。
| 9.3 | 此外，在不影响第 9.2 条一般性的前提下，任何一方均应通过书面通知立即终止本协议 （如适用）：- |
| a. | 任何一方破产，或已向其提出破产、重组申请或类似诉讼 ； |
| b. | 任何一方已解散或清算，或者已就其 提交了解散或清算申请；或 |
| c. | 任何一方均受财产扣押、法院禁令或法院命令的约束，这会对其履行本协议规定的义务产生重大影响。 |
| 10. | 赔偿 |
GRSB 特此不可撤销和无条件地向公司提供全额赔偿，并应继续向公司赔偿对方在任何司法管辖区可能遭受或招致的所有损失、负债、成本、索赔、费用、收费、 诉讼、诉讼、损害赔偿、起诉、费用和要求，而这些损失、负债、成本、索赔、费用和要求在任何情况下都是由向公司提供服务或以任何方式直接引起和产生的归因于 GRSB 根据本协议向公司提供 服务，包括但不限于，任何 政府机构采取的任何行动或诉讼，以及任何第三方因在设计和制定与最初所述目的相关的交付品时侵犯或侵犯其 知识产权而采取的任何行动、索赔、要求或诉讼。
公司特此不可撤销地， 无条件地向GRSB提供全额赔偿，并应使GRSB免受对方在任何司法管辖区可能遭受或承担的所有损失、负债、费用、索赔、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、要求、 在任何情况下都是因违反任何条款而直接造成的，也应以任何方式归因于违反其中任何条款本协议。
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| 11. | 不披露机密信息 |
| 11.1 | 双方应将服务过程中披露的任何机密信息仅用于服务目的 。双方应尽最大努力对机密信息保密，不得 向任何其他人披露任何机密信息，但前提是它可以向其代表披露任何机密信息 ，这些代表需要知道此类信息，并同意对此类信息保密。 |
| 11.2 | 本保密信息不披露条款不适用于 已经公开或公开可用的机密信息，除非是由于违反本规定而导致的，或者双方可以从 不受任何保密限制的第三方合法获得的机密信息。 |
| 11.3 | 尽管此处有任何相反的规定，但如果GRSB被解雇，法律或监管机构可能要求GRSB 向有关当局和公司提议任命取代 GRSB 的新服务提供商 披露终止及其原因，GRSB 可能被要求 提供与即将上任的顾问有关的所有信息，GRSB 同意提供与即将上任的顾问有关的所有信息，在可行的范围内，事先 向公司提供有关此类信息的书面通知披露。 |
| 11.4 | 本条款中包含的义务将在本协议终止之日起的两 (2) 年内在本协议终止后继续有效。 |
| 12. | 适用法律和司法管辖权 |
| 12.1 | 本协议应受马来西亚法律管辖，并根据马来西亚法律进行解释和执行。 |
| 12.2 | 由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括任何违反本协议任何条款的行为 ，应尽可能通过双方之间的相互协商来解决。 |
| 12.3 | 如果双方无法达成和解，则争端应由马来西亚法院解决 。 |
| 13. | FORCE MAJUER |
| 13.1 | 本协议任何一方均不对因上帝行为、战争或战争行为、国家紧急状态、洪水、地震、抵制、 封锁、禁运、罢工或封锁而直接或间接不履行本协议规定的任何 义务承担责任，但无行为能力的一方引发的罢工或封锁、疫情、行动管制 命令、任何政府或地方当局的作为或不作为，民事骚乱或超出其合理控制范围的原因（“不可抗力事件 ”）。 |
| 13.2 | 双方应立即以书面形式将适用于其在本协议下的义务的任何不可抗力事件的发生 及其后果通知另一方。如果任何一方认为不可抗力事件 如此严重或总共持续三 (3) 个月，以至于该方无法 履行其在本协议下的任何义务，则该方可通过向另一方发出书面通知来终止本协议， 终止协议可以立即生效，也可以在终止通知中规定的日期生效，由签发协议的一方选择终止 通知。由于 不可抗力事件而终止本协议，任何一方均不对另一方承担任何责任，但不可抗力事件发生之前发生的任何先前违约行为或责任除外。 |
| 14. | 党派变更 |
无论GRSB或公司进行任何合并、重组 或股权或控制权变更，本协议中规定的各方的义务、契约和 责任仍将具有约束力和可执行性。
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| 15. | 可分割性 |
本协议 中对任何法律、法规或任何权威无效的任何条款均无效，但不使本协议的其余 条款失效或受到影响。
| 16. | 本质时代 |
时间是本 协议的本质。
| 17. | 没有豁免 |
任何 方知悉或默许任何违反本协议条款和条件的行为不应被视为对此类条款和条件的放弃， 尽管知情或默许，该方仍有权行使本协议规定的权利，并要求另一方严格遵守本协议的条款和条件。放弃任何违反本协议条款和条件 的行为或因违反或违约本协议而产生的任何权利、权力、权限、自由裁量权或补救措施，必须以书面形式提出，并由授予豁免的一方签署。
| 18. | 对手 |
本协议可以在 任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个文书 。
| 19. | 补充协议 |
在本协议有效期内，本协议可随时通过补充 协议进行修订。如果任何一方希望就此类问题进行谈判，则应将其希望谈判的具体议题以书面形式通知另一方。除非双方另有书面协议，否则补充 协议将在协议有效期内继续有效。
| 20. | 诚信 |
在签订本协议时， 双方认识到，为履行本协议 过程中可能出现的每种意外情况作出规定是不切实际的。因此，双方特此宣布，他们打算让本协议按照诚信原则 在他们之间运作，公平且不损害任何一方的利益，如果在履行本协议的过程中 披露或预计会对任何一方造成不公平待遇或出现任何争议，则双方应尽最大努力（不事先诉诸仲裁或诉讼）就此类行动达成协议为了消除或解决原因，可能是必要和公平的 或同样的原因。
| 21. | 完整协议 |
本协议 构成本协议双方就其中涉及的事项达成的全部协议，取代本协议双方先前就此类事项达成的任何 协议或谅解。本协议只能在双方同意的情况下以书面形式更新、修改和/或 补充，不得以其他方式进行。
[ 此页面的其余部分故意留空]
9
本协议由 以本协议各方的名义签署，并在上面写明的第一个日期交付，以昭信守。
该公司
|
代表并代表签名 （注册号 2035574）
在场的情况下 |
) ) ) ) |
| /s/ Lim Zexi | /s/ Hoo Voon Him | |
| *证人/签署人 | 签字人 | |
| 姓名（全称）：林泽希 | 姓名（全文）：Hoo Voon Him | |
| 身份证/护照号码: [*] | 身份证/护照号码: [*] | |
| *三振出局，以不适用为准 |
GRSB
|
代表并以其名义签署 宝石奖励 SDN BHD （注册号 201701019994 (1234159-A)） 在场的情况下 |
) ) ) ) |
| /s/ 陈维生 | /s/ Teo Chong Chang | |
| *目击者/ |
签字人 | |
| 姓名（全称）：陈维生 | 姓名（全称）：张宗陈 | |
| 身份证/护照号码: [*] | 身份证/护照号码: [*] | |
| *三振出局，以不适用为准 |
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