正如2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-271343

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

到

F-1 表格

在 F-3 表格上

注册声明

下

1933 年的《证券法》

帕加亚科技有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Azrieli Sarona 大厦 54 楼

121 Derech Menachem Beg

特拉维夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Pagaya 美国控股有限责任公司

公园大道 90 号

纽约州纽约 10016

646-710-7714

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行本表格上注册的证券，请选中以下复选框。o

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框：x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号：o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。o

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下复选框。o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

解释性说明

2023年4月20日，注册人提交了F-1表格（注册号333-271343）的注册声明，该声明于2023年5月3日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（“注册声明”）。

Pagaya Technologies Ltd. 正在提交F-3表格F-1表格的生效后第1号修正案（“生效后第1号修正案”），旨在将注册声明转换为F-3表格的注册声明。

根据本生效后的第1号修正案，没有其他证券被注册。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效后修正案生效之前，我们和卖出的证券持有人均不得出售或分配此处所述的证券。本招股说明书不是卖出要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 7 月 20 日

初步招股说明书

帕加亚科技有限公司

卖出证券持有人最多发行的18,191,062股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出证券持有人（均为 “卖出证券持有人”，统称为 “卖出证券持有人”）或其允许的受让人不时要约和出售我们的A类普通股（“A类普通股”）中不超过18,191,062股（“股份”）。这些股票是根据根据以色列国法律组建的Pagaya Technologies Ltd. 于2023年1月5日根据根据以色列国法律组建的公司Pagaya Technologies Ltd.（“合并协议”）的某些协议和计划（“合并协议”），向出售证券持有人发行的，与收购（“达尔文”）特拉华州的一家公司（“达尔文”）有关特拉华州的一家公司、Pagaya的直接全资子公司Sub Inc. 和股东代表服务有限责任公司科罗拉多州有限责任公司，仅以达尔文股东的代表、代理人和事实律师的身份行事。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售股票相关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何证券。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供更多信息。

我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “PGY” 和 “PGYWW”。2023年7月19日，我们的A类普通股的收盘价为每股2.18美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.3668美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——新兴成长型公司地位” 和 “招股说明书摘要——外国私人发行人豁免” 的部分。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素”，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息，以及本招股说明书的任何修正或补充中类似标题下的所有其他信息。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。出售证券持有人可以通过标题为 “分配计划” 的部分所述的任何方式，不时使用上架登记声明出售总共18,191,062股A类普通股。有关卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款，可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外，描述了所发行的A类普通股的具体金额和价格以及发行的条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何声明都将被视为被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的陈述修改或取代了该声明。任何如此修改的声明只有在经过修改后才会被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处或任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处发行的证券。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区征求购买证券的要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，或任何证券的出售时间如何，您都应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的信息仅在该文件正面以引用方式纳入的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书提及属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能没有® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Pagaya”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指根据以色列国法律组建的Pagaya Technologies Ltd. 及其子公司。

市场价格信息

我们的A类普通股和公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，股票代码为 “PGY” 和 “PGYWW”。

截至2023年7月19日，也就是本招股说明书发布之日之前的最新可行日期，每股A类普通股和公开认股权证的收盘价分别为2.18美元和0.3668美元。

我们的证券持有人应获得其证券的最新市场报价。我们证券的市场价格随时可能发生变化。

选定的定义

“转让、假设和修正协议” 是指EJFA和Continental之间截至2022年6月22日签订的转让、假设和修正协议，根据该协议，EJFA将其在EJFA认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给了Pagaya。

“资本重组” 是指作为EJFA合并一部分的重新分类、优先股转换和股票分割。

“A类普通股” 是指资本重组后Pagaya的A类普通股，没有面值，每股Pagaya的投票权为一票。

“B类普通股” 是指资本重组后Pagaya的B类普通股，没有面值，其投票权为每股Pagaya10票。

“守则” 指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

“公司法” 指经修订的5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的条例。

“Continental” 是指大陆股票转让和信托公司，是Pagaya的过户代理人、认股权证代理人和受托人。

“达尔文” 是指特拉华州的一家公司 Darwin Homes, Inc.

“达尔文收购” 是指根据合并协议于2023年1月5日对达尔文的收购。

“达尔文注册权协议” 是指Pagaya Technologies Ltd.与达尔文股东签订的截至2023年1月5日的某些注册权协议。

“EJF Investor” 是指EJF债务机会主基金，LP，特拉华州的一家有限责任公司，是EJFA的子公司。

“EJF认购协议” 是指Pagaya与EJF投资者签订的截至2021年9月15日的某些认购协议，该协议规定EJF投资者在EJFA合并完成时以每股10.00美元的价格购买多达2000万股A类普通股，总收购价格不超过2亿美元。

“EJFA” 是指开曼群岛豁免公司EJF Acquision Corp.

“EJFA合并” 是指根据EJFA合并协议的设想，Rigel Merger Sub Inc.（一家开曼群岛豁免公司，也是Pagaya的全资子公司）与EJFA的合并。

“EJFA合并协议” 是指EJFA、Pagaya和Rigel Merger Sub Inc.（一家开曼群岛豁免公司，也是Pagaya的全资子公司）签订的截至2021年9月15日的某些协议和合并计划。

“EJFA私募认股权证” 是指EJFA的5,166,667份私募认股权证，该认股权证使持有人有权购买一股面值为每股0.0001美元的A类普通股，每股面值为0.0001美元。

“EJFA公共认股权证” 是指EJFA的9,583,333份公开认股权证，该认股权证使持有人有权购买一股面值为每股0.0001美元的A类普通股，每股认股权证的面值为0.0001美元。

“EJFA认股权证协议” 是指截至2021年2月24日EJFA与大陆集团之间的认股权证协议。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的条例。

“融资工具” 是指 (i) 由Pagaya或其关联公司管理或建议的基金，(ii) 由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及 (iii) 其他类似工具。

“创始人” 是指Pagaya的三位创始人（包括受益人为Pagaya创始人的任何信托，且Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份进行投票的范围）。

“以色列证券法” 是指经修订的第5728-1968号《以色列证券法》以及根据该法颁布的条例。

“ITA” 是指以色列税务局。

“ITO” 指的是以色列所得税条例 [新版本], 5721-1961, 以及据此颁布的经修正的条例, 细则和命令.

“合并协议” 是指Pagaya、Darwin、DH Merger Sub Inc.（特拉华州的一家公司、Pagaya的直接全资子公司）和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司之间的某些协议和合并计划，该协议和计划仅以达尔文股东的代表、代理人和事实律师的身份行事。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场。

“Pagaya” 是指Pagaya Technologies Ltd. 及其合并子公司作为合并实体，一家根据以色列国法律组建的公司。

“Pagaya A&R 条款” 是指2023年5月24日通过的《帕加亚经修订和重述的公司章程》。

“Pagaya 董事会” 是指帕加亚的董事会。

“Pagaya普通股” 是指资本重组之前Pagaya的普通股，每股0.01新谢克尔，但前提是，在优先股转换和重新分类之后，所有提及Pagaya普通股的内容均应指A类普通股和B类普通股。

“合作伙伴” 是指金融机构，包括银行、点对点贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融科技公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理商和信用合作社，这些机构已达成协议，利用Pagaya的人工智能技术和网络来协助他们创建和发放可能被融资工具收购的信贷和其他资产。

“允许的B类所有者” 是指创始人或通过合同、代理或法律运作，不可撤销地将该个人或实体持有的B类普通股的唯一和专有投票权委托给创始人的个人或实体。

“PFIC” 是指被动的外国投资公司。

“PIPE Investment” 是指EJF投资者以及某些其他PIPE投资者根据认购协议进行的投资。

“PIPE Investors” 是指EJF投资者以及根据认购协议参与PIPE Investment的某些其他投资者。

“优先股转换” 是指根据EJFA合并协议，将Pagaya的已发行A类、A-1类、B类、C类、D类和E类优先股转换为Pagaya普通股。

“私募认股权证” 是指购买私募发行的A类普通股的未偿还和未行使的认股权证，包括与EJFA合并有关的EJFA私募认股权证发行和交换的认股权证。

“公开认股权证” 是指与EJFA合并有关的向EJFA公共认股权证持有人发行的购买A类普通股的未偿还和未行使的认股权证。

“重新分类” 是指将优先股转换后立即发行的每股 Pagaya 普通股（以及为避免疑问起见，任何可转换为、可交换或可行使的认股权证、权利或其他证券，包括根据帕加亚股权激励计划发行的购买帕加亚普通股的任何未偿还和未行使的期权（无论当时是否归属或完全可行使）的每股 Pagaya 普通股重新归类为一股 A 类普通股或一股 B 类普通股按照《EJFA合并协议》中的规定进行股份（如适用）。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

“出售证券持有人” 是指本招股说明书中确定的卖出证券持有人。

“A系列优先股” 是指Pagaya的A系列优先股，没有面值。

“股票分割” 是指根据EJFA合并协议的条款将Pagaya普通股拆分为多股Pagaya普通股，因此，根据EJFA合并协议中规定的公司价值（定义见EJFA合并协议），资本重组后，每股Pagaya普通股的价值将立即为每股10.00美元。

“认购协议” 是指EJF认购协议和PIPE Investors签订的其他认购协议，其形式参照了Pagaya于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.8。

“财政条例” 是指美国财政部根据该守则的规定颁布的法规。

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国，包括各州、哥伦比亚特区及其领土和属地。

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则。

“美国持有人” 是指Pagaya证券的任何受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，前提是 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部条例，该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

“认股权证协议” 是指由《转让、假设和修订协议》分配、假设和修订的EJFA认股权证协议。

关于前瞻性陈述、市场、排名和其他行业数据的警示性声明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及与未来可能或假设的未来经营业绩有关的任何信息。

帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并将这份与这项安全港立法有关的警示性声明包括在内。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是对历史问题的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•实施业务计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境持续或变化的影响；

•我们在困难的市场或政治条件下竞争；

•我们网络的资金可用性和成本；

•我们发展和维持多元化和强大的融资网络的能力；

•由于我们的运营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；

•在Pagaya或其关联公司管理或建议的基金、由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具以及其他类似工具（统称 “融资工具”）中，我们的人工智能技术在满足资产投资者的回报预期方面的表现；

•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括我们向新资产类别扩张的能力；

•吸引和加入新金融机构的竞争，包括银行、点对点贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融科技公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理商和信用合作社，这些机构已达成安排，利用Pagaya的人工智能技术和网络来帮助他们创建和发放可能被融资工具（“合作伙伴”）收购的信贷和其他资产，并通过融资从资产投资者那里筹集资金给定电流的车辆合作伙伴数量有限，占我们人工智能技术帮助下推出的金融产品总数的很大一部分；

•我们最近宣布的裁员带来的预期收益和节省；

•留住我们目前的管理团队以及其他关键员工和独立承包商（包括高技能的技术专家）方面可能遇到的困难；

•我们对未来财务业绩的估计；

•人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架的变化；

•健康流行病的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

•我们实现过去或未来收购的潜在收益的能力；

•与我们在以色列的业务相关的条件；

•与数据、安全和隐私相关的风险；

•会计原则和准则的变更；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•与公司与EJF收购公司合并有关的潜在诉讼或冲突；

•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•我们的证券价格一直波动不定，并且可能继续波动；

•意外成本或开支；

•未来发行、销售或转售我们的A类普通股；

•我们的A类普通股活跃的公开交易市场可能无法维持；以及

•我们最新的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至发表前瞻性陈述之日当前可用的信息。此处列出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来的事件、情况变化或信念的变化。如果更新了任何前瞻性陈述，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件现在或将（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，基于我们管理层的真诚估计，而这些估计反过来又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。虽然我们不知道此处提供的行业数据有任何错误陈述，但其估计值涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括我们最新的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中的这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息，并在任何类似的标题下本招股说明书的修正或补充。

风险因素

我们在难以预测的市场环境中运营，这涉及重大风险，其中许多风险是我们无法控制的。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以提及方式出现或纳入的所有其他信息，以及任何修正案中类似标题下出现或纳入的所有其他信息本招股说明书的补充。我们没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者因为它们通常是企业常见而无法识别的。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到重大和不利影响。在这种情况下，Pagaya普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有证券将由卖出证券持有人为其各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付任何销售或经纪佣金，以及出售证券持有人产生的任何成本和开支，包括律师费和支出。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、印刷费和会计费，以及Pagaya律师的费用和支出。

股息政策

Pagaya目前预计将保留所有未来收益，用于业务的运营和扩张，并且不计划在不久的将来支付Pagaya普通股或A系列优先股的任何股息。未来任何股息的申报、支付和金额将由Pagaya董事会自行决定，除其他外，将取决于运营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及Pagaya董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会支付股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许根据截至分配之日前不超过六个月的最长两年的经审计或审查的财务报表，从留存收益或最近两年产生的收益（以较高者为准）中分配股息，前提是没有理由担心支付股息会阻碍公司在到期时履行其现有和可预见的义务。根据Pagaya A＆R条款，股息分配可以由Pagaya董事会确定，无需股东批准。支付股息可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅 “证券描述” 和 “以色列某些重大税收注意事项——对我们股东的税收”。

证券的描述

下文概述了管理我们证券的重要条款。本摘要不完整，应与 Pagaya A&R 文章和认股权证相关文件一起阅读。

普通的

本节总结了Pagaya股本的实质性条款，并不是要全面概述此类证券的权利和优先权，而是参照Pagaya A＆R条款和认股权证相关文件进行限定，每份文件均以引用方式纳入2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告和以色列法律的某些条款的附录。我们敦促您完整阅读此处描述的每篇Pagaya A＆R文章和认股权证相关文件，以全面了解我们证券的权利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本包括8000万股A系列优先股、800,000,000股A类普通股和200亿股B类普通股。截至2023年7月19日，已发行和流通6000万股A系列优先股、533,974,676股A类普通股和174,934,392股B类普通股。

所有已发行的 Pagaya 普通股和 A 系列优先股均已有效发行，已全额支付，不可评估。Pagaya普通股和A系列优先股不可赎回，也没有任何优先权。

除B类普通股外，Pagaya董事会可以确定此类股票或其他证券的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类股票或证券发行有关的任何其他条款。Pagaya还可以按照Pagaya董事会确定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

以下对股本的描述和Pagaya A＆R条款是摘要，参照Pagaya A＆R条款进行了限定。Pagaya A＆R文章是2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录。

Pagaya 的注册号和用途

Pagaya已在以色列公司注册处注册。Pagaya 的注册号是 51-542127-9。Pagaya的事务受《Pagaya A＆R条款》、适用的以色列法律，特别是《公司法》管辖。如Pagaya A＆R条款所述，Pagaya的目的是从事任何合法行为或活动。

帕加亚普通股

A 类普通股

投票权

截至适用的记录日，A类普通股的持有人将有权对每股A类普通股投一票。通常，两类Pagaya普通股和A系列优先股的持有人在所有事项（包括董事选举）上作为一个类别一起投票，如果赞成该行动的选票数超过反对该行动的选票数，则该诉讼将由Pagaya股东批准，除非公司法或Pagaya A＆R条款要求非控股和无利益股东的特别多数，单独多数或 B 类普通股的一致表决，或绝大多数一旦没有已发行的 B 类普通股，则拥有总投票权。

股份转让

全额支付的A类普通股以注册形式发行，可以根据Pagaya A＆R条款自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律的限制或禁止

纳斯达克的规则。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受Pagaya A＆R条款或以色列国法律的任何限制，但当时处于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民拥有所有权除外。

股息权

Pagaya可以宣布向A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人支付与其各自持股比例的股息，前提是如果以股份或收购股份的权利的形式支付分配，则支付给股东的此类股份或权利应与该股东持有的股票类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。Pagaya A＆R条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由Pagaya董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益（减去先前分配的股息金额，如果不是从收益中扣除的话），前提是财务报表中包含的资产负债表的日期不超过分配之日前六个月。因此，为确定最高分配额而言，“前两年” 是截至符合条件的财务报表所涉期间终了的24个月。如果Pagaya不符合此类标准，则只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有在Pagaya董事会和法院（如果适用）认定没有理由担心支付股息会阻碍Pagaya在到期时履行其现有和可预见的义务时，才允许Pagaya分配股息。

清算权

在涉及Pagaya的清算、合并、资本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易后，Pagaya普通股的持有人将有权将其Pagaya普通股换成现金、证券或其他财产，如果在偿还债权人的负债后进行清算，Pagaya的资产将首先分配给A系列优先股的持有人，视其优先金额为定义见下文 “—系列 A优先股——清算权”，然后按持股比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权的股票类别的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守《公司法》的前提下，可以按照帕加亚董事会可能不时确定的方式和条款回购A类普通股，或者在Pagaya与某个股东之间存在回购协议的情况下，根据该协议的条款回购。通常，股票回购必须满足与上述股息相同的要求（就最高分配金额而言，为此目的将股息和股票回购汇总在一起；寻求法院批准的能力；以及回购不会妨碍Pagaya在到期时履行其现有和可预见的义务的要求）。

B 类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能发行给其中一位创始人（包括受益人为创始人的任何信托，只要创始人有权对该信托持有的股份进行表决），或者通过合同、代理或法律运作不可撤销地被授予任何个人或实体持有的B类普通股的唯一和专有投票权的任何个人或实体，通过以下方式发行和注册

合同、代理或法律运作，已不可撤销地委托了获准的B类所有者持有的B类普通股的唯一和专有投票权。

投票权和保护条款

截至适用的记录日，B类普通股的持有人将有权每持有的每股B类普通股投10票。通常，两类Pagaya普通股和A系列优先股的持有人在所有事项（包括董事选举）上作为一个类别一起投票，如果赞成该行动的选票数超过反对该行动的选票数，则该诉讼将由Pagaya股东批准，除非公司法或Pagaya A＆R条款要求非控股和无利益股东的特别多数，单独多数或 B 类普通股的一致投票或绝大多数一旦没有已发行的 B 类普通股，则拥有总投票权。

如果没有事先获得100％的已发行B类普通股的赞成票，作为单独类别投票，Pagaya不得实施Pagaya A＆R条款中规定的具体行动。此类行动包括以下内容：

•直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改、废除或采纳帕加亚A＆R条款中任何与修改B类普通股表决、转换或其他权利、权力、偏好、特权或限制的Pagaya A＆R条款不一致或以其他方式修改的条款；

•将任何已发行的 A 类普通股重新归类为每股有权获得一次以上表决权的股份，除非法律要求；

•发行任何B类普通股（最初由Pagaya在2022年6月22日之后根据行使或转换期权或私募认股权证发行的B类普通股除外，这些期权或私募认股权证在每种情况下均为截至2022年6月22日未偿还）；

•授权或发行任何类别或系列的Pagaya股本的任何股份，每股都有权获得一次以上的表决权；以及

•修改 B 类普通股所附的权利。

股息权

B类普通股的持有人将按比例与A类普通股持有人和A系列优先股持有人一起按各自持股比例参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权”。

清算权

在涉及Pagaya的清算、合并、股票交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易后，Pagaya普通股的持有人将有权将其Pagaya普通股换成现金、证券或其他财产；如果在偿还债权人的负债后进行清算，Pagaya的资产将首先分配给A系列优先股的持有人，具体取决于其优先金额下方的 “—A系列首选股票——清算权”，然后按其各自持股比例分配给B类普通股和A类普通股的持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权的股票类别的持有人授予优先股息或分配权的影响。参见上面的 “—A类普通股—清算权”。

转账

B类普通股的持有人被限制将此类股份转让给允许的B类所有者。

转换

每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择。

此外，每股B类普通股将在（1）创始人和允许的B类所有者首次共同持有Pagaya已发行和流通普通股资本总额不到10％，以及（2）EJFA合并协议（定义见此处）所设想的交易完成十五（15）周年之际自动转换为A类普通股。

此外，创始人以及与该创始人有关联的任何允许的B类所有者持有的B类普通股将在最早出现以下情况时自动转换为A类普通股：

1. (1) (a) 该创始人以Pagaya官员的身份被解雇或聘用不是出于原因（定义见Pagaya A＆R条款），（b）该创始人辞去帕加亚官员的职务，（c）该创始人死亡或永久残疾（定义见帕加亚A＆R条款）；但是，前提是该创始人或该允许的B类所有者有效规定将其、她或其 B 类普通股的部分或全部转让给一名或多名其他创始人或与一名或多名其他创始人有关联的获准的 B 类所有者如果发生死亡或永久残疾（定义见Pagaya A＆R条款），则转让给另一位创始人或与另一位或多位创始人有关联的B类普通股应仍为B类普通股，不得转换为同等数量的A类普通股，或 (d) 在针对创始人或其B类普通股的破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似官员股份；以及 (2) 该创始人不再担任 Pagaya 的成员董事会；

自该创始人首次收到因原因（定义见帕加亚A＆R条款）而终止其作为Pagaya官员的雇用的通知之日起2.90天，但在特定情况下可以延长或取消；或

3.a 将此类B类普通股转让给除允许的B类所有者以外的任何个人或实体。

回购

B类普通股不得回购。

A 系列优先股

投票权和保护条款

每股A系列优先股对每股A类普通股都有一票，A系列优先股在为任何事项设定的适用记录日期之前可以将A系列优先股转换为该普通股。除非法律或Pagaya A＆R条款的要求，否则A系列优先股将与公司的A类普通股和B类普通股一起作为单一类别进行投票，而不是作为单独类别在所有股东大会上进行投票。

对A系列优先股的权利、优先权或特权的任何修改都需要在为此目的召开的当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股获得批准。

股息权

A系列优先股的持有人将按比例与A类普通股和B类普通股的持有人一起按各自持股比例参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权” 和 “—B类普通股—股息权”。

清算权

如果涉及公司的任何清算、合并、股本交换、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易（均为 “清算事件”），则A系列优先股在资产分配或可用收益（“可分配资产”）方面优先于普通股（“可分配资产”）。在清算事件发生时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前以及为偿还和清偿债务而付款后，获得他们持有的每股金额（“优先金额”）等于以下两者中最大的一笔金额（“优先金额”）：

(i) 该股每股 A 系列优先股每股 1.25 美元（在每种情况下，均根据本协议生效之日后该类 A 系列优先股或 Pagaya 普通股的任何红股、细分、组合、拆分、资本重组等进行调整）（“原始发行价格”）的总和（“原始发行价格”），再加上等于此类每整半年期原始发行价格的 3.0% 的金额优先股已发行（未复利）；

(ii) 如果该A系列优先股在清算事件发生前夕被转换为A类普通股，则该持有人从每股A系列优先股中实际获得的金额；或

(iii) 原始发行价格的两倍。

就第 (ii) 条而言，计算将假设 (a) 所有转换或假设转换为 A 类普通股会产生更大分配金额的 A 系列优先股将被视为已如此转换（无需实际转换）；(b) 所有其他 A 系列优先股（即其转换或假设的转换不会产生如此大的金额）将被视为获得假设没有获得更大金额的分配金额这样的转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应按Pagaya A＆R条款当时应向优先股持有人支付的相应全额优先股按比例分配给优先股持有人。根据Pagaya A＆R条款，在全额支付了当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅分配给普通股的持有人（即不包括根据Pagaya A＆R条款根据A类普通股的数量按比例分配的当时已发行的任何A系列优先股）的持有人 (按转换后的基础上) 由每个此类持有人持有.

转换

在向公司和公司的过户代理人发出书面通知后，每股A系列优先股可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择。此外，在A系列优先股发行六周年之日或之后的任何时候，如果A系列优先股尚未根据Pagaya A＆R章程中的适用规定进行转换，则公司选择时，所有剩余未发行的A系列优先股将自动转换，将根据交易量将每股A系列优先股转换为以下数量的A类加权普通股 A类普通股的平均交易价格根据Pagaya A＆R条款中规定的适用条款，公司向其选择的优先股持有人发出书面通知之日之前的三十个交易日的股票，要求自动转换所有当时已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）。A系列优先股的所有登记股东均应收到书面通知，说明公司选择要求转换A系列优先股和强制转换时间，在指定的强制转换时或之前，以及允许转换所需的所有信息。此类转换应在发出此类通知后的第五个交易日进行。

此外，在任何时候，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价格（定义见Pagaya A＆R条款）的回报，等于Pagaya A＆R条款中规定的原始发行价格（“MOIP”）的最小倍数，则公司应在五笔交易中有权但没有义务几天后，通知当时已发行的A系列优先股的持有人公司选择自动转换每股A系列优先股然后，股票发行成一股A类普通股，持有人在实现MOIP后的第十个交易日无需采取任何进一步行动。

回购

A系列优先股不得回购。

认股证

Pagaya 于 2022 年 6 月 22 日与 EJFA 和 Continental 签订了转让、假设和修正协议（“转让、假设和修正协议”），根据该协议，EJFA将其在截至2021年2月24日的认股权证协议（“EJFA认股权证协议”）中的所有权利、所有权和权益转让给了Pagaya，Pagaya接受了此类转让并承担了EJFA的所有责任和义务根据 EJFA 认股权证协议（EJFA 认股权证协议），由该协议分配、承担和修订转让、假设和修订协议，“认股权证协议”）。下文讨论的认股权证与EJFA合并协议所设想的交易有关，由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc. 发行，受认股权证协议的管辖。

公开认股权证

每份整份认股权证使注册持有人有权在2022年6月22日之后的30天之后的任何时候购买一股A类普通股，但须按下文所述进行调整。根据认股权证协议，公共认股权证的持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着持有人在给定时间只能行使整份认股权证。不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公开认股权证将在纽约时间2022年6月22日下午5点后的五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

Pagaya没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书已生效，前提是Pagaya履行其注册义务。任何公开认股权证均不可行使，Pagaya没有义务在行使公开认股权证时发行A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住州的证券法，在行使此类认股权证时可发行的A类普通股已注册、资格或被视为豁免。如果公共认股权证不符合前两句中的条件，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值且到期毫无价值（除非Pagaya允许持有人在《认股权证协议》规定的情况下根据《证券法》第3（a）（9）条 “无现金” 行使公共认股权证，前提是有此类豁免，但在任何情况下都不会要求Pagaya进行净现金结算公共逮捕令）。

用公共认股权证赎回现金

Pagaya 将能够召集公开认股权证以兑换现金：

•全部而不是部分；

•每份权证的价格为0.01美元；

•至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•当且仅当A类普通股在30个交易日内任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等以及与完成EJFA合并协议所设想的交易相关的某些A类普通股和股票挂钩证券进行调整）期限在Pagaya向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。

如果Pagaya可以将公开认股权证兑换为现金，即使Pagaya无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，Pagaya也将能够行使赎回权。

Pagaya将制定上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时公开认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足，并且Pagaya发布了赎回公开认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等以及与完成EJFA合并协议所设想的交易相关的某些A类普通股和股票挂钩证券的发行进行了调整）以及赎回后的11.50美元公开认股权证行使价通知已发布。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证可以行使，Pagaya可以赎回未偿还的公共认股权证：

•全部而不是部分；

•在至少提前30天发出书面赎回通知后，以每份认股权证的价格为0.10美元的现金；前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使公开认股权证，并根据认股权证协议中描述的赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 获得该数量的股票；以及

•当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（根据认股权证协议的条款进行调整）的30个交易日内的任何20个交易日内，包括我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

从发出赎回通知之日起，直到公共认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使公共认股权证。

赎回程序和无现金行使

如果Pagaya按上文 “——将公开认股权证兑换成现金” 中所述的赎回公开认股权证，Pagaya的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使公开认股权证时，Pagaya的管理层将考虑Pagaya的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及行使公开认股权证时发行最大数量的A类普通股对Pagaya股东的摊薄影响。如果Pagaya的管理层利用这种选择，则所有公开发行权证持有人都将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该数量等于公开发行权证所依据的A类普通股数量的乘积 (x) 乘以A类普通股（定义见下文）超过公共认股权证行使价所得的商数公允市场价值。“公允市场价值” 是指A类普通股在截至该日前第三个交易日的10个交易日的平均收盘价

赎回通知已发送给公共认股权证的持有人。如果Pagaya的管理层利用这种选择，赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将收到的A类普通股数量所必需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果Pagaya要求赎回其公开认股权证，而Pagaya的管理层没有利用这种选择，那么私募认股权证的持有人及其允许的受让人仍然有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使私募认股权证。

如果公共认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面形式通知Pagaya，前提是该人（连同该人的关联公司）在实际知情的情况下将立即实益拥有超过4.9％或9.8％（由持有人指定）的已发行A类普通股使这种做法付诸实践。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或帕加亚普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该股资本化、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行帕加亚普通股的增长成比例增加。向Pagaya普通股持有人发行的供股使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股将被视为多股A类普通股的股本，等于 (i) 此类供股中实际出售的A类普通股数量（或根据此类供股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使的股权证券发行）的乘积，以及 (ii) 等于 (x) A类普通股支付的每股价格 (x) 的商供股和 (y) 公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利所获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指截至第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格 A类普通股的交易日期在适用的交易所或适用的市场中，以正常方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果Pagaya在公共认股权证未偿还且未到期期间的任何时候，就A类普通股（或公开认股权证可转换为的其他证券）向A类普通股的持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 某些普通现金分红除外，则公开认股权证的行使价将立即降低，此后立即生效此类事件的生效日期，按现金金额和/或公允市场价值计算就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产。

如果A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，那么，在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开发行认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整公开发行权证的行使价格，方法是将调整前的公开发行权证行使价乘以分数，(x) 其分子将是调整前夕行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (y) 其分母将是数字 A类普通股，此后可立即购买。

如果对已发行的 A 类普通股（上述或仅影响此类A类普通股面值的股票除外）进行任何重新分类或重组，或者Pagaya与另一家公司合并或合并（Pagaya所在的合并或合并除外）

持续经营的公司（且不会导致已发行的 A 类普通股的任何重新分类或重组），或者如果将解散的 Pagaya 资产或其他财产全部或基本全部出售或转让给另一家公司或实体，则公共认股权证的持有人将有权根据公开规定的条款和条件购买和接收认股权证，以及代替 A 类普通股在此之前，公共认股权证持有人在行使由此所代表的权利时可购买和应收账款，即A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在重新分类、重组、合并或合并后或在任何此类出售或转让后解散时应收的种类和金额，如果这些持有人在此类事件发生前夕行使了认股权证。如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的不到70％是以继承实体的股份形式支付的，该继承实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的30天内正确行使认股权证，则公开行使认股权证价格将减少为根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）在认股权证协议中指定。这种行使价下调的目的是在公共认股权证的行使期内发生特殊交易时，为公共认股权证的持有人提供额外价值，根据该交易，公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值。

公开认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，所有其他修改或修正都需要当时未偿还的公共认股权证中至少 50% 的持有人投票或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修正案而言，必须获得当时未偿还的私募认股权证的至少 50% 的持有人的投票或书面同意。你应该查看EJFA认股权证协议和转让、假设和修正协议的副本，每份协议都作为F-1表格注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。

公共认股权证可以在到期日当天或之前在过户代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，并通过支付给帕加亚的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或在无现金基础上，如果适用），按所行使的公共认股权证数量支付行权价。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股之前，他们将没有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公开认股权证时发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股记录在案的股票进行一次投票。

行使公开认股权证后，将不发行小股份。如果在行使公开认股权证后，持有人有权获得股票的部分权益，那么Pagaya将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入到最接近的整数。

Pagaya已同意，在不违反适用法律的前提下，因认股权证协议而对Pagaya提起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，而Pagaya已不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。

私募认股权证

Pagaya在交换最初由EJFA向Wilson Boulevard LLC（“赞助商”）发行的EJFA私募认股权证时发行的认股权证在本节中被称为 “私募认股权证”。这些私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且在2022年6月22日之后的30天内不可转让、不可转让和出售（除其他有限的例外情况外，EJFA的前高级管理人员和董事以及与初始购买者有关联的其他个人或实体）

EJFA私募认股权证（“EJFA初始购买者”），只要它们由发起人或其允许的受让人持有，Pagaya就无法赎回。EJFA的初始购买者或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使这些私募认股权证。除本节所述外，这些私募认股权证的条款和条款将与上述公开认股权证的条款和条款相同。如果这些私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则它们将由Pagaya赎回，并由持有人在与上述公开认股权证相同的基础上行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使私募认股权证，则他、她或其将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于私募认股权证所依据的A类普通股数量乘以A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）所得的商数) 将私募认股权证的行使价高于 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指A类普通股在向过户代理人发出私募认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日的平均收盘价。

如Pagaya A＆A所述，发起人已同意在EJFA合并协议所设想的交易完成后的一段时间内，不转让（根据某些允许的转让除外）作为合并对价（定义见EJFA合并协议）向发起人发行的与EJFA私募认股权证（包括行使任何认股权证时可发行的A类普通股）有关的任何私募认股权证 R 文章是当前表格 6-K 报告的附录2023年5月26日向美国证券交易委员会提交。

其他条款

如果Pagaya选择赎回部分或全部认股权证，赎回通知应在赎回日前不少于30天通过头等邮件邮寄或通过存托信托公司的设施由Pagaya通过存托信托公司的设施以电子方式发送给认股权证的注册持有人，以便在认股权证代理人账簿上显示的最后地址兑换。

外汇管制

目前，以色列对A类普通股股息的汇款、出售A类普通股的收益或向非以色列居民支付的利息或其他款项没有货币管制限制。

股东会议

根据以色列法律，Pagaya必须每个日历年举行一次年度股东大会，且不得迟于上一次年度股东大会之日后的十五个月。除年度股东大会外，Pagaya A＆R条款将除年度股东大会以外的所有会议称为特别股东大会。Pagaya董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外，根据其可能确定的时间和地点召开股东特别大会。此外，《公司法》规定，Pagaya董事会必须召集股东特别大会，应 (i) 其任何两名或两名以上董事，(ii) 董事会四分之一或更多的现任成员，或 (iii) 总共持有 (a) Pagaya已发行和流通股份的5％或以上以及Pagaya的1％或以上的已发行投票权的一名或多名股东或 (b) 帕加亚杰出投票权的5％或更多。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1％投票权的一名或多名股东可以要求Pagaya董事会将某一事项列入将来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论此类问题，包括向Pagaya董事会推荐候选人。Pagaya A＆R条款包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。根据《公司法》和根据该法颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，其日期由Pagaya董事会决定，作为在以色列境外的交易所上市的公司，Pagaya董事会可能在会议日期前4至40天。

此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•对 Pagaya A&R 条款的修订；

•审计师的任命、服务条款和终止服务；

•任命董事，包括外部董事（如适用）；

•批准某些关联方交易；

•增加或减少法定股本；

•合并；以及

•如果Pagaya董事会无法行使其权力，并且需要行使任何权力，则需要通过股东大会行使Pagaya董事会的权力。

《公司法》规定，任何年度股东大会或股东特别大会的通知均应在会议举行前至少21天通知股东，如果会议议程包括（除其他外）董事的任命或罢免、批准与公职人员或其他利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据《公司法》和《Pagaya A＆R条款》，不允许股东以书面同意的方式采取行动代替会议。

法定人数

根据Pagaya A＆R条款，Pagaya股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或通过代理人出席的股东，他们持有或代表其股份已发行投票权总额的至少 33 1⁄3%，但如果 (i) 任何此类股东大会是由帕加亚董事会通过的一项决议发起和召开的，以及 (ii) 在该股东大会举行时 Pagaya qualia 作为 “外国私人发行人”，必要的法定人数将包括两名或更多亲自出席的股东或由持有或代表其股份未偿还投票权总额的至少 25% 的代理人提供。尽管有上述规定，股东大会的法定人数还应要求至少一名持有B类普通股的股东亲自出席或通过代理人出席（如果此类股票是已发行的）。必要的法定人数可在规定的股东大会开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而休会的股东大会应延至下周的同一天、同一时间和地点、会议通知中注明的日期和时间和地点，或者延期至会议主席确定的日期和时间和地点。在续会上，任何一个或多个亲自出席或通过代理人出席并持有任意数量股份的股东都应构成法定人数，除非根据Pagaya股东的要求召开会议，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有 “——股东大会” 所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

Pagaya A＆R条款规定，除非公司法或Pagaya A＆R条款另有要求，否则Pagaya股东的所有决议都需要简单多数票。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：

(i) 与控股股东进行的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易；

(ii) 公司控股股东或控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用条款（即使这些条款并非特别条款）；以及

(iii) 某些与补偿有关的事项。

为此，《公司法》将 “控股股东” 定义为包括总共持有公司25％或以上投票权的任何股东或股东集团，前提是没有其他股东或股东集团持有公司投票权超过50％。

根据Pagaya A＆R条款，任何类别的Pagaya股本（如果有除Pagaya普通股以外的类别）的权利、特权、优先权或义务的变更，除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股票的普通多数票外，还需要获得受影响类别的简单多数的批准。但是，B类普通股权利的某些变更需要100％的已发行B类普通股持有人的批准；见上文 “—Pagaya普通股—B类普通股——投票权和保护条款”。此外，对A系列优先股所附权利的任何修改都需要在为此目的召开的当时未偿还的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大部分A系列优先股获得批准；见上文 “—A系列优先股——投票权和保护条款”。

根据Pagaya A＆R条款，（i）如果B类普通股仍未流通，则必须获得股东总投票权的多数批准；（ii）如果没有B类普通股仍未发行，则通常需要至少占股票总投票权75％的绝大多数才能将其任何董事免职（前提是这种批准不能缩短在董事会组成交错的情况下当选的现任董事的任期），修改有关罢免其任何董事职务的规定，或关于董事会、股东提案和帕加亚董事会规模的某些其他规定。简单多数票要求的其他例外情况包括自愿清盘的决议，或者根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组计划，该条要求获得出席会议并代表出席会议并持有至少75％的表决权的股东的批准。安排计划也可能需要单独的集体表决批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东通常有权审查Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东登记册（包括与重要股东有关的股东名册）、Pagaya的A＆R条款、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查Pagaya拥有的任何文件，这些文件与关联方的任何行动或交易有关，这些行动或交易需要股东批准。如果Pagaya确定文件审查请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业机密或专利，或者该文件的披露可能会损害其利益，则Pagaya可以拒绝审查该文件的请求。

反收购条款；根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

《公司法》要求希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此持有目标公司90％以上的投票权或目标公司的已发行和流通股本（或其中一类），则必须向公司的所有股东提出要约，以购买该公司所有已发行和流通的股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的不到5％，接受要约的股东占接受要约中与接受要约没有个人利益的要约人持有的已发行和流通股本的大部分，或（b）未接受要约的股东持有的已发行和流通股本不到2％ 公司（或适用类别），收购方向其提供的所有股份尽管事实上（就备选方案 (b) 而言），确实接受要约的股东并不构成无利害关系的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，但收购将通过法律运作转移给收购方。以这种方式转让股份的股东可在转让之日起六个月内向以色列法院提出申诉

接受全部要约，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按法院确定的公允价值支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评估权，前提是要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息。如果根据上述任何备选方案，全部要约未被接受，则收购方不得从接受要约的股东那里收购其持股量将增加到公司投票权90％以上的公司股份，也不得从接受要约的股东那里收购公司的已发行和流通股本（或适用类别）。违反《公司法》规定的全面要约规则购买的股票将没有权利，将成为休眠股票。

特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后买方将成为该公司25％或更多投票权的持有者，则必须通过特别要约收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一位持有25％或以上的投票权，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购后买方将成为公司45％以上投票权的持有者，如果公司没有其他股东持有该公司45％以上的投票权，则必须通过特别要约收购以色列上市公司的股份。如果 (i) 收购是在公司的私募背景下进行的，该私募作为私募获得股东批准，其目的是给予买方公司25％或更多的投票权，如果没有人持有公司25％或以上的投票权，或者作为私募进行的，其目的是向买方提供公司45％的投票权，则这些要求不适用持有公司45％的投票权，（ii）此次收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上投票权的持有者，或（iii）收购来自持有公司45％以上投票权的股东，导致买方成为公司45％以上投票权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别要约：(i) 要约人收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上投票权的持有人以及任何在接受要约方面有个人利益的人），或代表他们的任何人，包括任何此类人员的亲属和其下属实体控制）。

如果提出特别要约，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，或者如果无法发表任何意见，则不得发表任何意见，前提是

它说明了投弃权票的理由。董事会还应披露任何董事在特别要约或与之相关的任何个人利益。公司的高级职员故意阻碍现有或可预见的特别要约或削弱其被接受的机会，应向潜在买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，公司的高级管理人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别要约的条款，并可能与第三方进一步谈判以获得竞争报价，而不会产生此类责任。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天后的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出第一天起就接受了要约。

如果特别要约被接受，则买方、控制该要约或在要约时与买方或该控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买公司股票提出后续要约，也不得在要约之日起一年内不得与公司进行合并，除非买方或该控股人或共同控制的个人或实体承诺将此类要约或合并作为初始特别要约的一部分生效。股票

违反《公司法》规定的特别要约规则购买的股票将没有权利，将成为休眠股票。

合并

如果得到各方董事会批准，《公司法》允许合并交易，除非符合《公司法》规定的某些条件，否则允许合并各方代表合并并就合并进行表决的已发行股份的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论和确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对合并公司债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草合并提案，提交给以色列公司注册处。

就合并公司的股东投票而言，其股份由另一家合并公司持有，或者由在另一合并公司的股东大会上直接或间接持有25％或以上表决权的个人或实体，或者由直接或间接持有任命另一合并公司25％或更多董事的权利的个人或实体持有，除非法院另有裁决，否则合并不被视为获得批准在股东大会上就此事发表意见 (由合并另一方以外的股东、持有25％或以上投票权或任命25％或更多董事的权利的个人或实体，或代表他们的任何人（包括其亲属或由他们中的任何人控制的公司）持有的反对合并，不包括弃权票。此外，如果合并的非幸存实体拥有多个类别的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果不按照上述规定单独批准每个类别或排除某些股东的投票权，交易本来会获得批准，那么如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，则法院仍可应公司至少 25% 投票权的持有者的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得同样的特别多数批准，该批准适用于与控股股东的所有特别交易。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为合并后幸存的公司将无法履行任何合并公司的义务，并可能进一步发出指示，确保债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，除非从向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少过了50天，并且自两家合并公司的股东获得批准之日起已过了30天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

Pagaya A＆R条款中的某些条款，例如与Pagaya普通股的双重类别结构、三类董事的选举和董事的罢免有关的条款，可能会推迟或使主动收购Pagaya变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行其权利与Pagaya普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项方面提供某些优先权的股票以及具有优先权的股票。自2023年6月30日起，根据Pagaya A＆R条款，A系列优先股获得授权。有关更多信息，请参阅 “—A 系列优先股”。将来，Pagaya可能会授权、创建和发行其他类别的优先股，而任何此类额外类别的股票，视可能附带的具体权利而定，都可能阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止其股东实现高于帕加亚普通股市值的潜在溢价。批准和指定额外类别的优先股将需要修改 Pagaya A＆R 条款，

它要求参加股东大会或以其他方式代表参加股东大会的Pagaya多数表决权持有人事先批准，前提是有法定人数出席会议或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，如果此类额外优先股每股有权获得超过一票，则这种授权和指定还需要获得100％的已发行B类普通股的赞成票，作为单独投票班级。会议的召开、有权参加会议的股东以及需要在该会议上获得的投票权将符合《公司法》和《Pagaya A＆R 条款》中规定的要求，如上文标题为 “—股东大会”、“—法定人数” 和 “—投票要求” 的段落所述。

借款权

根据《公司法》和《Pagaya A＆R条款》，Pagaya董事会可以行使所有权力，采取法律或Pagaya A＆R条款要求其股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

资本的变化

Pagaya A＆R条款使Pagaya能够增加或减少其股本，前提是创建每股超过一票的新股票类别应被视为对B类普通股的修改。任何此类变更均受以色列法律的约束，必须得到帕加亚股东在股东大会上正式通过的决议的批准，前提是修改B类普通股所附权利需要持有当时已发行的B类普通股100％的股东的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要帕加亚董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

Pagaya A＆R条款规定，除非Pagaya以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。除前一句另有规定外，Pagaya A&R 条款还规定，除非帕加亚以书面形式同意选择替代论坛，否则以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 代表帕加亚提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，(ii) 任何声称Pagaya的董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼的唯一论坛 Pagaya 或其股东，或 (iii) 根据 Pagaya A&R 条款的任何条款提出索赔的任何诉讼，这些公司法律或以色列证券法。该专属诉讼地条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。Pagaya A＆R条款中的此类专属诉讼地条款并不能解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其规章制度的责任，Pagaya股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章和法规的遵守。这项专属诉讼地条款可能会限制股东就与Pagaya或其董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对Pagaya及其董事、高级管理人员和雇员的诉讼。但是，其他公司组织文件中类似的诉讼地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行《帕加亚A＆R条款》中的专属诉讼地条款尚不确定。

过户代理人和认股权证代理人

A类普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让和信托公司。

证券上市

A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “PGY” 和 “PGYWW”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及卖出证券持有人可能要约和转售我们的A类普通股多达18,191,062股。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时要约和出售下文所述的A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人以及后来在本招股说明书发布之日后持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益的其他人，因此注册权将适用于这些证券。

下表是根据截至2023年4月20日卖出证券持有人向我们提供的信息编制的。它列出了卖出证券持有人的姓名和地址（如适用）、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。在本次发行之前，我们的所有权百分比基于截至2023年6月30日的529,168,740股已发行A类普通股。

我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以在不受证券法注册要求约束的交易中随时不时出售、转让或以其他方式处置A类普通股。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

A 类普通股

__________________

*小于 1%。

(1) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Selling Securityholder 的营业地址是华盛顿州西雅图邮政信箱 3217 98114。

(2) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。

(3) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。

(4) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。

(5) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Atlas Private Holdings VI, LLC 的营业地址是美国伊利诺伊州芝加哥市西湖街 444 号 50 楼 60606

(6) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Birddog Management Inc. 的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省北萨尼奇西萨尼奇 10269 号 V8L5T8。

(7) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Selling Securityholder 的营业地址是加利福尼亚州门洛帕克圣克鲁斯大道 873 号 206 号套房 94025。

(8) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Camber Creek Fund III, LP 的营业地址是 5410 Edson Lane，220 套房，马里兰州罗克维尔 20852。

(9) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Canvas GP 3, L.L.C.（“CV GP 3”）是 Canvas Ventures 3, L.P.（“CV 3”）的普通合伙人。CV GP 3可被视为间接实益拥有CV 3直接持有的股份。丽贝卡·林恩、Paul Hsiao和Gary Little是CV GP 3的管理成员，他们可能被视为拥有CV 3持有的此类股份的间接实益所有权。CV GP 3、Rebecca Lynn、Paul Hsiao和Gary Little各放弃对此类股份的实益所有权，但其各自的金钱权益除外。CV 3 的营业地址是加利福尼亚州波托拉谷阿尔卑斯路 3200 号 94028。

(10) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Selling Securityholder 的营业地址是华盛顿州西雅图邮政信箱 3217 98114。

(11) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Selling Securityholder 的营业地址是华盛顿州西雅图邮政信箱 3217 98114。

(12) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Selling Securityholder 的营业地址是华盛顿州西雅图邮政信箱 3217 98114。

(13) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(14) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。GFC Global Founders Capital GmbH 的营业地址是德国柏林 Charlottenstraße 4，10969。

(15) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。GFO Capital, L.P. 的营业地址是邮政信箱 911，加利福尼亚州拉斐特 94549-0911。

(16) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。

(17) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。Heron Rock D3 LP 的营业地址是加拿大安大略省多伦多 College St 150 100 M5G 1L5。

(18) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Heron Rock Fund, L.P. 的营业地址是加拿大安大略省多伦多市学院街 150 100 号 M5G 1L5。

(19) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。Heron Rock HC 2022 LP 的营业地址是加拿大安大略省多伦多 College St 150 100 M5G 1L5。

(20) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(21) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。

(22) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(23) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(24) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Khosla Ventures Seed Associates D, LLC（“KVSA D”）是 Khosla Ventures Seed D, L.P.（“KV Seed D”）的普通合伙人。Vinod Khosla 是 VK Services, LLC（“VK Services”）的管理成员，该公司是 KVSA D. 的唯一经理。KVSA D、VK Services 和 Vinod Khosla 均可被视为对 KV Seed D 持有的此类证券拥有间接实益所有权，除非他或其金钱范围内其中的权益以及纳入这些证券不应被视为出于任何其他目的承认申报证券的实益所有权。Khosla Ventures Seed D, LP 的营业地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路 2128 号 94025。

(25) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。Khosla Ventures Associates VI, LLC（“KVA VI”）是Khosla VI, L.P.（“KV VI”）的普通合伙人。Vinod Khosla 是 VK Services 的管理成员，VK Services 是 KVA VI 的唯一经理。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla均可被视为拥有KV VI持有的此类证券的间接实益所有权。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla各放弃对此类股票的实益所有权，除非其中的金钱权益，而且纳入这些证券不应被视为承认出于任何其他目的对申报证券的实益所有权。Khosla Ventures VI, LP 的营业地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路 2128 号 94025。

(26) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。

(27) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(28) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。Pear Ventures II, L.P. 的营业地址是加利福尼亚州旧金山南方公园158号 94107。

(29) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(30) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。Rocket Internet Capital Partners（Euro）SCS的营业地址为卢森堡伯特兰奇大公国 L-8070 Merovingiens 街 12 号。

(31) 由与收购达尔文有关的A类普通股组成。Rocket Internet Capital Partners SCS 的营业地址是 Rue des Merovingiens 12，卢森堡 Bertrange 大公国 L-8070。

(32) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(33) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(34) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(35) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(36) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(37) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(38) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(39) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。TQ Ventures II LP 的营业地址是纽约州纽约市西 14 街 408 号 4 楼 10014。

(40) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

(41) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。Selling Securityholder 的营业地址是加利福尼亚州旧金山约克街 720 号 103 单元 94110。

(42) 包括与收购达尔文有关的A类普通股。

分配计划

我们正在登记出售证券持有人或其允许的受让人转售我们的A类普通股18,191,062股。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的A类普通股中各自的股份。卖出证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他场外交易中进行，价格和条件是当时的现行价格或与当时的市场价格相关的价格，也可以在谈判交易中进行。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法或多种方法的组合出售其证券：

•在纳斯达克、场外交易市场或我们的证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

•在私下谈判的交易中；

•在承保交易中；

•在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售所发行的证券，但可以购买和转售部分区块作为本金以促进交易；

•根据本招股说明书，通过经纪交易商作为委托人进行收购，并由经纪交易商为其账户转售；

•在普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易中；

•通过写入期权（包括看跌期权或看涨期权），无论期权是否在期权交易所上市；

•通过任何出售证券持有人向其合伙人、成员、股东或其他股权持有人按价值分配证券；

•在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

•通过质押有担保债务和其他债务；

•向承销商或代理人或通过承销商或代理人；

• “在市场” 或通过做市商或进入证券的现有市场；或

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关的价格或议定的价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。

卖出证券持有人也可以卖空我们的证券并交付证券以平仓空头寸，或者将证券借给经纪交易商或抵押证券给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪交易商出售，也可以根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。卖出证券持有人也可以与经纪交易商进行套期保值交易。与此类交易有关，其他金融机构的经纪交易商可能会卖空我们的证券，同时对冲他们与卖出证券持有人的头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据这些证券转售这些证券

本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）。在承销发行中，承销商或代理人可以从出售证券持有人或他们可能担任代理人的已发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。卖出证券持有人以及参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》所指的 “承销商”，卖出证券持有人出售证券的任何利润以及经纪交易商获得的任何佣金均可被视为承销佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出证券持有人受《交易法》和《交易法》规章制度的适用条款的约束，包括条例M。该法规可能会限制卖出证券持有人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条可能限制任何参与证券分销的人在分配前的五个工作日内为正在分配的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

在进行特定证券发行时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

在需要的情况下，可以不时修改和/或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。出售证券持有人可以根据《证券法》第144条的规定（如果有）或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免条款出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

在收盘时，Pagaya签订了某些达尔文注册权协议，根据该协议，Pagaya同意尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交或提交一份注册声明，涵盖向出售证券持有人发行的A类普通股的转售，并尽其商业上合理的努力使该注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快宣布生效。根据达尔文注册权协议，我们同意支付股票注册的所有费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费、印刷费和会计费，以及Pagaya的律师费用和支出；但是，前提是出售证券持有人将支付包括律师在内的该出售证券持有人的任何销售或经纪佣金以及任何成本或开支。根据达尔文注册权协议，我们已同意向出售证券持有人补偿证券持有人根据《证券法》承担的某些责任，否则出售证券持有人将有权获得出资。根据《达尔文注册权协议》，卖出证券持有人向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息可能产生民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者我们可能有权获得供款。

卖出证券持有人拥有的某些证券受《达尔文注册权协议》中的封锁条款的约束，该协议规定了在适用的锁定期终止之前的某些转让限制。根据该条款，（i）每位卖出证券持有人持有的A类普通股的50％于2023年2月15日到期，（ii）将于 2023 年 11 月 15 日到期

剩余的 50%。参见《达尔文注册权协议》，该协议以引用方式纳入本招股说明书的注册声明附录4.5。

与发行相关的费用

下表列出了与本注册声明中登记的A类普通股的发行和分配有关的所有费用。显示的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会注册费除外。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、费用和费用。但是，出售证券持有人将承担所有经纪人和承保人因出售证券而产生的佣金和折扣（如果有）。

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*估计目前尚不清楚

美国联邦所得税注意事项

以下是我们A类普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素摘要。本次讨论的依据是《守则》、美国财政部根据该法典的规定颁布的法规（“财政条例”）、美国国税局公布的立场、法院裁决和其他适用当局，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论仅适用于《守则》所指的作为资本资产持有的A类普通股（通常是为投资而持有的财产）。以下内容并不是对与A类普通股的所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税影响的完整分析。Pagaya没有也不会就此处讨论的任何问题寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何立场背道而驰的立场。

根据持有人的特殊情况或身份，本次讨论并未讨论可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

•我们的高级管理人员或董事；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•免税实体或政府组织；

•符合税收条件的退休计划；

•受监管的投资公司和房地产投资信托；

•选择使用按市值计价会计方法的证券经纪人、交易商或交易员；

•选择将其证券标记为上市的人；

•某些外籍人士和美国前公民或居民；

•拥有美元以外的本位货币的人；

•出于美国联邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、转换或建设性出售交易的一部分持有A类普通股的人；

•由于在适用的财务报表中考虑了A类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人；

•通过投票或价值实际或建设性地拥有我们5％或更多股份的人；以及

•通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或作为薪酬或与服务有关而收购A类普通股的人。

本次讨论不涉及遗产税或赠与税或替代性最低税，也不涉及任何州、地方或非美国的税收注意事项或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收注意事项。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指A类普通股的任何受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，前提是 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部法规，该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排）持有A类普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及所有者或参与者层面做出的某些决定。因此，考虑投资A类普通股的合伙人和合伙企业应就投资A类普通股的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对A类普通股的所有权和处置给任何特定持有人的待遇将取决于持有人的特定纳税情况。每位持有人应咨询其税务顾问，了解A类普通股的所有权和处置对此类持有人的特定税收影响，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税法。

对A类普通股的股息和其他分配征税

出于美国联邦所得税的目的，向美国持有人分配的现金或其他财产通常被视为股息，前提是从Pagaya的当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。超过此类收益和利润的分配通常适用于美国持有人的A类普通股（但不低于零），如果超过该基准，则将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。由于Pagaya不打算根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此Pagaya的分配通常将作为股息申报。对于美国公司持有人，此类股息通常需要按美国常规累进所得税税率纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的股息扣除额。

对于非公司美国持有人，此类股息通常只有在以下情况下才需要按优惠的长期资本利得税率纳税：(i) A类普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，或者 (ii) Pagaya有资格享受美国和以色列之间的所得税条约（“条约”）的好处，前提是分红时Pagaya不被视为PFIC 已支付或在前一年支付，并且符合某些其他要求。对于A类普通股支付的任何股息，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否有较低的税率。

除某些例外情况外，A类普通股的股息通常被视为非美国来源收入，出于美国国外税收抵免限制的目的，通常构成 “被动类别” 收入。正如 “以色列的某些重大税收注意事项” 中所述，美国持有人可能需要为此类股息缴纳以色列的预扣税。在某些条件和限制的前提下，符合条约资格的美国持有人可能有资格就A类普通股股息缴纳或预扣的任何以色列所得税申请外国税收抵免，前提是此类税收根据该条约不可退还。最近发布的《财政部条例》适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税年度内缴纳或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税协定不可抵免的非美国税款申请外国税收抵免。美国持有人可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款，而不是申请非美国税收抵免，前提是美国持有人不选择为相关应纳税年度缴纳或应计的任何非美国所得税申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收可扣除性的规则很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合条约资格，都应根据其特殊情况，就外国税收抵免的可用性以及外国税收的可扣除性咨询其税务顾问。

A类普通股的处置

在出售、交换或其他应纳税处置A类普通股后，美国持有人通常会确认资本收益或损失。确认的损益金额通常等于 (i) 此类处置中获得的任何财产的现金金额与公允市场价值之和 (ii) 美国持有人在此类处置中出售或交换的A类普通股的调整后的税基之间的差额。

美国持有人在处置A类普通股时确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在处置时美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受某些限制。

出于美国国外税收抵免的目的，美国持有人在处置A类普通股时实现的任何收益或亏损通常将被视为美国来源收益或亏损。因此，根据该守则的美国外国税收抵免限制，对任何此类收益征收的以色列税款（包括预扣税）（如果有的话）可能无法抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。但是，有资格获得《条约》优惠的美国持有人可以适用该条约，将此类收益视为以色列来源。尽管如此，根据最近发布的《财政部条例》，不适用该条约的符合条约资格的美国持有人和没有资格获得该条约规定的福利的美国持有人可能无法为处置A类普通股而征收的任何以色列税收申请外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收可扣除性的规则很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合条约资格，都应根据其特殊情况，就外国税收抵免的可用性以及外国税收的可扣除性咨询其税务顾问。

被动外国投资公司的注意事项

PFIC 的定义

出于美国联邦所得税的目的，如果非美国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入（“收入测试”），或（ii）在应纳税年度（通常根据公允市场价值确定，全年平均每季度平均值）生产或持有资产用于产生被动收入（“资产测试”），则非美国公司通常会被归类为PFIC。为此，公司通常被视为拥有其在资产中的相应份额，并从其直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取相应的份额。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产所得的收益。就这些规则而言，公司赚取的利息收入被视为被动收入，公司持有的现金被视为被动资产。

Pagaya 的 PFIC 状态

在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们认为我们不是PFIC。但是，无法为过去、当前或未来的任何应纳税年度提供有关我们的PFIC身份的保证。确定我们是否为PFIC是一项每年进行的事实密集型决定，适用的法律有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动资产还是被动资产可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。即使我们确定我们在应纳税年度不是PFIC，也无法保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也无法保证美国国税局不会成功质疑我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

PFIC规则对A类普通股的适用

如果 (i) Pagaya被确定为美国持有人持有期内的任何应纳税年度（或其部分）的PFIC，且（ii）美国持有人没有在Pagaya作为PFIC的第一个应纳税年度进行及时有效的QEF选择（定义见下文），而美国持有人持有（或被视为持有）A类PFIC

普通股（与每位美国持有人相关的应纳税年度，即 “第一个 PFIC 持有年度”）或按市值计价选择（定义见下文），则此类持有人通常需要遵守以下方面的特殊规则（“默认 PFIC 制度”）：

•美国持有人因出售或以其他方式处置其 A 类普通股而确认的任何收益；以及

•向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指美国持有人在应纳税年度内向此类美国持有人支付的任何分配，超过该美国持有人在前三个应纳税年度内获得的A类普通股平均年度分配额的125％，或者该美国持有人持有此类A类普通股的期限（如果更短））。

在默认 PFIC 制度下：

•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的收益金额，或分配给Pagaya为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期的收益金额，将作为普通收入纳税；

•分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分）的收益金额包含在该美国持有人持有期内，将按该年度有效的最高税率纳税，适用于美国持有人；以及

•将对美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税，涉及该美国持有人持有期内应归属于该美国持有人的其他应纳税年度的税款。

QEF 选举和按市值计价选举

总的来说，如果Pagaya被确定为PFIC，美国持有人可以根据守则第1295条（“QEF选举”）为该持有人的第一个PFIC持有年度进行及时有效的 “合格选择基金” 选择，从而规避其A类普通股的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举对A类普通股的要求，美国持有人必须从Pagaya获得某些信息。但是，由于Pagaya不打算提供此类信息，因此A类普通股的美国持有人将无法获得QEF选举。

或者，如果美国持有人在其应纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）被视为有价股票的PFIC股份，则美国持有人可以在该应纳税年度对此类股票进行按市值计价的选择（“按市值计价的选择”）。在该持有人的第一个PFIC持有年度进行有效的按市值计价选择的美国持有人通常不受其A类普通股的默认PFIC制度的约束，前提是此类股票继续被视为有价股票。取而代之的是，美国持有人通常会将Pagaya被视为PFIC的每年的普通收入，包括其应纳税年度末A类普通股的公允市场价值超过A类普通股调整后的基准（如果有的话）。美国持有人还将被允许就其A类普通股调整后的基准超过其A类普通股在应纳税年度末的公允市场价值（如果有的话）承担普通损失（但仅限于按市值计价选择而先前包含的收入净额）。美国持有人A类普通股的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Pagaya被视为PFIC的应纳税年度出售或以其他应纳税方式处置A类普通股所确认的任何额外收益将被视为普通收入。如果美国持有人在该持有人的第一个PFIC持有年度之后的应纳税年度内进行按市值计价的选择，则也可能适用特殊税收规则。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会（包括纳斯达克）注册的国家证券交易所定期交易的股票。美国持有人应就以下问题咨询其税务顾问

与A类普通股在特定情况下按市值计价选择相关的可用性和税收注意事项。

如果Pagaya被确定为PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果Pagaya从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置Pagaya的全部或部分权益，则可能承担上述递延税和利息费用。否则被视为出售了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的PFIC，通常不提供按市值计价的选举。美国持有人应就与较低级别的PFIC的视同所有权相关的税务注意事项咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格，其中包含该美国持有人的美国联邦所得税申报表（无论是否进行QEF选举或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF选举以及按市值计价选举的规则很复杂，除了上述因素外，其适用还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在特定情况下对A类普通股的适用征求其税务顾问的意见。

PFIC 规则很复杂，除了上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。所有美国持有人都应就PFIC规则对他们的适用征求税务顾问的意见，包括是否有QEF选举（或QEF选举和清洗选举）、按市值计价的选举或任何其他选举，以及任何此类选举与他们相关的注意事项，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

以色列的某些重要税收注意事项

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收注意事项

以下是适用于帕加亚的某些重要的以色列所得税法律的简要摘要，以及可能使帕加亚受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与投资者购买的A类普通股的所有权和处置有关的某些重大以色列税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也未涉及根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者。此类投资者的例子包括受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的以色列居民、信托或证券交易者。如果讨论基于尚未经过司法或行政解释的新税收立法，Pagaya无法向你保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论的目的不是法律或专业税务建议，也不应将其解释为法律或专业税务建议，也未详尽列出所有可能的税收注意事项。讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或以色列法律的适用司法或行政解释的变化，这些修正或变更可能会影响下述的税收后果。

我们敦促股东咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置A类普通股的以色列或其他税收后果，特别包括任何非美国、州或地方税的影响。

以色列的总体公司税结构

以色列公司的应纳税所得额通常需要缴纳公司税。目前的公司税率为23％，这是自2018年以来的税率。但是，从优先企业或科技企业（如下所述）获得收入的公司应缴的有效税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常按公司税率纳税。

鼓励工业（税收）法，5729-1969

5729-1969年《鼓励工业（税收）法》，通常被称为 “工业鼓励法”，为 “工业公司” 提供了多种税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所指的工业公司。

根据ITO第3A条的定义，《行业鼓励法》将 “工业公司” 定义为以色列居民公司，其收入的90％或以上（某些政府贷款收入除外）来自其拥有的、位于以色列或 “地区” 的 “工业企业”。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度的主要活动为工业生产的企业。

以下是工业公司可获得的主要税收优惠：

•从首次行使此类权利的当年开始，在八年内摊还购买的专利、专利使用权和专有技术的成本，这些专利、专利使用权和专有技术是本着诚意购买的，用于工业企业的发展或进步；

•在有限条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及

•与公开发行相关的费用可在自发行当年起的三年内按等额扣除。

根据《行业鼓励法》获得补助金的资格并不取决于任何政府机构的批准。

税收优惠和研发补助金

以色列税法允许在某些条件下对与科学研究与开发项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究与开发项目有关：

•支出由以色列政府相关部委批准，具体取决于研究领域；

•研究和开发必须是为了促进公司；以及

•研发由寻求此类税收减免的公司或代表公司进行。

此类可扣除费用的金额减去通过政府补助金获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果扣除额与投资于根据ITO一般折旧规则可折旧的资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内按等额扣除。

我们可能会不时向国际投资协定申请批准，以允许对当年发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，我们也许能够在自支付此类费用之年起的三年内扣除等额的研发费用。

《鼓励资本投资法》，5719-1959

5719-1959年《鼓励资本投资法》，通常称为 “投资法”，为符合条件的公司提供了某些激励措施和税收优惠。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划，可以分为批准企业、受益企业、优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业，有权获得下文所述的福利。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和税收优惠，具体取决于公司设施在以色列的地理位置。为了有资格获得这些激励措施，Pagaya必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》进行了重大修订，自2005年4月1日、2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。

2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案规定的新税收优惠

2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，这是对《投资法》下先前存在的税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的优先公司将有资格成为 “优先技术企业”，因此对于符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入，将享受12％的降低公司税率。位于开发区A的优先技术企业的税率进一步降至7.5％。此外，如果向关联外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所产生的资本收益，优先技术企业将享受12％的公司税率降低

受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，出售事先获得了IIA的批准。应该指出的是，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例是根据关联公式计算的，该公式基于知识产权合格支出与总支出的比例。

2017年修正案进一步规定，集团合并收入至少为100亿新谢克尔的优先公司将有资格成为 “特殊优先技术企业”，无论公司在以色列的地理位置如何，“优先技术收入” 都将享受6％的降低公司税率。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日当天或之后由特别优先企业开发或从外国公司收购，并且出售获得IIA的事先批准，则特别优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所产生的资本收益的6％的降低公司税率。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少10年内获得这些福利，前提是必须获得《投资法》规定的某些批准。

从优先技术企业或特殊优先技术企业分配的优先技术收入中支付的股息通常按20％的税率或适用的税收协定中可能规定的更低税率纳税（前提是事先收到以色列税务局（“ITA”）允许降低税率的有效证书）。但是，如果将此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90％或以上股份的外国公司，并且满足其他条件，则税率将为4％。支付给个人的股息可能需要缴纳3％的额外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，称Pagaya作为优先技术企业有权获得2017年修正案规定的税收优惠，但须获得某些批准，并对有资格获得此类税收优惠的收入有一定的限制。

对我们的股东征税

对出售我们的A类普通股征收资本利得税

以色列法律通常对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，其定义是出于以色列税收目的。以色列法律通常还对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有具体的豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。ITO区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是资本收益总额的一部分，相当于购买之日和出售之日之间由于以色列消费者物价指数的上涨，或者在某些情况下是外币汇率的上涨，相关资产的购买价格上涨。通货膨胀盈余目前在以色列无需纳税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余。

适用于以色列居民股东的资本利得税

通过出售以色列居民公司的股票获得资本收益的以色列居民公司通常需要按23％的公司税率（2023年）对此类出售产生的实际资本收益纳税。以色列居民个人通常需要缴纳25％的资本利得税。但是，如果个人股东要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息支出和挂钩差额，或者在出售时或之前12个月内的任何时候是 “主要股东”，则此类收益将按30％的税率征税。“主要股东” 通常是指单独或与该人的关联方或与该人长期合作的其他人一起直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、在清算时获得资产或命令拥有上述任何权利的人如何行使这些权利的权利，无论此类权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有人，其收入为其提供

根据ITO第2（1）条的定义，出售证券被视为 “营业收入”，按适用于营业收入的边际税率征税（2023年最高为47％），外加3％的额外附加税，如下所述。根据ITO第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的某些以色列机构（例如免税信托基金和养老基金），出售股票可免征资本利得税。

适用于非以色列居民股东的资本利得税

非以色列居民通过出售一家以色列居民公司的股票获得资本收益，这些股票是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，如果这些股票不是通过非居民在以色列持有的常设机构持有的，则可以免征以色列的税。但是，如果以色列居民：(i) 单独或与该以色列居民的关联方或与该以色列居民永久合作的其他人一起，直接或间接持有该非以色列公司25％以上的控制手段，或者 (ii) 是该非以色列公司25％或更多的收入或利润的受益人或有权获得该非以色列公司收入或利润的25％或更多，则非以色列公司将无权获得上述豁免间接地。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股票所得的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》（“美以税收协定”），持有股份作为资本资产的美国居民（就该条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份，该股东有权主张《美以税收协定》为此类居民提供的福利（a “美国居民”）通常免征以色列资本利得税，除非：(i) 资本此类出售、交换或处置产生的收益归于位于以色列的房地产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归于特许权使用费；（iii）根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；（iv）该美国居民在12年中任何部分直接或间接持有占公司投票权10％或以上的股份处置前一个月，但须符合某些条件；或 (v) 此类美国居民是指在相关应纳税年度在以色列居住了 183 天或更长时间的个人。在任何此类情况下，除非根据上述以色列国内法免税，否则美国居民出售、交换或处置我们的A类普通股均需缴纳以色列税。但是，根据《美以税收协定》，应允许此类美国居民申请此类税收抵免，以抵消对此类出售、交换或处置所得的任何收益征收的美国联邦所得税，但须遵守美以税收协定或适用于外国抵免的美国联邦所得税法规定的限制。

在某些情况下，我们的股东可能要为出售其A类普通股而缴纳以色列税，对价的支付可能需要在源头预扣以色列的税款。

可能要求股东证明其资本收益免税，以避免在出售时在源头预扣税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求没有以色列税收义务的股东以ITA规定的形式签署申报单或获得ITA的特定豁免，以确认其作为非以色列居民的身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票的购买者在源头预扣税款。

必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日之前为上一年度最后六个月或本年度前六个月在证券交易所交易的证券的销售支付预付款。但是，如果根据ITO的适用条款和据此颁布的法规，所有应缴税款都是在源头预扣的，则无需提交申报表，前提是：(i) 此类收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源，也不需要预付款，以及 (iii) 纳税人没有义务缴纳附加税（详见下文）。资本收益也应在年度所得税申报表上申报。

对以色列股东收取股息征税

以色列居民个人在收到可能按25％的税率支付我们的A类普通股的股息时通常需要缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或之前12个月期间的任何时候是 “主要股东” 的人，适用的税率为30％。个人可能还需要为收到的股息缴纳附加税，详见下文。如果股票在被提名公司（无论收款人是否是主要股东）注册，则此类股息通常需要缴纳以色列的预扣税，税率为25％；如果股息来自优先企业或科技企业的收入，则需缴纳20％的预扣税。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或应计的，并且是直接或间接从另一家需要缴纳以色列公司税的公司获得的。根据ITO第9（2）条或第129（C）（a）（1）条免税的免税信托基金、养老基金或其他实体免征股息税。

对非以色列股东收取股息征税

非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到可以用我们的A类普通股支付的股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％，如果股息的接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是 “主要股东”，则为30％，除非以色列与股东居住国之间的条约规定减免，否则该税将在源头预扣。如果股票在被提名公司注册（无论收款人是否是主要股东），则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％。如果股息是从属于优先企业或科技企业的收入中分配的，或者如果根据适用的税收协定规定了降低的税率，则预扣税率可能会降低，在每种情况下，都必须事先收到ITA出具的允许降低预扣税率的有效证书。例如，根据美国-以色列税收协定，向作为美国居民的A类普通股持有人支付的股息在以色列的源头预扣税的最高税率为25％。但是，在分配股息的整个纳税年度以及上一个纳税年度内，向持有占我们未偿还投票权10％或以上的美国公司的股息（不是由优先技术企业产生的）支付的最高预扣税率通常为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％不超过25％。尽管如此，根据美以税收协定，从归属于优先技术企业的收入中分配的股息无权获得此类减免，但对于美国公司的股东，只要满足与未偿还的投票权和上一年度总收入（如前几句所述）相关的条件，则应缴纳15％的预扣税税率。如果股息部分归因于优先技术企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入类型相对比例的混合税率。我们无法向您保证，我们将以减少股东纳税义务的方式指定我们可能分配的利润。

外国居民从以色列来源应计的股息中获得收入并从中扣除全额税款，通常无需在以色列提交纳税申报表，前提是：(i) 此类收入不是外国居民在以色列开展的业务产生的，(ii) 外国居民在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源，以及 (iii) 外国居民不承担纳税申报义务根据 ITO 第 121B 条，附加税（见下文）。

附加税

根据任何适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论此类个人是否为以色列居民）也需缴纳2023年超过698,280新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的3％的附加税，该金额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

法律事务

本招股说明书发行的A类普通股的合法性以及某些其他以色列法律事务将由位于以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 移交给Pagaya。

专家们

本招股说明书和注册声明中出现的Pagaya Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所安永环球的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，载于本文其他地方的报告中，并包含在该报告中。由会计和审计专家等公司授权.

民事责任的可执行性

Pagaya是根据以色列国法律注册的。在美国境内可能很难向帕加亚及其某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的居住在美国境外的以色列专家提供诉讼服务。此外，由于我们的大量资产位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收回。

Pagaya已不可撤销地任命Pagaya US Holding Company LLC为其代理人，在美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券的购买或出售而对Pagaya提起的任何诉讼，接受程序服务。Pagaya 经纪人的地址是纽约州纽约公园大道 90 号 10016。

可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会以涉嫌违反美国证券法的行为为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在某些时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：

•判决由法院作出，根据法院所在州的法律，该法院有权作出判决；

•根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可以执行的，并且判决的实质内容不违反公共政策；以及

•判决在作出判决的州是可执行的。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

•判决是在法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

•执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

•判决是通过欺诈获得的；

•以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；

•根据适用于以色列的国际私法，判决是由无权作出判决的法院作出的；

•该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•在向外国法院提起诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼尚待以色列法院或法庭审理。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项的通常做法是，以色列法院按判决当日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判决的债权人必须承担不利汇率的风险。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，除其他外，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时免受《交易法》第16条所载的申报和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有规定，否则这些文件或 “提供” 的文件部分除外）：

•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告；

•我们于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的当前表格6-K报告中 “裁员” 标题下包含的信息；

•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告；

•我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告；

•2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的我们当前的 6-K 表格报告附录 99.2 和附录 99.3 中包含的信息；

•我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告；以及

•2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-41430）中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，以及在其中特别指定的范围内，公司向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的外国私人发行人的报告，在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，以及在注册声明完成或终止之前根据本招股说明书发行的证券应被视为以提及方式纳入本招股说明书招股说明书，并从提交或提供此类文件之日起成为其中的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

尽管如此，如果美国证券交易委员会适用的表格和法规下的此类信息不被视为根据《交易法》第18条 “提交” 或以其他方式受该节的责任约束，则本招股说明书或任何招股说明书补充文件均不以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应被视为 “已提交”，或者将以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书或任何招股说明书补充文件中这里是我们的补充。您可以通过写信或致电我们，免费获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本：

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特拉维夫 6701203，以色列

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文件也可以在我们的网站 https://www.pagaya.com/ 上找到。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

最多 18,191,062 股 A 类普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

根据5759-1999年《以色列公司法》，公司不得免除董事或某些高级管理人员（统称为 “公职人员”）因违反忠诚义务而承担的责任。以色列公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含了允许这种免责的条款。Pagaya A&R 条款包括这样的条款。公司不得事先免除高管人员因被禁止的股息或向股东分配而产生的责任。

根据以色列《公司法》、《以色列证券法》和《以色列经济竞争法》（5748-1988），公司可以在事件发生之前或事件发生后，就高级管理人员因其作为高级管理人员实施的行为而产生的以下负债、付款和费用向他们提供赔偿，前提是其公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

•根据法院判决，包括根据主管法院批准的判决或仲裁员裁决确认为判决或仲裁员裁决的和解协议为他人承担或施加的金钱责任。但是，如果事先承诺就此类责任向高管人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，以及董事会根据情况确定的合理金额或标准，该承诺应详细说明上述可预见的事件和金额或 ia。

•合理的诉讼费用，包括合理的律师费，这些费用是公职人员因有权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼而发生的，前提是此类调查或诉讼要么 (i) 在没有对该公职人员提起起诉书的情况下结束，也没有向公职人员施加任何金钱义务来代替刑事诉讼；(ii) 在没有提起刑事诉讼的情况下结束对... 的起诉公职人员，但对不需要犯罪意图证明的罪行要求公职人员承担金钱义务，以代替刑事诉讼；或 (iii) 与金钱制裁有关；

•根据《以色列证券法》第 52 (54) (a) (1) (a) (a) 条，在行政诉讼（定义见下文）中对公职人员施加的金钱责任，有利于因公职人员违规行为而受到伤害的所有各方。

•公职人员在根据以色列证券法进行的行政诉讼中花费的合理诉讼费用，包括合理的律师费；

•合理的诉讼费用，包括公职人员产生的合理的律师费，或法院向公职人员收取的合理诉讼费用，（i）在公司、代表公司或第三方对公职人员提起的诉讼中，（ii）与公职人员被判无罪释放的刑事起诉有关，或（iii）与公职人员被判犯有不需要刑事证据的罪行的刑事起诉有关意图。

•在行政诉讼中代表因公职人员违规行为而受到伤害的所有当事方对公职人员施加的经济责任；

•公职人员在根据5772-2011年《加强劳动法执行力法》及其颁布的法规、5744-1984年《鼓励行业研究、开发和技术创新法》以及根据该法颁布的所有法规提起的诉讼中产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费。

•公职人员在根据《经济竞争法》对公职人员提起的诉讼中产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费；以及

•适用法律允许或允许为公职人员提供赔偿的任何其他义务或费用，包括但不限于《以色列证券法》第56H (b) (1) 条提及的事项。

“行政诉讼” 被定义为根据《以色列证券法》H3章（以色列证券管理局的金钱制裁）、H4章（行政执法委员会的行政执法程序）或I1章（有条件地阻止诉讼或暂停诉讼的安排）提起的诉讼。

根据《以色列公司法》、《以色列证券法》和《经济竞争法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为办公室持有人因其作为高级管理人员所实施的行为而承担的以下责任投保：

•违反了对公司的忠诚义务，前提是办公室负责人本着诚意行事，并且有合理的依据相信该行为不会对公司造成损害；

•违反对公司或第三方的谨慎责任；

•向高级管理人员施加的有利于第三方的金钱责任；

•在《以色列证券法》规定的某些行政诉讼中，对公职人员施加的有利于受害方的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；

•公职人员因行政诉讼而产生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

•公职人员在根据经济竞争法或与之相关的诉讼中产生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用。

根据以色列《公司法》，公司不得就以下任何情况向办公室持有人提供赔偿、免责或投保：

•违反忠诚义务，但因违反对公司的忠诚义务而提供的赔偿和保险除外，前提是公务员本着诚意行事，并且有合理的理由相信该行为不会对公司造成损害；

•故意或鲁莽地违反谨慎责任，不包括因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为；

•意图获取非法个人利益的作为或不作为；或

•对公职人员处以罚款或没收罚款。

根据以色列《公司法》，上市公司高级职员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官、董事会或控股股东、其亲属和控股股东拥有个人利益的第三方，也必须得到股东的批准。

Pagaya A＆R 条款允许我们在法律允许或允许的最大范围内为我们的公职人员投保。我们的高级管理人员目前由董事和高级管理人员责任保险单承保。截至本注册声明发布之日，尚未根据本保单提出任何董事和高级管理人员责任保险索赔，我们也不知道有任何涉及我们任何高级管理人员的未决或威胁性诉讼或诉讼要求赔偿。

公司已与每位现任高级管理人员签订协议，承诺在法律允许的最大范围内向他们提供赔偿，但有限的例外情况除外，包括本次发行产生的责任，前提是这些责任不在保险范围内。这种赔偿的限制如下：公司根据上述理由向所有有权获得赔偿的高级管理人员支付的最大赔偿总额，无论是事前还是事后，公司向这些高管人员作出的所有赔偿承诺（包括对公司持有的公司董事和高管的赔偿承诺）支付的最大赔偿总额不得超过公司向这些高管人员作出的所有赔偿承诺最高赔偿金额（定义见下文）。

“最高赔偿金额” 一词是指 (i) 股东权益的25％（如公司上次公布的合并财务报表所报告，截至赔偿承诺的每笔付款之日）、（ii）1亿美元、（iii）公司总市值的10％（按每次付款之日前30个交易日A类普通股的平均收盘价计算）中较高者赔偿承诺的遵守情况乘以已发放的赔偿承诺的总数以及截至每次付款之日的公司已发行股份），以及（iv）与公司证券公开发行有关或因公开发行而产生的总收益、公司和/或此类发行中的任何股东出售此类证券的收益总额或与之相关的价值。此类赔偿金额是任何保险金额的补充。但是，美国证券交易委员会认为，对董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任的赔偿违反了公共政策，因此无法执行。Pagaya A＆R条款包括一些条款，根据这些条款，公职人员在法律允许的最大范围内可以或可能获得保险、豁免或赔偿责任，这些责任可能以其身份承担。

第9项。展品和财务报表。

(a) 展品

__________________

*先前已提交。

+根据 S-K 法规第 601 (b) (2) 项省略的附表和某些部分的证物。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供此类附表或其任何部分的副本。

(b) 财务报表附表

所有财务报表附表都省略了，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在合并财务报表或随附的附注中。作为本登记报表一部分提交的财务报表列于此类财务报表之前的财务报表索引中，财务报表的索引以引用方式纳入此处。

第 10 项承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

1. 在提出要约或出售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：（i）纳入《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了信息的根本变化在注册声明中列出。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；以及 (iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但是，如果这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，则本节第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用到《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，即以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分；

2. 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；

3. 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除；

4. 在任何延迟发行开始时或持续发行期间，提交注册报表的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息；前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，但如果这些财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入F-3表格，则无需提交生效后的修正案来纳入该法第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息；

5. 为了确定《证券法》对任何买方的责任

a. 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；

b. 为了提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，作为注册声明的一部分，每份招股说明书都必须是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提交的自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或该发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应为

被视为其首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明中或在任何注册声明中发表的任何声明在此之前的此类文件生效日期；以及

6. 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售的，则下列签署人的注册人将成为买家的卖家，并将成为被视为向该买方提供或出售此类证券：

a. 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

b. 由下列签署的注册人编写或代表本次发行的任何自由书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

c. 与本次发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，该部分由下列签署的注册人或其代表提供；以及

d. 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

7. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，但已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提交具有适当管辖权的法院，问题是这样的其赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年7月20日在以色列特拉维夫代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

__________________

*由委托书签署

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人、Pagaya Technologies Ltd.在美国的正式授权代表已于2023年7月20日签署了本注册声明。