EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的签订日期为2023年7月20日，由ImmunityBio, Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）以及本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继承人和受让人、买方和共同购买者）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及证券法（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到这些契约和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

收购人应具有第 4.5 节中该术语的含义。

关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与之共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

基本招股说明书是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指所有交易文件由其适用方执行和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何都不迟于2023年7月25日。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

公司法律顾问是指 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.，其办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥 12235 El Camino Real 92130。

披露一揽子计划是指基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件。

披露时间指：(i) 如果本协议在非交易日当天签署，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前，在本协议签订之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间，不迟于上午 9:01（纽约市时间），除非另有配售代理人早些时候的指示。

交易所法案是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

执行时间是指本协议双方执行和交付本协议的日期和时间。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

二月认股权证是指公司于2023年2月17日向买方发行的普通股购买权证。

GAAP 应具有第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义。

知识产权应具有第 3.1 (x) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

重大不利变化应具有第 3.1 (o) 节中赋予该术语的含义。

每股购买价格等于 2.7455 美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

配售代理是指杰富瑞集团有限责任公司。

配售代理协议是指截至本文发布之日的某些配售代理协议，由签订并由公司与配售代理人签订。

配售代理法律顾问是指Goodwin Procter LLP，配售代理的律师。

配售代理人信息是指配售代理人的姓名。

诉讼是指已启动或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、听证、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。

招股说明书是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件将向委员会提交，并由公司在收盘时或之前交付给每位买家。

买方方的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

注册声明是指经修订的2023年2月7日向委员会提交的有效注册声明（文件编号333-269608），以及提交或纳入该注册声明的所有证物，包括任何登记向买方出售股票、认股权证和认股权证股份的第462（b）条注册声明。

所需批准的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

第 462 (b) 条注册声明是指公司编写的注册额外证券的任何注册声明，该声明在本协议发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效。

证券统称股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO 法规第200条所定义的所有卖空行为（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的购买者姓名下方为本协议购买的股票和认股权证支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示。

子公司的含义应与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在相关日期普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

交易文件是指本协议和认股权证、其中的所有附录和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

过户代理是指美国股票转让和信托公司有限责任公司，公司目前的过户代理人，也是公司的任何继任过户代理人。

认股权证是指根据本协议第2.2 (a) (iv) 节在收盘时向买方交付的普通股购买认股权证，这些认股权证的行使期应等于自截止日期起三 (3) 年，形式为本文所附附录A。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买和销售

2.1 正在关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过40,000,002.17美元的股票和认股权证。由该买方执行的本协议签名页上规定的每位买家订阅金额均应提供用于与公司或其指定人进行交割与付款结算。公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份和认股权证，公司和每个买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件进行远程收盘。除非公司和买方另有协议，否则公司应在截止日期将以买方名称和地址注册并由过户代理发行的股票直接发行到每位买方确定的账户。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前的时间（结算前期），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为预结算股份），则该买方应，根据本协议（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）自动被视为在收盘时无条件地向该买方购买此类结算前股份；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的收购价格之前，公司无需向该买方交付任何结算前股份；并进一步前提是公司特此承认并同意不构成该买方对结算前股票的陈述或契约在结算前期，该买方应将任何普通股出售给任何人，以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 在不违反第 2.1 节第五句的前提下，公司应向每位买方提供公司的电汇指令，印有公司信头，由公司高管执行；

(iii) 在不违反第 2.1 节第五句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理通过存款信托公司在托管系统存款或提款快速交付等于该买方认购金额除以每股购买价格，向下舍入至最接近的整股，以该买家的名义注册；

(iv) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多相当于该买方股份100％的普通股，行使价等于3.2946美元，但须对其进行调整（为避免疑问，原始认股权证可以在截止日期后的五 (5) 个交易日内交付）；以及

(v) 基本招股说明书和招股说明书（可以根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人员进行交货与付款结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至此处包含的买方陈述和保证的截止日期（或在陈述或保证符合重要性的范围内，）在所有重大方面的准确性（或者在陈述或保证在所有方面均符合实质性的范围内，）（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面都应是准确的，或者在陈述或保证在所有方面都必须是准确的）;

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下条件为前提：

(i) 本协议中包含的公司陈述和保证在截止之日，在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利变更的限制）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面都应准确，或在陈述或保证受重要性或重大不利变更限制的范围内，在所有方面）截至该日期；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不应发生任何重大不利变化；以及

(v)《配售代理协议》第 5 节中规定的所有条件均应得到适当满足或免除；

(vi) 股票应在纳斯达克全球精选市场自由交易；

(vii) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不应确定最低价格，也不应在任何交易市场上确定美国或纽约州当局均已宣布暂停银行业务，也没有是否发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 披露一揽子计划。截至执行时，披露一揽子计划并没有，截至截止日期，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况而没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对依赖并符合相关信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保配售代理以书面形式向公司提供的配售代理人明确用于此类披露包，据理解并同意，配售代理人提供的唯一此类信息包括配售代理信息。其中没有省略招股说明书中必须包含的披露包中包含的重大事实陈述。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(b) 发行人免费写作招股说明书。除注册声明和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，以配售代理人身份除外）没有准备、提出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成证券出售要约或征求购买证券要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每封此类通信（a 除外下文 (i) 条中提及的通信（发行人自由写作招股说明书），但根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或证券法第134条不构成招股说明书的任何文件除外，每份电子路演以及配售代理人事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规定的期限内）根据《证券法》（在规定的范围内）提交，并且与注册声明或披露一揽子计划中包含的信息没有冲突，而且截至收盘时，也不会包含任何不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，鉴于配售代理人以书面形式向公司提供的配售代理人明确用于此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，前提是公司对每份此类发行人免费写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，前提是配售代理人提供的唯一此类信息包括配售代理的信息。

(c) 注册声明和招股说明书。公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求。根据《证券法》，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。公司已满足委员会提出的每项要求（如有），提供更多信息。委员会尚未发布暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第 8A 条对公司提起或威胁提起或威胁提起诉讼；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修正案已得到遵守并将遵守所有重大方面《证券法》，而且确实如此不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述中必须陈述的重大事实，或者为了作出

其中的陈述不具有误导性；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及收盘时，招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述所必需的重大事实，前提是公司不做陈述对依据作出的任何陈述或遗漏的陈述或担保根据配售代理人以书面形式向公司提供的与配售代理有关的信息，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，可以理解并同意配售代理人提供的唯一此类信息包括配售代理信息。

(d) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和披露一揽子计划时，以提及方式纳入的文件在所有重要方面都符合或将符合《交易法》的要求，而且此类文件过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中陈述陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。

(e) 试水。公司 (i) 并未单独参与任何试水通信和 (ii) 未授权任何人参与试水通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面材料试水通信。书面的试水沟通意味着任何试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。

(f) 组织和资格。每家公司和每家子公司均经 (i) 正式组建，根据其组织管辖区的法律，有效存在并信誉良好，有权和权力（公司和其他）拥有其财产和开展业务，如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述，（ii）有资格成为外国公司进行业务交易，并且根据以下法律信誉良好彼此拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区如要求此类资格，除非就本第 (ii) 条而言，不具备这种资格或信誉良好的个别或总体上不会有重大不利变化，而且注册声明中要求上市的公司的每个子公司都已在注册声明中列出。

(g) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议及其作为一方的每份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。公司执行和交付本协议以及每份其他交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司采取所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动

或与所需批准有关的除外。本协议及其所参与的每份其他交易文件已经（或在交付时将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响 {的普遍适用的法律的限制 br} 一般强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(h) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款发生冲突或违反，或 (ii) 与，或者构成违约（或者时间过后或两者兼而有之的事件违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）、任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他债务）或其他谅解的权利 br} 子公司是公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的一方，或受影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）发生冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、第 (ii) 和 (iii) 条，例如无法或合理地预期会导致重大不利变更。

(i) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 向委员会提交文件在招股说明书中，(iii) 向主要交易市场提出上市的通知和/或申请在规定的时间和方式内交易的股票和认股权证，(iv) 适用的州证券法要求提交的申报，以及 (v) 应在收盘前获得的同意、豁免和授权（统称为 “所需批准”）。

(j) 证券的发行；登记。股票已获正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将按时有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。认股权证已获得正式授权，根据适用的交易文件发行和支付后，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非受破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停令或其他现行或影响债权人权利执行的法律以及一般衡平原则的限制 {br (} 包括但不限于概念实质性, 合理性, 诚信和公平交易), 无论是在法律诉讼中还是在衡平程序中考虑这种强制执行.认股权证股份已获得正式授权，当根据认股权证的条款在发行时，将有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已根据2023年2月9日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明的生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，委员会也没有威胁要为此提起诉讼。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会包含任何需要在协议中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实；以及 TUS 及其任何修正或补充，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布，在截止日期时符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，没有误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用S-3表格。根据S-3表格第I.B.1号一般指示，公司有资格使用《证券法》规定的S-3表格。

(k) 不符合条件的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行证券有关的不符合资格的发行人。

(l) 统计和市场相关数据。公司没有注意到任何事情使公司相信，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于在所有重大方面都可靠和准确的来源。

(m) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司制定并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些控制和程序（i）符合《交易法》的要求；（ii）旨在确保这些实体中的其他人向公司的首席执行官和首席财务官提供与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息；以及（iii）在履行其成立时所要履行的职能的所有重要方面.公司对财务报告保持内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》适用于公司的要求，由公司首席执行官兼首席财务官设计或在他们的监督下，为财务报告的可靠性提供合理的保证用于外部目的的财务报表公认的会计原则在美国（GAAP）。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大弱点（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司不知道其最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(n) 无适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或包含在本协议和任何证券购买协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。

(o) 无重大不利变化。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) (A) 财务状况或其他方面，或收益、业务、财产、运营、经营业绩均未出现重大不利变化，也没有任何可能导致重大不利变化的进展, 资产或负债, 不论是否产生于公司及其子公司（子公司）的正常业务流程，被视为一个实体，或 (B) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务的能力（任何此类变更均被视为重大不利变更）；(ii) 公司和子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾对其业务造成的任何损失或干扰,爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难，无论是否在保险范围内，还是因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而造成的灾难，无论是个人还是总体上对公司及其子公司来说都是重大的，被视为一个实体，没有进行任何不属于正常业务过程的交易；以及 (iii) 股本没有出现任何实质性减少或公司或子公司的任何短期或长期债务的任何重大增加，以及除向公司或其他子公司支付的股息外，公司或任何子公司均未就任何类别的资本股票申报、支付或进行任何形式的分红或分配，也没有公司或任何子公司对任何类别的股本进行任何回购或赎回。

(p) 独立会计师。安永会计师事务所已就作为注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见， (i) 根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 规则的要求，(ii) 符合与会计师资格有关的适用的要求《证券法》第S-X条第2-01条，以及 (iii) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(q) 财务报表。作为注册声明、一揽子披露计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表公允地列报了公司及其子公司（包括NantCell, Inc.）截至指定日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益变动和现金流。除非相关附注中可能明确说明，否则此类财务报表是按照公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用于其的规则和指导方针编制的。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的公司和子公司的合并合并财务报表及其相关附注公平地提供了其中包含的信息，在所有重大方面都是根据委员会的规则和指导方针编制的，并在其中所述的基础上进行了适当列报，编制报告时使用的假设是合理的，其中使用的调整适合使交易生效其中提到的情况。

(d) 公司的会计系统。公司和每家子公司制作和保存账簿和记录，维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(s) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述（根据基本招股说明书或招股说明书中描述的员工福利计划或行使未偿还期权或认股权证的后续发行（如果有）除外，在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的每种情况下）。普通股（包括股票）在所有重要方面都符合基本招股说明书和招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。除已正式放弃的此类权利外，所有已发行普通股的发行均未侵犯公司的任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买证券的权利。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，或者股权或债务证券可转换为的任何股本，但已正式放弃的权利除外。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中对公司股票期权、股票奖励、股票购买和其他股票或股权激励计划或安排的描述以及根据这些计划授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利需要显示的信息。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述外，每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过公司其他子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。

(t) 证券交易所上市。普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，并在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的任何通知，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类的通知注册或上市。据公司所知，它在所有重大方面都符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(u) 不违反现有文书。公司和任何子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 违约履行或遵守任何义务、协议、契约或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他契约中包含的条件其作为当事方或其任何财产可能受其约束的协议或文书，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，个别或总体上不会出现重大不利变化的违约行为除外。

(v) 无需进一步授权或批准。公司执行、交付和履行本协议、证券购买协议和认股权证，完成认股权证、、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，以及证券的发行和出售（包括使用注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益使用”）所设想的交易不与任何违规行为发生冲突或导致违反或违反的条款或规定

(A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，公司或任何子公司受其约束，或构成违约，或构成违约，(B) 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束，(B) 公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件）) 公司或任何子公司，或 (C) 任何法院的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或政府机构或机构对公司或任何子公司或其任何财产拥有管辖权，但 (A) 和 (C) 条款除外，此类违约、违规行为或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会发生重大不利变化。

(w) 没有重大诉讼或诉讼。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的内容外，公司或任何子公司，或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事，或公司或任何子公司的任何财产或资产，或者据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事的任何财产或资产都没有悬而未决的法律或政府诉讼，如果认定对公司或任何子公司（或该高级管理人员或董事）不利，将个人或总体上存在重大不利变化；而且，据公司所知，此类诉讼没有受到政府当局或其他方面的威胁。

(x) 知识产权。公司和子公司拥有、拥有或许可使用所有重要商标、服务标志、商品名称、域名和其他来源标识符的充分权利，以及与上述内容相关的所有商誉、发明、专利、版权和受版权保护的作品、许可证、批准、技术、专有技术、商业秘密以及其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序，以及其他知识产权（包括所有注册和申请 } 对于上述内容的登记，（如适用）（统称为知识产权）在各自业务中使用、持有或为开展各自业务所必需的业务而持有，这些业务目前正在开展以及注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的提议。据公司所知：(1) 公司和任何子公司均未重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，(2) 制造、使用或销售注册声明、披露包或招股说明书中描述的任何公司或子公司候选产品均未严重侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权任何第三方的权利。据公司所知，除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则第三方对公司或任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权（包括任何留置权或抵押权）都没有权利。除注册声明、披露套餐和招股说明书中披露的内容外，任何第三方均无待处理或威胁提起的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (i) 质疑公司或任何子公司对其拥有或许可的任何知识产权的权利，或指控违反其拥有或许可的任何知识产权条款；(ii) 指控公司或任何子公司侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或 (iii) 质疑公司或任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 项而言，公司不知道任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实。除已披露的情况外

据公司所知，在注册声明、披露包和招股说明书中，不存在对公司或任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的重大侵犯、挪用、违约或他人其他侵权行为。公司和子公司始终按照正常的行业惯例采取合理措施，维护所有知识产权的机密性，这些知识产权对公司或任何子公司的价值取决于对其保密，除非可以合理地预期单独或总体上不会发生重大不利变化。参与公司和子公司知识产权开发的所有创始人、现任和前任员工、顾问和其他各方均已与公司或子公司签署了保密和发明转让协议，根据该协议，公司或任何子公司 (x) 已获得此类知识产权的所有权并成为该知识产权的独家所有者，或 (y) 已获得利用此类知识产权的有效且不受限制的权利，足以用于的行为按照目前开展的业务以及将要进行的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的提议，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利变化。

(y) 所有必要的许可证等。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构要求的有效和最新的证书、授权或许可证，以开展各自的业务，如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（许可证）所述。公司和任何子公司均未违反任何许可证或违约许可证，也没有收到任何违反或违约的通知，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼的通知。

(z) 财产所有权。公司和子公司对所有实物财产拥有良好且可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产（知识产权（如上所定义）除外，为避免疑问，知识产权除外），在每个案例中，除注册声明中描述的内容外，所有留置权、抵押权和缺陷均不含所有留置权、抵押权和缺陷、披露一揽子计划和招股说明书之类的不会对此类财产的价值产生重大影响，也没有严重干扰公司和子公司对此类财产的使用和拟议使用；公司和子公司租赁持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、存在和可执行的租约持有，例外情况不重要，不会对公司和子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用产生重大干扰。

(aa) 税法合规。(i) 公司和每家子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已申请延期，并缴纳了所有需要缴纳的税款（除非合理地预计未能提交此类纳税申报表或缴纳此类税款会产生重大不利变化），(ii) 公司和每家子公司对未缴税款不承担任何责任，除外因为目前正在进行真诚的争夺而且需要储备金

GAAP 是在公司财务报表中制定的，或者合理预计此类负债不会出现重大不利变化，(iii) 没有对公司或任何子公司产生不利的税收缺口，而且公司和任何子公司都没有收到或知道任何可以合理预期会对公司或子公司产生不利影响的税收赤字的书面通知可以合理地预计，这将产生重大不利变化。

(bb) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司现在和将来都不会在收到证券付款之后或按照注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的收益使用所得款项后注册为投资公司

(cc) 保险。除在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中另有披露外，每家公司和子公司均由公认的、财务状况良好且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额应符合其业务的标准，包括但不限于涵盖公司和子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单、损坏、破坏、破坏行为和地震行为以及涵盖公司和子公司的产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单。公司没有理由相信其或任何子公司将无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险，而且的代价预计不会导致个人或总的重大不利变化。公司和任何子公司均未被拒绝其所寻求或已申请的任何保险，除非预计不会单独或总体上导致重大不利变化。

(dd) 相关的方交易。公司与公司董事、高级管理人员或股东之间不存在该法要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的直接或间接关系，此类文件中也没有这样描述。注册声明、披露包或招股说明书中没有要求描述的涉及公司、任何子公司或任何其他人的关联方交易。

(ee) FINRA 事项。公司、其律师、其高级管理人员和董事向配售代理人或配售代理律师提供的与证券发行有关的所有信息均真实、完整、正确且符合金融业监管局（FINRA）的规定，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息都是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110 (h) (1) (C) 中规定的《证券法》对使用S-3表格的要求。

(ff) 禁止非法捐款或其他付款。据公司所知，公司、任何子公司，以及公司或任何子公司的任何员工或代理人，都没有违反任何法律或注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。

(gg) 遵守环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（环境法），（ii）已获得适用的环境法律要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）遵守所有条款以及任何此类许可证、执照或批准的条件，除了如果这种不遵守环境法的行为、未能获得所需的许可证、执照或其他批准，或者不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是合计，都不会产生重大不利变化。不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），可以合理地预期这些费用或负债会产生重大不利变化。

(hh) ERISA 合规性。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的含义，公司或其受控集团（定义为经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第414条所指的任何与公司共同控制的组织）赞助或维持的每个员工福利计划（每个计划均为计划）都已维持在所有 material 尊重其条款和任何适用法规、命令、规则的要求，以及法规，包括但不限于 ERISA 和《守则》。

(ii) 经纪人。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述，否则公司不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致对公司或任何承销商提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

(jj) 没有未偿还的贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等人员）发放任何未偿还的信贷。

(kk) 遵守法律。公司和子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、规章和法规，除非预计个人或总体上不遵守这些法律法规和规章会导致重大不利变化。

(ll) 股息限制。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则禁止或限制公司的任何子公司直接或间接向公司支付股息，也不得就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司任何其他子公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款项下可能不时到期的任何款项，也不得转让任何款项财产或资产归给公司或任何其他公司附属的。

(mm) 反腐败和反贿赂法。公司或任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或任何子公司有关联或代表公司行事的人，均未经 (i) 提供、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，也未采取任何行动来促进这些费用；(ii) 直接提供、提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或 (iii) 违反或违反了《反海外腐败行为》的任何条款1977 年法案（《反海外腐败法》）、英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。公司和子公司以及据公司所知，公司的关联公司在开展各自业务时都遵守了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保继续遵守该法的政策和程序，这些政策和程序旨在确保继续遵守反海外腐败法。

(nn)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法、根据该法颁布的规章制度，以及公司和子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法（统称为《洗钱法》）) 并且没有任何诉讼、诉讼或在任何诉讼之前或之前进行任何诉讼、诉讼或法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何子公司的《反洗钱法》的仲裁员正在审理中，或者据公司所知，他们受到威胁。

(oo) 监管事项。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其每家子公司都拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权（统称为授权），并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有或租赁其财产或开展目前开展的各自业务所必需的所有申报和申报并在注册中进行了描述声明、基本招股说明书、披露包或招股说明书，包括但不限于来自美国食品药品监督管理局 (FDA)、欧洲药品管理局 ( EMA) 或类似的外国、州和地方政府或监管机构，包括任何政府医疗器械监管机构或机构审查委员会（统称监管机构当局），此类授权有效且完全有效，公司没有违规任何此类授权，除非在每种情况下都不会，个人或总体而言，存在重大不利变化；并且公司尚未收到任何此类许可证、分许可证、证书、许可证或授权被撤销的通知。

(pp)《医疗保健法》。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司和每家子公司 (i) 均按照适用于其及其各自业务的所有法规、规章和条例，包括但不限于 (A)《美国联邦食品、药品和化妆品法》及其规章制度下对研究药物和生物制剂的要求，包括与商品相关的法规临床实践与良好提交给监管机构以支持监管部门批准的研究和测试的实验室实践，(B)《美国动物福利法》及其相关规章制度，(C) 美国反回扣法规（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各条），与医疗保健欺诈和滥用行为有关的所有适用的联邦、州、地方和外国刑法，包括但不限于《美国虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条、《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条，以及 1996 年《美国健康保险流通与问责法》(HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法、法规、规章和指令，以及根据此类法规颁布的法规；(D) 标准个人可识别健康信息的隐私、安全标准以及电子交易和代码标准根据HIPAA、《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）、根据该法颁布的法规以及任何其他旨在保护个人或处方者隐私的法律或法规；(E) 经医疗保健与教育协调修订的2010年《患者保护和平价医疗法》2010 年法案，根据该法颁布的法规；(F)《美国管制物质法》 (21 U.S.C.第 801 条及其后各节）；以及 (G) 所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，涉及公司的监管以及任何产品或产品的所有权、测试、开发、注册、许可、制造、包装、加工、使用、记录保存、提交报告、分销、营销、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置正在开发的候选人，由公司或该子公司（统称适用法律）或其代表制造或分销，除非合理地预计不这样做或不遵守规定会产生重大不利变化；(ii) 未收到任何美国食品药品管理局483表格、负面调查结果的书面通知、警告信、无标题的信件或其他信件或书面通知，指控或声称严重不遵守任何适用法律或授权的书面通知，或以其他方式就任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁提供通知或任何监管机构、任何法院或仲裁员或其他机构采取的其他行动政府机构或机构；(iii) 尚未收到任何召回、实地通知、现场更正、市场撤回、亲爱的医生信、调查人员通知、安全警报或其他与公司的产品或候选产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性的行动通知；(iv) 已提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补编或任何适用法律要求的修订，所有这些在提交之日，报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案在所有重要方面均完整准确（或者由随后提交的材料进行更正或补充），任何适用的监管机构均未就任何此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补编或修正案断言在遵守适用法律方面存在任何重大缺陷；以及 (v) 是不是任何企业诚信的当事方与任何政府或监管机构机构签订的协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议。

(qq) 临床试验。(i) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司或任何子公司进行的任何临床前研究和临床试验，据公司所知，为支持提交给监管机构的监管文件或申请而为进行的任何临床前研究和临床试验，或者公司或子公司为支持提交给监管机构的监管文件或申请而参与的任何临床前研究和临床试验（如果仍然如此）正在进行中，正在所有重大方面进行根据经批准的研究协议和适用法律，包括公司和子公司所遵守的美国食品药品管理局和其他监管机构的法律；(ii) 注册声明、披露包和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据； (iii) 公司和任何子公司均不是已收到美国食品和药物管理局的任何通知或信函，任何其他监管机构或任何其他政府机构、机构审查委员会、伦理委员会或其他类似的实体要求终止、暂停或实质性修改由公司或任何子公司或任何子公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，公司也不知道任何可以构成任何此类终止、暂停或修改合理依据的事实；以及 (iv) 除非中披露的范围注册声明、披露包或招股说明书，公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为这些研究、测试或试验的结果有理由质疑注册声明、披露包和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果。

(rr) 美国食品和药物管理局的某些事项。公司或任何子公司，据公司所知，其任何或任何子公司的高管、董事或管理员工（定义见 42 U.S.C. § 1320a-5 (b)）都没有或已经被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划，（定义见 42 U.S.C. §1320a-7 (b) (f)），根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似法律被美国食品和药物管理局或类似机构取消禁令，或者受制于任何悬而未决的行动，或者据公司所知，威胁采取可以合理预期的行动从而导致这种排除, 暂停或取消资格.

(ss) 制造业。据公司所知，公司的制造设施和运营以及其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合所有适用法律。

(tt) 制裁。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未成为美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部 (OFAC) 外国资产管理办公室 (OFAC) 或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国民或被封锁的人, 欧洲联盟,国王陛下、财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称制裁），公司或任何机构也不是

子公司位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国或财政部长根据第14065号行政命令与国务卿协商后可能确定的乌克兰任何其他地区，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），以及公司不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会贷款将此类收益捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或与之做生意，或者 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问）的违规行为，投资者或其他人）的制裁；在过去五年中，公司和子公司没有故意与任何在交易或交易时是对象或目标的人或任何受制裁国家进行过任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(uu) 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(vv) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股票有关的美国配售代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳资本收益、收入、预扣税或其他税。

(ww) 网络安全。(i) 除了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(x) 据公司所知，公司或子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件或机密、个人身份或个人数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商或其他第三方的任何此类数据）均未发生重大安全漏洞或其他重大泄露，由或代表其处理、存储、维护或以其他方式使用公司或子公司）（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有理由预期会导致其 IT 系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大损害事件或情况；以及 (ii) 公司和子公司已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，除非如此就第 (i) 或 (ii) 条而言，不是单独或合计，发生了重大不利变化。

(xx) 遵守数据隐私法。公司和子公司过去一直严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，这些法律或法规与IT系统和数据的使用、处理、隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，包括但不限于 HIPAA，以及公司和子公司已采取商业上合理的行动来准备遵守，自 2018 年 5 月 25 日起，一直遵守欧盟通用数据保护

法规 (GDPR)（欧盟 2016/679）（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理、和分析其IT系统和数据有关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司进一步证明，其和任何子公司：(i) 已收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是任何命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法施加任何义务或责任。

(yy) 披露。声明在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中列出或以引用方式纳入，标题为 “我们的资本存量描述”，它们旨在构成普通股条款的摘要，标题是 “风险因素与政府监管相关的风险”、“与知识产权相关的风险因素”、“免疫生物知识产权业务”、 ImmunityBioGovernity 监管业务、商业免疫生物知识产权和计划就旨在描述其中提及的法律和文件的规定而言，分发在所有重要方面都是准确、完整和公平的。

3.2 买方的陈述和保证。每个买方，不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

(a) 组织；权力。此类买方是个人或正式注册或组建的实体，根据其成立或成立的司法管辖区的法律，有效存在并信誉良好，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，（ii) 受与可用性相关的法律的限制具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

(b) 谅解或安排。该买方是作为自己的账户的委托人收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它确实如此，截至本文发布之日，其行使任何认股权证的每个日期，它将是第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (a) (9)、(a) (a) (a)、(a) (9)、(a) (a)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (12) 或《证券法》下的 (a) (13)。

(d) 该购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）以及公司向委员会提交的公开文件，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息，{的业绩br} 运营、业务、财产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的努力或费用，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或理想的。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到公司或任何其他代表公司的人的条款表（书面或口头）之日起期间，这些买方也没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空列出下文所设想并结束的交易的实质性条款就在执行本协议之前。尽管有上述规定，但就买方而言，这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对这些资产一无所知

由管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分。除本协议的其他当事方或此类买方代表外，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除为了在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票的任何行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成的陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明时行使的，以涵盖认股权证股票的发行或转售，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份应不含所有图例发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时无效，此后应在注册声明再次生效并可供出售或转售时立即通知此类持有人出售股权证（是理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司应尽商业上合理的努力，保留登记认股权证发行或转售的注册声明（包括注册声明），只要任何认股权证仍未偿还。

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司不是受其报告要求的约束。

4.3 整合。除非在后续交易完成之前获得股东的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何与证券要约或出售融为一体的证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露此所设想的交易的实质性条款，(b) 在《交易法》（表格8-K）要求的时间内，向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括要求作为证物提交的交易文件。自发布此类新闻稿之日起及之后，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密义务或类似义务均应终止并且没有进一步的力量或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。公司和每位买方在就本协议设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得就任何买方的任何新闻稿发表任何此类公开声明，也不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，前者应同意不得不合理地隐瞒或延迟，除非需要披露根据法律，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明或通信的通知，或者此类披露是否与 8-K 表格一致。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 和允许的披露与该买方就此类披露进行合理合作。

4.5 股东权益计划。公司或经公司同意后，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是公司现行或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排的收购人，也不会声称任何买方可能被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或任何其他协议接收证券公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第 4.4 节披露）外，公司承诺并同意，无论是其本人还是任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前已书面同意收到此类信息并以书面形式同意公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括但不限于配售代理人，或对公司、其任何子公司的责任，或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告，向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类所得款项：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例产生的应付贸易账款和其他负债除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个个人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义）），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的人（每个控制方，均为买方），免受任何和所有损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方可能承受或承担的调查费用 (a) 任何违反任何陈述、保证的行为或与之相关的结果，公司在本协议或其他交易文件中达成的契约或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方双方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非这种诉讼完全基于该买方当事人的重大违约行为）交易文件下的陈述、保证或契约，或

此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此买方的任何行为，最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此向买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方都有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护和雇用律师或 (iii) 参与此类辩护律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上，都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下，公司应对不超过一名此类独立律师的合理和有据可查的费用和开支负责。根据本协议，公司不对任何买方承担责任 (y) 未经公司事先书面同意而达成的和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 在损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反此类陈述、保证、契约或协议的范围内本协议或其他交易文件中的买方。未经买方事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该买方免除与该承保诉讼有关的所有责任，且此类和解不包括买方对过失的任何承认。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到账单或产生账单时定期支付赔偿金额来支付；但是，但是，如果具有管辖权的法院随后作出的最终、不可上诉的判决确定买方无权获得此类定期付款，则该买方应立即（但绝不超过五次）(5) 工作日) 将此类款项退还给公司。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已经保留了足够数量的普通股，公司应继续在没有抢占权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并在行使认股权证时发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的主要交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将在此类申请中包括所有股票和认股权证，并将收购其他此类股份

采取必要行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理的必要行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 购买者的平等待遇。除非还向交易文件的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.12 某些交易和保密。每位买方单独且不与其他买方共同承诺，无论是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会执行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券，包括卖空本协议所设想的交易，根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法律代表和其他代表披露的除外）。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，任何买方都不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买家在任何交易中进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，根据适用的证券法持有的公司证券，任何买方均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券的责任，包括但不限于，配售代理人，发行后初始新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管有上述规定，如果买方是一种多管理的投资工具，由单独的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。买方在行使认股权证时无需提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句的前提下，无需使用墨水原件行使通知，也不需要任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）即可行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.14 认股权证重新定价。作为买方签订本协议的部分对价，在收盘完成的前提下，公司同意将2月份认股权证的行使价降至3.2946美元，并将2月认股权证的到期日延长至截止日期三周年。本协议各方应尽其商业上合理的努力签订实现此类重新定价所必需的任何协议，并在收盘后立即向美国证券交易委员会提交任何必要的文件。

第 V 条。

其他

5.1 终止。(i) 任何买方均可通过向其他各方发出书面通知或 (ii) 通过向买方发出书面通知终止本协议，仅限于本协议规定的买方义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日之后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整的协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议及其主题的全部理解，取代了双方承认已合并到此类文件、证物和附表中的先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出，并应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件通过本协议所附的签名页上规定的电子邮件地址送达，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约市时间）发送后的交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则电子邮件地址为在非交易日或任何交易日的下午 5:30（纽约市时间）之前，在本文所附的签名页上列出，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的交易日，或 (d) 在需要发出此类通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本文所附签名页所述。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前购买了至少 50.1% 的股份权益）签署的书面文书，如果是豁免，则由执行任何此类协议的当事方寻求免责条款，前提是任何修改、修改或豁免对买方产生不成比例和不利影响（或购买者群体），还必须征得这些受影响最大的购买者（或一群购买者）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，除非该豁免中明确规定，否则任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例和不利影响，则必须事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位买方和证券持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受交易文件中适用于买方的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，由其裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何此类索赔个人不受任何此类法院的管辖，即此类诉讼或诉讼程序不当或是不方便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的流程送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不需要签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输、电子邮件或其他电子传输（包括任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com 的电子签名）交付的，证明有意签署本协议，则此类传真传输、电子邮件或其他电子传输应为执行（或代表其执行签名）的一方设定有效且具有约束力的义务与这样的.pdf 签名页是原创页面一样的力量和效果其中。通过传真传输、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议是合法的、有效的，并且对所有目的具有约束力。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现同样或实质性的目标与该术语、条款、盟约所设想的结果相同限制。特此规定并宣布双方打算执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（以及但不限制任何类似条款），只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择全部或部分不影响其的未来诉讼和权利；但是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方必须退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价以及恢复该买方根据此类买方认股权证收购此类股票的权利（包括，签发替代认股权证，以证明已恢复的权利）。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发，以换取和取而代之的是份新的证书或文书，以换取和取而代之份新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何诉讼中主张法律补救措施足以履行任何此类义务的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使交易文件规定的权利，而此类付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠，从公司中扣除、收回、清理或以其他方式归还给公司，受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于任何破产法律、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分，并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付这种款或没有发生这种强制执行或抵销一样。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的的任何诉讼。在交易文件的审查和谈判中，每位买方均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利，每位买方及其各自的律师都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理人。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，不得终止，尽管此类部分违约金或其他款项所依据的票据或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利到期的日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即要解决针对起草方的歧义。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股股份的内容都应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


IMMUNITYBIO, INC.		通知地址： 3530 约翰·霍普金斯法院加利福尼亚州圣地亚哥 92121
来自：	/s/ 理查德·阿德考克
	姓名：理查德·阿德考克职位：首席执行官官员	电子邮件： Richard.Adcock@immunitybio.com

附上副本至（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 12235 El Camino Real 加利福尼亚州圣地亚哥 92130 电子邮件：mwaters@wsgr.com；thornish@wsgr.com 注意：马丁 ·J· 沃特斯和托马斯·霍尼什

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[IBRX 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：停战资本总基金有限公司

买方授权签字人的签名: /s/ Steven Boyd

授权签署人姓名：Steven Boyd

授权签署人头衔：投资经理 Armistice Capital, LLC 的首席信息官

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：$

股份：

认股权证：实益所有权拦截器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，收盘的所有条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在第二天 (2) 进行^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在上文第 (i) 条未予考虑之前）中要求公司或上述签署人交付任何协议、工具、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件交付义务此类协议、文书、证书之类的或此类其他人的购买价格（如适用）截止日期的派对.

[IBRX 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：CVI Investments, Inc.

买方授权签字人的签名: /s/ Martin Kobinger

授权签署人姓名：马丁·科宾格

授权签署人头衔：其授权代理人 Heights Capital Management, Inc. 总裁

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

订阅金额：$

股份：

认股权证：实益所有权拦截器 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：

附录 A

认股权证形式

[附上]