附录 5.1

		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 12235 El Camino Real 加利福尼亚州圣地亚哥 92130-3002 o: 650.350-2300 f: 650.493.6811

2023年7月21日

ImmunityBio, Inc.

3530 约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

回复：	表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 ImmunityBio, Inc. 的顾问 （公司），与 (a) 14,569,296股股票的要约和出售的登记有关（股份) 公司普通股， 每股面值0.0001美元 (普通股)，(b) 购买14,569,296股普通股的认股权证（认股证) 以及 (c) 行使认股权证时可发行的普通股 (认股权证而且，连同股份和认股权证，证券），根据公司关于S-3表格（文件编号333-269608）的注册声明，该声明由美国证券交易委员会宣布生效（佣金) 在 2023 年 2 月 9 日 (注册 声明”).

证券的发行和出售是根据《证券购买协议》（ ）进行的证券购买协议），截至 2023 年 7 月 20 日，由公司及其签名页中确定的买方创作。

我们已经检查了证券购买协议、认股权证形式、注册声明、构成其一部分的基本招股说明书的副本（基本招股说明书) 以根据《规则和条例》第 424 (b) 条向委员会提交的形式向委员会提交的与本次发行有关的招股说明书补充文件作为补充， 以及其中以提及方式纳入的、经修改或取代的经修改或取代的文件或部分（招股说明书补充文件而且，连同基本招股说明书， 招股说明书）。我们还审查了我们认为相关和必要的文书、文件和记录，以此作为我们在下文表达的意见的依据。

在这类审查中，我们假设 (i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性，(ii) 与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符，(iii) 我们 审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(iv) 所有自然人的法律行为能力，以及 (v) 所有未来的法律行为能力自动柜员机股票和CVR股票的发行价格将不低于每股2.50美元。至于与本文表达的观点有关但未经 独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。在审查已执行或将要执行的文件时，我们假设 其交易对手（不包括公司）已正式注册或

immunityBio, Inc.

2023年7月21日

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组织起来，并且已经并将继续有效存在且信誉良好，根据其各自的公司或组织司法管辖区的法律，拥有或将拥有 必要的法律地位和法律行为能力，并且已经或将拥有签订和履行其中所有义务的权力，并且 已通过所有必要的行动（公司或其他行动）获得应有的授权，以及这些当事方执行和交付此类文件，以及, 除非下文各段明确规定, 否则有效性和它对这些 方具有约束力。

基于上述条件、假设和限制以及下文列出的进一步限制， 我们认为：

1.

这些股票已获得公司的正式授权，当公司根据证券购买协议的条款和设想的方式以 的付款发行和交付时，将有效发行，已全额支付且不可评估。

2.

认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据证券购买协议的条款以 付款发行和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；以及

3.

认股权证已获得公司的正式授权，当公司 根据认股权证条款以支付行使价发行和交付时，将有效发行，已全额支付且不可评估。

除美利坚合众国联邦法律和特拉华州通用 公司法外，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，仅就构成公司有效和具有约束力的义务的认股权证，对纽约州的法律发表任何意见。

我们认为任何文件都是合法、有效、具有约束力和可执行性的观点，其条件是：

(a)

破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂停或 其他与债权人一般权利有关或影响债权人权利的类似法律施加的限制；

(b)

获得赔偿和分摊的权利，可能受到适用法律或公平原则的限制；以及

(c)

一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、 合理性、诚信和公平交易等概念，以及可能无法具体履行或禁令救济和限制加速权，无论是在衡平程序还是 法律程序中考虑这种可执行性。

此外，对于纽约州以外的州法院或美国联邦 法院是否会使认股权证中规定的纽约法律选择生效，我们没有发表任何意见。就我们在第2段中的意见而言，我们假设行使价（定义见认股权证）不会调整到低于普通股每股面值的金额 。

immunityBio, Inc.

2023年7月21日

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我们特此同意使用本意见作为公司在本报告发布之日或前后提交的关于8-K表的当前 报告的附件，以便以引用方式纳入注册声明。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得 同意的人员类别。