EX-1.1

附录 1.1

配售机构协议

2023年7月20日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）ImmunityBio, Inc. 提议，根据本配售代理协议（本协议）和证券购买协议（定义见下文）的条款和条件，向证券购买协议（投资者）签名页上确定的买方（i）发行和出售公司普通股（股份）共计14,569,296股（股票）价值每股0.0001美元（普通股），以及（ii）额外购买最多14,569,296股普通股的认股权证（认股权证），在根据其S-3表格注册声明发行，经修订（注册号333-269608）。股票和认股权证将分开发行。

行使认股权证时可发行的普通股在此被称为认股权证股份。股份、认股权证和认股权证股份在此统称为证券。披露包和招股说明书中对证券进行了更全面的描述。公司希望聘请Jefferies LLC作为配售代理人，参与此类证券的发行和出售。

此处提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书均应视为指并包括其中根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在注册声明生效之日或基础招股说明书或招股说明书发布之日或之前根据《交易法》提交的（视情况而定）；以及此处提及的任何条款修改、修正或补充在注册声明中，基本招股说明书或招股说明书应为视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日之后根据《交易法》提交任何文件，视为以引用方式纳入其中。此处对注册声明的任何提及均应视为包括根据《证券法》第462 (b) 条注册公司其他证券的任何简短注册声明。此处使用的某些术语在本协议第 18 节中定义。

公司特此确认与您的协议如下：

第 1 部分。同意担任配售代理人。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、保证和协议，在遵守本协议所有条款和条件的前提下，杰富瑞有限责任公司应成为公司的独家配售代理（以该身份为配售代理），在公司根据注册声明向投资者发行和出售证券时，在合理的最大努力基础上行事，条款为此次发售将视市场条件和双方之间的谈判而定公司、配售代理人和潜在投资者（此类发行应在此处称为发行）。作为对所提供服务的补偿，并且在发行截止日期（定义见本协议第1 (c) 节）时，公司应向配售代理支付总额等于本次发行的投资者

公司从出售股票和认股权证（配售费）中获得的总收益的6.00％。配售代理人不会因行使2023年2月发行的认股权证、重新定价或交换现有认股权证而收取任何费用。证券的出售应根据本协议附录A（证券购买协议）中包含的形式按照本协议附录B所述的条款进行。公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并且可以全部或部分拒绝任何此类要约。

(b) 本协议不应使配售代理人承诺购买任何证券，配售代理也无权约束公司接受购买证券的要约。配售代理应在合理的最大努力基础上行事，不保证其能够在发行中筹集新资金。在 (i) 本协议终止之日和 (ii) 截止日期之前，未经配售代理人事先书面同意，公司不得征求或接受购买证券的要约（除非根据行使购买普通股的期权或归属截至本协议签订之日现有股权激励计划下未偿还的限制性股票单位（RSU））根据此的规定，配售代理。公司承认并同意，配售代理对公司、其关联公司或任何其他人不承担任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护有关的法律或其他费用）（均为损失，统称损失），对公司、其关联公司或任何其他人不承担任何责任（在侵权行为、合同或其他方面）, 但最终经司法裁定的任何此类损失除外主要是由于其在履行本协议项下服务时的恶意, 重大过失或故意不当行为所致.

(c) 证券的购买价格和交割应在纽约时间2023年7月25日上午10点远程收盘（收盘）时支付，或者在配售代理人和公司可能以书面形式商定的其他日期（此处称为截止日期）。收盘时采取的所有此类行动应被视为同时发生。公司根据本协议和证券购买协议同意出售的任何股票和认股权证均不得被视为公司已购买和支付或出售，除非此类股份和认股权证已交付给投资者，并由投资者为此付款。如果公司违约向其接受报价的投资者交付股票和认股权证的义务，则公司应赔偿配售代理人因公司违约而遭受的任何损失、索赔或损害，并使配售代理人免受损失。

(d) 在收盘时和购买和出售认股权证股份的每个截止日期，(i) 公司应向投资者或其指定人交付或安排交割证券，投资者应根据证券购买协议的条款向公司交付或安排交付证券的购买价格， (ii) 公司将把欠配售代理的款项汇给配售代理人如本协议所规定。除非配售代理人另有指示，否则股票和认股权证股份的交付应通过存托信托公司 (DTC) 的设施进行交割，而不是付款。认股权证应在截止日期之前以最终形式交付给投资者，以投资者书面要求的名称和面额进行注册。认股权证将在收盘前的一个工作日提供给配售代理人检查。

(e) 除非配售代理人另有指示，否则证券应以投资者应通过书面通知公司要求的名称和面额进行注册。

第 2 节公司的陈述、保证和协议。

截至本文发布之日和截止日期，公司特此向配售代理人陈述、认股权证和契约如下：

(a) 披露一揽子计划。截至执行时间，截至截止日期，披露一揽子计划不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出声明的情况，省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司不对依赖和符合相关信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保给配售代理以书面形式向公司提供的配售代理明确用于此类披露包，但据理解并同意，配售代理人提供的唯一此类信息包括配售代理信息。一揽子披露计划中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的重大事实陈述。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。

(b) 发行人免费写作招股说明书。除注册声明和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，但配售代理人除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成证券出售要约或征求购买证券要约的书面通信（如《证券法》第405条第条所定义）（公司或其代理人和代表的每封此类通信都是发行人免费写作招股说明书）除根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件外，每份电子路演和配售代理人事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》，已经或将在根据《证券法》第 433 条规定的时间内）根据《证券法》（在要求的范围内）提交给，并且与注册声明或披露一揽子计划中包含的信息没有冲突，截至收盘时，也不会包含任何不真实的声明事实或遗漏陈述在其中陈述所必需的重大事实，在根据配售代理人明确用于此类发行人自由写作招股说明书的配售代理人以书面形式向公司提供的与配售代理人有关的信息，不具有误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，但可以理解并同意，配售代理人提供的唯一此类信息包括配售代理的信息。

(c) 注册声明和招股说明书。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。根据《证券法》，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。委员会没有发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与有关的诉讼

证券的发行是由委员会发起或威胁发行的；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修正案在所有重大方面都遵守并将遵守证券法，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述使其中的陈述不具有误导性；截至该日招股说明书及其任何修正或补充，截至收盘时，招股说明书将在所有重要方面遵守《证券法》，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，在其中陈述陈述所必需的重大事实，不是误导性的；前提是公司对任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保依据并符合与以下内容有关的信息配售代理人以书面形式向公司提供的配售代理，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，但据理解并同意，配售代理人提供的唯一此类信息包括配售代理人信息。

(d) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和披露一揽子计划时，以提及方式纳入的文件在所有重大方面都符合或将符合《交易法》的要求，而且此类文件过去和将来都不包含任何不真实的陈述是重要事实，也不会在其中陈述陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。

(e) 试水。公司 (i) 并未单独参与过任何试水通信和 (ii) 未授权任何人参与试水通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面材料试水通信。书面的试水通信是指任何试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。

(f) 配售代理协议的适当授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力；为本协议的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。本协议构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

(g) 证券购买协议的正当授权。证券购买协议已由公司正式授权、执行和交付。公司拥有执行和交付证券购买协议并履行其义务的全部权利、权力和权力；为使证券购买协议得到应有的适当授权、执行和交付，以及公司完成由此设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。证券购买协议构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

(h) 证券的适当授权。(i) 股票已获得正式有效的授权，当根据证券购买协议向投资者发行、交付和支付时，将有效发行、全额支付且不可评估，符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；(ii) 认股权证已获得正式和有效的授权，当公司根据以下规定执行和交付时证券购买协议将构成有效且具有法律约束力的协议公司根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律的限制，或受与可执行性有关的公平原则的限制，并将符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；(iii) 认股权证已获得正式授权，预留给发行，并在有效行使时由投资者支付认股权证和根据适用的证券购买协议中规定的条款和条件，将有效发行，全额支付，不可评估，并且不受优先权或类似权利的约束。发行后，认股权证股票在所有重大方面都将符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(i) 不符合条件的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行证券有关的不符合资格的发行人。

(j) 统计和市场相关数据。公司没有注意到任何事情使公司相信，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于可靠且在所有重大方面都准确的来源。

(k) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司制定并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些控制和程序 (i) 符合《交易法》的要求；(ii) 旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息；以及（iii）在履行其成立时所要履行的职能的所有重要方面.公司对财务报告（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义）维持内部控制体系，该体系符合《交易法》适用于公司的要求，由公司的首席执行官兼首席财务官或在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及为外部目的编制财务报表公认的会计原则在美国（GAAP）。自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部控制也没有发生任何重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响。公司不知道其最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理可能产生重大影响。

(l) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，任何人均不得根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也不得包含在本协议和任何证券购买协议所设想的发行中。

(m) 无重大不利变化。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 没有重大不利变化或任何可能导致重大不利变化的发展，无论是财务状况还是其他方面，或收益、业务、财产、运营、经营业绩，资产或负债，不论是否源于的交易公司及其子公司（子公司）的正常业务流程，被视为一个实体，或 (B) 公司有能力完成本协议所设想的交易或履行其在本协议下的义务（任何此类变更均被视为重大不利变更）；（ii）公司和子公司被视为一个实体，没有承担任何重大责任或义务，无论是间接的，直接还是偶然的，包括但不限于火灾对其业务造成的任何损失或干扰,爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难，无论是否在保险范围内，还是由于任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令所致，这些灾难单独或总体上对公司及其子公司来说是重大的，被视为一个实体，没有进行任何不属于正常业务过程的交易；而且 (iii) 股本没有出现任何实质性减少或公司或子公司及其子公司的任何短期或长期债务的任何重大增加未申报任何形式的股息或分配，由公司支付或发放，除向公司或其他子公司支付的股息外，任何子公司对任何类别的股本进行任何形式的回购或赎回，也未由公司或任何子公司对任何类别的股本进行任何回购或赎回。

(n) 独立会计师。安永会计师事务所已就作为注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了看法，（i）根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则的要求，（ii) 符合规则 {中与会计师资格有关的适用要求《证券法》第S-X条的br} 2-01以及 (iii) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(o) 财务报表。作为注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表公允地列报了公司及其子公司（包括NantCell, Inc.）截至指定日期的合并财务状况以及的运营业绩、股东权益的变化和指定时期的现金流。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非相关附注中可能明确说明。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，而且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的公司和子公司的合并合并财务报表及其相关附注公平地反映了其中包含的信息，在所有重大方面都是根据委员会的规则和指导方针编制的，并根据其中所述的基础进行了适当列报，编制报告时使用的假设是合理的，其中使用的调整适合于使交易生效其中提到的情况。

(p) 公司的会计制度。公司和每家子公司制作和保存账簿和记录，并维护内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权在执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 获取资产

只有在管理层的一般或具体授权下才允许；（iv）在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（v）注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重要方面都已准备就绪按照适用于此的委员会规则和指导方针。

(q) 公司的成立和良好信誉。每家公司和每家子公司均经 (i) 组织得当，根据其组织管辖区的法律，有效存在并信誉良好，有权和权力（公司和其他）拥有其财产和开展业务，如注册声明、披露包和招股说明书所述，（ii）有资格成为外国公司进行业务交易，并且根据以下法律信誉良好彼此拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区对于要求此类资格，除非就本第 (ii) 条而言，不具备这种资格或信誉良好的个别或总体上不会有重大不利变化，而且注册声明中要求上市的公司每家子公司均已在注册声明中列出。

(r) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述（根据基本招股说明书或招股说明书中描述的员工福利计划或行使未偿还期权或认股权证的后续发行（如果有）除外，在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的每种情况下）。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合基本招股说明书和招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。除已正式放弃的权利外，所有已发行普通股的发行均未侵犯公司的任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买证券的权利。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，或股权或债务证券可转换为或可兑换或行使的任何股本，但已正式放弃的权利除外。注册声明、披露包和招股说明书中对公司股票期权、股票奖励、股票购买和其他股票或股权激励计划或安排的描述以及根据这些计划授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过公司其他子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。

(s) 证券交易所上市。普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，公司没有采取任何旨在终止或可能产生根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类的通知注册或上市。据公司所知，它在所有重大方面都符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(t) 不违反现有文书。公司和任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 违约履行或遵守任何义务、协议、契约或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或中包含的条件其作为当事方或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，因个别或总体而言不会出现重大不利变更的违约。

(u) 无需进一步授权或批准。本协议、证券购买协议和认股权证的执行、交付和履行，以及认股权证和注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的完成，以及证券的发行和出售（包括使用注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “所得款项的使用”）不与任何违规行为发生冲突或导致违反或违反(A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，这些协议或文书是公司或任何子公司签订的，或对公司或任何子公司的任何财产或资产具有约束力的协议或文书，或者构成违约， (B) 公司注册证书或章程 (公司或任何子公司的其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何判决、命令、规则或对公司或任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的监管，但对于 (A) 和 (C) 条款而言，此类违约、违规行为或违规行为除外，这些违约、违规行为或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会发生重大不利变化。

(v) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及注册声明、披露包和招股说明书所设想的交易，无需同意、批准、授权或其他命令，或注册，资格或向任何法院或其他政府或监管机构或机构提交申请，除非公司已获得或作出并根据《证券法》具有完全效力和生效的交易例如适用的国家证券可能要求的或蓝天法或 FINRA（定义见下文）。

(w) 没有重大诉讼或诉讼。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的内容外，公司或任何子公司，或者据公司所知，公司的任何高管或董事，或公司或任何子公司的任何财产或资产，或者据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事，都没有悬而未决的法律或政府诉讼，如果认定对公司或任何子公司（或该高级管理人员或董事）不利，将个人或总体上存在重大不利变化；而且，据公司所知，此类诉讼没有受到政府当局或其他方面的威胁。

(x) 知识产权。公司和子公司拥有、拥有或许可充分的权利，以使用所有重要商标、服务标志、商品名称、域名和其他来源标识符，以及与上述内容相关的所有商誉、发明、专利、版权和受版权保护的作品、许可、批准、技术、专有技术、商业秘密和其他非专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序，以及其他知识产权（包括所有注册以及上述内容的注册申请，（如适用）（统称为知识产权）在各自业务中使用、持有或为开展各自业务所必需的，按照注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的提议。据公司所知：(1) 公司和任何子公司均未对任何第三方的知识产权进行重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯，以及 (2) 在注册声明、披露包或招股说明书中描述的任何公司或子公司候选产品的制造、使用或销售均未严重侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权任何第三方的权利。据公司所知，除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，第三方对公司或任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权（包括任何留置权或抵押权）均不享有任何权利。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则任何第三方均无待处理或威胁提起的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (i) 质疑公司或任何子公司对其拥有或许可的任何知识产权的权利或指控违反其任何条款；(ii) 指控公司或任何子公司侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或 (iii) 质疑公司或任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 项而言，公司不知道任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实。除非公司所知的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则不存在重大侵权、挪用、违约或他人对公司或任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的侵权行为。公司和子公司已根据正常的行业惯例采取了合理的措施，以维护所有知识产权的机密性，这些知识产权对公司或任何子公司的价值取决于保持的机密性，除非可以合理地预期单独或总体上不会发生重大不利变化。参与为公司和子公司开发知识产权的所有创始人、现任和前任员工、顾问和其他各方均已与公司或子公司签署了保密和发明转让协议，根据该协议，公司或任何子公司 (x) 已获得所有权并成为此类知识产权的独家所有者，或 (y) 已获得利用此类知识产权的有效且不受限制的权利，足以满足的行为目前开展的业务以及在将要进行的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提议的业务，除非个人或总体而言，不这样做不会产生重大不利变化。

(y) 所有必要的许可证等。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效和最新的证书、授权或许可证，以开展各自的业务，如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（许可证）中所述。公司和任何子公司均未违反任何许可证或违约任何许可证，也没有收到任何违反或违约的通知，也未收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼。

(z) 财产所有权。公司和子公司对所有不动产拥有简单的费用的良好和有价所有权，对他们拥有的所有个人财产（知识产权（如上所定义）除外，为避免疑问，知识产权仅在第 2 (y) 节中述及），在每种情况下，除注册声明中描述的留置权、抵押权和缺陷外，均不含所有留置权、抵押权和缺陷、披露一揽子计划和招股说明书之类的不会对此类财产的价值产生重大影响，不会严重干扰公司和子公司对此类财产的使用和拟议使用；公司和子公司租赁持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、存在和可执行的租约持有，但非实质性例外情况，也不会严重干扰公司和子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用。

(aa) 税法合规。(i) 公司和每家子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表或已申请延期，并缴纳了所有需要缴纳的税款（不合理地预计未能提交此类纳税申报表或缴纳此类税款会产生重大不利变化的情况除外），(ii) 公司和每家子公司对未缴税款不承担任何责任，除外因为目前正在进行真诚的争议，公认会计原则要求的储备金已经在公司的财务报表或合理地预计此类负债会出现重大不利变化，(iii) 没有对公司或任何子公司产生不利的税收缺口，而且公司和任何子公司都没有收到任何可以合理预期会对公司或子公司产生不利影响的税收缺口的书面通知或知情，在每种情况下，这些缺陷都会对公司或子公司产生不利影响 a 重大不利影响变化。

(bb) 公司不是投资公司。根据经修订的1940年投资公司法（《投资公司法》），公司现在和将来都不是，在收到了证券的付款之后，或者按照注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的收益使用所得款项的说明，公司现在和将来都不是。

(cc) 保险。除非注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中另有披露，否则每家公司和子公司均由公认的、财务状况良好、信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额等通常被认为足以应用于其业务的风险，包括但不限于涵盖公司和子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、{的行为 br} 破坏行为和地震以及涵盖公司和子公司的产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单。公司没有理由相信，其或任何子公司将无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险，其成本预计不会导致个人或总的重大不利变化。公司和任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险，除非预计不会单独或总体上导致重大不利变化。

(dd) 没有价格稳定或操纵；遵守条例M，无论是为了促进普通股的出售还是转售，公司和任何子公司都没有直接或间接地采取任何旨在或可能导致普通股或任何参考证券（定义见《交易法》（M条例）第100条）价格的稳定或操纵的行动股票、认股权证股票或其他股票，而且没有采取任何直接行动或间接违反了法规 M

(ee) 关联方交易。公司与公司董事、高级管理人员或股东之间不存在该法要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的直接或间接关系，此类文件中也没有这样描述。注册声明、披露包或招股说明书中没有要求描述涉及公司、任何子公司或任何其他人的关联方交易。

(ff) FINRA Matters。公司、其律师、其高级管理人员和董事向配售代理人或配售代理律师提供的与证券发行有关的所有信息都是真实、完整、正确的，符合金融业监管局（FINRA）的规定，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息都是真实、完整和正确的。公司符合FINRA规则5110 (h) (1) (C) 中规定的《证券法》对使用S-3表格的要求。

(gg) 禁止非法捐款或其他付款。除非在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中另有披露，否则公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，都没有违反任何法律或注册声明、披露一揽子计划中要求披露的性质，向任何联邦、州或外交部门的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项招股说明书。

(hh) 遵守环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（环境法），（ii）已获得适用的环境法律要求他们开展各自业务的所有许可、执照或其他批准，以及 (iii) 遵守所有条款以及任何此类许可、执照或批准的条件，除了其中此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准，或者未能遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利变化。不存在与环境法相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准、任何相关的运营活动限制以及对第三方的任何潜在责任），无论是单独还是总的来说，都会产生重大不利变化。

(ii) ERISA 合规。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的含义，公司或其受控集团（定义为经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第条第 414 条第 414 条所指的任何与公司共同控制的组织）的每项员工福利计划（每个计划均为计划）都已维持在所有重大方面，遵守其条款和任何适用法规、命令、规则的要求以及法规，包括但不限于 ERISA 和《守则》。

(jj) 经纪人。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述，否则公司不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解会导致对公司或任何承销商提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似付款的有效索赔。

(kk) 无未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第 13 (k) 条明确允许的信贷延期外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等人员）发放任何未偿还的信贷。

(ll) 遵守法律。公司和子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、规章和法规，除非预计个人或总体上不遵守这些法律法规和规章会导致重大不利变化。

(mm) 股息限制。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则禁止或限制公司的任何子公司直接或间接向公司支付股息，也不得就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或预付款中可能不时到期的任何款项，也不得转让任何款项本公司或任何其他公司的财产或资产附属的。

(nn) 反腐败和反贿赂法。公司或任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或任何子公司有关联或代表公司行事的人，均未经 (i) 提供、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支费用，也未采取任何行动来促进这些费用；(ii) 直接提供、提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或 (iii) 违反或违反《反海外腐败法》的任何规定1977 年（ FCPA）、英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。据公司所知，公司和子公司以及公司的关联公司已根据《反海外腐败法》开展了各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，这些政策和程序旨在确保，并有理由继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(oo) 反洗钱法。公司和子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法、根据该法颁布的规章制度，以及公司和子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法（统称为《洗钱法》））且任何法院均未提起或审理任何诉讼、诉讼或诉讼或涉及公司或任何子公司的《反洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或者据公司所知，他们受到威胁。

(pp) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司和每家子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权（统称为授权），并已向其提交了所有权或租赁其财产或开展各自业务所必需的所有声明和申报目前正在进行并在《注册》中描述声明，基本

招股说明书、披露包或招股说明书，包括但不限于美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）或类似的外国、州和地方政府或监管机构，包括任何政府医疗器械监管机构或机构审查委员会（统称监管机构），此类授权有效且完全有效，公司没有违规任何此类授权，除非在每种情况下，单独授权或总体而言，存在重大不利变化；并且公司尚未收到任何撤销任何此类许可证、分许可证、证书、许可证或授权的通知。

(qq) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，公司和每家子公司 (i) 已经按照适用于其及其各自业务的所有法规、规章和条例经营和经营各自的业务，包括但不限于 (A)《美国联邦食品、药品和化妆品法》及其规章制度下对研究药物和生物制剂的要求，包括与良好临床实践和良好临床实践相关的法规提交给监管机构以支持监管部门批准的研究和测试的实验室实践，(B)《美国动物福利法》及其规章制度，(C)《美国反回扣法规》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各条），与医疗保健欺诈和滥用行为有关的所有适用的联邦、州、地方和外国刑法，包括但不限于《美国虚假陈述法》（42 U.S.C.第 1320a-7b (a) 条、《美国法典》第 18 条 286 和 287 条，以及 1996 年《美国健康保险流通与问责法》(HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 条等）、排除法、政府资助或赞助的适用医疗保健计划的法规、法规和指令，以及根据此类法规颁布的法规；（D) 个人可识别健康信息的隐私标准、安全标准以及电子交易和代码标准根据HIPAA、《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）、根据该法颁布的法规以及任何其他旨在保护个人或处方者隐私的法律或法规；(E) 经医疗保健与教育协调修订的2010年《患者保护和平价医疗法》2010 年法案，根据该法颁布的法规；(F)《美国管制物质法》 (21 U.S.C.第 801 条及其后各节）；以及 (G) 所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，涉及公司的监管以及任何产品或产品的所有权、测试、开发、注册、许可、制造、包装、加工、使用、记录保存、提交报告、分销、营销、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置正在开发的候选人，由公司或该子公司（统称适用法律）或其代表制造或分销，除非不这样运作或不遵守规定会产生重大不利变化；(ii) 没有收到任何 FDA 表格 483、负面调查结果的书面通知、警告信、无标题的信件或其他信件或书面通知，指控或声称严重不遵守任何适用法律或授权的书面通知，或者以其他方式提供任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁的通知或任何监管机构、任何法院或仲裁员或其他机构采取的其他行动政府机构或机构；(iii) 尚未收到与公司产品或候选产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的任何召回、现场通知、实地更正、市场撤回、亲爱的医生信、调查人员通知、安全警报或其他行动通知；(iv) 已提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补编或任何适用法律要求的修订，报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补编或

修正案在提交之日所有重大方面都是完整和准确的（或者在随后提交的材料中进行了更正或补充），任何适用的监管机构均未就任何此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案提出任何重大缺陷；(v) 不是任何企业诚信协议、监督协议、同意令的当事方、和解令或与或的类似协议由任何政府或监管机构强制执行。

(rr) (i) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司或任何子公司进行的任何临床前研究和临床试验，据公司所知，代表公司或子公司为支持向监管机构提交的监管文件或申请而参与的任何临床前研究和临床试验都是，如果仍有待审理，则正在对所有材料进行调查根据经批准的研究协议和适用法律，包括公司和子公司所遵守的美国食品药品管理局和其他监管机构的法律；(ii) 注册声明、披露包和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；(iii) 公司和任何一方均不是子公司已收到来自的任何通知或信函美国食品和药物管理局、任何其他监管机构或任何其他政府机构、机构审查委员会、伦理委员会或其他类似实体要求终止、暂停或实质性修改由公司或任何子公司或任何子公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，公司也不知道任何可以构成此类终止、暂停的合理依据的事实或修改；以及 (iv) 除非在披露的范围内在注册声明、披露包或招股说明书中，公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为这些研究、测试或试验的结果有理由质疑注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果。

(ss) 公司或任何子公司，据公司所知，其任何或任何子公司高级职员、董事或管理员工（定义见 42 U.S.C. § 1320a-5 (b)）都没有或已经被排除、暂停或禁止参与任何联邦医疗保健计划，（定义见 42 U.S.C. §1320a-7 (b) (f)），根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似法律被美国食品和药物管理局或类似机构取消禁令，或者受任何悬而未决或据公司所知的威胁行动的约束预计会导致这种排除、暂停或取消资格。

(tt) 公司的制造设施和运营以及据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合所有适用法律。

(uu) 制裁。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未成为美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国民或被封锁者, 欧洲联盟,国王陛下、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称制裁），公司或任何子公司也不在制裁对象或目标的国家或地区设立、组织或居住（包括，

但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国或财政部长根据第14065号行政命令与国务卿协商后可能确定的乌克兰任何其他地区（克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），公司不会直接或间接使用本协议发行股票的收益，也不会贷款、出资或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 以资助或为任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供便利，这些活动在获得此类资金时是制裁对象或目标，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人参与交易的人）违反制裁；在过去五年中，公司和子公司一直不知情故意参与并且现在没有故意与任何人进行任何交易或交易该交易或交易是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家进行的。

(vv) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(ww) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股票有关的美国配售代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花税或其他发行或转让税或税，也无需缴纳资本利得、所得税、预扣税或其他税。

(xx) 网络安全。(i) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露外，(x) 据公司所知，公司或子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件或机密、个人身份或个人数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商或其他第三方的任何此类数据）均未发生重大安全漏洞或其他重大泄露，由或代表其处理、存储、维护或以其他方式使用公司或子公司）（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有理由预期会导致其 IT 系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大损害事件或情况；以及 (ii) 公司和子公司已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，除非如此就第 (i) 或 (ii) 条而言，不是单独或合计，发生了重大不利变化。

(yy) 遵守数据隐私法。公司和子公司过去一直严格遵守所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，这些判决、命令、规章和条例，涉及 IT 系统和数据的使用、处理、隐私和安全，以及保护此类系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，包括但不限于 HIPAA，以及公司和子公司已采取商业上合理的行动来准备遵守并自 2018 年 5 月 25 日起，一直遵守欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)（EU 2016/679）（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理、处理和分析其IT系统和数据有关的政策和程序（以下简称 “政策”）。该公司

进一步证明其和任何子公司：(i) 未收到任何与任何隐私法有关或实际或潜在违反隐私法的任何实际或潜在责任的通知；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是任何强制执行任何隐私法的命令、法令或协议的当事方任何隐私法规定的义务或责任。

(zz) 其他承保协议。除了公司与杰富瑞有限责任公司之间截至2021年4月30日的某些公开市场销售协议外，公司不是与代理人或承销商就任何市场交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方，根据该协议，普通股的待售。

(aaa) 在注册声明、披露包和招股说明书中列出或以引用方式纳入的声明，标题为 “我们的资本存量描述”，其标题是普通股条款的摘要，标题是 “风险因素与政府监管相关的风险”、“与知识产权相关的风险因素”、“免疫业务” 生物知识产权、ImmunityBioGovernity 监管、商业 of immunity生物知识产权和计划就其意图描述法律和其中提及的文件条款而言，分发在所有重要方面都是准确、完整和公平的。

第 3 节。盟约。

公司与配售代理的承诺和协议如下：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第 424 (b) 条和第 430A、430B 或 430C 条（如适用）规定的时间内向委员会提交招股说明书，并将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即向公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在招股说明书发布之日起以及这么长时间因为发行或出售证券需要交付招股说明书，公司将在本协议签订之日之后的下一个工作日纽约时间上午10点之前向纽约市的配售代理人提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（前提是先前未交付），数量应按配售代理人合理要求的数量提供。

(b) 副本的交付。公司将免费交付或 (i) 向配售代理提供最初提交的注册声明及其每项修正案的两份签名副本，在每种情况下，都包括所有证物和同意书以及其中以提及方式纳入的文件；(ii) 向配售代理人 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的符合要求的副本，以及 (B) 招股说明书交付期（定义见下文），招股说明书的副本（包括所有其修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件以及配售代理人可能合理要求的每份发行人免费写作招股说明书）。如本文所用，招股说明书交付期一词是指配售代理人出售证券时，法律要求交付与证券有关的招股说明书（或除了《证券法》第172条或类似规则，否则必须交付）证券公开发行之后的这段时间。

(c) 修正案或补充，发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向配售代理人和配售代理人的律师提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何此类发行人 Free Writing 招股说明书或提交任何此类拟议修正案或配售代理有理由反对的补充。

(d) 致配售代理人的通知。公司将立即通知配售代理人，并以书面形式确认此类建议：(i) 提交注册声明生效后修正案或招股说明书的任何修正案或补编的时间和日期（如果此类生效后修正案是在截止日期之前提交的）；（ii）如果在截止日期 {br Date} 之前提交，注册声明的任何生效后修正案生效的时间和日期；(iii) 委员会要求对注册进行任何修改的任何请求声明或对招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会就注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求发表的任何评论，包括但不限于任何与注册声明有关的信息请求试水来文； (iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何披露包或招股说明书，或者为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展哪个招股说明书、任何一揽子披露计划或任何发行人自由写作根据招股说明书、披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述其中陈述的重要事实，不具有误导性；(vi) 公司收到委员会反对使用招股说明书的任何通知根据证券法第401 (g) (2) 条，注册声明或其生效后的任何修订法案；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用披露一揽子计划或招股说明书，或暂停任何披露一揽子计划或招股说明书的使用证券的此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得的提款。

(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在任何情况，导致当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书向买方交付时所必需的任何重要事实，不是或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即将此事通知配售代理人，并在不违反上文 (c) 段的前提下，立即准备并向配售代理人和配售代理人可能指定的交易商提供招股说明书（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）的修正或补充，以便招股说明书中经过修订或补充的陈述（或任何要提交的文件）鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，具有误导性，或者使招股说明书符合法律；(2) 如果在收盘前的任何时候 (i) 会发生任何事件或事态发展，或者存在任何条件，因此，经过修订或补充的披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或者没有在命令中陈述任何必要的重要事实，根据向购买者交付披露包时存在的情况，不是

具有误导性或 (ii) 有必要修改或补充披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即将此事通知配售代理人，并立即准备，并在不违反上文 (c) 段的前提下，（在要求的范围内）向配售代理人和配售代理人可能指定的对披露一揽子计划（或任何文件的修正或补充委员会并在必要时以提及方式纳入其中），以便鉴于披露包交付给买方时存在的情况，如此修改或补充的披露一揽子计划不会产生误导性，也不会使披露一揽子计划符合法律。

(f) 蓝天合规。根据配售代理应合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将使证券有资格进行要约和出售，并且只要证券分销需要，公司就不会被要求获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，前提是公司无需符合资格，(ii) 申报对在任何此类司法管辖区送达法律程序的任何一般性同意，或(iii) 在任何此类司法管辖区征税，前提是该司法管辖区没有征税。

(g) 收入报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和配售代理人公开一份符合《证券法》第11 (a) 条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始，为期至少十二个月。

(h) 所得款项的使用。公司将按照每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的出售证券的净收益，列在所得款项的使用标题下。

(i) 不稳定。公司及其子公司或关联公司都不会直接或间接地采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，也不会就本协议所设想的证券的分配采取《交易法》M条禁止的任何行动。

(j) 交易所上市。公司将尽最大努力在纳斯达克上市股票和认股权证股进行报价。

(k) 报告。只要证券未偿还，公司将在可用后立即向配售代理提供给证券持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为已向配售代理人提供了此类报告和财务报表它们在委员会的电子版上提交的程度数据收集、分析和检索系统。

(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

第 4 节成本和开支。

无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止，公司都将支付公司在本协议下以及与本协议所设想的交易相关的义务所产生的所有费用和费用，包括但不限于 (i) 编写、打印、提交、交付和运送注册声明、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书以及任何发行人的免费写作招股说明书和招股说明书以及任何与之相关的成本和开支对上述任何内容的修正或补充，以及印刷和向配售代理人和交易商提供每份证券的副本（包括邮寄和运输费用），（ii）证券的登记、发行、销售和交付，包括证券出售、发行或交付时应缴的任何股票或转让税以及印花税或类似税，代表证券的证书的打印、交付、运输，(iii) 任何证券过户代理人或注册商的费用和开支，(iv) 公司法律顾问的费用、支出和其他费用， (v) 上市在纳斯达克上市或报价股票和认股权证的费用（如果有），（vi）公司审计师在送达本协议第5（i）节所述信函时产生的费用和支出，以及 (viii) 公司与向潜在投资者推销本次发行和出售证券有关的成本和支出，包括但不限于与 {举行的任何演讲或会议有关的成本和支出 br} 与之连接。

第 5 节配售代理义务的条件。

配售代理在本协议下的义务受以下条件的约束：

(a) 无止损订单。收盘前：(i) 不得根据《证券法》发布暂停注册声明生效的终止令，委员会不得审理或威胁根据《证券法》第8 (d) 或8 (e) 条为此提起的诉讼，以及 (ii) 委员会（将包含在注册声明、招股说明书或其他内容中）任何提供额外信息的请求已得到遵守，令配售代理人感到合理满意。

(b) 没有第8A条的诉讼程序。委员会不得发布暂停注册声明资格的停止令，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼尚待审理，据公司所知，委员会也不得在收盘时或之前威胁或考虑提起诉讼。

(c) 防止发放的行动。截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、条例或命令；截至截止日期，任何具有管辖权的联邦或州法院均不得发布任何禁止证券发行或出售的禁令、限制令或任何其他性质的命令。

(d) 反对配售代理人。不得提交配售代理人书面反对的招股说明书或注册声明的修正案或补充，这种异议并非没有道理。配售代理人不应告知公司注册声明或招股说明书，或其任何修正案或补充，在配售代理律师的合理看来，包含不真实的事实陈述，在他们合理看来是重要的，或者没有陈述他们合理认为是重要的、必须在其中陈述或在其中陈述所必需的事实，它们是在什么情况下作出的, 没有误导性.

(e) 无重大不利变化。

(i) 在收盘之前，公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、整体经营业绩不应发生任何重大不利变化，从招股说明书中规定的情况来看，根据配售代理人的判决，按照披露一揽子计划中设想的条款和方式推销证券是不切实际的。

(ii) 不得发生以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克的任何一家公司通常应暂停交易或受到重大限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易均应在任何交易所或任何交易所暂停非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内或境外应发生任何爆发或敌对行动升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在配售代理人看来，这些事件是重大和不利的，使继续发行、出售变得不切实际或不可取或按照以下条款和方式在截止日期交付证券本协议和招股说明书。

(f) 陈述和保证。此处包含的公司的每项陈述和保证在作出时、截至执行时间和截止日期均为真实和正确，就好像在该日期作出一样（除非那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证在该日期之前保持真实和正确），此处包含的所有契约和协议由公司履行以及此处包含的所有条件均为公司在截止日期或之前履行或遵守的应具有已按规定履行、履行或遵守。

(g) 美国法律顾问向公司发表的意见和10b-5声明。配售代理应从公司法律顾问 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 那里收到此类律师的书面意见和负面保证信，每封意见和负面保证信都写给配售代理人，日期为截止日期，令配售代理人相当满意。

(h) 公司知识产权顾问的意见。配售代理人应收到基尔帕特里克·汤森德和斯托克顿律师事务所、Leydig、Voit & Merkanti LLP、Newport IP, LLC、Sheridan Ross P.C.、Umberg/Zipser LLP 和 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， P.C.，公司的每位知识产权法律顾问，这些律师都发表了书面意见发给配售代理人，并以令配售代理合理满意的形式和实质内容注明截止日期。

(i) 美国法律顾问给配售代理人的意见和10b-5声明。配售代理人应从配售代理的律师古德温·宝洁律师事务所那里收到此类律师的书面意见和负面保证信，每封意见和负面保证信都写给配售代理人，日期为截止日期，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

(j) 安慰信。配售代理人应从安永会计师事务所收到分别注明证券购买协议日期和截止日期的信函，并以配售代理人相当满意的惯常形式写给配售代理人，这些信函应但不限于注册声明和招股说明书中包含的各种财务披露。

(k) 军官证书。配售代理人应在截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官或会计官签署的致配售代理人并注明截止日期的公司证书，大意是该证书的签署人仔细检查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何补充或修正案，以及与证券发行有关的每一次电子路演，还有这个协议还有那个：

(i) 本协议中公司的每项陈述、保证和协议在最初作出时都是真实和正确的，并且在执行时间和截止日期是真实和正确的（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证在该日期仍然真实和正确）；而且公司已遵守所有协议并满足了本协议要求的所有条件在截止日期或之前履行或兑现；

(ii) 不得发布暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的有效性或证券的发行或出售资格的停止令，也不得暂停或阻止使用招股说明书，也不得为此目的而提起任何诉讼或据他们所知，委员会或任何州或监管机构的威胁；以及

(iii) 自招股说明书（不包括其任何补充文件）中包含的最新财务报表发布之日起，除非招股说明书中规定或考虑的公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩，均未发生重大不利变化，或影响其业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩 (不包括其任何补编).

(l) 向委员会提交的其他文件。公司应就特此设想的符合《证券法》和《交易法》所有要求的交易编写并向委员会提交一份表格8-K的最新报告。

(m) 交易所上市。公司应就股份和认股权证向纳斯达克提交额外股票上市通知表。

(n) 其他文件。在截止日期之前，公司应向配售代理提供配售代理人可能合理要求的更多信息、证书和文件。

(o) 证券购买协议。在收盘前或之前，公司应向配售代理人提供公司与投资者为出售配售股份而签订的证券购买协议的副本。

本第 5 节要求交付的文件应通过电子交换文件和签名或交付，如本协议各方另有约定。

上述或本协议中其他地方中提及的所有意见、信件、证据和证书，只有在形式和实质内容上令配售代理人的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

第 6 节。赔偿和缴款。

(a) 对配售代理人的赔偿。公司同意向配售代理人、其关联公司、董事、高级管理人员和员工、曾经或据称以配售代理人身份参与证券分销的代理人，以及《证券法》或交易法所指的控制配售代理人的每位个人提供赔偿，使其免受其损失、索赔、损害、责任或诉讼，无论他们或其中任何人可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或诉讼受到《证券法》、《交易法》或其他联邦或州的约束成文法或法规，在普通法或其他方面 (i) 与根据本协议提供的服务、本协议所设想的交易或与之相关的配售代理角色有关；但是，公司不对本条款 (i) 项下最终经司法裁定造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的费用）负责配售代理人的故意不当行为、恶意或严重疏忽或 (ii)只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于最初提交的注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基于基本招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何披露包、任何试水通信，与发行证券或其任何修正案或补充文件有关的任何电子路演，或者源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述的重大事实，或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，并同意向每个受赔偿方偿还因调查或辩护任何合理产生的任何法律或其他费用此类损失、索赔、损害、责任或诉讼第 (i) 或 (ii) 条；但是，根据第 (ii) 条，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于配售代理人信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，则根据第 (ii) 条，公司不承担任何责任。本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司的赔偿。配售代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及《证券法》或《交易法》所指控制公司的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害、责任或诉讼因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于这些陈述或遗漏的任何和所有损失、索赔、损害、责任或诉讼依据并符合向配售代理人提供的任何与配售代理有关的信息公司由配售代理以书面形式明确用于最初提交的注册声明或其任何修正案，或基本招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何披露包、任何试水通信，与发行证券或其任何修正案或补充文件有关的任何电子路演，并同意向每个受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是本协议双方特此同意，配售代理人提供的此类信息仅包括招股说明书封面上配售代理人的姓名 (统称为 “配售代理信息”）。

(c) 通知和程序。受赔偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 6 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼；但未能如此通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据 (a) 段承担的责任，或 (b) 上文，除非它没有以其他方式得知此类行动，而这种失败导致被没收向赔偿方提供实质性权利和抗辩，以及 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，但上文第 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务除外。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔偿方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，但下述情况除外）；但是，该律师必须让受赔偿方感到满意。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方应有权雇用单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会给该律师带来冲突，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支感兴趣的，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔偿方、赔偿方和受赔偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律抗辩或补充辩护，(iii) 赔偿方不得在收到此类机构通知后的合理时间内聘请受赔偿方满意的律师代表受赔偿方诉讼或 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方另行雇用律师费用由赔偿方承担；但是，规定，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不承担超过一名此类独立律师（除当地律师外）的费用和开支。赔偿方对未经其同意（不得不合理地拒绝同意）进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 6 (a) 或 (b) 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在超过 60 天后达成的，则赔偿方应对未经其书面同意进行的任何诉讼的和解承担责任该赔偿方收到上述请求，(ii) 该赔偿方应已收到有关该请求条款的通知在和解协议达成前至少 30 天达成和解，(iii) 该赔偿方不得根据此类请求向受赔偿方偿还款项，也不得在和解之日之前真诚地对受赔偿方获得此类补偿的权利提出异议。未经受赔偿方事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），赔偿方不得就任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方方））除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件释放每位受赔偿者当事方承担因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括承认过失。

(d) 捐款。如果本第 6 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔偿方免受伤害，则公司和配售代理人分别同意按适当的比例分摊公司和配售代理人可能承受的总损失，以反映公司一方面和配售代理获得的相对收益另一个来自证券的发行。如果由于任何原因无法获得前一句中提供的分配，则公司和配售代理人应分别按适当的比例缴款，以反映此类相对收益，还应反映

一方面是公司的相对过失，另一方面是配售代理人的过失，涉及导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的衡平考虑。如招股说明书封面所述，公司获得的收益应被视为等于本次发行的净收益总额（扣除费用前），配售代理人获得的收益应被视为等于配售费。相对过失应确定 (i) 如果对重大事实有任何不真实的陈述或任何涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或所谓的遗漏陈述重大事实，除其他外，应参考此类陈述或遗漏是否与公司或配售代理人提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不当行为的机会真实的陈述或不作为；以及 (ii) 在任何其他作为或不作为的情况下，应为除其他外，参照公司或配售代理人是否采取或遗漏了这种作为或不作为，以及各方的相对意图、相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类作为或疏忽的机会。公司和配售代理人同意，如果按比例分配（即使配售代理人被视为一个实体）或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本款 (d) 的规定，但在任何情况下，配售代理人缴纳的金额均不得超过该配售代理因发行证券而获得的配售费超过该配售代理因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何赔偿金额。尽管有本款 (d) 项的规定，但在任何情况下，配售代理人缴纳的配售费总额均不得超过该配售代理人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 6 条而言，在《证券法》或《交易法》的含义范围内控制配售代理人的每个人，以及配售代理的每位董事、高管、员工、关联公司和代理人应拥有与配售代理人相同的缴款权，在《证券法》或《交易法》的含义范围内控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管和每位董事公司应拥有与公司相同的供款权公司，在每种情况下均受本段 (d) 的适用条款和条件的约束。

(e) 交货后生效的陈述和协议。公司根据本第 6 节承担的义务是公司可能承担的任何责任的补充。不管 (i) 本协议的终止，(ii) 配售代理人、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员，以及已经或据称参与分销的代理人或代表配售代理人、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及代理人进行的任何调查，本第 6 节中包含的赔偿和摊款协议以及本协议中包含的公司的契约、保证和陈述均应保持有效和完全有效作为配售代理人的证券以及控制配售的每个人证券法或《交易法》所指的代理人，或由公司、其董事或高级管理人员或任何在《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人或代表公司，以及 (iii) 证券的发行和交付。公司和配售代理人同意立即通知对方任何与发行和出售证券有关或与注册声明或招股说明书有关的针对公司任何高管或董事的诉讼。

第 7 节。终止。

配售代理人可以随时终止本协议规定的配售代理服务，配售代理人可以随时终止配售代理服务，对配售代理人或公司不承担任何责任或持续义务，但配售代理在终止之日之前获得的任何报酬以及本第 7 节另有规定除外。如果配售代理根据本协议第 5 节终止本协议，或者由于公司未能、拒绝或无法遵守本协议或证券购买协议中的任何协议或义务而未完成向投资者的证券出售，除非配售代理人违约，否则公司除了支付第 4 节所述的金额外，还将在本协议中，以及前面的句话（如果适用），补偿安置费所有合理、有据可查和真实的代理人自掏腰包付款（包括但不限于其外部律师的合理和有记录的费用和支出）。

尽管本协议终止，但本协议第1 (b)、4、6和8至18节应始终生效，并在终止后继续有效。

第 8 节。通知。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面或传真形式提出，并且：

(a)

如果交给配售代理，则应通过邮件、电传或传真送达或发送至：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 York 10022

注意：总法律顾问

(b)

如果应通过邮件、电传或传真向公司交付或发送至：

ImmunityBio, Inc.

3530 约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

注意：Jason Liljestrom

电子邮件：Jason.Liljestrom@Immunitybio.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

12235 El Camino Real

圣地亚哥， CA 92130

注意：马丁 ·J· 沃特斯和托马斯·霍尼什

电子邮件：mwaters@wsgr.com；thornish@wsgr.com

任何此类通知只有在收到后才生效。本协议的任何一方均可通过向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知来更改此类通知地址。

第 9 节有权从协议中受益的人。

本协议应确保配售代理人、公司及其各自的继任者和受让人以及本协议第 6 节提及的控股人、高级管理人员和董事以及其他各方的利益，并对之具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在或不得解释为向除前一句中提及的个人、公司或公司以外的任何其他人、公司或公司提供根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何法律或衡平补救措施或索赔。此处使用的继承人和受让人一词不包括仅仅因为此类购买而购买证券的任何人。

第 10 节管辖法律。

本协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不影响其中的法律冲突条款。

第 11 节没有信托关系。

公司承认并同意，配售代理人应作为独立承包商行事，而不是信托人，配售代理在向公司提供投资银行服务方面的任何职责，包括发行本协议所设想的证券（包括与确定发行条款有关），本质上应为合同性质，应完全归公司所有。本协议各方均不打算对本协议的任何其他方施加任何信托或类似责任。此外，配售代理没有担任财务顾问，也没有就任何司法管辖区与本协议所设想的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议或建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，配售代理人对此对公司不承担任何责任或责任。配售代理对公司的任何审查、本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项过去和将来都完全是为了配售代理人的利益而进行的，过去和现在都不会代表公司或任何其他人进行。据了解，配售代理人没有也不会就发行条款的公平性向公司发表意见。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，配售代理可能对本协议所设想的发行的成功具有经济利益，而不仅限于配售费。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对配售代理提出的任何索赔。

第 12 节。标题。

本协议中的节标题是为便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

第 13 节。修正和豁免。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否相似），除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不得构成持续放弃。

第 14 节。提交司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 服从司法管辖权。对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此提交纽约市曼哈顿自治市镇的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃现在或以后对在这些法院为任何此类诉讼或诉讼确定地点提出的任何异议。公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，对公司具有约束力，并且可以在公司根据该判决提起诉讼的司法管辖区的任何法院执行。

(b) 放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

第 15 节。《爱国者法案》。

根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署法律），配售代理人必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及以及其他使配售代理能够正确识别各自客户的信息。

第 16 节。损害赔偿限制。

对于另一方因本协议或本协议所设想的交易而遭受的任何间接、特殊或间接损失，本协议任何一方均不对任何其他方承担任何责任或承担任何责任，即使被告知了这种可能性；前提是本节中的任何内容均不得被视为免除公司根据第 6 条可能承担的向第 6 (a) 节提及的任何人提供赔偿的任何义务）由非关联第三方主张的任何此类损失。

第 17 节。同行。

本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则每个已执行的对应方应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。如果任何签名是通过传真传输、电子邮件或其他电子传输（包括任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案，例如 www.docusign.com）的电子签名，证明有意签署本协议，则此类传真传输、电子邮件或其他电子传输应为下列签署人设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类签名相同原创。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议在所有目的上均合法、有效且具有约束力。

第 18 节。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有的含义。

基本招股说明书是指执行时间注册声明中提及的基本招股说明书。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构或信托公司被法律授权或有义务在纽约市关闭的日子。

委员会是指证券交易委员会。

披露一揽子计划是指 (i) 基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，(ii) 本协议附录 B 中包含的信息，以及 (iii) 本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划一部分的任何其他自由写作招股说明书。

生效日期是指注册声明及其任何生效后的修订或修正案生效或生效的每个日期和时间。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的委员会规章制度。

执行时间是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

免费写作招股说明书是指自由写作招股说明书，正如《证券法》第405条所定义的那样。

招股说明书是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该补充文件将在执行时间之后根据规则424 (b) 提交，以及基本招股说明书。

注册声明是指公司在S-3表格（注册号333-269608）上的注册声明，包括证物和财务报表以及任何与证券有关的招股说明书补充文件，这些补充文件是根据证券法第 424 (b) 条向委员会提交的，根据《证券法》第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，如果其任何生效后修正案在每个生效日期之前生效截至截止日期，是否也指此类注册经修改的声明。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的委员会规章制度。

试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

[签名页面关注]

如果上述内容符合您对公司与配售代理之间协议的理解，请在下文为此目的提供的空白处表示接受。


真的是你的，

IMMUNITYBIO, INC.

来自：		/s/ 大卫 C. 萨克斯
		姓名：大卫·C·萨克斯
		职务：首席财务官

[配售机构协议的签名页面]


自上面写的第一个日期起被接受：

杰富瑞有限责任公司

来自：		迈克尔·布林克曼
姓名：		迈克尔·布林克曼
标题：		董事总经理

[配售机构协议的签名页面]

附录 A

证券购买协议的格式

附录 B 定价信息

股票数量：14,569,296

每股发行价格和随附认股权证：2.7455 美元

普通股标的认股权证的股票数量：14,569,296

认股权证行使价：3.2946美元