附录 10.4

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券 法”）或适用的州证券法，以及相应地，在认股权证和认股权证股份根据 《证券法》注册之前，认股权证和认股权证股份均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册州证券法，除非根据有效的证券法，否则不得发行或出售《证券法》规定的注册声明 或根据可用的豁免或不受证券法注册要求 约束的交易以及适用的州证券法。

认股权证 的这些条款和条件不构成代表普通认股权证的证书。

认股权证的条款和条件

Biophytis S.A.，a societé anonyme 根据法国法律组织并在商业和公司注册处注册 (商业和公司登记处) of Paris，编号为 492 002 225，注册资本为 4,320,338.56 欧元，注册办事处位于法国巴黎 75001 号 de l'Opéra 大道 14 号（“公司”），特此根据公司股东在股东常会和特别股东大会上授予的权力行董事会 } 于 2023 年 4 月 17 日在 4 月举行^第四在发行之日，向认购协议（定义见此处）和 中提及的投资者（每个此类人，“持有人”）发出的决议，总额为1,333,334份 bons de actions 订阅（“认股权证”）根据本协议的条款和条件（“条款和条件”），以每股认股权证的行使价（定义见此处） 认购总共133,333,400股普通股（“股票” 以及与认股权证相关的此类股票，“认股权证股份”）。 认股权证不得在任何证券交易所或交易市场上交易。每一 (1) 份认股权证可行使一百 (100) 股普通股 (普通动作）（每股均为 “股份”）（“行使比率”），每股价格 等于行使价（定义见此处）。

就这些条件而言， 除非上下文另有要求，否则以下词语的含义应与其相反：

包括条件标题 仅为方便各方起见，不影响认股权证的解释。

根据此处特别规定的条件和限制 ，持有人可以在发行日开业之日或之后的任何工作日的任何工作日，全部或部分以现金形式行使认股权证，以及任何尚未行使的认股权证 届时 将失效，持有人行使此类认股权证的权利将失效。

公司将根据条件12在行使期开始时通知 的持有人。

根据条件5（或条件9）对行使比率进行任何调整 ，每份一（1）份认股权证可行使一百 (100) 股权证股票，其价格（“行使价”）等于每份认股权证2.66欧元，相当于每股ADS 3.00美元和每股认股权证0.02655欧元。

为行使认股权证 ，持有人应 (i) 在从发行之日起至包括到期日在内的任何工作日 巴黎时间下午 5:00 之前的任何时间，以行使 通知的形式通过传真或电子邮件向注册服务商发送通知 （USwarrants@biophytis.com）（订阅公告) 在 持有人选择行使认股权证的附录 A（每份均为 “行使通知”）中列出，该行使通知应具体说明要行使的认股权证数量和认股权证股份的数量 ，以及 (ii) 向公司账户支付等于行使价乘以认股权证所行使股份数量的金额 正在通过电汇立即可用的欧元资金来行使（“合计 行使价”），如所述以下条件2 (e)；前提是 持有人只能行使本认股权证以获得行使的股份，增量等于一个或多个美国存托凭证（即截至发行人 日期，每股ADS一百（100）股认股权证）。为避免疑问，持有人可以在行使期内一次或多次行使全部或部分认股权证，但规定每份认股权证只能行使一次。无需使用墨水原创行使通知 ，也无需对任何行使通知提供任何类型的担保或公证。

在注册商收到行使通知 通知和注册银行根据条件2 (c) 收到相应的总行使价后，注册服务商应 尽快，但无论如何不得迟于巴黎时间下午 5:00，即行权之日之后的第一个工作日，通过传真或电子邮件发送确认收到该总行使价和行使通知 附录 B 中通知持有人的通知形式。

如果根据条件2 (c) 行使认股权证所代表的权利 ，公司应向持有人分配并发行持有人因此有权获得的认股权证股份 。在这种情况下，公司应在行使日之后的第二个工作日（“行使的股票交割日”）当天或之前，将持有人有权获得并在行使通知中通知的认股权证股份总数 存入持有人以持有人名义在注册处开设的证券 账户，或 (ii) 存入持有人以其名义开设的证券账户 持有人在任何其他金融中介机构，并在行使通知或 (iii) 以持有人的名义向银行注明 纽约梅隆（或其任何继任者）作为公司存托凭证的存管人。自认股权证行使之日起，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人或任何其他被指定在认股权证股份中注明的人均应被视为已成为由认股权证股份代表的这些 认股权证股份的记录持有人，前提是支付了总行使价（无现金行使除外）) 在行使的股票交割日之前收到。如果公司出于任何原因未能在行使股票交割日之前向持有人交付受 行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的违约赔偿金，而不是 作为罚款（基于适用 行权通知发布之日A股的VWAP），每个交易日10美元（增加至该违约金开始累积后的第五个工作日 起计的第五个工作日，每个交易日为行使后的每个交易日20美元股票交割日期，直到此类认股权证股票交付或持有人撤销 此类行权为止。

公司在行使认股权证时发行 认股权证股份的义务不受 (i) 任何抵消或辩护，或 (ii) 对任何 认股权证持有人的任何索赔（无论如何产生）的约束。

除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据行使的股票交割日当天或之前的行权，根据 向持有人交付上述条件2 (e) 的规定向持有人交付认股权证股份，如果经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人的 经纪公司以其他方式购买股票以交割以满足认股权证持有人出售认股权证股份，持有人 预计将获得出售该认股权证行权（a “买入”），则公司应 (A) 以现金向持有人支付 金额（如果有），其中 (x) 持有人购买的股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司因行使而必须向持有人交付 的认股权证数量所获得的金额在发行时 (2) 执行导致此类买入 义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人选择恢复该部分的部分认股权证和等值数量的 认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），或者向 持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务 本应发行的股票数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的股票，以弥补试图行使股票的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话 (A) 条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司 提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供 此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议 在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付股票一事发布具体履约令和/或禁令救济。

公司应向存管人支付与以ADS形式发行 认股权证股份或将股份形式的认股权证股份转换为ADS有关的所有适用费用和开支。

公司，包括担任注册服务商，不得根据条件 2 或其他条件行使认股权证，前提是 在按照适用的行使通知的规定在一次又一次的发行生效后，持有人（一起 与持有人的关联公司以及与持有人或持有人的任何 关联公司（此类人员，统称为 “归属方”）”），将拥有超过 实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就上述句子而言，持有人及其归属方实益拥有的股份 数量应包括持有人及其归属方持有的股份数量 加上正在做出此类决定的认股权证股份数量，但应不包括 (i) 行使持有人实益拥有的剩余未行使部分认股权证股份时可发行的股票数量 } 或其任何关联方或归因方，以及 (ii) 行使或转换公司任何 其他证券（包括但不限于任何其他股份等价物）中未行使或未转换的部分，但须受转换限制 或类似于此处包含的限制的行权，由持有人或其任何关联公司或 归属方实益拥有。除前一句另有规定外，就本条件2 (f) 而言，实益所有权 应根据《交易法》第13 (d) 条和根据该法颁布的规章制度计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第 第 13 (d) 条，持有人对任何必要的附表负全部责任将按照 提交。在本条件 2 (f) 中包含的限制适用范围内，确定 认股权证是否可行使（与持有人和任何归因方一起拥有的其他证券）以及认股权证中哪些 部分可以行使，提交行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的决定（在与 持有人（连同任何归因方）拥有的其他证券的关系部分认股权证可行使，在每种情况下均受 实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认这种 决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章制度，在 中确定上述任何团体地位的决定。就本 条件2 (f) 而言，在确定已发行股票数量时，持有人可以依赖 持有人在行使认股权证时可能收购的已发行股票数量，但不超过实益所有权限制，持有人可以依赖 (x) 公司最新的20-F表年度报告 、6-K表格报告或其他公开申报中反映的 已发行股份数量委员会（视情况而定）(y) 公司最近发布的 公告或 (z) 公司发布的任何其他书面通知公司列出了已发行股票的数量。 应持有人的书面或口头要求，公司应在一 (1) 个工作日内以口头和书面形式或通过 电子邮件向持有人确认当时已发行股票的数量。无论如何，自报告已发行股票数量之日起，持有人或 其关联公司或归属方转换或行使包括认股权证在内的公司证券（包括认股权证）后应确定 。如果 在行使认股权证时向持有人发行认股权证股份导致持有人和其他归属方 合计被视为实益拥有超过 已发行股份数量的实益所有权限制（根据《交易法》第13（d）条确定），则多余的股份应被视为无效且 应从一开始就被取消，并且持有人无权投票或转让多余的股份。在多余股份的发行被视为无效后，在 合理可行的情况下，公司应将持有人为多余股份支付的行使价退还给持有人 。“受益 所有权限制” 应为行使认股权证时可发行的 股票生效后立即发行已发行股票数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本条件2 (f) 的 实益所有权限制条款，前提是 在行使持有人持有的本认股权证 后立即发行认股权证后，实益所有权限制 不得超过已发行股份数量的9.99％，本条件2（f）的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何提高要到第六十一 (61) 才会生效^st) 此类通知送达 公司的第二天。本段条款的解释和实施方式应严格不符合本条件 2 (f) 的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或 与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要的修改或补充，以适当地使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

本 条件2 (f) 不得限制持有人可能获得或实益拥有的股票数量，以确定该持有人在进行本认股权证条件 2 (g) 所设想的基本交易时可能获得的证券或其他对价的金额 。

(g) 基本 交易

如果 在本认股权证未偿还期间的任何时候 (i) 公司将公司与 另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，在 此类合并或合并之前的公司股东不直接或间接拥有幸存实体 的至少 50% 的投票权，(ii) 公司在一笔或一系列交易中将其全部或几乎全部资产 出售给他人在关联交易中，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是由 公司还是其他人提出），占公司股本 资本投票权超过 50% 的股本投标持有人接受此类付款投标，(iv) 公司 完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组）, 与另一人进行资本重组、分拆或安排计划），而该另一人个人获得公司股本 50％以上的投票权（在该交易中，公司股东 在交易前夕以基本相同的比例保持该人的投票权的任何此类交易除外），或 (v) 公司根据 对股份进行任何重新分类或根据股份实际转换或交换的 进行任何强制性股票交换用于其他证券、现金或财产（在任何此类情况下，a ”基本交易”），那么在基本交易之后，在遵守法国法律的前提下，持有人 有权在行使本认股权证时获得与该基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该基本交易发生前 是当时行使全部认股权证股份数量的持有人担保 不考虑此处包含的任何行使限制（”替代考虑”）。为了 任何此类行使的目的，应根据该基本面 交易中一股股票或ADS可发行的替代对价金额（如适用）对行使价进行适当调整，以适用于该替代对价 ，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映 替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果股票或美国存托凭证的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价的选择应与 相同。尽管 有任何相反的情况，如果是基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在 基本交易完成的同时或之后的30天内，通过向持有人付款来从持有人那里购买本 认股权证持有等于 剩余未行使部分的 Black Scholes 价值（定义见下文）的现金本认股权证在该基本交易完成之日生效；但是， 如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会 的批准，则持有人只能按本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的 对价（且比例相同），即 向股票（包括任何股票标的美国存托凭证）的持有人发行和支付与基本面 交易相关的公司，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，还是股票 （包括任何标的ADS）的持有人是否可以选择从与基本交易相关的 的替代对价形式中获得；此外，如果公司股票（包括任何标的美国存托凭证）的持有人没有被发行或付款 此类基本交易中的对价，此类股份（包括任何股份）的持有人标的 ADS）将被视为在该基本交易中获得了继承实体（该实体可能是继承实体 基本交易后的公司）的普通股权。“Black Scholes Value” 是指本认股权证 的价值，该认股权证 基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，该模型在适用的基本面交易完成之日起确定，反映 (A) 与公开宣布适用 基本交易之日之间的时间段内的美国国债利率相对应的无风险利率 终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 和 100 天中较大者从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）中获得的波动率 在公开宣布适用的基本面交易后 ，（C）这种 计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）之和加上任何非现金 对价的价值（如果有）中较大者在此类基本交易中提供，以及 (ii) 立即在 交易日开始的时段内最高的VWAP在宣布适用的基本交易（或适用的 基本交易完成之前，如果更早），在持有人根据本第3 (e) 和 (D) 条提出请求的交易日结束之前，剩余的期权时间等于公开宣布适用基本交易 之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 借贷成本为零。Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选 后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇 立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本节 3 (e) 的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容并经持有人批准的书面协议，以书面形式和实质承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有 义务（没有 不合理的拖延）基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付将 换成本认股权证的继承实体的证券，由形式和实质内容与 本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母公司 实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的股份或存托凭证（不考虑对行使本认股权证的任何限制 ），以及其行使价将下述行使价 应用于此类行权股本（但考虑到根据此 基本交易的股票或美国存托凭证的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行权 价格是为了在这种 基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），持有人在形式和实质内容上都相当令人满意。发生任何此类 基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此，自该 基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继任者 实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司根据本 认股权证承担的所有义务，其效力与该继承实体在本文件中被命名为公司。

认股权证股份将在注册服务商发行 后由持有人选择，(i) 以注册形式持有 (au tominatif)（包括管理的注册 表格 (提名管理)) 在注册服务商账簿中以持有人名义开立的证券账户（如果以管理注册形式持有， ，则为持有人的金融中介机构），或 (ii) 以不记名形式开立的证券账户（a porteur），在 中，在持有人的金融中介机构账簿中以持有人的名义开设的证券账户。

应持有人的要求 ，如行使通知所示，认股权证股份可以存放在纽约梅隆银行（或其任何继任者），作为公司美国存托股份的 存管机构。

发行后，根据 根据行使通知分配的认股权证股份将授予与股份持有人相同的权利，包括自发行之日起获得任何股息或 决定或将要支付的任何股息或任何其他分配的权利，并将完全与股票同化。

认股权证股份应受公司章程的所有条款和股东大会决定的约束。

发行后， 将在发行之日由注册服务商自己或通过代表公司行事的金融服务提供商申请，允许认股权证 股票在泛欧交易所Growth Paris上交易，报价与股票相同。

在遵守任何适用的 证券法律的前提下，认股权证股票在发行后自进入证券 账户之日起可以自由转让和转让。

根据《法国货币和金融法》 第 L. 211-15 和 L. 211-17 条的规定，股票从一个账户转移到另一个账户，认股权证股份的所有权将从以受让人的名义注册之时起或通过账面记账（如适用 ）进行转移。

将申请所有 认股权证股份获准进入Euroclear France。

行使认股权证后，不得发行任何部分股份 ，包括美国存托凭证的部分权益。

将进行任何调整，使其 等于在条件5中提及的其中一项交易实施前夕行使认股权证 时本应获得的认股权证的价值，以及 在该交易实施后立即行使认股权证时本应获得的认股权证股份的价值。

如果根据 和条件 5（或者，视情况而定，条件9）中提到的第 1 至第 9 段进行调整，则新的行使比率将以 确定，两位小数四舍五入到下一个1/100（0.005 四舍五入到下一个1/100，即 0.01）。后续可能的调整将根据之前计算和四舍五入的行使比率进行 。但是，认股权证股份只能以 整数股份的形式交割。如果两个或两个以上的调整案例适用，则仅适用对持有人最有利的调整情况 。

如果这样 计算出的认股权证数量不是整数，则持有人可以要求交付以下任一股权证：

(a) 下一个较低数量的认股权证；在这种情况下，持有人将从公司获得一笔现金付款，金额等于剩余部分股份的乘积 乘以股票的价值，等于行使日前最后一个 交易日泛欧交易所 Growth Paris 的最后报价；或

(b) 下一个较大数量的认股权证，前提是在这种情况下，持有人向公司支付的金额 与总行使价一起 ，该金额等于由此交付的股票的额外部分的价值，计算方法如前一段所述。 持有人对此类金额的计算对公司不具有约束力，包括担任注册服务商，公司 ，包括担任注册服务商，将有权无视持有人选择适用本 (b) 款，因此如果他们中的任何一方不同意这种计算，则适用 段 (a)，在这种情况下，他们将向持有人退还相关金额。

如果持有人没有提出选择， 它将获得向下舍入到最接近的整数的股票数量，其余的以现金形式如上所述。

持有人和任何受让人通过接受本认股权证 ，承认并同意，根据本条件的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量可能少于本协议正面所述的金额 。

根据第 L. 228-91 条，公司发行的认股权证是允许获得公司股本的证券 et seq。《法国商法典》。

根据《法国商法》，特别是第 L. 228-98 至 L. 228-101 条（第 L. 228-99 1° 条和第 L. 228-99 2° 条的规定除外）以及本守则第 R. 228-99 2° 条和第 R. 228-99 2 条规定的强制性法律要求，将不时调整行使价和/或认股权证股份数量 。

根据《法国商法典》第 R. 228-92 条 的规定，如果公司决定发行新股或证券，允许其股东获得优先认购权 ，分配储备金（现金或实物）和股票溢价，或 通过创建优先股来改变其利润分配，或者以其他方式进行以下任何交易， 它将通知（只要现行法规有此要求）持有人 通过中的公告 公告公告 法律必备并根据第12条规定。

如果公司被一家公司 吸收或者与 (合并或合并)融合) 其他一家或几家公司参与成立新实体，或者 继续进行拆分 (剪刀），持有人应根据 《法国商法》第L. 228-101条的规定，在受益于资产的实体中行使权利。

只要任何认股权证尚未偿还 ，并考虑以下交易（每笔都是 “交易”）：

公司可以从 发行日起生效，而为了确定股东从 交易中受益而需要持有股票的日期在行使日之前，将根据以下条件对行使比率进行调整 来确保维护持有人的权利。

剥夺 优先认购权后的股票价值

+优先订阅的价值 right

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剥夺 优先认购权后的股票价值

为了计算该比率，剥夺优先认购权后的股票价值 和优先认购权的价值等于彭博社在股票和认购权同时上市的认购 期内的所有交易日内在交易市场上市的收盘价的 平均值。

分离 认购权证后的股票价值

+认购权证的价值

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分离 认购权证后的股票价值

交易后构成股本 的股份数量

________________________________________

交易前构成股本 的股份数量

分配前股票的价值

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分配前股票的价值

-每股 份的分配金额或每股分配的证券或资产的价值。

计算该比率时：

- 分配前股票的价值将等于股票上市除分配之日前最后三个交易日交易市场上市股票价格的VWAP ；

- 如果以实物形式分发：

股价自由分配权除外 + 自由分配权的价值

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股价（不包括自由分配权）

计算该比率时：

- 自股票上市之日起 自由分配权之日起的前十个交易日内，自由配资的股票价格的价值将等于 自由配资权在交易市场上市的股票的VWAP；

- 自由分配权的价值将按上段确定。

如果免费分配权在十个交易日中的每个交易日均未列出 ，则其价值将由公司任命的具有国际声誉的独立专家确定 。

股价（不包括自由分配权）

+ 每股 股分配的/那些证券的价值

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股价（不包括自由分配权）

计算该比率时：

- 股价除权分配权将按上文 a) 段的规定确定。

-如果这些证券在股票上市之日起的十个交易日内上市或可以在交易市场上市，则股票分配的证券的价值将等于上述证券上市期间的前三个交易日内 在上述市场 上市的这些证券的VWAP。如果分配的证券没有在这三个市场交易日中的每个交易日上市，则这些证券的价值将由公司任命的具有国际 声誉的独立专家确定。

新的行使比率将通过将预期交易开始前适用的行使比率乘以股票与 吸收公司或新公司或因任何分拆或分拆而产生的公司股份的交换比率来确定。这些公司 将完全代位公司对持有人的权利和义务。

股价 x (1-Pc%)

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股价-Pc% x 回购价格

计算该比率时：

摊销前股票的价值

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摊销前股票的价值-每股摊销金额

在计算比率时， 摊销前的 股票价值将等于股票上市前三个交易日 在交易市场上市的股票的VWAP。

修改前的股价

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修改前的股价 -每股获利权的减少。

计算该比率时：

- 修改前的股票价格是指修改之日前最后三个交易日内 交易市场上市的公司股票价格的交易量加权平均值；

- 利润权的股份减少将由公司任命的具有国际声誉的独立专家确定 ，并将提交股东大会批准（定义见条件7）。

但是，如果这些优先股 是带有股东优先认购权的，或者通过免费分发认股权证来认购此类优先股 股发行，则新的行使比率将根据上文第1或5段进行调整。

如果公司要进行交易 ，但根据上文第1至9段的调整尚未完成，而后来的法律或法规要求进行调整，则公司 应根据当时适用的法律或法规以及法国遵循的市场惯例进行此类调整。

如果进行调整，将在 调整生效后的三个工作日内根据条件12立即提请持有人注意新的 行使条件。

公司董事会 将在调整后的年度报告中报告任何调整的计算和结果。

认股权证将以非物质化形式发行 (dematérialisé) 注册表格 (au tominatif).

在遵守任何适用的 证券法律的前提下，认股权证可以自由转让。

认股权证不得在泛欧交易所 Growth Paris或任何其他证券交易所上市。

持有人持有的认股权证的所有权 将根据《法国货币和金融法》第 L.211-3 条和 R.211-1 通过账面条目 (注册账号）。不会就认股权证签发任何实物所有权文件。

认股权证发行后，将只有 记入公司账簿。认股权证的所有权应由公司账簿上的条目来证明，认股权证的转让 只能通过在公司账簿中登记转让来实现。Euroclear France SA（“Euroclear France”）的账簿上不会记入任何认股权证 ，也不会允许其运营。

持有人将自动分组 归入具有法人资格的集体群体（”弥撒”）捍卫他们的共同利益。

Masse 将受《法国商法典》第 条的管辖（其中第 L.228-48 条的规定除外），但须遵守以下条款：

这个 弥撒根据《法国商法典》第L.228-103条，将是一个单独的合法实体 ，部分通过代表（“代表”） 行事，部分通过持有人大会（“持有人大会”）行事。

这个 弥撒单独行使 认股权证现在或将来可能获得的共同权利、诉讼和利益，但不包括所有个人持有人 。

根据《法国商法典》第L. 228-59条和R. 228-67条，任何股东大会的日期、时间、地点和议程将通过公司发布的新闻稿 发出，该新闻稿也将在首次通知时不少于十五 (15) 个日历日发布在其网站 (https://www.biophytis.com/en/) 上，第二次通知时发布五 (5) 个日历日。

每位持有人都有权亲自参加 股东大会 ，通过代理人、信件以及根据法国商法 第 L. 228-61 条，通过视频会议或任何其他允许识别参与持有人的电信方式，如前所述 mutatis mutandis根据《法国商法典》第 R. 223-30-1 条。

股东大会 的决定一旦获得批准，将通过公司在其网站 (https://www.biophytis.com/en/) 上发布的新闻稿公布。

以下人员被指定为 代表： [●].

如果增资、 吸收、合并、分拆或发行可获得股本的新股或证券，或者任何其他涉及优先认购权或为 公司股东保留优先认购期的金融 交易，公司将有权暂停行使认股权证，期限不得超过 三个月或适用法规规定的任何其他期限。无论此处包含任何内容，如果根据本条件8暂停 与 (i) 发行允许获得股本的新股或证券，或任何 其他涉及优先认购权或为公司股东的利益保留优先认购期的金融交易，或 (ii) 股票拆分或反向股票分割，行使期应自动延长 持续时间与暂停期相同。公司暂停行使 认股权证的决定将在以下网站上公布（前提是法国法律或任何其他符合适用法规的通信形式 要求公布） 法定公告公告 以及 根据条件 12。本通知将在 暂停生效前至少七 (7) 个日历日（只要法国法律要求）发布，并将注明认股权证暂停行使的开始和结束日期。 根据条件12和泛欧交易所发布的通知，这些信息也将成为公司发布的通知的主题，并在其网站 (https://www.biophytis.com/en/) 上线。

根据《法国商法典》第 L. 228-98 条的规定，在第 5 条的规定尚未涵盖的范围内：

交易后构成 股本的股票数量

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交易前构成 股本的股票数量

公司可以在不征得持有人大会同意的情况下，发行其他与认股权证类似的认股权证，前提是这些认股权证和 认股权证在所有方面赋予相同的权利，并且这些认股权证的条款和条件与 认股权证的条款和条件相同。

在这种情况下，这些认股权证的持有人和持有人 将被重组为一组，以捍卫他们的共同利益。

公司章程 条款中没有任何内容限制认股权证和构成公司股本的股份的自由流通性。

将通过公司网站 (https://www.biophytis.com/en/) 上发布的通知 向持有人发出通知。

根据法国法律，在行使认股权证时发行和交付认股权证股份 时，公司应缴纳任何和所有跟单、 印花、转让和其他类似税款。

这些条款和条件对持有人及其受让人具有约束力，有利于持有人及其受让人，并对通过合并、 合并或收购公司全部或几乎全部资产继承公司的任何实体具有约束力。未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让认股权证或本协议项下的任何权利或义务。

这些认股权证不赋予除持有人以外的任何 人执行这些条款和条件或这些认股权证的任何其他条款的权利。

这些条款和条件应根据法国法律进行解释， 受法国法律管辖，并根据法国法律进行解释。

因认股权证或本条款和条件所设想的交易而产生或基于该认股权证或交易的任何诉讼、诉讼或程序都将提交巴黎商事法院的专属管辖权 （巴黎商事法庭），而且，在法律允许的范围内，公司和持有人 不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或 诉讼地点的确定拥有属人管辖权的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地接受此类法院的专属管辖权。

附录 A

行权通知表格

致：Biophytis S.A.

注意：首席财务官 Nicolas Fellmann

电子邮件 地址：USwarrants@biophytis.com

锻炼通知

请参阅 Biophytis S.A. 于 2023 年 7 月 21 日发行的认股权证，a societé anonyme根据法国法律组织并在商业和公司登记处 注册 (商业和公司登记处）位于巴黎，编号为492 002 225，注册资本为4,320,338.56欧元，注册办事处位于法国巴黎歌剧院大道14号（“公司”）。

下列签名人， [●]，居住 [●]， 充分了解公司的章程以及认股权证的条款和条件，受益于优先认购权的取消 ，而且，根据和根据认股权证的条款，理解并同意 可以用一百 (100) 股股份行使一份认股权证，特此选择行使 [信件] ([数字]) 下列签署人持有的 _________________ 认股权证 ¹.

[此外，根据条件 4，下列签署人 选择接收¹:

1 此 对应于发行当天的行使比率——如果根据条件5（或条件9）调整行使比率，则将进行修改。

2.请 根据您的选择进行修改。根据条件4，如果没有做出选择，您将获得向下舍入到 最接近的整数的股票数量，剩余的以现金，如 (a) 所述。

2 视情况修改为 。

3 to 由下列签署人填写。

4 持有人对此类金额的计算 对公司不具有约束力，包括担任注册服务商，公司，包括 担任注册服务商，将有权无视持有人选择适用本 (b) 款，因此如果他们中的任何一方不同意这种计算，则适用第 (a) 段，在这种情况下，他们将向持有人退还相关金额。

由于 上述，下列签名者：

根据条件2 (e)，在行使的股份 交割日，行使的股份将存入贷方⁶:

订阅日期：______________________________

名称：______________________________

作者：________________________⁷

名称：_________________

标题：_______________________

日期：___________________

5 本认股权证只能行使 以增量获得等于一个或多个美国存托凭证（即截至发行人日期，每股ADS一百（100）股认股权证）的增量。

6 请根据您的选择修改 。

7 请 在签名上方插入以下手写笔记”对订阅有效 [=] ([=]) 已行使的股票”.

附录 B

书记官长的确认形式

至： [持有者]

注意： [●]

副本至： 公司的首席财务官

电子邮件 地址：USwarrants@biophytis.com

书记官长特此确认随函附上的本演习 通知。

日期：______________________________

作者：_________________________________

名称：______________________________

标题：____________________________