附录 10.2

配售机构协议

2023年7月18日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

导言。在 遵守此处的条款和条件（本 “协议”）的前提下，Biophytis S.A.，a societé anonyme根据法国法律组织 ，并在巴黎商业和公司注册处（商业登记处） 注册，编号为492 002 225（“公司”），特此同意发行和出售 (i) 附有认股权证的普通股总额不超过50.5万股（Actions à bons bons de Actions 订阅或 ABSA）（“普通 单位”），每股包括 (x) 一百股普通股，面值每股 0.01 欧元（每股，一股 “股票”） 和 (y) 一份认股权证（每股均为 “普通认股权证”），用于购买一百股股票（“普通认股权证”， 将由一股 ADS（定义见下文）（每股此类ADS，一个 “普通认股权证 ADS” 表示)) 以及 (ii) 共有 828,334 个附有认股权证的预先注资的认股权证 (bons de souscriptions d'préfinancés 附带行动订阅奖金 要么 bsapbsas）（“预先注资的单位” 以及 与普通单位合计 “单位”），每个单位包括 (x) 预先注资的认股权证（每份是 “预先注资的认股权证” ，与普通认股权证一起是 “认股权证”），以购买一百股股票（“预先注资的认股权证 股份”，与普通认股权证一起代表 一个ADS（每个此类ADS，一个 “预先注资的认股权证 ADS”，以及普通认股权证 ADS，“认股权证 ADS”）和 (y) 普通认股权证，直接发给各种投资者（每个人都是 “投资者”，统称为 “投资者”），通过H.C. Wainwright & Co., LLC担任配售代理人（“配售代理”）。 创建后，普通单位中的每股股份将立即转让给作为存款协议（定义见下文）的 托管人的兴业银行，存管人将向购买 此类普通单位的投资者发行一股美国存托股票（“ADS”），而不是此类股份。行使认股权证后，该认股权证所依据的一百股认股权证将立即转让给存管人，存管人将向行使此类认股权证的投资者发行一股ADS而不是此类认股权证股份。股份， ，包括以美国存托凭证、认股权证、认股权证ADS和认股权证股份为代表，在此统称为 “证券”。公司和投资者就本次发行 （定义见下文）签署和交付的文件，包括但不限于投资者认购协议（“认购协议”） 和认股权证的条款和条件，以及本协议，在本协议中统称为 “交易 文件”。投资者的每个普通单位的购买价格为2.85美元，相当于2.53欧元（“普通 单位发行价格”），对应于每股ADS2.85美元和每股0.02532欧元，其依据是欧洲中央银行公布并经公司与配售代理商商定的当日有效汇率 ，以及投资者一百的行使价 行使每个普通股 单位中包含的普通认股权证时可发行的普通认股权证为3.00美元，相当于每股普通认股权证2.66欧元认股权证和每股认股权证0.02655欧元。投资者 的每个预先注资单位的购买价格为2.84美元，相当于2.52欧元（“预先注资的单位发行价格”），行使预先注资认股权证时可发行的一百股预先注资认股权证的投资者行使价 为0.01欧元，预先注资单位中包含的普通认股权证的行使价与前一句相同。 配售代理可以聘请其他经纪人或交易商，代表其担任与本次发行相关的子代理人或选定交易商。

根据2023年4月17日举行的公司 普通和特别股东大会（“股东大会”）的第四项决议，根据《法国商法》第 L.225-138 条的规定，这些单位将以 增资的方式发行，不向现有股东提供优惠权，其最大发行金额如法国商法典第 L.225-138 条的规定股东大会第十项决议。单位的每位潜在投资者应 签署认购协议。

尚未就本次发行或证券上市向法国市场管理局（Autorité des Marchés Financiers）（“AMF”） 提交任何招股说明书，也不会提交 的批准。

公司特此确认 与配售代理人的协议如下：

第 1 节。 担任配售代理的协议。

根据本协议中包含的陈述、 保证和协议，在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，配售 代理人应是公司根据 向公司发行和出售代表普通股 所含股份 的美国存托凭证（“公共证券”）的独家配售代理 F-3 表格（文件编号 333-271385）（“注册声明”）上的 注册声明经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及根据 获得《证券法》豁免注册的普通认股权证和普通认股权证存托凭证，根据此类发行（“发行”）的条款 ，受市场条件以及公司、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售 代理人将尽最大努力采取行动，公司同意并承认，无法保证 在潜在发行中成功配售这些单位或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其 任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承保或购买任何单位，或者 提供任何融资。配售代理人应仅作为公司的代理人，而不是委托人。配售代理人 无权就任何潜在的单位购买要约束公司，公司应拥有 接受购买单位的要约的唯一权利，并可能全部或部分拒绝任何此类报价。根据本协议的条款和条件，应在 2023 年 7 月 21 日（“截止日期”）支付 单位的购买价格和交付。作为对所提供服务的补偿 ，公司应在截止日期向配售代理支付以下费用和开支：

(i) 一笔现金费，相当于公司在发行结束时 （“收盘”）出售单位所获得的总收益的7.0％。

(ii) 公司还同意在收盘时向配售代理支付相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费，（ii）40,000欧元的非记账费用，（iii）不超过15万欧元的法律顾问费用和开支以及 其他自付费用，以及（iv）交易费用，其中还应包括偿还托管的自付费用 代理人或清算代理（如适用），其交易费用总额不得超过15,950美元。

第 2 节 公司的陈述、保证和契约。截至本文发布之日和截止日期，公司特此向配售 代理人陈述、认股权证和契约如下：

(1) 符合注册要求。公司已准备并向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了注册声明，以及 截至本协议签订之日可能要求的注册声明修正案，以及 根据《证券法》和委员会根据该法制定的规章制度（“证券法 条例”）对注册声明的修订。在任何给定时间，此类注册声明的每个部分，包括当时的任何 修正案、附录及其任何附表、在 当时以引用方式纳入其中的文件，以及根据 证券法（“规则 430B 信息”）或当时《证券法条例》第 430B 条以其他方式视为其一部分或包含在其中的文件和信息，此处称为 “注册声明”。最初生效时的注册声明在此称为 “初始注册声明”。公司 根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明都称为 “第 462 (b) 条注册声明”，自 提交第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括任何第 462 (b) 条注册声明。在向 委员会提交初始注册声明时，截至本文发布之日，其一般指示（包括 一般指示 I.B.5）中规定的F-3表格的使用条件已经得到满足。根据《证券法》，初始注册声明及其任何生效后的修正案 已宣布生效，任何第 462 (b) 条注册声明均已根据 《证券法》生效，或者不迟于本 协议签订之日后的工作日上午 8:00（纽约市时间）生效，并且没有暂停初始 注册声明生效的终止令，或任何第 462 (b) 条注册声明都是根据《证券法》发布的，没有为此 提起的诉讼已经或正在审理中，或者据公司所知，委员会正在考虑提起诉讼，而且 委员会关于提供更多信息的任何 请求均已得到满足。

初始注册声明中出现的基本招股说明书 在此称为 “基本招股说明书”。在 执行和交付本协议后，公司将根据 《证券法条例》第430B条和第424 (b) 条的规定，立即准备并向委员会提交与公开证券及其发行有关的Base 招股说明书的最终招股说明书补充文件。根据《证券法》第 424 (b) 条（“第 424 (b) 条”）向委员会提交的 表格的最终招股说明书补充文件（包括随附的基础招股说明书）在此称为 “招股说明书”。

(2) 注册声明、招股说明书和销售时的披露。在初始注册 声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何修正案分别生效或将生效的时间，在公司根据第 430B (f) (2) 条向委员会提交关于配售代理人的20-F表格（或其任何修正案）的初始注册声明 之后的每一次生效时间，以及在本协议发布之日 和截止日期、初始注册声明、任何规则 462 (b) 注册声明而且 对上述任何内容的任何修正均符合并将符合证券法和《证券法条例》的要求，而且 没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略在其中陈述的重大事实，或者省略了必须说明的重大事实 ，以使其中陈述不具有误导性。

截至招股说明书或其任何修正案或补编发布之日以及截至收盘 日，基本招股说明书及其任何修正案或补编均符合证券法的要求，并且在收盘时 不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述陈述所必需的重大事实 其中考虑到提出这些建议的情况, 没有误导性.招股说明书或其任何 修正案或补充文件将在相应时间根据《证券法》第 424 (b) 条提交，在截止日期和任何 时间提交，当 适用法律要求（或者，除了《证券法》第 172 条的规定外，还要求交付与出售公共证券（是否满足购买者的要求） 根据《证券法》第 173 (d) 条（“第 173 (d) 条”）或其他规定，无论是招股说明书还是任何 修正案或其补充内容包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述 重要事实，以便根据作出陈述的情况，不是 具有误导性。

招股说明书和对上述任何内容的任何修正案 或补充，或作为注册声明或其任何修正案的一部分提交，或根据《证券法》第 424 条提交或 提交，或交付给配售代理人用于 发行公共证券，在提交时或交付时（视情况而定）符合或将遵守规定 的所有重要内容都符合《证券法》和《证券法条例》。

在 初始注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或对上述任何内容的任何修正案分别提交的时候，在提交初始注册声明后 公司或任何其他发行参与者根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的含义对公共证券进行了善意要约 ，以及截至本文发布之日，Company 过去和现在都不是《证券法》（“第405条”）第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，在每种情况下 不考虑委员会根据第405条中这种 术语定义的第 (2) 款作出的任何决定；在不限于前述规定的情况下，公司已在所有相关时间 满足并将在所有相关时间 满足第 164 条关于使用与本协议所设想的发行相关的自由写作招股说明书（定义见第 405 条）的要求。

初始 注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明的副本、对上述任何内容的任何修正以及每份初始 招股说明书的副本、根据《证券法》第 433 条 （“第 433 条”）要求向委员会提交的每份免费写作招股说明书和招股说明书的副本 } 因发行公共证券而交付给配售代理（是否满足以下要求购买者 （根据第 173 (d) 条或其他规定）过去和将来都与根据 EDGAR 向委员会提交的电子传输副本相同 ，除非第 S-T 法规允许的范围内。就本协议而言，提及向配售代理人 “交付” 或 “提供” 任何上述文件以及任何类似条款均包括但不限于 电子交付。

在公司网站上以法语发布的截至2022年12月31日的公司 年度报告，日期为2023年4月18日，是真实的， 在所有重大方面都是完整和准确的，在任何重大方面都没有误导性，符合适用 法国法律的要求，包括法国证券法、AMF 的法规和欧盟委员会授权条例（欧盟）第 2019/980 号，经修订的 和经修订的欧盟委员会授权条例（欧盟）第 2019/979 号。

(3) 外国私人发行人。公司是 “外国私人发行人”，该术语的定义见第405条。

(4) 已纳入 文档。在注册声明和招股说明书 （“注册文件”）中纳入或被认为以提及方式纳入或将要向委员会提交的文件在所有重大方面都符合或将 符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及根据该法颁布的规章制度（“交易法条例”）的要求，以及已提交或将要向委员会提交的合并文件中 不包含或将根据 发表声明的情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实；而且 在向委员会提交此类文件时，以提及方式提交并纳入 注册声明或招股说明书的任何其他文件在所有重大方面都将符合 的要求《交易法条例》（如适用），不包含任何不真实的陈述 根据 所处的情况，重大事实或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(5) 遵守 AMF 要求和法国法律法规。法国发布的与 发行和证券上市有关的新闻稿在所有重大方面均符合适用法律规定的要求， 包括经修订的AMF法规和欧盟委员会授权条例（欧盟）第2019/980号。

(6) 公司分发发行材料。除了 招股说明书外，公司尚未分发也不会在发行完成之前 分发与发行和出售公共证券有关的任何发行材料。

(7) 协议的授权。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和 完成交易文件所设想的交易，根据交易文件交付单位， 以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付交易文件以及 完成本协议所设想的交易已获得公司采取的所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会或公司股东无需就此采取进一步的 行动。 交易文件已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的一般法律的限制，(ii) 受限于与 特定 性能的可用性有关的法律，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律限制的情况下 。

(8) 没有适用的注册或其他类似权利。除注册声明和招股说明书中所述外， 没有人拥有注册或其他类似权利，可以根据注册 声明注册出售或包含在交易文件所设想的发行中的任何股权或债务证券，但被正式排除、放弃 或实现的权利除外。

(9) 没有 重大不利变化。自公司最新的 20-F表年度报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在本报告发布之日之前提交的后续表格6-K中特别披露：(i) 财务状况或其他状况，或收益、股东权益、业务、财产、财产，没有重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展运营、资产、 负债或前景，无论是否源于交易中的交易公司及其 子公司的正常业务流程，被视为一个实体（任何此类变更在此处称为 “重大不利变化”）； (ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有承担任何间接、 直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、 地震、事故或事故对其业务造成的任何损失或干扰其他灾难，无论是否在保险范围内，或者来自任何罢工、劳资纠纷或法庭或 政府行动、命令或法令，无论是单独还是总的来说，对公司及其子公司来说都是重大的， 被视为一个实体，也没有进行任何非正常业务过程的重大交易；以及 (iii) 公司或其子公司的股本没有任何重大减少或任何短期或长期债务 的重大增加，也没有股息或分配公司申报、支付或支付的任何种类 ，或者，支付给公司的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何子公司对任何类别的股本 资本进行回购或赎回，或者公司或其任何子公司对任何类别的股本进行的任何回购或赎回。

(10) 存款协议的授权。公司、存管人以及美国存托凭证的所有者和持有人之间不时签订的经修订和重述的存款协议 （“存款协议”）已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、 有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但强制执行除外其中 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停的限制与 有关的或影响债权人权利和一般权益原则的类似普遍适用的法律；根据存款协议以存入 股份，按期发行美国存托凭证后，此类存款证的持有人和受益 所有者将有权获得其中和存款协议中规定的权利；存款协议和存款协议符合 注册声明中包含的相关描述的所有重要方面以及招股说明书。

(11) 证券授权。证券已根据 《法国商法典》第 L. 225-138 条以及 2023 年 4 月 17 日举行的股东大会的第四和第十项决议获得正式授权，在根据交易文件发行和支付 时，就股票而言，在存托证书交付后（存款证书 ) 根据《法国商法典》第 L. 225-146 条，证券将按时有效发行，已全额支付，不可评估，不附带所有留置权，并且不受任何优先权、 优先拒绝权或其他未被正式排除、放弃或兑现的证券的类似权利的约束。 公共证券是根据注册声明进行发行和出售的。

(12) [已保留。]

(13) 独立会计师。毕马威会计师事务所对截至2022年12月31日止年度的合并财务报表 （本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，而且 Ernst & Young et Autres 对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表 发表了看法在注册声明和招股说明书中以引用方式注册成立 是 (i) 一个独立的注册公共会计按照 《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则的要求，该公司的 注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册，(ii) 符合 《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求。

(14) 财务 报表。作为注册 声明和招股说明书的一部分或以提及方式纳入委员会的财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其 子公司截至指定日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益变动和现金流 。此类财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》 （“IFRS”）编制的，在所涉期间始终如一地适用，除非相关附注中可能明确说明或其中披露的其他内容 。根据适用的法律或法规，不要求将其他财务报表或支持附表包含在注册声明和招股说明书中，或以引用方式纳入注册声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中列出的财务数据，或 以引用方式纳入注册声明和招股说明书（视情况而定），在 “资本化” 标题下，在所有重大方面都公允地反映了其中列出的信息，其基础与注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表中的信息一致。 注册声明、招股说明书和任何构成非国际财务报告准则财务指标（由《证券法》和 交易法的规章制度定义）的自由写作 招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》规定的G条和 证券法第S-K条第10项（如适用）。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系 或未能遵守 PCAOB 颁布的第 5300 条规定的任何制裁措施的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计 作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表或其他财务数据。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据 公平地反映了所有重要方面所要求的 信息，并且是根据委员会适用的规则和指南 编制的。

(15) 公司的会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录 ，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权在 执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制 财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有在 下才允许访问资产管理层的一般或特定授权；以及 (iv)按合理的时间间隔将记录在案的资产责任与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(16) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。 公司已经建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）， （i）旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官及其首席财务官公布与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息，以及（ii）除注册声明中披露的 外 Tus 和公司最新的20-F表年度报告在所有材料上均有效 尊重他们履行其成立时所要履行的职能。除注册声明和 招股说明书中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大弱点 ，公司对财务报告的内部控制也没有变化，这些变化对公司的 内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司的 内部控制产生重大影响财务报告。公司不知道 在最近一个财季中，其对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司 对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

(17) 公司的成立和权力。公司已正式成立，有效存在于 societé 匿名根据法国法律，公司有权和授权拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和招股说明书的规定经营 其业务，并签订和履行本协议规定的义务。 公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在需要此类资格的每个 其他司法管辖区都具有良好的信誉（如果存在这种概念），无论是出于财产所有权或租赁财产还是业务经营 ，除非不能合理地期望在法国境外没有这种资格或信誉良好的个人 或总体上没有这种资格对状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产、运营的不利影响， 公司及其子公司的资产、负债或前景，视为一个实体（a “重大不利影响”）。 公司法人团体的每位成员均以该身份正式当选或任命，并根据适用的法律和法规以及公司的章程和内部法规行使其职能 。

(18) 子公司。公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见规则 405 中的 ）均已正式注册或组建（视情况而定），根据其注册所在司法管辖区的法律 或组织（视情况而定），作为公司、合伙企业或有限 责任公司有效存在（如果存在此类概念），并拥有权力和权力（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产， 按照注册声明中的规定开展业务和招股说明书。公司的每家子公司都具有进行业务交易的外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉 （如果存在此类概念），无论是出于财产的所有权或租赁 还是业务行为，除非无法合理预期不符合资格或信誉良好， 单独或合计，产生重大不利影响。公司每家子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或 所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估 ，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、 押记或不利索赔。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任 公司、协会或其他实体，但公司在公司最新 表20-F年度报告中列出或作为附录包含的子公司除外。

(19) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明和招股说明书中标题为 “资本化” 的规定所述（注册声明中提及的每种情况下，根据员工福利计划、免费股票或行使未偿还的期权或认股权证（包括 创始人的认股权证（BSPCE）和股票认股权证（BSA））除外和招股说明书）。 公司的股本，包括美国存托凭证，在所有重大方面均符合招股说明书中包含的每项描述。 所有已发行和流通的股票以及任何未偿还的美国存托凭证均已获得正式授权和有效发行（在 美国存托凭证（“ADR”）中由存管人发行），已全额支付，不可评估且可自由转让， 是根据法国法律以及（在适用范围内）所有美国联邦、州和地方证券法发行的。 已发行股票或美国存托凭证的发行均未侵犯任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似权利，以认购 或购买公司未被正式排除、豁免或兑现的证券。除注册声明和招股说明书中描述或披露的 外，公司或其任何子公司没有授权或未偿还的 期权、认股权证、抢占权、优先拒绝权或其他购买权，或者股权或债务证券可转换为 或可兑换或行使的任何股本。对公司 (i) 股票期权、股票奖金和其他股票 计划或安排的描述，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利，以及 (ii) 创始人的认股权证 (BSPCE)、股票认股权证 和自由股的描述，以及注册声明和招股说明书中根据这些计划或安排授予的权利 在所有重大方面都准确而公平地提供所需信息根据有关此类计划、 安排、期权和权利的适用法律和法规显示。证明ADS的ADR的形式是适当的。

(20) 证券交易所上市。美国存托凭证、股票、认股权证存托凭证和认股权证股票正在或发行时将在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或泛欧交易所成长巴黎上市（统称 “交易所”）， 而且公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止此类证券的注册或退市的行动 来自交易所的证券，公司也没有收到任何关于委员会 或交易所正在考虑终止此类注册的通知，或清单。为避免疑问，认股权证 现在和将来都不会在交易所或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

(21) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司 及其任何子公司均未违反其公司章程或章程、合伙协议或运营协议或 类似的组织文件（如适用），也未违反任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他 文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他有证据的票据或协议， 公司或其任何子公司所参与的担保、担保或与债务有关，或者公司或其中的任何 可能受其约束，或者其各自的任何财产或资产（均为 “现有工具”）， 但无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的违约除外。 公司执行、交付和履行交易文件、完成本协议所设想的交易、 、《存款协议》、《注册声明》和《招股说明书》、发行和出售 证券（包括使用注册声明和招股说明书 标题为 “收益的使用”）（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致 违反公司或任何子公司的公司章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的 组织文件（如适用）的规定，(ii) 不会与公司或其任何财产或资产下的 违约或债务偿还触发事件（定义见下文）发生冲突或构成任何留置权、费用或 抵押权子公司根据任何现有文书，或要求任何其他方 同意，并且 (iii) 将不会导致违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院 法令，但上文 (ii) 和 (iii) 条款中规定的违规行为、冲突、违约、债务偿还 触发事件、留置权、费用或抵押权除外， 单独或总体上不会产生重大不利影响。本公司 执行、交付和履行交易文件以及完成存款 协议、注册声明和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册 或备案，但泛欧交易所发布的通知除外（avis）就公共证券的上市而言 ，公司已经获得或进行的，根据《证券法》， 完全生效和生效，以及适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局 管理局（“FINRA”）或纳斯达克可能要求的此类证券。如本文所用，“债务偿还触发事件” 是指任何事件 或条件，这些事件或条件赋予任何票据、债券或其他债务证据 的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还 全部或部分此类债务。

(22) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、 规章制度，除非无法合理地预计 不遵守这些法律和规章制度会产生重大不利影响。

(23) 没有 重大诉讼或诉讼。任何 政府实体目前没有提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查、威胁或影响公司或其任何 子公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查都不会对本协议或存款协议所设想的交易的完成或业绩产生重大不利影响 br} 由公司根据本协议或本协议承担的义务；以及总额在公司或其任何子公司参与或其任何各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼中， 包括业务附带的普通例行诉讼，如果认定对公司或此类子公司不利， 不会产生重大不利影响。与公司或其任何 子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在劳资纠纷，或者据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，这可以合理地预期会导致重大不利影响 。

(24) 知识产权。公司及其子公司拥有或已获得有效且可强制执行的许可 ，这些发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密以及注册声明和招股说明书中描述为由他们拥有或许可的或 开展各自业务所必需的 （统称为 “智力 财产”）。据公司所知：(i) 没有第三方拥有任何知识产权，但 第三方许可人对知识产权的惯常复归权利除外，这些权利在注册声明 和招股说明书中披露给公司或其一家或多家子公司；以及 (ii) 第三方 不侵犯任何知识产权。据公司所知，没有其他人对公司在任何知识产权中的权利提出质疑、质疑任何知识产权的有效性、可执行性或 范围的未决诉讼、诉讼、诉讼或 索赔，或者断言公司或其任何子公司在注册声明和招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后侵犯或以其他方式违反 开发， 侵犯或违反，任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他他人的所有权； 公司不知道有任何事实可以构成上述任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。据公司所知，公司及其子公司遵守了 向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的实质性条款，所有此类协议均具有充分的效力和效力。注册声明和招股说明书中描述的公司或任何子公司正在开发的产品 属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的主张范围。

(25) 所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有法国、美国（州或联邦）或其他外国监管机构或机构所要求的有效和最新的证书、授权 或许可证，以按照目前开展的注册声明和招股说明书（“许可证”）中的说明开展各自的 业务，但不能合理地期望个人或总体上不拥有这些证书、授权 重大不利影响。除了 个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其任何 子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与 撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知。

(26) 属性的所有权。公司及其子公司对上文第1 (a) (13) 节（或注册 报表和招股说明书的其他地方）中反映为拥有的所有不动产和个人 财产以及其他资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，都没有任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利的 索赔和其他缺陷无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。 公司或其任何 子公司租赁持有的与其业务相关的不动产、改良品、设备和个人财产均根据有效和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外，也不会对公司或该子公司对此类不动产、改善、设备或个人财产的使用产生重大干扰 。

(27) 税务 法律合规。公司及其子公司已在到期时及时提交了所有必要的美国联邦、州、地方、 和法国和国外所得税、特许经营和其他重要纳税申报表，或者 适当地要求延期，并缴纳了截至本文发布之日之前任何一家公司必须缴纳的所有税款，如果到期 并应缴纳任何相关或类似的评估、罚款或罚款其中，除非本着诚意 和适当的程序进行争议，或者除非 个别或总体而言，未能提交纳税申报表或未能缴纳任何税款都不会产生重大不利影响。公司或其子公司 均未接受政府机构的审计，除了 例行税务审计外，他们都没有收到任何此类审计的书面通知，公司有理由认为这些审计不会产生重大不利影响。公司已在适用的财务报表中就所有未缴的美国联邦、 州、地方、法国和国外所得税、特许经营税和其他重大税收支付了足够的费用、应计费用和储备金，但 无法合理预期会产生重大不利影响的税款除外。假设配售代理因法国税务居留权或在法国设有常设机构而无需在法国纳税 ，除非登记 声明或招股说明书中所述，则没有交易、单据、印章、资本或其他发行、登记、交易、转让或 预扣税或关税（为避免疑问，包括第 235 条之三 ZD 规定的金融交易税） code géral des impôts) 应由配售代理人或代表配售代理在法国向任何税务机关支付 ，涉及 (i) 存管人发行和交付美国存托凭证；(ii) 从公司购买股票，以及公司向购买者首次出售和交付股份；(iii) 存管人存入股票以及存管人发行和交付ADR的证据 ADS；或 (iv) 执行和交付交易 文件、存款协议或根据本协议提供的任何其他文件。

(28) 保险。公司及其每家子公司均由公认的、财务状况良好且信誉良好的机构 投保，其保单金额和免赔额应符合其 业务通常认为足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司 拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以及涵盖公司及其子公司的保单 产品 责任索赔和临床审判责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司 无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (ii) 从类似的 机构获得必要或适当的类似保险，以按现在开展业务，其成本无法合理预期 会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝 所寻求或申请的任何保险。

(29) 遵守环境法。除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未违反任何法国、美国（联邦或州） 或其他外国法规、法律、规则、条例、法规、普通法规则或任何司法或行政 解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判断，与污染或 保护人类健康、环境（包括但不限于）有关、环境空气、地表水、地下水、陆地表面或 地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放 化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或 处理有关的法律和法规危险物质（统称为 “环境法”）；（ii）公司及其子公司有任何适用的环境法所要求的所有 许可、授权和批准，均符合其 的要求；(iii) 没有待处理或据公司所知可能的行政、监管或司法 诉讼、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼 针对公司或其任何子公司；以及 (iv) 据公司所知，截至当日不存在 事件或情况据合理预计，这将构成清理 或补救令，或任何私人团体或政府机构或机构针对或影响 公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法律有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(30) 福利计划合规。公司或其任何子公司为 公司或其任何子公司的现任或前任雇员或董事维持、管理或缴纳的每项福利、养老金和薪酬计划、协议、政策和安排，或者可以合理地预期任何此类实体承担任何当前、未来 或或有负债或责任的每项福利、养老金和薪酬计划、协议、政策和安排，均符合其条款和任何适用法规的要求， 命令、规则和条例，除非不会预计单独或总体上会产生重大不利影响， 但公司或其子公司都无法控制的事项除外；公司及其每家子公司 遵守了与此类计划、协议、政策和安排有关的所有适用法规、命令、规章和条例， 除非预计个人或总体上不会产生重大不利影响；以及公司的公允市场价值每项此类计划、协议、政策和安排的资产 ，即需要或打算获得资金（为此目的不包括应计的 但未缴的缴款）超过了使用合理精算假设确定的此类计划、协议、政策 或安排下应计或应付的所有福利金的现值。相关实体财务报表 中反映的与每项此类计划、协议、政策和安排有关的负债准确地反映了使用合理的 精算假设确定的所有已赚取或应计福利或根据此类计划、协议、政策或安排应付的款项的现值。

(31) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司和 公司的任何董事或高级管理人员以其身份过去和过去都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及 与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条。

(32) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法 法》（“投资公司法”），公司在收到证券付款 之后或在 注册声明或招股说明书中 “收益的使用” 标题所描述的使用所得款项之后，现在和将来都不会被要求注册为 “投资公司”。

(33) 没有价格稳定或操纵；遵守法规 M 公司及其任何子公司 都没有直接或间接（不影响配售代理人的活动）采取任何旨在或可能导致美国存托凭证或任何 “参考证券” （定义见《交易法》第 M 条第 100 条）价格稳定或操纵的行动 ADS，无论是为了促进 个 ADS 的销售或转售，还是为了促进 ADS，并且已经拿走了不得采取任何会直接或间接违反《交易法》规定的M条的行动。 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在导致或导致 构成或可能导致美国存托凭证的稳定而违反适用的欧洲 和法国法律的行动，或操纵公司任何证券的价格以促进ADS的销售或转售。公司 授权配售代理充分公开披露信息，并充当负责处理 主管当局提出的任何请求的中心，在每种情况下，均符合2016年3月8日欧盟委员会授权条例（欧盟）第6（5）条关于回购计划和稳定措施适用条件的监管技术标准的要求。

(34) 没有市场滥用。公司已遵守并遵守与市场滥用 （包括内幕交易）有关的任何和所有适用规则，并已采取适当措施并制定了适当的程序来确保此类合规，而且 所有单位的分配，包括普通单位内的ADS，出售单位，包括 普通单位内的美国存托凭证，以及完成本协议所设想的交易，都不会构成公司违反 任何适用的 “内幕交易”、“内幕交易” 或美利坚合众国、 欧盟或其他地方也有类似的立法，任何代表其行事的人都没有采取任何构成这种 违法行为的行为或行为方针。

(35) 关联方交易。没有业务关系或关联方交易，包括 惯例 规则 根据《法国商法》第 L. 225-38 条及其后各条，涉及公司或其任何子公司 或注册声明或招股说明书中要求描述但未按要求描述的任何其他人。 其中描述的所有关联方交易均已由公司或其子公司之一正式授权和执行，视情况而定。公司及其任何子公司均未与各自的董事、 高级管理人员、管理层股东或任何其他人（包括以前担任此类职位的人）进行任何重大交易，其条件是 无法从其他方那里获得或提供给其他方。

(36) FINRA 很重要。 公司、其律师、其高级管理人员和董事以及收购公司任何证券（债务或股权）或期权的持有人向配售代理人或配售代理律师提供的所有信息都是真实、完整、正确的，并且在所有重要方面 以及向其提供的任何信函、文件或其他补充信息均属实、完整、正确且符合FINRA的规定根据FINRA规则或NASD行为 规则，公司制定的FINRA是真实、完整和正确的物质尊重。

(37) [已保留。]

(38) 统计和市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入 的所有统计、人口和市场相关数据，均基于或源自公司在合理的 询问后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。在要求的范围内，公司已获得书面同意，允许 使用来自此类来源的此类数据。

(39) 禁止非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反任何法律或注册声明 或招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外交部门的任何官员或候选人 缴纳任何款项或其他款项。

(40) 《外国 反腐败法》和《反贿赂法》。据公司或其任何 公司所知，公司及其任何子公司，以及任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人，在为公司或其任何子公司行事的过程中，都没有将任何公司 资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 直接或间接向任何国内政府官员、“外国官员” 支付了任何 的非法款项（如定义为美国 经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）、雇员、政党 官员或政治职位候选人，来自公司资金；（iii）违反或违反 《反海外腐败法》的任何适用条款或英国普通法贿赂罪、2010 年《英国反贿赂法》第 432-11 条及其后各条，第 433-11 条，1 和 433-2、433-22 至 433-25、435-1 及其后各以及 445-1 及其后各条，或欧盟任何适用的反腐败法律、规则或 法规或任何公司开展业务的其他司法管辖区（统称为 “反贿赂法”）；或 (iv) 向任何国内政府官员、《反海外腐败法》定义的 “外国官员”、员工、政党、政党官员或政治职位候选人进行任何非法贿赂、回扣、影响力付款、回扣或其他 非法付款。公司及其子公司以及 公司所知，公司的关联公司在开展各自业务时都遵守了所有反贿赂法， 制定并维护了旨在确保 继续遵守这些法律的政策和程序，这些政策和程序旨在确保 继续遵守这些法律和程序。

(41) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年货币和外汇交易报告法 的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其中的规章制度以及任何相关的 或类似的适用规则、规章或指导方针，由任何政府机构（统称为 洗钱法”），没有诉讼、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或者据公司所知，该诉讼受到威胁。

(42) 外国资产管制处和其他制裁制度。公司及其任何子公司，据公司所知，经适当调查后， 的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司行事的人（配售 代理人除外，公司未就其作出任何陈述）或其任何子公司都不是 (i) 个人，或由 最新版本中指定的人员拥有或控制特别指定国民和被封锁人员名单或受第 561 部分约束的外国金融机构名单 ，它们是两者均由美国财政部 部外国资产管制办公室（“OFAC”）保存，或任何美国政府机构、法国政府 机构、欧盟或女王陛下财政部保存的任何适用的违禁方名单，或 (ii) 目前受到外国资产管制处、联合国 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何法国政府机构实施的任何制裁（统称，“制裁”）。 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体 ，以资助目前受到禁止此类融资的任何制裁的任何个人或任何国家或地区的活动或业务 ，也不会以任何其他可能导致任何违规行为的方式 个人（包括参与交易的任何人，无论是作为销售代理、顾问， 制裁的投资者（或其他人）。

(43) 贷款和其他关系. 除非在注册声明和招股说明书中披露，(i) 公司和子公司都与配售代理人或与配售代理有关联的任何银行或其他贷款机构 没有贷款或类似关系；(ii) 公司不会直接或间接使用公司根据本协议出售证券 所得的任何收益来减少或偿还任何贷款或信贷额度的余额配售代理或其任何 “关联公司” 或 “关联人”（如使用此类术语）在FINRA规则5121中），或以其他方式将任何此类 收益转给配售代理人或其任何 “关联公司” 或 “关联人”（定义如此定义）；以及（iii） 公司或子公司与配售 代理人或其任何 “关联人” 或 “关联人”（定义如此定义）之间过去和过去都没有交易、安排或交易另一方面，根据FINRA 规则5110或5121，必须在向FINRA提交的与本协议所设想的证券发行有关的文件中披露，或在 中披露注册声明或招股说明书。

(44) 经纪人。 除非根据本协议，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的交易而从公司获得任何 经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(45) 提交司法管辖区。公司有权将位于美国纽约市曼哈顿区 的美国联邦法院和纽约州法院（各为 “纽约法院”）的每个美国联邦法院和纽约州法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖权提交并特此以合法、有效、有效和不可撤销的方式提交其属人管辖，本公司有权指定、任命 和授权，特此具有法律效力以有效和不可撤销的方式指定、任命和授权代理人处理因本协议或与本协议或与之有关的任何诉讼 任何纽约法院的证券，以及向 此类授权代理人生效的诉讼文件将有效赋予公司有效的属人管辖权。

(46) 没有豁免权。除非普遍适用于本协议 所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据法国、纽约 或美国法律，公司及其任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济， 免于抵消或反诉，不受任何法国、新法国的管辖约克或美国联邦法院，自送达诉讼之日起，在判决或先前判决时附文 ，或附文协助执行判决，执行判决，或其他法律程序或诉讼 ，在任何此类法院就其义务、责任或 根据本协议或存款协议引起或与之相关的任何其他事项，提供任何救济或执行判决。如果公司 或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何可能提起诉讼的任何此类法院 获得任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并同意 此类救济和执行。

(47) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述” （定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在公司适当考虑基础假设、 估计值和其他适用事实和情况后真诚地纳入其中，(ii) 附有有意义的警示性陈述，指明那些可能导致实际结果不同的因素 实质上来自此类前瞻性陈述中的内容。在 公司执行官或董事知道这是虚假或误导性的情况下，没有作出这样的陈述。

(48) 新兴成长型公司地位。截至本协议签订之日，公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见《证券法》第2（a）条。公司同意在公司停止 成为新兴成长型公司后立即通知配售代理。

(49) 临床 数据和监管合规性。由公司进行或赞助的临床前测试和临床试验，以及其他研究（统称为 “研究”），这些研究在注册声明或招股说明书中描述或披露或其结果在注册声明或招股说明书中提及 ，如果仍在进行中，则根据为此类研究设计和批准的实验方案、程序和控制措施在所有重要方面进行 标准医学和科学研究程序；每项描述或披露注册声明和招股说明书中包含的此类研究的结果 在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地提供了从此类研究中得出的 数据，而且公司及其子公司对任何其他研究一无所知，这些研究的结果在描述此类结果的背景下与注册声明和 招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑以及发展状况；公司及其 子公司已提交所有此类申报并获得美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药物或 医疗器械监管机构（包括 国家药品安全局和 产品安全局），或医疗保健机构机构审查委员会（统称为 “监管机构”）， 按照注册声明或招股说明书中的说明开展各自的业务；除注册声明或招股说明书中披露的 外，公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改所进行的任何临床 的通知或信函由公司或代表本公司，普通公司除外与 与此类试验的设计和实施有关的修改的课程沟通；公司及其子公司均已运营，目前 在所有重大方面都遵守了监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(50) 不终止合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止或不打算续订招股说明书或任何 自由写作招股说明书中提及或描述的任何合同或协议，或注册声明或其中以引用方式纳入的任何文件 中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信 ，公司也没有威胁要终止或不续订此类合同或协议其任何子公司，或 公司所知，任何此类合同的任何其他当事方或截至本协议发布之日，该协议的终止或不续订威胁尚未被撤销，除非注册声明、招股说明书所描述或设想，或者无法合理地预期此类终止 或不续订会单独或总体上产生重大不利影响。

(51) 股息限制。除法律禁止或限制外，禁止或限制公司的任何子公司 或直接或间接地向公司支付股息，或对这种 子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还 不时向该子公司提供的任何贷款或预付款或转让任何财产或资产给 公司或任何其他子公司。

(52) 隐私 法律。在过去五年中，公司及其每家子公司都严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《健康 经济和临床健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条等）修订的《健康保险便携性和问责法》（“HIPAA”）seq.)；公司及其每家 子公司已采取一切合理行动，在所有重大方面遵守欧盟通用数据保护 条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。公司及其每家子公司以合理设计的方式 遵守隐私法，并采取合理设计的适当措施，在所有重大方面遵守其与数据隐私 和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（ “政策”）。公司在 隐私法要求的时间和范围内，向其客户、员工、第三方供应商和代表提供非常准确的政策通知。这些政策就公司当时与其主题相关的隐私惯例提供了实质上准确且具有充分法律效力的通知，此类政策 不包含公司当时隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息、 或客户或账号；(ii) 经修订的联邦 贸易委员会法定义为 “个人身份信息” 的任何信息；(iii) HIPAA 定义的受保护健康信息；(iv) “个人数据” 定义为 GDPR；以及 (v) 任何其他合理允许识别此类自然人的信息。在任何政策中作出或包含的 此类披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私法。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何 其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。公司及其 任何子公司，(i) 均未收到任何根据 任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或者实际或潜在违反 任何隐私法的通知，也不知道任何可以合理预期会导致此类通知的事件或情况； (ii) 目前正在根据任何隐私权进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用因个人、政府 机构提出的任何不遵守任何隐私法的指控而产生的法律，或欧盟的主管监管机构；或 (iii) 是任何政府命令或法令，或者 与欧盟政府机构或主管监管机构达成的协议的当事方，这些命令或法令规定了任何隐私法规定的任何义务或 责任。

(53) 信息技术系统。在过去五年中，公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、个人 数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的个人数据，以及 或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT 系统和数据”），没有发生任何安全漏洞、攻击或其他损害 涉及未经授权访问或恶意 中断 IT 系统和数据，或其他涉及未经授权访问、获取、使用或披露公司或其子公司拥有、保管或控制范围内的任何个人 数据，以及 (y) 公司及其子公司 未收到通知，也不知道有理由预期会导致任何安全漏洞、 攻击或入侵其 IT 系统和数据的事件或情况，如果第 (x) 条和 (y)，可以合理地预计 个别 或总体上会产生重大不利影响，(ii) 在过去五年内多年来，公司及其每家子公司都已遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用法律、法规或任何法院或仲裁员、政府或监管机构对公司或其子公司具有约束力的任何判决、命令、规则或 法规，以及公司或其子公司通过合同同意遵守的所有 适用行业准则或标准、内部政策和 合同义务 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据 免受未经授权的使用、访问、盗用或修改；(iii) 公司及其每家子公司都实施了备份 和灾难恢复技术。

(54) 不信任。公司未向配售代理人或配售代理的法律顾问提供与单位发行和出售有关的任何 法律、税务或会计建议。

(55) 由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理律师的任何证书均应被视为公司就其中所述事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(56) 公司承认，配售代理人，以及就根据本协议第 5节发表的意见而言，公司的法律顾问和配售代理人的法律顾问，将依赖上述陈述 的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 节。配送 和付款。公司已将 Uptevia 企业信托指定为”中央银行” 和 ”存款人”（“中央银行”）根据下文第3（a）节接收普通单位认购的订阅和付款 。根据下文第3 (a) 节，公司已指定Neuflize Banque OBC为代表其行事的 银行（“注册银行”），负责接收预先注资单位的订阅和订阅 的付款。

(a) 资金的交付。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件约束 ，配售代理人同意充当单位交付和付款的结算代理人。普通的 单位发行价格或预先注资的单位发行价格（如适用，“发行价格”）应在截止日期 当天或之前通过电汇将立即可用的资金转账到公司在截止日期前至少两个工作日以书面形式指定的账户 支付，这些账户应在中央银行持有普通 单位和注册银行就预先拨款的单位而言。不迟于中欧时间截止日期上午 11:00，(i) 中央银行应签发存托证书 (存款证书) 根据《法国商法典》第L. 225-146条，关于公司股票发行和相关增资，以及 (ii) 注册银行应签发与收到认股权证认购价格有关的证书。中央银行和 注册银行（如适用）应分别向公司交付两份此类证书的原件，向配售代理交付一份此类证书的副本 。在截止日期前至少一个完整工作日，公司应采取所有行动，并向 中央银行和注册银行（如适用）提供发行所必需的所有通知、文件、公司授权或其他工具 存款证书 以及证明已收到此处提及的预先注资认股权证 认购价格的证书。

(b) 商品的交付。在截止日期，在发布后立即 存款证书，Centralising 银行应：(i) 以公司的名义并代表公司向 Euroclear France 发送 a computable 信件 用于创建 本次发行中发行的新股，并在截止日期之前将其存入中央银行账簿中以 名义开设的证券账户；以及 (ii) 将与本次发行的新股 相对应的标的股份转让给作为存款协议托管人的法国兴业银行 存管人反对根据存款协议发行美国存托凭证（和/或作为存款证的ADR，如果有的话）。除非配售代理人另有指示，否则应通过存托信托公司（“DTC”） 的设施交付新股（和/或证明美国存托凭证的ADR，如果有的话）。在截止日期之前，公司应采取所有行动，并向存管机构和DTC提交了所有 份必要的文件，以促进通过DTC转让股份。股票（和/或证明股票的ADR，如果有的话， ）应以配售代理在截止日期前至少一个完整的 个工作日要求的名称和面额进行登记。所有认股权证均应在公司账簿中开立的账户中登记，充当认股权证的注册商 ，其名称和面额应与配售代理在截止日期前至少一个完整工作日要求的名称和面额进行登记，代表认股权证的证书将由公司交付给投资者。

第 4 节 公司的契约和协议。公司与配售代理人进一步承诺并达成以下协议：

(a) 注册 声明事项。公司将在收到注册声明任何 修正案的提交时间或生效时间或招股说明书任何补充文件提交时间的通知后立即通知配售代理人，并且 将向配售代理提供其副本，直到《证券 法》要求交付与发行有关的招股说明书。在任何招股说明书发布之日之后，公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向 委员会提交公司要求提交的所有报告，只要 提交与发行有关的招股说明书。公司将在收到以下通知后立即 通知配售代理人：(i) 委员会要求修改注册声明或修改或补充 任何招股说明书或提供更多信息，以及 (ii) 委员会发布任何暂停 注册声明或其生效后修正案的有效性的停止令或针对任何 文件（如果有）的任何命令对其进行修正或补充，或任何禁止或暂停使用招股说明书的命令，或任何 招股说明书补充文件或其任何修正或补充，或注册声明的任何生效后修订， 暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，暂停机构或受威胁的 机构出于任何此类目的提起任何诉讼，或者委员会要求修改或补充 注册声明、基本招股说明书或招股说明书或提供更多信息。公司应尽最大努力 防止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类 停止令、命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令 ，或者将提交新的注册声明并尽最大努力尽快宣布此类新的 注册声明生效。此外，公司同意应遵守 《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条的规定（如适用），包括 根据该法及时提交文件，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据 此类第424 (b) 条提交的任何文件。

(b) 蓝天合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人和投资者 可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法有资格出售 证券，并将提出申请、提交此类文件和提供为此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司无需获得外国公司的资格或提交一般同意在任何不是 的司法管辖区为流程提供服务现在有资格或被要求提交此类同意，并进一步规定公司 无需出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交此类报表、报告 和其他文件，以便在配售代理 合理要求分配证券的期限内延续此类资格。公司将立即告知配售代理暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易证券的资格 或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的提起 或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册 或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回这些资格。

(c) 招股说明书的修正案 和补编及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以便按照交易文件、公司文件和任何招股说明书中设想的 完成证券的发行和出售。如果在法律要求交付与招股说明书所设想的公共证券发行和出售有关的招股说明书期间（ “招股说明书交付期”），则根据公司的判断或 配售代理人或配售代理律师的意见，有必要修改或补充公司的 文件或任何招股说明书，以便根据作出声明的情况， 这种情况可能没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何 招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并 向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供 注册声明的适当修正案或注册声明的补充，即注册文件或任何必要的招股说明书 才能在根据 的情况，经如此修订或补充的公司文件和任何招股说明书（视情况而定）不具有误导性，或者是为了使经修订或补充的注册声明、 公司文件或任何招股说明书符合法律。在修改注册声明 声明或补充与发行有关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向 配售代理提供此类拟议修正案或补充的副本，并且不会提交 配售代理合理反对的任何此类修正案或补编。

(d) 招股说明书的任何修正和补充的副本。公司将在自本协议发布之日起至截止日期的期间内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书补充文件 的副本，以及配售代理人可能合理要求的任意数量的招股说明书或招股说明书补充文件 。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非获得配售 代理人的事先书面同意，否则不会提出与公共证券有关的任何要约，这些要约将构成 “自由写作招股说明书”（定义见规则 405），该要约必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。

(f) 清单。公司承诺在本次发行中发行的股票和认股权证股票在发行时上市， 须遵守泛欧交易所的发行通知。

(g) 收益表。在可行的情况下，按照《证券法》的适用要求，但无论如何不得迟于截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人和 配售代理人普遍提供一份收益报表，涵盖自截止日期之后的至少连续12个月， 符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》要求的时限和方式 及时向 委员会和纳斯达克正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(i) 其他文件.公司将以 配售代理人或投资者认为完成发行所必需或适当的方式签订任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容都将为配售代理人和投资者合理接受 。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类收购、认购 或其他协议中规定的陈述和保证以及适用契约的第三方受益人，而且每人都是 的第三方受益人。

(j) 不操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或 导致公司任何 证券价格稳定或操纵的行动，或者已经构成或可能合理预期会构成稳定或操纵公司任何 证券的价格。

(k) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅用于公司董事会会的利益 和使用，未经配售 代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公布 其参与本次发行的情况。

(m) 依赖他人。公司确认将依靠自己的律师和会计师提供法律和会计建议。

(n) Research Matters。签订本协议后，配售代理人 并未明确或隐含地承诺对公司进行有利或持续的研究报道，公司特此 承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件。根据FINRA规则2711 (e)， 双方承认并同意，配售代理人没有直接或间接向公司提供有利的研究、具体评级 或特定的价格目标，也没有威胁要改变研究、评级或目标价格，也没有诱使公司收取 业务或薪酬。

(o) 证券销售限制。从本文发布之日起一直持续到交易收盘期间 ，也就是 90^第四在招股说明书发布之日后的第二天（“封锁期”）， 未经配售代理人事先书面同意，配售代理人 可以直接或间接拒绝同意：(i) 发行、要约、质押、卖出、卖出合同、卖出任何期权或合同、购买 任何期权或卖出合同、授予任何期权、授予任何期权，购买、出借或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证、股份 或其他股本或任何可转换为或的证券的权利或认证可行使或可兑换为美国存托凭证、股票或其他股本，(ii) 根据《证券法》提交或促使提交任何美国存托凭证、股票或其他股本 或任何可转换成或可行使或可兑换成任何美国存托凭证、股票或其他股本（根据第462 (b) 条为注册证券而提交的注册声明除外交易文件），或 (iii) 签订任何掉期或 其他转移至 的协议、安排、对冲或交易另一种，全部或部分，直接或间接地，拥有任何美国存托凭证、股票或其他股本或任何证券 可转换为任何存托凭证、股票或其他股本 所产生的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (iii) 条所述的任何交易是通过以现金交付 美国存托凭证、股票、其他股本、其他证券来结算或以其他方式，或公开宣布打算采取上述任何行动。 尽管有本第 4 (o) 节的规定，但未经配售代理人事先书面同意，公司仍可根据交易文件向投资者发行证券；(B) 提交注册声明，根据认购协议第 3.5 节注册普通 认股权证股份和普通认股权证；(C) 发行美国存托凭证或股票，以及购买美国存托凭证的期权 或根据股票期权计划、股票购买计划或招股说明书中描述的其他股权激励计划， 计划自本协议签订之日起生效；(D) 在行使根据上文 (C) 条所述的股票 期权或其他股权激励计划发行的股票期权时发行ADS或股票，因为这些计划在本协议签订之日生效，或者 在本协议签订之日已发行认股权证或可转换证券 时生效本协议；前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加 此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（ 与股票分割或组合有关的除外）或延长此类证券的期限；以及（E）发行与 战略合作交易相关的美国存托凭证或股票，前提是就本条款 (E) 而言，所有此类 交易中发行的美国存托凭证或股票总数不超过其中任何一笔交易的5％ 未偿还的美国存托凭证或股票，前提是此类证券作为 “受限制的 证券”（定义见定义）发行在《证券法》第144条中），并且不拥有要求或允许在封锁期内提交与之相关的任何注册声明的注册权 ，并进一步规定配售 代理人将收到一份已签署的封锁协议，用于锁定期余下时间内任何此类存托凭证或股票的封锁协议。

第 5 节。配售代理义务的条件 。配售代理在本协议第 2 节中规定的公司陈述和保证的准确性应受本协议第 2 节规定的公司陈述和保证的准确性、截至本协议发布之日和 截至截止日期的陈述和保证的准确性、每家公司在当天和截至该日期及时履行其契约和其他义务 以及以下每项附加条件的约束:

(a) [已保留。]

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA 没有异议。每份招股说明书（根据 规则 424 (b)）和 “自由写作招股说明书”（定义见第 405 条）（如有）均应酌情向委员会正式提交 ；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令， 委员会也不得为此目的提起或威胁任何诉讼；任何禁止或暂停的命令 任何招股说明书的使用均已发布，并且不得为此目的提起或威胁提起诉讼委员会；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分配效果的 命令，也不得为此目的提起或待审的诉讼，据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构 机构或证券交易所都不得为此目的提起或待审的诉讼；所有要求提供更多信息的请求委员会的部分应已得到遵守；而且 FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司诉讼程序。与交易文件、 注册声明和每份招股说明书以及证券的登记、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决 ，并且应向该律师提供其合理要求的文件和 信息，使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 无重大不利变化。在本协议执行和交付之后，在截止日期之前， 配售代理在与公司协商后的唯一判断中，不应发生任何重大不利影响或 任何重大不利变化。

(e) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在截止日期收到 (i) 礼德律师事务所作为美国律师和公司法国法律顾问的意见，其形式和实质内容令配售代理人满意 。

(f) 军官证书。配售代理应在截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期为 的公司证书，其大意是，该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、 任何招股说明书和本协议，并且

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就像截止日期当天和截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期 之前或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效或使用任何招股说明书的 停止令，也没有为此目的提起或待审的 起诉，据公司所知，还没有根据 证券法发布任何具有停止或暂停分发 公司证券或任何其他证券的效果的命令，证券监管委员会、证券监管机构美国的管理机构或证券交易所， 没有为此目的提起诉讼在美国任何 证券委员会、证券监管机构或证券交易所设立或正在等待或据公司所知，正在考虑设立或正在考虑设立的；

(iii) 当注册声明在出售时生效时，以及随后在 此类证书交付之前的任何时候，注册声明和公司文件（如果有），当此类文件生效或向委员会提交 以及任何招股说明书都包含《证券法》和 《交易法》的适用规则和条例要求包含的所有重要信息根据该协议设立的委员会，视情况而定，在所有重大方面 都符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度， （视情况而定），以及注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书，过去和现在都没有包括 任何不真实的重大事实陈述，也没有根据情况在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实 它们是根据这些陈述作出的，没有误导性（但是，前提是前面的陈述 和本段 (iii) 中包含的保证不适用于根据配售代理人以书面形式向公司提供的信息 所作的任何陈述或遗漏（明确用于这些信息），而且，自 注册声明生效之日起，《证券法》和委员会规章制度要求在公司文件中列出的任何事情 列出；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和 任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，还没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司 整体具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 为重大义务的任何直接或偶然义务公司或任何子公司承担的公司和整个子公司，但在 中产生的债务除外正常业务流程；(d) 股本的任何重大变化（因行使 未偿还股票期权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何子公司的未偿债务；(e) 对公司股本申报、支付或支付的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司或任何财产 的任何损失或损害（无论是否投保）已经维持或将要持续存在且具有重大不利影响的子公司。

(g) [已保留].

(h) 证券交易所上市。ADS 和预先注资的认股权证 ADS 应根据《交易法》进行注册，ADS 应在纳斯达克上市，泛欧交易所应在 泛欧交易所发布股票和认股权证股票发行和上市的正式通知，公司不得采取任何旨在终止或可能终止证券根据《交易法》或退市的行动或暂停交易所证券的交易， 公司也未收到任何暗示的信息委员会或交易所正在考虑终止此类注册 或上市。为避免疑问，认股权证现在和将来都不会在交易所或任何其他国家证券 交易所或国家认可的交易系统上市。

(i) 存款证书 和其他证书。在截止日期，中央银行收到与 股票认购相对应的资金后，应签发存托证书（存款证书) 由《法国商法典》第 L.225-146 条规定，涉及增资 (增加资本) 因认购本次发行中发行的股票而获得的公司，并应将其副本发送给公司 和配售代理人。在截止日期，注册银行应签发一份证书，说明其收到与认购本次发行中发行的认股权证相对应的金额 ，并将其副本发送给公司和 配售代理人。

(j) 公司文件。在截止日期，配售代理人应已收到 (i) 公司章程（法规）的核证副本 ，(ii) 摘取 kbis由与公司有关的巴黎商业和公司登记处签发，日期在截止日期后 三 (3) 个工作日内，(iii) 没有破产程序的证明 (研究证书负面的 de collective procédure) 在截止日期后的三 (3) 个工作日内开具日期，(iv) 2023 年 4 月 17 日和 2023 年 6 月 16 日公司联合股东大会 会议记录摘录的核证副本，(y) 公司 董事会会议，定义证券发行的主要条款和条件，并将完成 发行的决定权委托给首席执行官 2023 年 7 月 18 日的高管以及 (z) 公司首席执行官 于 2023 年 7 月 18 日左右做出的决定，规定了最终条款和条件，包括每个普通单位和每个预先注资的 单位的认购价格，并决定这些单位的发行。

(k) 其他文件。在截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理的律师应收到 合理要求的信息和文件，以便他们能够按照本文所设想的发行和 出售证券，或者证明其中包含的任何陈述和保证的准确性，或 对任何条件或协议的满足。

如果本第 5 节 中规定的任何条件在满足时未能得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前的任何时候向公司发出通知 来终止本协议，任何一方均不对任何 其他方承担任何责任，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和供款）和第 8 节（陈述 和 Survive Delivery Delivery）应始终生效，并在终止后继续有效。

第 6节。支付 的费用。公司同意支付公司因履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付和资格认证相关的所有 费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 证券注册商和过户代理人的所有费用和开支；(iii) 所有与发行和销售有关的必要签发、转让和其他印花税 证券；(iv) 公司法律顾问、 独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与 编制、打印、提交、运输和分发注册报表（包括财务报表、附录、 附表、同意书和专家证书）、基本招股说明书、招股说明书及其每份招股说明书补充文件有关的所有费用和开支其所有修正和补充，以及本协议；(vi) 所有申请费，合理的律师费公司或配售代理人根据州证券法、蓝天法 或任何其他国家的证券法，在符合或注册（或获得 资格或注册豁免）全部或任何部分证券进行要约和出售时产生的费用和开支 ，以及应配售代理人的要求，准备和打印 “蓝天 调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充，向 配售代理人通报此类资格，注册和豁免；以及 (vii) FINRA 审查和批准配售代理参与证券发行和分销时产生的申请费；(viii) 与将证券纳入交易所相关的费用和开支；以及 (ix) 与 公司和配售代理员工在 “路演” 中的差旅和住宿相关的所有成本和开支，如果 有。

第 7 节。 赔偿和缴款。

(a) 公司同意 向配售代理人、其关联公司和控制配售代理的每个人（根据《证券法》 第 15 条的含义）以及配售代理及其关联公司的董事、高级职员、代理人和员工，以及每位此类控股人（配售代理人以及每个此类实体或个人。“受赔偿人”）进行赔偿并使其免受伤害任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应逐项补偿受赔偿人支付受保人在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时发生的所有费用和开支（包括为所有 受赔偿人聘请一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），无论任何受赔偿人是否是该诉讼的一方 ，(i) 由或由此引起或由此引起的与注册声明中包含的 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述有关，任何合并文件，或任何招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而在其中陈述陈述所必需的 重要事实，不具有误导性（ 除外，该受赔偿人以书面形式或代表该受赔偿人以书面形式提供的与受赔人 人有关的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏在合并文件中）或 (ii) 因建议而产生或与之相关的其他 或任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的服务、 本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务或 交易有关的作为或不作为；但是，仅就第 (ii) 条而言，公司不对最终经司法认定由此产生的任何责任 或费用负责仅来自该受赔偿人的 (x) 重大过失或与任何一项有关的故意不当行为上述建议、行为、不作为或服务，或 (y) 使用 与要约或出售本发行 证券有关的任何与公司有关的发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权使用，其使用构成重大过失或故意不当行为。公司还 同意向每位受赔偿人偿还与执行本协议规定的受赔偿人 权利有关的所有费用。

(b) 在 受赔偿人收到针对该受赔偿人的诉讼的实际通知后， 可以根据本协议寻求赔偿，该受赔偿人应立即以书面形式通知公司；前提是任何 受赔偿人未能通知公司，并不免除公司因该赔偿而可能承担的任何责任，或除非公司因这种 失败而受到损害。如果配售代理人提出要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请配售代理人合理满意的 律师，该律师也可以是公司的律师。任何受赔偿人 都有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支 应由该受赔偿人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护 并聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括该受赔偿人和 律师的合理意见应告知公司和该受赔偿人存在实际的 冲突利息使公司选定的律师无法同时代表公司（或该类 律师的另一位客户）和任何受赔偿人；前提是在这种情况下，除任何当地法律顾问外，公司不承担本协议规定的所有受赔偿人与任何诉讼或相关诉讼有关的多家独立律师事务所的费用和 费用。公司对未经其书面同意 （不得不合理地拒绝）的任何行动的任何和解不承担任何责任。此外，未经配售 代理人事先书面同意（不得不合理地拒绝），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式设法 终止任何可根据本协议寻求赔偿或缴款的待决或威胁诉讼（无论该受赔偿人是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或缴款解雇包括无条件 免除每位受保人因以下原因产生的所有责任可以根据下文 要求赔偿或缴款的此类诉讼。此处所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中定期支付其金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是发生的，并且是到期应付的。

(c) 如果 除根据本协议外，受赔偿人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当的比例为该受赔偿人支付或应付的负债和费用缴款，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受赔偿人的相对收益， 本协议所设想的事项，或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅是此类相对福利，还包括公司、配售代理 和任何其他受赔偿人的相对过失，与此类负债或费用相关的事项，例如 以及任何其他相关的衡平对价；前提是公司在任何情况下都不得少于确保所有赔偿所必需的金额 总的来说，个人对超过费用金额的任何负债和费用不承担任何责任 配售代理根据本协议实际收到。就本段而言，本协议所设想的事项对公司 和配售代理人的相对收益应被视为 与 (a) 在本协议范围内的一笔或多笔交易中向公司 支付或计划支付或计划获得的总价值的比例相同，无论是或未完成任何此类交易，将承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述 的人都无权获得对欺诈性虚假陈述无罪 的一方的捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务或 有关的作为或不作为，任何受赔偿人均不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他方面） 除公司负债（及相关费用）以外的交易，这些交易最终经司法裁定仅产生于 免于该受赔偿人与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司的 报销、赔偿和供款义务应适用于对本协议的任何修改 ，无论受赔偿人在 下或与本协议相关的服务是否终止或完成，都应保持全部效力和效力。

第 8 节。陈述 和在交付后幸存的赔偿。无论配售代理人、 公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表配售代理人进行任何调查， 公司或其任何合伙人、其高级管理人员和配售代理人的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力可能是，并将在 交付和支付根据本协议出售的证券以及任何 后继续存在本协议的终止。配售代理人 或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人的继任者应有权享受本协议中包含的 赔偿、缴款和报销协议的好处。

第 9 节 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自交付、通过电子邮件或电传复印和确认 ：

如果按照上述 地址联系配售代理，注意：Mark W. Wiklund，电子邮件：notices@hcwco.com

附上副本至：

P.A. Greenberg Traurig

Azrieli Center Round Tower 一号，30 楼
132 Menachem Begin Rd
以色列特拉维夫 6701101

电子邮件：Gary.Emmanuel@gtlaw.com

注意：加里·伊曼纽尔

如果是给公司：

Biophytis S.A.

索邦大学—BC 9，Bâtiment A 4ème etage

4 pace Jussieu

75005 法国巴黎

传真：+33 1 89 16 35 36

注意：尼古拉斯·费尔曼

电子邮件：nicolas.fellmann@biophytis.com

附上副本至：

里德·史密斯律师事务所

列克星敦大道 599 号

22 楼

纽约州纽约 10022

传真：(212) 521-5450

注意：Wendy Grasso & Marc Fredj

电子邮件：WGrasso@ReedSmith.com & mfredj@reedsmith.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 第 10 节。继任者。 本协议将为本协议各方的利益和约束力，以及本协议第 7 节中提及的员工、高管 、董事和控股人及其各自的继任者和个人 代表的利益，任何其他人都不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节 部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行 不影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及 仅进行必要的微小修改），以使其有效和可执行。

第 12 节。 适用法律条款。本协议应被视为在纽约市签订和交付，本协议 信函和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、效力以及所有其他 方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。每位配售 代理人和公司：(i) 同意，因本聘用书和/或 本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约最高法院、纽约县或美国 纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出的任何异议或此后对任何此类诉讼的地点提出异议 诉讼、诉讼或诉讼，以及 (iii) 不可撤销地同意新县纽约最高法院的管辖权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，约克以及 美国纽约南区地方法院。每位配售代理 和公司还同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意在所有 方面都应视为通过挂号信邮寄给公司的手续送达在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，向公司有效送达法律程序，并向公司送达法律程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄到配售代理地址的配售 代理在各个方面都应被视为配售代理人的有效服务流程。尽管本聘用书中有任何相反的规定， 公司同意，配售代理人及其关联公司，以及配售代理及其关联公司的相应高管、董事、员工、代理人和 代表，以及控制配售代理或其任何关联公司的其他人（如果有）， 均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他方面）此处描述的合约 和交易，但任何此类责任除外对于我们遭受的损失、索赔、损害赔偿或责任，这些损失、索赔、损害赔偿或责任最终经司法裁定是由此类个人或实体的故意不当行为或重大过失造成的。如果任何一方 提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方 偿还其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 13 节。 一般规定。

(a) 本 协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有 同期的口头协议、谅解和谈判。尽管此处 有任何相反之处， 公司与配售代理人于2023年4月28日签订的订约协议（“订约协议”）将继续有效，其中的条款将继续有效，并由配售代理根据其条款执行，前提是如果订约 协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可以在两个或多个对应方中签署， 每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。 除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或 暗示）。此处的章节标题是 仅为方便双方起见，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在发行证券方面：(i) 配售代理人的行为保持距离，不是 的代理人，也不欠公司或任何其他人的信托义务，(ii) 配售代理人只欠公司本协议中规定的职责 和义务，以及 (iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。 公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与证券发行有关的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述安置机构 协议。