附录 10.1

投资者认购协议的形式

Biophytis S.A.

索邦大学—BC 9，Btiment A 4ème stage

4 pace Jussieu

75005 法国巴黎

下列签署人（“投资者”）特此确认与您的协议如下：

本订阅协议（以下简称 “协议”）于 Biophytis S.A. 之间签订的日期如下 匿名社团根据法国法律组建，股本为4,267,706.99欧元，注册办事处位于法国巴黎歌剧院大道14号，在商业和公司登记处注册 (商业和公司登记处） 巴黎的编号为492 002 225（ “公司”），还有投资者。

投资者希望购买且公司希望根据本协议（“发行”）中规定的条款和条件向特定类别的投资者 (i) 发行不超过50.5万股附有认股权证的普通股（Actions a bons de Actions 订阅行动 或 ABSA）（“普通单位”），每股包括 (x) 一百股普通股，面值每股0.01欧元（每股，一股 “股票”）和 (y) 一份购买一百 (100) 股股票（每股 “普通认股权证”）的认股权证，其条款和条件（“普通认股权证的条款和条件”）作为附录 A（行使，统称为 “普通认股权证”）附于此普通认股权证”，以及代表行使普通认股权证时可发行的普通认股权证（定义见下文）、“普通认股权证（ADS”），以及（ii）不超过共计 828,334 个单位的预先注资认股权证，每股购买一百 (100) 股股票（每股是 “预先注资的认股权证”，与普通认股权证一起是 “认股权证”），其条款和条件（“预先注资认股权证的条款和条件 ”，以及普通认股权证的条款和条件）作为附录 B 附于此（行使，统称为 “预先注资的认股权证” ，与普通认股权证股份一起统称为 “认股权证股份”，以及代表行使预先注资的认股权证认股权证股份的ADS、“预先注资的认股权证”，以及普通认股权证 ADS（“认股权证 ADS”），附有普通认股权证（bons de souscription d'actions 附带的订阅动作奖金 要么 bsabsas）（“预先注资的单位”，与普通单位合计，“单位”），认购价格为每普通单位2.85美元（对应于2.53欧元）（“普通单位认购价格”），认购价格为每个预先注资单位2.84美元（对应于2.52欧元）（“预先注资的单位认购价格”，“认购价格” 应指普通单位单位订阅价格和/或预先注资的单位订阅价格（如适用），根据 4^第四2023 年 4 月 17 日举行的公司股东联席大会决议（“4^第四分辨率”) 且在 10 的限制范围内^第四本次联合股东大会的决议。股票的发行将使立即增加1,278,765欧元（分为名义金额为50.5万欧元和总发行溢价为773,765欧元，相当于面值为1美分（0.01欧元）加上每股发行溢价0,015欧元）。创建后，普通单位内或行使认股权证时可发行的一百股股票将立即转移到纽约银行约克梅隆银行（“存管机构”），存管机构将分别向购买此类普通单位或转换此类认股权证的投资者发行一股美国存托股票（“ADS”），而不是这100股股票。

I-1

股份（包括由美国存托凭证所代表的股份）、认股权证、认股权证股份和认股权证存托凭证在此统称为 “证券”。

代表普通单位、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证 ADS 将根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）下的有效注册声明（“注册声明”）发行，普通认股权证和普通认股权证ADS将根据《证券法》的注册豁免发行。

关于证券的发行和出售，公司已于2023年7月18日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。

公司和投资者同意，投资者将从公司认购，公司将向符合4中定义类别的投资者发行^第四决议，包括工业或商业公司、投资公司或根据法国或外国法律组建的投资基金、实体或机构，定期投资医疗保健、制药或生物技术领域，金额至少为20,000欧元（包括溢价）；以及打算与上述任何投资者同时进行投资的公司任何高管、董事或高级员工，前提是，如果投资者代表投资者行事由其管理或咨询的投资基金或其他法律实体其此类陈述也应适用于每个此类基金或法人实体，投资者应进一步确保每个此类基金或实体在单位的初始分配（下文规定的总认购价格的单位数量）方面遵守这些规定。单位应根据附于本协议附件一的单位认购条款和条件进行认购，结算方式应如本协议所述，并通过本参考文献纳入此处，就好像此处已完全阐明一样。投资者明确承认并同意，投资者在本协议中向公司作出或作出的所有陈述、保证、契约和协议，特别是本协议附件一所附单位认购条款和条件中作出或给予的所有陈述、保证、契约和协议，也是不可撤销的是为了配售代理人（定义见本文附件一）的利益而作出和提供的，配售代理人有权依赖这些陈述、保证、契约和协议在单位的放置方面也是如此。

公司和投资者同意，出于美国联邦所得税目的，投资者可以每年索取与公司作为 “被动外国投资公司” 的地位相关的信息以及美国国税局5471表格身份所需的信息，公司将在遵守任何法律或监管披露限制的前提下，利用其商业上合理的努力来提供公司拥有或可以获得的任何信息，而不会带来沉重负担 } 根据美国税收的要求，投资者必须持有为此目的的法律。

投资者声明并保证，除下文所述外，其在过去三年内与公司或其任何关联公司没有任何职位、办公室或其他重大关系（包括但不限于商业、工业、银行、咨询或会计关系）。

例外¹:

¹（如果没有例外，请写上 “无”。如果留空，则回复将被视为 “无”。）

I-2

投资者同意，在截止日期（定义见本文附件一）之前，它将完成以下信息并将其交付给公司：

订阅的普通单位数量（请手写以下内容：“适合订阅 [以字母形式插入订阅的单位数][(以数字形式插入已订阅的单位数 )]单位。”）¹:

每普通单位的订阅价格：$_________________

总订阅价格：$_________________

普通认股权证：________________ 实益所有权封锁器 ¿4.99% 或 ¨ 9.99%

如附件一第3.3节所述，普通单位的总认购价格将以美元支付给作为本次发行的中央银行的Uptevia Corporate Trust的以下账户：

代理：代理商 BIC 代码：
收款人：
账户号码：

订阅的预先资助的单位数量（请手写以下内容：“适合订阅 [以字母形式插入订阅的单位数][(以数字形式插入已订阅的单位数 )]单位。”）²:

每个预先注资单位的订阅价格：________________ 美元

预先注资权证股票：________________ 实益所有权封锁器 ¿ 4.99% 或 ¨ 9.99%

预先注资单位的总订阅价格将以美元支付到公司在Banque Neuflize OBC的以下账户，该账户是本次发行的注册银行，如附件一第3.3节所述：

代理：
代理商 BIC 代码：
收款人：

账户号码：

吉切特代码：
银行代码：

IBAN：

¹	法国法律要求：投资者应在签名栏后附上手写便条 “有价值” [订阅的单位数（以字母为单位）]（以数量表示的订阅单位数量）单位。”

²	法国法律要求：投资者应在签名栏后附上手写便条 “有价值” [订阅的单位数（以字母为单位）]（以数量表示的订阅单位数量）单位。”

I-3

请确认上述内容正确地规定了公司与投资者之间的协议，为此目的在下文提供的空白处签字。

截止日期：_______________，2023


投资者

来自：

打印名称：

标题：

地址：

[如果管理公司代表投资基金执行协议，请插入以下内容

由投资者所代表的投资基金的名称以及每只基金认购的单位数量：

________________________________ 表示 _______________________

________________________________ 表示 _______________________ ]

同意并接受

2023 年 7 月 18 日的这天：

Biophytis S.A.

来自：

姓名：

标题：

[订阅协议签名页面]

I-4

附件一

认购单位的条款和条件

1.授权和单位发放

根据本协议的条款和条件，公司已授权发行 (i) 普通单位，每股由一百 (100) 股股票和一 (1) 份普通认股权证和 (ii) 预先注资的单位组成，每股由一 (1) 份预先注资的认股权证和一 (1) 份普通认股权证组成。每份预先注资的认股权证应使投资者有权以每份预先注资的认股权证 ADS 2.84 美元（相当于 2.52 欧元）认股权证（包括等于该认购价与名义行使价之间差额的 0.01 欧元的发行溢价 } 预先注资的认股权证股票的发行日期。每份普通认股权证应使投资者有权以每份普通认股权证ADS 的认购价为3.00美元（相当于2.66欧元）认购一百（100）股新普通认股权证（由一（1）股新的普通认股权证ADS代表），包括1.87美元的发行溢价。创建后，普通单位内或在认股权证转换时发行的一百 (100) 股股票将立即转让给存管机构，存管机构将分别向购买该单位或行使此类认股权证的投资者发行一张代表此类股票的ADS。

公司将促使股票和认股权证股份获准在收盘日期（定义见第3.1节）的同一天在巴黎泛欧交易所（“Euronext Growth Paris”）运营的多边交易设施 Euronext Growth Paris 进行交易。

公司将促使认股权证在截止日期进入Euroclear France SA的运营。

2.发行和认购单位的协议；配售代理

2.1

代表普通单位所含股份的美国存托凭证、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证正在或将要根据《证券法》规定的有效注册声明发行，普通认股权证和普通认股权证将根据欧盟法规第 1 条第 4 a 款（视情况而定）在欧盟发行) 2017 年 6 月 14 日欧洲议会和理事会的 2017/1129（“招股说明书”法规”）。不会向法国证券市场管理局（“AMF”）提交与证券或股票上市有关的招股说明书以供批准。

2.2

在截止日期（定义见第3.1节），公司将向投资者发行，投资者将根据本文规定的条款和条件认购协议倒数第二页规定的单位数量，这些单位认购条款和条件作为附件一（“签名页”）签名页规定的总认购价格。

2.3

投资者承认，公司打算向H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW” 或 “配售代理”）支付与向投资者出售单位有关的某些配售费和费用。

I-5

2.4

公司已与配售代理签订了配售代理协议，其中包含公司仅为配售代理人的利益而提供的某些惯例陈述、保证、契约和协议。

2.5

配售代理人应是下文第 4 节中投资者陈述、保证和契约的第三方受益人。

3.单位和资金的收盘和交付

3.1 正在关闭

发行（“收盘”）的截止时间和日期应为2023年7月21日下午 4:00（欧洲中部时间），或公司与配售代理商商定的更晚日期（“收盘日期”）。通过执行本协议，投资者同意并同意公司和配售代理商定的任何以后的日期和时间。

公司已将 Uptevia Corporate Trust 指定为”中央银行” 和”存款人”（“中央银行”）根据下文第3.3节接收普通单位的认购和认购付款。公司已指定Banque Neuflize OBC为代表其行事的银行（“注册银行”），负责根据下文第3.3节接收预先注资单位的认购和认购款项

3.2 (a) 公司义务的条件

公司在收盘时向每位投资者发行单位内证券的义务须在截止日期或之前满足以下每个条件，前提是这些条件是为了公司的唯一利益，公司可以随时自行决定通过事先向每位投资者发出书面通知来免除这些条件：

(i) 该投资者应已执行并向HCW交付了本协议。

(ii) 该投资者应根据电汇指示，通过HCW向公司交付投资者在Signature 页面上规定的本协议认购单位的总认购价格。

(iii) 投资者所作陈述和保证的准确性在所有重大方面均应是真实和正确的，自作出之日起和截至收盘日期，就好像当时所作陈述和保证一样（截至该指定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实和正确的），并且该投资者在所有重大方面都应履行、满足并遵守了所有重要方面本协议要求投资者在截止日期之前履行的承诺。

(b) 投资者义务的条件

投资者的义务明确不以任何或所有投资者认购他们同意从公司认购的单位为条件。

3.3 资金的交付

(a)

普通单位认购价格或预先注资单位认购价格的支付应在截止日期当天或之前，投资者在截止日期前至少两个工作日以书面形式将即时可用的资金电汇到公司指定的账户，这些账户应在中央银行持有普通单位，注册银行就预先注资的单位持有。投资者应通知公司和HCW：(i) 总认购价格将从哪个账户汇入中央银行或注册银行的账户；(ii) 存管人将要发行的美国存托凭证存入账户，而不是该投资者作为普通单位的一部分购买的股票，以及 (iii) 公司要求该账户的信息在公司账簿中以投资者的名义开业，担任注册商，认股权证将存入其中。此类通知应使用本协议附录 C 中规定的通知形式生效。

I-6

签名页面列出了HCW或清算代理人的账户，投资者应以美元将总订阅价格汇入该账户。

(b)

通过执行本协议，投资者不可撤销地指示HCW或其清算代理人分别从各自的结算账户交付以及中央银行和注册银行接受认购款的交付，(i) 用于增资的普通单位 (资本增加） 在中央银行银行的账簿中以公司的名义开设的银行账户，以及 (ii) 将预先注资的单位存入以公司名义在注册银行账簿上开设的单独银行账户，这两者都是在HCW或中央银行和注册银行的清算代理人通知说完成发行的条件已得到满足或免除之后。

(c)

如果发行结束的条件尚未得到满足或免除，则公司承诺将配售代理人或其清算代理人代表投资者汇入中央银行（股票）账簿或注册银行（认股权证）账簿中开立的任何金额尽快退还到投资者根据上文第 3.3 (a) 节指定的账户尽可能，在任何情况下，不得迟于公司或公司之日后的一 (1) 个工作日（定义见下文）配售代理应已确定此类成交条件绝对不满足或绝对不能免除。

(d)

在截止日期之前，投资者应向配售代理人和公司提供配售代理人或公司可能合理要求的其他信息、证书和文件。

3.4 商品的配送

在截止日期，在截止日期收到本次发行的总认购金额以及 (i) 由中央银行发行存托凭证后，以为前提 (资金存款证书) 按照《法国商法》第 L. 225-146 条关于支付股份的要求，以及 (ii) 注册银行提供与支付预先注资认股权证的认购价格有关的证书，与认购单位对应的所有股份和认股权证将在截止日期之前创建和注册。根据上文第3.3 (a) 节，所有股份应由中央银行交付给存管机构，存入投资者指定的账户，所有认股权证均应由作为注册商的公司根据第3.3 (a) 条在公司账簿中以投资者的名义开设的账户进行登记。

3.4 美国存托股票

特此通知投资者，投资者行使认股权证后，公司将尽最大努力促进投资者和存管人进行这种行使，以代替认股权证股份。公司应支付与上述内容相关的所有存托费（包括但不限于当天处理公司或其代理人发出的任何指示信以及投资者交付的任何行使通知所需的任何费用）。

I-7

3.5 注册权利

(a)

在 30 日或之前^第四在本协议发布之日之后的日历日，公司应准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份F-1表上的注册声明（根据本第3.5节提交的任何此类注册声明，“注册声明”），涵盖所有当时未在发行的有效注册声明中注册的可注册证券（定义见下文）的转售根据第 415 条持续进行，公司应尽其合理的最大努力造成此类注册声明将在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不得晚于 60^第四前提是，如果注册声明需要美国证券交易委员会进行全面审查并提供相关评论，则该截止日期应延长至本协议发布之日后的九十 (90) 个日历天，并应根据《证券法》使该注册声明持续有效，直到 (i) 持有人出售所有可注册证券的日期根据注册声明和 (ii) 到期日（定义见普通认股权证中的）。公司应在公司通过电话向委员会确认有效性的同一个工作日，通过传真或电子邮件将此类注册声明的有效性通知普通认股权证的持有人（“持有人”），该工作日应在该注册声明生效之日后的工作日上午 9:30（纽约市时间）之前通知普通认股权证的持有人（“持有人”），根据第 424 条的要求，向委员会提交最终招股说明书《证券法》。公司可以要求每位卖出持有人向公司提供一份经过认证的声明，说明该持有人实益拥有的ADS和/或股票的数量，如果委员会要求，还包括其对股票拥有投票权和处置控制权的自然人。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本第 3.5 节所产生的所有费用和开支均应由公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，但未经持有人的事先书面同意，在任何情况下，都不得允许公司在根据本节 3.5 提交的任何注册声明中将持有人的任何持有人或关联公司命名为任何 “承销商”。

(b)

公司应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、投资顾问和员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人，，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制任何此类持有人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控股人的高管、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工，在适用法律允许的最大范围内，针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本（包括但不限于合理和有据可查的律师费）和费用（统称为 “损失”），由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的任何不真实或所谓的不真实陈述说明书或其任何修正或补充，或在任何初步的招股说明书中，或因任何遗漏或被指控而产生或与之相关的省略了其中必须陈述的重大事实，或者为了使其中陈述的陈述（就任何招股说明书或其补充文件而言，考虑到这些陈述的情况，）不具有误导性，或 (2) 公司在履行本法义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或任何规则或条例第 3.5 节，除外，但仅限于 (i) 此类不真实的陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息，明确用于该持有人。

I-8

“可注册证券” 是指所有 (i) 代表当时因行使普通认股权证而发行和可发行的普通认股权证股份，(ii) 与普通认股权证中的任何反稀释条款相关而发行和可发行的代表ADS的任何额外普通股，以及 (iii) 在任何股票分割、股息或其他分配时发行或随后发行的任何证券，{br rece} 与上述内容有关的资本化或类似事件；但是，前提是任何此类可注册的只要委员会根据《证券法》宣布出售此类可登记证券的注册声明生效，且持有人已根据此类有效的注册声明处置了此类可注册证券，就不再是可注册证券（公司无需维持本协议下任何注册声明的有效性或提交另一份注册声明）。

4.投资者的陈述、保证和契约

4.1 投资者向公司陈述并保证并与公司签订以下协议：

(a)

投资者承认，根据美国和其他税法，投资单位、认股权证股票和认股权证存托凭证可能会产生某些后果，并将就此进行调查，咨询其认为适当的税务和其他顾问，在购买单位、认股权证股票和认股权证ADS之前，它将不受限制地对美国联邦、州和地方收入的影响感到满意有关其在单位投资的税法和外国税法，认股权证股份和认股权证存托凭证。

(b)

在每个应纳税年度结束后，必须单独确定公司是否是 1986年《美国国税法》第1297条所定义的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），该法针对该应纳税年度进行了修订。尽管公司认为它不是截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC，但公司尚未就截至2023年12月 31日的公司当前应纳税年度的预期PFIC地位做出任何决定；但是，该公司可能成为该应纳税年度的PFIC。投资者明白，公司的PFIC地位是基于一项事实决定，该决定取决于某些不可退还的补助金或补贴的收到（以及就PFIC收入测试而言此类金额将构成总收入的确定），并考虑了公司的历史和预期运营、资产构成和市值（将不时波动），不是每年都进行评估，而且这种事实认定的结果可能是将来会有所不同，而且该公司对其PFIC地位没有提供任何保证。

4.2

任何不在美国的投资者进一步向公司陈述和保证该投资者是《招股说明书条例》第2（e）条所定义的合格投资者。

4.3 投资者进一步向公司陈述并保证并与公司签订以下协议：

(a)

投资者是自然人和法人，包括工业或商业公司、投资公司或根据法国或外国法律组建的投资基金、实体或机构，定期投资医疗保健、制药、或生物技术领域，金额至少为 20,000 欧元（包括溢价）；以及打算与上述任何投资者同时投资的公司任何高管、董事或高级员工，前提是投资者代表投资基金或其他机构行事由其管理或建议的法律实体此类陈述也应适用于每个此类基金或法人实体，投资者应进一步确保每个此类基金或实体在单位的初始分配时遵守这些陈述。

I-9

(b)

投资者正在收购本协议签名页上规定的单位数量，并应在正常业务过程中行使认股权证时购买认股权证股份（不影响上文条款 (a)），仅用于投资，目前无意分配任何此类单位或与任何其他人就此类单位的分配达成任何安排或谅解（本陈述和保证不限制此类单位）投资者根据出售证券的权利注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法的声明）。

(c)

在向投资者提供证券时，确实如此，截至本文发布之日，在每个行使任何普通股认股权证的日期，它将是：(i) 规则 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8) 所定义的 “合格投资者”、《证券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d)

投资者单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该投资者能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e)

投资者承认，它有机会审查本协议和认股权证（包括其所有附录和附表）以及公司向委员会提交或提供的报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复证券；(ii) 获取有关公司及其财务状况的信息状况、运营业绩、业务、财产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以收购的额外信息，而无需进行不合理的努力或支出，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f)

除完成本协议所设想的交易外，在自该投资者首次收到公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之日起，投资者没有或任何代表该投资者或根据与该投资者的任何谅解行事的人直接或间接执行任何公司证券的买入或出售，包括卖空（定义见下文）代表公司的人士阐述了本协议所设想的交易的实质性条款并在执行前夕结束.除向本协议的其他当事方或此类投资者的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司（定义见《证券法》第405条）外，该投资者对向其披露的所有与本交易有关的披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管如此有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除为在将来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票的任何行动。“卖空” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》下SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括存托凭证或股票的定位和/或借款）。

I-10

4.5

投资者明白，配售代理人在这次单位配售中仅充当公司的代理人，而不是向投资者行事，而且每位配售代理人及其代表对本次发行的优点或此类投资者可能收到的任何相关信息或材料的完整性或准确性不作任何陈述或保证。投资者承认，在决定购买单位时，它没有依赖配售代理人或其任何关联公司或配售代理人或其关联公司的任何代表提供的任何信息、陈述或建议。

4.6

投资者承认、声明并同意，除美国或法兰西共和国以外的任何司法管辖区已经或将要采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行单位、股份、认股权证 ADS 或认股权证股份，或持有或分发与发行单位、股份、认股权证存托凭证或认股权证股份有关的发行材料是必需的。投资者将遵守其认购、提供、出售或交付单位或拥有或分发任何发售材料的每个司法管辖区的所有适用法律和法规，在所有情况下，费用均自负。配售代理无权就发行、配售、认购和出售单位作出任何陈述或使用任何信息。

4.7

投资者进一步向公司陈述、保证和承诺 (a) 投资者拥有签订本协议（包括认股权证的条款和条件）和完成本协议（包括认股权证的条款和条件）的全部权利、权力、权力和能力，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议（包括认股权证的条款和条件），以及 (b) 本协议和认股权证的条款和条件构成有效且具有约束力的义务投资者根据其条款对投资者强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人和签约当事人的权利，除非可执行性可能受一般公平原则的约束（无论衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

4.8

投资者在本协议签名页面上的所有信息均可用于获准在泛欧交易所Growth Paris进行股票交易，截至本文发布之日，这些信息是真实和正确的，自截止日期起将是真实和正确的。

4.9

投资者声明并保证，收益资金不会来自美国财政部外国资产控制办公室管理的任何制裁计划或任何美国政府机构、法国政府机构、欧盟或英国财政部保存的任何或任何适用的禁止方名单所禁止的来源。

4.10

在投资者出售其所有证券之前，如果本第 5 节中规定的任何陈述、保证或承诺不再成立，投资者将立即通知公司。

I-11

5.陈述、保证和协议的有效性

尽管本协议的任何一方或配售代理人进行了任何调查，但投资者在此作出的所有契约、协议、陈述和保证将在本协议执行、向投资者交付所认购的单位并为此付款后继续有效。

6.通知

本协议下的所有通知、请求、同意和其他通信将采用书面形式，将通过国际联邦快递邮寄或通过传真发送，如果是通过国际联邦快递送达，则在邮寄后两 (2) 个工作日或者 (ii) 如果通过传真送达，在电子确认收货后，将按以下地址送达：

(a) 如果交给本公司，则收到：

Biophytis S.A.

索邦大学—BC 9，Bâtiment A 4ème etage

4 pace Jussieu

75005 巴黎，法郎

传真：+33 1 89 16 35 36

注意：Nicolas Fellmann

电子邮件：nicolas.fellmann@biophytis.com

附上副本（仅供参考）至：

里德·史密斯律师事务所

列克星敦大道 599 号

22 楼

纽约州纽约 10022

传真：(212) 521-5450

注意：Wendy Grasso & Marc Fredj

电子邮件：WGrasso@ReedSmith.com & MFredj@ReedSmith.com

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，3^第三方地板

纽约，纽约 10022

注意：Mark W. Viklund

电子邮件：notices@hcwco.com

(b)

如果发送给投资者，则在协议中规定的地址，或可能以书面形式向公司提供的其他地址。

7。变化

除非根据公司与投资者签署的书面文书，否则不得修改或修改本协议。

8.标题

本协议各节的标题仅为便于参考，不被视为本协议的一部分。

I-12

9。可分割性

如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

10。适用法律和司法管辖权

本协议以及由本协议产生的任何非合同义务应受法国法律管辖并根据法国法律进行解释。与本协议的解释、有效性和履行有关的任何争议或诉讼，或由本协议引起或由此产生的争议或诉讼，应受的专属管辖 商事法庭巴黎的。

11。协议的执行；有效性

本协议已以两份原件签署，双方各一份。本协议将在公司和投资者签署和交付后生效。

12。终止

如果投资者在本协议发布之日起十 (10) 个工作日（定义为除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或纽约州银行机构获得授权或法律或其他政府行动要求关闭的任何一天）之日或之前，由于公司或该投资者未能满足此处规定的条件（以及非违约方未能放弃此类未满足的条件）条件），非违约方方可以选择在该日营业结束时终止与该违约方的本协议，而且任何一方对任何其他方不承担任何责任。

14。解除配售代理人的责任

为了配售代理人、其关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意：

(a)

配售代理及其任何关联公司或代表 (1) 除本协议中明确规定的职责或义务外不承担本协议规定的任何职责或义务；(2) 对根据本协议和公司在此提供的信息支付的任何不当款项承担任何责任；(3) 对任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任根据本协议由公司或代表公司交付；或 (4)) 应对他们中的任何人可能做或不做的任何与本协议有关的事情承担责任，但该方自己的重大过失、故意不当行为或恶意除外。

(b)

配售代理人及其关联公司和代表有权依赖公司或代表公司向其中任何一方交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在采取行动时受到的保护。

I-13

展品

附录 A	普通认股权证的条款和条件
附录 B	预先注资认股权证的条款和条件
附录 C	通知的形式

I-14

附录 A

普通认股权证的条款和条件

[见附件]

I-15

附录 B

预先注资认股权证的条款和条件

[见附件]

I-16

附录 C

通知的形式

用于汇出订阅总价格的银行账户：

代表股票的美国存托凭证将转入的证券账户：

总订阅价格：$

股票数量：

预先注资的认股权证数量：

普通认股权证将存入的账户：在公司账簿中开设的账户，担任注册商

预先注资的认股权证将存入的账户：在公司账簿中开设的账户，担任注册商

I-17