附录 5.1
里德·史密斯律师事务所
克莱伯大道 112 号
75016 巴黎
法国
电话：+33 (0) 1 76 70 40 00
传真：+33 (0) 1 76 70 41 19
reedsmith.com
2023 年 7 月 21 日
Biophytis S.A.
索邦大学 — BC 9，A 大楼 4 层
4 个地方 Jussieu
75005 法国巴黎
女士们、先生们：
| 1 | 导言和目的 |
| 1.1 | 我们曾担任 Biophytis SA 的法国法律顾问， sociéte anonyme 与董事会 (société anonyme à 管理委员会) 根据法国法律 注册并在法国注册 商业和公司登记处 位于巴黎，编号为 492 002 225（“公司”）， 与 |
| (a) | 公司发行总额为 |
| (i) | 公司50,500,000股普通股，面值每股0.01欧元（ “普通股”），由50.5万股美国存托股份（“ADS”）代表 |
| (ii) | 828,334 份预先注资的认股权证 (订阅操作奖金préfinancés 或 BSAP）各有权购买100股普通股（“预先注资的认股权证”），总额为82,833,400股普通股，由828,334股美国存托凭证代表。美国存托凭证和预先注资的认股权证被称为 “已发行证券” ，发行证券被称为 “发行”。 |
| 1.2 | 此通信是机密的，可以享受工作产品豁免的特权或以其他方式保护 。礼德律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC303620。 这是一家由律师监管局授权和监管的律师事务所。礼德律师事务所的 “合伙人” 一词用于 指有限责任合伙企业的成员、礼德律师事务所或其任何关联公司或实体具有同等 地位和资格的雇员或顾问。礼德律师事务所成员和被指定为合伙人 的非成员的姓名及其专业资格可在英格兰伦敦樱草街20号的布罗德盖特大厦或www.reedsmith.com上查阅，这些人要么是律师、注册外国律师，要么是欧洲律师。 |
| 1.3 | 有关礼德律师事务所 监管地位的重要信息，请参阅 www.reedsmith.com。 |
| 1.4 | 关于准备和提交2023年5月1日在F-3表格上的 招股说明书（注册号333-271385）的招股说明书补充文件，我们被要求就某些事项发表意见，如下所述 。我们在这方面仅接受了公司的指示 |
| 2 | 法国法律 |
本意见仅限于法国 法律，其依据是它将受法国法律管辖并根据法国法律进行解释
| 3 | 调查范围 |
出于本意见的目的 ，我们已经审查了本意见附表中列出并酌情定义的文件，以及我们认为给出 本意见所必需或可取的其他 文件、公司记录、公职人员证书和其他文书。
| 4 | 假设 |
在提交这封意见书时， 我们在未经核实的情况下假设：
| 4.1 | 所有复印文件均符合原件，所有原件均为真实、完整和最新； |
| 4.2 | 每个签名都是有关个人的真实签名； |
| 4.3 | 这 extrait k-b， 集体诉讼程序证书 和的副本 法规经我们审查的公司是否完整且是最新的； |
| 4.4 | 根据所有适用法律，特别是明示受其管辖的纽约州 法律，配售协议和存款协议构成其各方（公司除外）具有法律约束力、有效和可执行的义务； |
| 4.5 | 配售协议、认购 协议和招股说明书补充文件中包含的发行限制已经并将得到遵守。 |
| 5 | 意见 |
根据附表 中提及的文件和上文第 4 段中的假设，在符合第 6 段的限制条件和未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为
| 5.1 | 在 (i) 按配售协议和认购协议所设想的 方式全额支付各自的认购价格以及 (ii) 签发存托凭证后 （存款人证书 ）按照《法国商法》第L.225-146条的要求，中央银行根据其中规定的普通股认购总额，普通股和预先注资的认股权证将有效发行，已全额支付 且不可评估； |
| 5.2 | 预先注资的认股权证由公司发行和出售，并由公司根据预先注资认股权证的条款交付 ，将构成公司的有效且具有约束力的义务， 根据其条款对公司强制执行。 |
| 5.3 | 在根据 第 5.1 段有效发行预先注资的认股权证之后，在根据预先注资的认股权证的条款有效行使预先注资的认股权证后，特别是在全额支付新普通股的相关认购价和交割因行使 预先注资认股权证而发行的新普通股后，此类新普通股因行使预先注资的认股权证而发行或将要发行认股权证 将有效发行，已全额付清，不可评估； |
| 6 | 资格 |
第 6 节（意见声明） 中表达的观点受以下条件的约束：
| 6.1 | 在不限制上述内容的普遍性的前提下，我们没有对本意见 附表中列出的任何文件中包含的事实（包括外国法律陈述）的准确性和详尽性进行调查 ； |
| 6.2 | 本意见受临时授权所产生的任何限制的约束 (临时任务），调解（调解)，加速保障 (sauvegarde accélée)、 加速金融保障 (sauvegarde 金融加速器），保障（sauvegar)、司法 重组 (司法补偿），司法清算（司法清算）（包括一项规定，即债权人的 以外币计价的债务证明将按启动加速保障措施的法院裁决 之日适用的汇率兑换成欧元（sauvegarde accélée），加速金融保障（sauvegarde financière accélée），保障措施（sauvegarde，司法重组（司法补偿 ）和司法清算（司法清算) 程序）、破产、延期和其他影响债权人权利的一般适用法律 ；以及 |
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| 6.3 | 应该注意的是，任何影响 公司地位的变更的通知都可能不会立即向公司提交 商业和公司登记处 因此 可能不会立即出现在 extrait k-b。还应指出的是, 特别任务的开始 (临时任务) 或调解 (调解）诉讼程序从未出现在此类文件上； |
| 7 | 意见交流 |
| 7.1 | 本意见是针对您的，与注册声明有关。 |
| 7.2 | 我们特此同意向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交本意见，作为F-3表格招股说明书补充文件，注册号333-271385（“招股说明书补充文件”）的附录5.1，并在 “法律事务” 标题下提及礼德律师事务所。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第 7条或委员会根据该法颁布的规章制度需要同意的人员类别。 |
| 忠实地是你的， | |
| /s/ 礼德律师事务所 | |
| 里德·史密斯律师事务所 |
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已审核附表 1 文档
| 1 | 的副本 法规截至2023年7月20日，该公司的情况。 |
| 2 | 这个 Extrait k-b与公司有关，由 商业和公司登记处巴黎的 日期为 2023 年 7 月 20 日。 |
| 3 | 这个 集体诉讼程序证书由 发行的本公司商业与公司登记处s of Paris 于 2023 年 7 月 20 日交付。 |
| 4 | 合并股东大会决议的副本（Assemblée Générale Mixte des actionnaires）公司于2023年5月17日通过，授权通过增资 发行已发行证券，不向现有股东提供优先权。 |
| 5 | 董事会决定的副本（行政委员会）公司 于 2023 年 7 月 4 日通过，决定发行已发行证券的原则。 |
| 6 | 首席执行官决定的副本（总干事）于 2023 年 7 月 18 日 公司决定本次发行的定价和已发行证券的发行 |
| 7 | 招股说明书补充文件副本 |
| 8 | 配售协议的副本 |
| 9 | 订阅协议的副本 |
| 10 | 存款协议的副本。 |
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