附录 1.1

REGENCELL 生物科学控股有限公司

承保协议

2021年7月15日

MAXIM GROUP LLC
公园大道 300 号，16 楼
纽约州纽约 10022

作为承销商代表
在此附表 I 中命名

女士们、先生们：

下列签署人Regencell Bioscience Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（”公司”），特此 确认其协议（本 “协议”）向承销商或承销商（视情况而定）发行和出售 （各为 “承销商”，统称为 “承销商”；）， ，由Maxim Group LLC担任代表（以此身份担任 “代表”），(A) 合计 2,300,000 股普通股（“公司股票”）面值为每股 0.00001 美元（“普通股”） 和（B）在代表选举时，(i) 最多额外增加 345,000 股普通股（“期权股票”， ，连同公司股份，“股票”）。本协议 所设想的股票的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

1. 证券；超额配股权。

(a) 购买 公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但受此处规定的条款和条件的约束，公司同意以每股公司股票8.7875美元的收购价格（ “收购价格”）向几家承销商单独发行和出售总共2,300,000股公司 股票。

(b) 承销商单独而不是共同同意从公司购买本协议所附附表一中与其相应 名称对面的公司股票数量，并构成其中的一部分。

(c) 付款 和交货。公司股票的交付和付款应在纽约时间上午 10:00、注册声明（定义见下文）生效日期（“生效日期”）之后的第二个工作日（如果注册声明在纽约时间下午 4:30 之后宣布生效，则为生效之后的第三个工作日 ）或代表与代表商定的更早的 时间交割和付款公司在代表办公室或代表商定的其他地点 公司。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “收盘 日期”。此处将 的收购价格的结束支付和代表公司股票的证书的交付称为 “收盘”。公司股票的付款应在截止日期通过联邦 （同一天）资金的电汇支付，此前向你交付代表公司股票的证书（形式和实质内容令承销商满意） （或通过存托信托公司（“DTC”）的全部快速转账设施），存入承销商账户。 公司股票应在截止日期前至少一个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行注册 。公司将允许代表在截止日期前至少一个工作日检查和包装公司股票 以供交付。除非代表要求支付所有公司股票，否则公司没有义务出售或交付公司股票 。

(d) 超额配股 期权。为了弥补与公司股票分配和出售有关的任何超额配股，特此授予代表承销商的代表 选择权（“超额配股权”），可以额外购买最多 345,000股期权股。受超额配股期权约束的期权股份的购买价格将等于每股期权股份8.7875美元。

(e) 行使期权 。根据本协议第1 (d) 条授予的超额配股权可由代表在截止日期后的45天内（在 任何时候）或任何（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商没有购买任何此类期权股份的义务。 特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明要购买的期权股数 以及此类期权股份的交付和付款日期和时间，不迟于通知发布之日后的三个工作日或公司与代表商定的其他时间 的办公室代表或公司与代表商定的其他地点。如果所有期权股份的交割和付款 未在收盘日发生，则此类期权股份的收盘日期和时间将按照通知中的规定 （以下简称 “期权截止日期”）。行使超额配股权后，公司 将有义务向承销商转达该通知中规定的期权股份数量，而且，根据本文规定的条款和条件，承销商将 有义务购买此类通知中规定的期权股数。如果要购买任何期权股，则每位承销商 同意单独而不是共同购买期权股份数量（但须根据代表可能确定的去除部分证券 进行调整），该数量与附表 I 中规定的要购买的公司股票数量占公司股票总数的比例相同。

(f) 期权股份的付款 和交割。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇方式支付，方法是向承销商交付代表此类期权股份的证书 （形式和实质内容令承销商满意）（或通过DTC的全部快速转账设施 ），将购买的期权股份的价格存入公司。代表待交付的期权股份的证书将采用 的面值，并以代表要求的名称注册，不少于截止日期或期权收盘日期 前一个工作日，并将提供给代表在截止日期前不少于一个工作日到公司过户代理人或代理人的上述办公室 进行检查、检查和包装或期权收盘 日期，视情况而定。

(g) 代表的 认股权证。公司特此同意在收盘日向代表（和/或其指定人）发行购买 57,500 股普通股的认股权证（“收盘代表认股权证”），并在每个期权截止日向代表（和/或其指定人）发行认股权证（“Option 代表认股权证”），并在每个期权截止日发行 代表认股权证代表认股权证，“代表的 认股权证”）。代表的认股权证可全部或部分行使，从 生效之日起180天起，在生效之日五周年之际到期，初始行使价为每股普通股10.45美元， 等于股票发行价格的百分之百（110%）。代表的认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股 股以下统称为 “代表的 证券”。代表的证券和股份统称为 “证券”。

2. 公司的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，公司向每家 承销商陈述、担保和契约，并同意这些承销商的观点：

(a) 公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格（注册号333-254571）上的注册声明 及其修正案，以及根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）对经修订的证券注册声明 （包括生效后）进行注册的相关初步招股说明书委员会已宣布修正案（如果有的话）生效，其副本迄今已交给承销商 。根据《证券法》第430A条，注册声明在生效时经过修订，包括招股说明书、财务 报表、附表、附录和其他在 生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”。如果 公司已提交或根据本协议条款被要求根据《证券 法》第 462 (b) 条提交注册声明，注册其他证券（“第 462 (b) 条注册声明”），则除非另有说明，否则此处提及 “注册声明” 一词的任何 均应视为包括此类第 462 (b) 条注册声明。 除了第 462 (b) 条注册声明（该声明一旦提交即在提交后生效）外，迄今为止，尚未向委员会提交任何与 注册声明有关的其他文件。所有证券均已根据注册声明根据《证券法 法》注册，或者，如果提交了任何第462（b）条注册声明，则将在提交此类第462（b）条注册声明后根据《证券 法》进行正式注册。公司已回应委员会关于提供其他 或补充信息的所有请求。根据委员会的来文，尚未发布暂停注册 声明或第 462 (b) 条注册声明（如果有）生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会的威胁。如果《证券法》和委员会规章制度 （“规章制度”）有要求，公司提议根据《证券法》第 424 (b) 条（“规则424 (b)”）向委员会提交招股说明书。招股说明书采用根据第 424 (b) 条向委员会提交的形式 ，或者，如果不根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书，则在注册声明生效时作为注册声明一部分的 形式的招股说明书以下称为 “招股说明书”，但如果有的话经修订的招股说明书或招股说明书补充文件应由公司提供给承销商 ，以用于与招股说明书不同的发行（无论公司是否需要根据第424 (b) 条提交经修订的招股说明书或招股说明书 补充文件，“招股说明书” 一词还应指首次向承销商 提供修订后的招股说明书或招股说明书补充文件 用于此类用途，视情况而定。注册声明中包含或根据《证券法》第424条向 委员会提交的任何有待完成的初步招股说明书或招股说明书以下称为 “初步招股说明书”。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及 均应视为指并包括根据注册声明生效日期、 该初步招股说明书的发布日期或招股说明书的日期（视情况而定）根据规则和条例 以引用方式纳入的附录 。此处提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 的 “修改”、 “修正案” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括：(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》提交任何文件，以及 在生效之日之后根据该法颁布的规则和条例（“交易法”）提交任何文件这种 初步招股说明书或招股说明书的日期（视情况而定）以引用方式纳入其中，以及 (ii) 任何此类的 文件如此归档。本协议中所有提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步的 招股说明书和招股说明书，或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。除非委员会颁布的S-T条例允许，否则交付给承销商供本次发行使用的招股说明书 过去或将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书 相同。

(b) 在 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效之时，或者根据第 424 (b) 条首次向委员会提交招股说明书时，当根据第 424 (b) 条首次向委员会提交招股说明书时，当根据《交易法》提交的任何文件已经或已经提交时 在证券公开发行和出售完成之前的其他时间，以及截止日期（如果有）注册 声明和招股说明书及其任何修正案及其补编或附录 在所有重大方面都符合或将符合《证券法》、《交易法》和《规章制度》的适用条款，并且自 修正或补充之日起，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述, 省略说明需要在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实其中： (i) 就注册声明而言，没有误导性；(ii) 就招股说明书而言，根据 发布之日的情况，没有误导性。当任何初步招股说明书首次向委员会提交时（无论是 作为证券注册声明或其任何修正案的一部分提交，还是根据 《证券法》第 424 (a) 条提交）以及首次向委员会提交其任何修正案或补编时，此类初步招股说明书 及其任何修正案及其补编在所有重要方面都符合《证券法 的适用条款, “交易法” 和 “细则和条例”, 但没有包含对重大事实的不真实陈述，并且没有遗漏说明 任何需要在其中陈述的重大事实，或者根据 所作陈述的情况，在其中作出陈述所必需的 任何重大事实，不具有误导性。但是，本小节 (b) 对注册声明、招股说明书或任何相关的初步招股说明书或其任何修正案中包含或省略的任何信息 或其任何修正案 不作任何陈述和担保，这些信息依赖并符合任何承销商 通过代表以书面形式向公司提供的信息 。双方承认并同意，由任何承销商 或代表任何承销商 提供的此类信息仅包括：招股说明书 “承销商” 部分中列出的陈述仅限于 与承销商表格中列出的名称和相应的股份金额、出售优惠金额 和再拨款或承销商可能进行的超额配股和相关活动有关到承销商的 稳定（“承销商信息”）。

(c) 既不是： (i) 在适用时间（定义见下文 ）或之前发布的任何发行人代表的普通自由写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文）（统称为 “一般披露一揽子计划”）、 或 (ii) 任何个人发行人代表的有限用途免费写作招股说明书（定义见下文）当与 一般披露一揽子计划一起考虑时，包括或包含截至适用时间的任何不真实的重大事实陈述，或者省略或省略了 根据 发表陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实的适用时间，不得产生误导。前一句不适用于注册声明、一般披露一揽子计划或任何发行人代表的有限用途免费写作招股说明书（定义见下文 ）中包含的任何法定招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏符合承销商信息。(i) 任何电子路演或投资者演示文稿（包括 但不限于《证券法》第 433 (h) (5) 条所定义的任何 “真正的电子路演”）交付给 并经承销商批准，用于本次发行的营销，截至使用时以及收盘 日和每个期权截止日期（如果有）以及 (ii) 任何个人书面试水沟通（定义见此处），当 在截止日期和每份通告中与一般披露一揽子计划一起考虑时期权截止日期（如果有）过去和将来 都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，没有陈述在其中必须陈述的重大事实，也不会产生误导。

(d) 每份 发行人代表的自由写作招股说明书，截至发行之日以及截止日期之前的所有后续时间 公司按照下一句话所述通知或通知代表，没有、没有也不会包括 任何与当时的注册声明、 法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时候 或发生的事件或事态发展，导致发行人代表的自由写作招股说明书与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的与证券或 有关的信息发生冲突或将包含或将包含不真实的重大事实陈述或省略或将省略陈述重要事实为了 在其中发表陈述所必需的，因为随后出现的情况没有误导性，公司 已通知或将立即通知代表，因此 公司自行出资立即对其进行修改或补充，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或 遗漏之前，可以停止使用此类发行人代表的自由写作招股说明书。前两句不适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书中符合承销商信息的陈述或遗漏 。

(e) 除了一般披露一揽子计划、任何发行人代表的有限用途免费写作招股说明书或招股说明书 或公司允许分发的其他材料外， 公司尚未分发也不会分发任何与证券发行和出售 有关的招股说明书或其他发行材料。除非公司事先获得 代表的同意，否则公司没有也不会提出与证券有关的任何要约，这些要约构成《证券法》第433条所定义的 “发行人 自由写作招股说明书”，或者构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作 招股说明书”，前提是事先向委员会提交 代表的书面同意应被视为已就任何自由写作招股说明书给出在此附表 II 中引用。公司已遵守并将遵守证券法第164条和第433条的要求，适用于发行人代理的任何自由写作招股说明书 自发行之日起以及截止日期之前的所有后续时间，包括 在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。在使用电子路演的范围内，公司 已经满足并将满足《证券法》第433条中的条件，以避免要求向委员会 提交任何电子路演。

(f) 代表同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它不会就证券 提出任何构成发行人代表的自由写作招股说明书的要约，也不会以其他方式（不考虑公司的任何批准、 授权、使用或引用）构成 公司必须向委员会提交或保留的 “自由写作招股说明书” 公司根据《证券法》第433条；前提是 公司事先书面同意本协议应被视为已就本协议所附附表二中 中提及的任何由发行人代表的普通自由写作招股说明书提供。

(g) 正如本协议中使用的 一样，下述术语应具有以下含义：

(i) “适用 时间” 是指本协议签订之日的 2021 年 7 月 15 日下午 5:30（美国东部时间）。

(ii) 任何时候的 “法定 招股说明书” 是指在该时间之前包含在注册声明中的招股说明书。 就本定义而言，在根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书 表的实际时间起，根据第 430A 或 430B 条被追溯视为注册说明书一部分的招股说明书中包含的信息，应被视为包含在法定招股说明书中。

(iii) “发行人代表的 Free Writing 招股说明书” 是指《证券 法》第 433 条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，与 (A) 公司必须向委员会提交的证券有关，或 (B) 根据《证券法》第 433 (d) (5) (i) 条 免于申报，因为它包含对证券或本次发行的不反映最终条款或根据第 433 (d) (8) (ii) 条，因为它是 “真正的电子路演”，如第 433 条第 433 条所定义《证券法》，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，则采用 根据《证券法》第433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

(iv) “发行人代表的 General Free Writing 招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发 的发行人代表的自由写作招股说明书，本协议附表二中对此的规定就证明了这一点。

(v) “发行人代表的 有限用途免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人代表的 普通免费写作招股说明书的发行人代理的自由写作招股说明书。发行人代表的有限用途免费写作招股说明书一词还包括《证券法》第433条所定义的任何 “真正的电子 路演”，这些路演根据第433 (d) (8) (ii) 条 不受限制地提供，尽管不需要向委员会提交。

(h) Friedman LLP（“审计师”），其与公司有关的报告包含在注册声明、一般 一揽子披露计划和招股说明书中，是一家独立的注册会计师事务所，符合《证券法》、《交易所法》和《规章制度》以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求。据公司所知，审计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）的审计师独立性要求。 在注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条所使用的术语。

(i) 在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中公布信息的相应日期 之后， ，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容：(i) 公司尚未申报， 已支付或进行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 没有实质内容 } 不利变化（或据公司所知，任何有理由预期会导致重大不利的 未来变动），无论是否源于正常业务过程中的交易，或影响：(A) 公司的业务、 状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景；(B) 公司的 长期债务或股本；或 (C) 本所设想的任何其他交易的发行或完成} 协议、代表性认股权证、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（a “材料 不利变化”）。自注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中公布的最新资产负债表之日起，公司没有承担或承担任何负债或义务，无论是直接的还是间接的、清算的 或或有的、到期的或未到期的，也没有进行任何交易，包括对任何业务或资产的任何收购或处置， 中披露的负债、义务和交易除外注册声明， 一般披露包和招股说明书。

(j) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中注明的日期 ，公司已授权、已发行和流通的 股本如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 标题为 “资本化” 一节的 “实际” 栏中所述，在 本次发行和其他交易生效后（不包括本协议、注册 声明所设想的期权股份的要约和出售）一般披露一揽子计划和招股说明书将按此 部分标题为 “调整后” 的栏目所述。公司所有已发行股本，包括公司已发行普通股，均已获正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且是根据所有适用的州、 联邦和证券法发行的，在未放弃任何此类权利的前提下，这些股票的发行均未违反任何优先权、优先拒绝权或其他 类似权利；股票已获得正式授权，因此发行和交付时按 付款本协议规定，将有效发行，已全额支付且不可评估，证券 的发行不受迄今为止尚未放弃的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束（向承销商提供此类豁免的副本 ）；任何股票或任何普通股的持有人都不会因以下原因承担个人责任 成为这样的持有者。这些证券符合注册声明、一般 披露包和招股说明书中包含的描述。

(k) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的 外，(A) 没有未偿还的权利 （合同或其他方式）、可供收购的认股权证或期权，也没有关于出售或发行公司或其任何子公司任何股本或其他股权的工具 和 (B)) 公司和/或其任何子公司与任何个人之间没有合同、协议或谅解授予 该人要求公司根据《证券法》提交注册声明或以其他方式注册公司拥有或将由该人拥有或将拥有的任何证券 的权利，其持有人已放弃了与本协议以及本协议和本协议所设想的交易（包括发行）有关的任何此类权利；

(l) 公司是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”。

(m) 代表认股权证所依据的 普通股已获得正式授权并留待发行，符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的描述 ，并已有效预留发行， 将在代表行使认股权证并支付其行使价后正式有效发行，已全额支付 且不可评估，也不会发行违反或受优先或类似权利约束或 购买公司证券及其持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任。

(n) 公司的 子公司（“子公司”）及其各自的注册司法管辖区列于本协议附表四 。每家子公司均由公司直接或间接全资拥有，任何个人或实体均无权收购任何子公司的任何股权。除非注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司在任何公司、合伙企业、合资企业或其他业务中均不拥有 的所有权或其他权益，无论是名义上还是实益的，无论是直接的还是间接的。

(o) 公司及其每家子公司均已正式注册并作为公司有效存在，根据其成立时的 司法管辖区的法律信誉良好，或者根据其成立时司法管辖区 的法律，已正式成立并作为有限责任公司有效存在。公司及其每家子公司拥有一切必要的权力和权力，可以按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的说明开展业务，并拥有、租赁和 经营其财产。公司及其每家子公司都有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国 公司、合伙企业或有限责任公司都具有良好的信誉，因为其财产（拥有、 租赁或许可）的性质或行为使得此类资格成为必需的，除非在每种情况下， 不符合资格或信誉良好（个人和总体）不合理地预计会对:(i) 业务产生重大不利影响 ，公司及其子公司的经营业绩（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或潜在客户 ，整体考虑；（ii）公司的长期债务或股本；或（iii）本协议、注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书所设想的任何其他交易的发行 或完成（任何此类影响均为 “重大不利影响”））。

(p) 据公司所知，公司及其任何子公司均没有：(i) 违反其修订和重述的备忘录 和公司章程或其他组织文件 (ii) 违约了其作为当事方或受其任何财产约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议或其他协议或文书或资产 是受约束的；并且没有发生任何事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，创建 或对其任何财产或资产施加任何留置权、担保权益、抵押权或其他抵押权 ，或对其任何财产或资产施加任何留置权、担保权益、抵押权或其他抵押权（“留置权”），或者 (iii) 在任何方面违反任何法律、规则、法规、条例、 指令、判决、法令或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构，无论是国外还是国内， 就上文第 (ii) 和 (iii) 小节而言，此类违规行为或违约行为（单独或合计）不会产生重大不利影响 。

(q) 公司完全有权利、权力和权力执行和交付本协议、代表的认股权证和所有其他协议、 根据本协议和代表的认股权证需要交付的文件、证书和文书。 公司已正式有效授权本协议、代表的认股权证以及由此设想的每笔交易。本协议已由公司正式有效执行和交付，构成了公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券规定 任何赔偿或供款条款的可执行性都可能受到联邦和州证券的限制法律；以及 (iii) 补救措施 具体表现以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束，并受法院的自由裁量权 的约束，法院可以就此提起任何诉讼。

(r) 当 发行时，代表的认股权证将构成公司有效且具有约束力的义务，即在行使 并支付相应的行使价后，根据 条款发行和出售公司要求的证券数量和类型，代表的认股权证可根据其 相应条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性受破产、破产、重组或影响 债权人的类似法律的限制一般权利；(ii) 根据外国、 联邦和州证券法，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制；以及 (iii) 具体履行、禁令和其他形式的公平救济 的补救措施可能受公平抗辩的约束，也受法院的自由裁量权的约束，可以就此提起任何诉讼。

(s) 公司执行、交付和履行本协议、代表的认股权证和根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、 证书和文书，以及代表的认股权证和完成本协议所设想的交易 ，因此不会也不会：(i) 与任何条款和条款相冲突、需要同意或导致违反 或构成违约（或者在通知后或时间流逝或两者兼而有之，将构成 a 的事件违约）根据 公司或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可或许可，或导致对公司任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权 可能受约束或 (ii) 违反公司注册证书、章程或其他任何规定或与之冲突 公司或其任何子公司的组织文件，或 (iii) 违反或违反适用于公司或其任何子公司 的任何法律、规则、法规、条例、 指令、判决、法令或命令，国内或国外 ，或 (iv) 除非注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容，触发重置或对公司或其任何子公司的任何未偿还证券进行重新定价。

(t) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司及其每家子公司 拥有所有司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及所有第三方（统称为 “同意”）的所有实质性同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、申报和许可)，拥有、租赁和经营各自的房产，并像现在一样开展各自的业务正在进行并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，以及每份此类同意 均有效且具有充分的效力和效力，除非在每种情况下， 不会合理地预计 会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何调查 或诉讼的通知，这些调查或诉讼会导致对公司或其任何子公司产生不利影响，或者如果决定对公司或其任何子公司不利，则可以合理地预期会导致 撤销或对任何同意施加重大限制。“不予同意” 包含一项重大负担 限制，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未充分披露。

(u) 公司及其每家子公司均遵守国内外所有重要的适用法律、规则、法规、法令、指令、判决、 法令和命令，但任何不合规行为除外，其后果不会或合理地预计 会产生重大不利影响。）。

(v) 公司已向委员会提交了规定普通股注册的8-A表格（文件编号001-40617）（“表格 8-A 注册声明”）。普通股根据经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第12（b）条进行注册。委员会 宣布表格8-A注册声明于本声明发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知；

(w) 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，但须收到正式发行通知（“交易所”）， 而且公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所除牌的行动， 公司也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知。

(x) 执行、交付和履行本协议或代表的认股权证，或完成 所设想的每笔交易，包括发行、出售和交付本协议或根据本协议发行、出售 和交付的证券，无需征得任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构或任何第三方 的同意，但以下情况除外 (i) 例如以前可能获得的（向承销商提供此类同意的副本）， (ii)根据已生效的《证券法》进行登记，（iii） 州证券或蓝天法或纳斯达克资本市场章程和规则可能要求的同意，以及（iii）与承销商购买 和分配证券有关的FINRA，每项同意均已获得并完全生效。

(y) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，没有公司或其任何 子公司参与的司法、监管、仲裁 或其他国内或国外的法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，也没有任何公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产是其主体 合计，如果确定对公司或其任何子公司不利，则可以合理地预计 产生重大不利影响。据公司所知，除非在注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中披露，否则没有威胁或考虑过任何此类诉讼、诉讼或仲裁，针对或涉及公司或其任何子公司的任何此类诉讼、 诉讼和仲裁的辩护不会产生重大不利影响。

(z) 财务报表，包括其附注，以及注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的支持附表，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并在所有重大方面公允列报 截至所示日期的财务状况以及公司指定 期间的现金流和经营业绩。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有说明， 所述财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”） 编制的，在所涉期间始终如一地适用，但未经审计的财务情况除外，这些财务报表需要进行正常 年终调整且不包含某些脚注。注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中包含的支持附表在所有重大方面公平地提供了其中需要陈述的信息。注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中无需以引用方式纳入或纳入其他 财务报表或支持附表。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的其他财务信息在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息，并且是在与注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致的基础上编制的 。

(aa) 根据第S-X条，要求在注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的 没有预计或调整后的财务报表，但这些报表并未按要求包括在内。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的经过调整的财务信息的预计和预期 已根据《证券法》和《规章制度》的适用要求进行了适当编制和编制，其中包括根据公认会计原则公平地列报相应实体 或其中列出的实体在相应日期提交的预计和调整后的财务状况所必需的所有 调整，以及他们的现金流和结果在指定的 个周期内执行操作。在准备注册表 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后的财务信息时使用的假设为直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的依据。调整后的相关预估和预计调整使这些假设具有适当的 效力；而作为调整后财务信息的预估和预计调整反映了这些 调整对相应的历史财务报表金额的正确应用。

(bb) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计、 行业相关和市场相关数据 基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，这些数据与其来源一致 。

(cc) 公司 已经建立并维持了财务报告的披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15条和第15d-15条），此类控制和程序旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的与公司有关的信息得到积累并传达给公司管理层，包括 其主要执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，视情况而定，以便及时关于要求披露的决定 。公司利用此类控制和程序来准备和评估 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的披露。

(dd) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司董事会 已有效任命了一个审计委员会，其组成符合纳斯达克股票 市场规章制度的要求，董事会和/或审计委员会通过了符合纳斯达克股票市场规章制度 要求的章程。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 董事会和审计委员会均未被告知，公司也不知道：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大缺陷 ，这些缺陷和重大缺陷 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力受到不利影响；或 (ii) 任何欺诈行为，不论是否重要， 涉及管理层或其他员工他们在公司财务报告的内部控制中发挥着重要作用。

(ee) 无论是 公司、其任何子公司或其各自的关联公司（定义见《证券法》）都没有直接 或间接采取任何构成或旨在导致或导致 导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

(ff) 在本协议发布之日之前， 公司、其任何子公司或其各自的关联公司均未要约或出售 任何根据《证券法》或《规章制度》必须与注册声明规定的证券要约和出售 要约和出售。除注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司及其任何关联公司在招股说明书发布前的六个月内 均未出售或发行任何证券，包括但不限于根据《证券法》第144A条或D条或条例 S 进行的任何销售。

(gg) 据公司所知，公司每位高级管理人员和董事 以及 5% 的持有人在发行前填写并提供给代表的问卷中包含的所有信息，以及注册声明中此类高管和董事 的传记，在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未意识到 会导致填写的问卷中披露信息的任何信息董事和高级管理人员变得不准确和不正确。

(hh) 据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员均不受与任何现任雇主或前雇主签订的任何非竞争协议或非招标协议 的约束，这可能会对他作为 公司的各自身份和行事能力产生重大影响。

(ii) 在完成本协议所设想的交易之前， 公司不是，在任何时候，包括完成本次发行所设想的交易，在授予 使用本次发行净收益的效力之后，根据经修订的1940年《投资公司法》注册为 “投资公司” ，现在和将来都不是由 “投资 公司 “控制” 的实体” 在此类行为的含义范围内。

(jj) 据公司所知，任何公司之间或据公司所知 公司的任何关联公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商，或据公司所知，公司的任何关联公司之间不存在证券要求的直接或间接关系法案、交易所 法案或规则和条例，将在注册声明或招股说明书中描述，但未按要求进行描述。 公司没有未偿还的贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或担保 公司向公司任何高级管理人员或董事或其各自家族 成员的债务提供担保。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，否则公司没有以向公司任何董事或执行官提供个人贷款的形式安排信贷延期 或续订信贷延期，这违反了萨班斯-奥克斯利法案。

(kk) 公司 严格遵守了纳斯达克股票市场（在收盘后普通股在纳斯达克资本市场上市之前适用于公司 ）或任何其他政府或自我监管 实体或机构颁布的规章制度，但此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。在不限制 上述内容的普遍性的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立” 的成员 （该术语由适用法律、规章和条例定义），包括但不限于公司董事会审计委员会 的所有成员，都符合适用法律、规章和条例 和 (ii) 公司董事会审计委员会至少有一名成员是 “审计委员会 财务专家”（同样术语根据适用的法律、规章和条例定义）。

(ll) 据公司所知，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容， 公司或其任何子公司与任何个人之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司或其任何子公司或据公司所知的任何承销商收取经纪佣金 的有效索赔， finder 与本协议所设想的交易相关的财务咨询费或其他类似款项 或对公司的了解、与公司或 其任何高管、董事、股东、合伙人、员工或关联公司有关的任何安排、协议、谅解、付款或发行，这些安排、协议、谅解、付款或发行，这些安排可能会影响美国金融监管局确定的承销商薪酬。

(mm) 公司 及其每家子公司拥有或租赁注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中描述的目前开展业务所必需的所有财产（知识产权除外，第 2 (nn) 节涵盖的知识产权） 。公司及其每家子公司对所有不动产 都有良好且适销对路的所有所有权 以及其拥有的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 或不会（单独或总体）对公司或任何公司的业务或前景产生重大影响外，所有留置权均不受所有留置权其子公司。公司或其任何子公司根据租赁 或转租持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存在且据公司所知可执行的 租约持有，但对公司或其任何子公司对这些 财产和建筑物的使用无关紧要，也不会产生重大干扰的例外情况。公司及其任何子公司均未收到任何通知 ，说明其对任何不动产或个人财产的所有权提出任何不利索赔，或针对继续拥有任何不动产 的索赔，无论是公司或其任何子公司拥有还是租赁或转租持有。

(nn) 公司 及其每家子公司：(i) 拥有、拥有所有专利、专利申请、商标、服务 商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、配方、客户名单、专有技术 和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息， 系统或开展业务所必需的程序、“知识产权”）以及 如上所述在注册声明中，一般披露和招股说明书以及 (ii) 不知道其 业务行为与他人的权利发生冲突或将与他人的权利发生冲突或冲突，也没有收到任何与他人的任何权利发生冲突的索赔的通知。除非注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均未向任何其他人授予或转让任何销售公司或 其任何子公司任何产品或服务的权利。据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权的行为； 没有其他人对公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利 的权利提出质疑的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，也没有任何事实 构成任何此类索赔的合理依据；也没有悬而未决或，据公司所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼 或他人声称公司或其任何一家子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、交易 secret 或其他所有权，并且公司不知道任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其任何子公司均未收到任何个人提出的特许权使用费或其他补偿索赔，包括 公司或其任何子公司为公司或其任何子公司 的技术或产品做出创造性贡献的任何员工，注册声明中另有规定，一般披露一揽子计划和招股说明书 既不是公司也是其任何子公司均有义务因创造性贡献而向任何人支付重大特许权使用费。

(oo) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 协议和文件在所有重要方面 均符合其中包含的描述。 公司或其任何子公司所参与的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），或者其各自的任何财产或业务受或可能受其约束或影响 和 (i) 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提及或作为附录 附录 ，或 (ii) 对公司及其子公司的业务具有重要意义由公司 或其子公司（视情况而定）正式有效执行的，完全有效在所有重大方面，并可根据公司条款在 中对公司强制执行，但 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或供款条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的补救措施公平的 救济可能受公平抗辩和法院自由裁量权的约束在此之前，可以就此提起任何诉讼， 而且公司或其任何子公司均未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司及其任何 子公司也未转让任何其他方违反或违约，据公司所知，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，没有发生任何会违反或违约的事件构成违规或违约，在任何此类情况下均构成违规或违约，这将导致重大不利影响。

(pp) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中关于外国、联邦、州和 地方监管对公司及其每家子公司各自业务的影响的披露 在所有 重要方面都是正确的，鉴于 中的情况，不要省略陈述其中陈述所必需的重要事实，并非具有误导性。

(qq) 除 个别或总体上不会产生或合理预计会产生重大不利影响的事项外， 公司及其每家子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有开曼群岛、香港 和其他外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报， (ii)) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，金额巨大，已显示或确定到期这种 申报表、报告和申报表，以及 (iii) 在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报所适用的期限之后的各个时期的所有物质税 的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额 的未缴税款，公司官员也不知道任何此类索赔的依据。 与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及包括此类合并财务 报表日期在内的所有时期。对公司 或其任何子公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整没有进行任何短缺评估，据公司所知，也未受到威胁。除了尚未拖欠的税收留置权， ，任何联邦、州、外国或其他税务机关都没有未偿还的税收留置权， ，或者通过适当的程序本着诚意提出质疑，根据公认会计原则 的储备金已在公司的账簿和记录中建立。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、 国外（包括瑞士）和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、 租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、 关税、关税或其他税收、费用、费用、评估或税收性质的收费，以及任何利息和任何罚款、税收增加 或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表、 和其他文件。

(rr) 公司或其任何子公司的员工或与其任何子公司的员工发生的劳动 骚乱或争议，无论是个人还是总体而言， 目前都不会产生重大不利影响，或者据公司所知，这些骚乱或争议受到威胁。公司 及其每家子公司在所有重大方面都遵守适用于其员工的劳动和就业法以及集体谈判协议 和延期令。

(ss) 根据经修订的 联邦食品、药品和化妆品法案及其相关法规（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种 产品或候选产品（“FDA”）和/或 由公司或其任何子公司测试、销售和/或销售的非美国同类产品管辖（每种此类产品，一个 “产品”)，公司或其任何子公司正在测试、销售和/或销售此类产品，以符合 FDCA 的所有适用要求 和/或以及与注册、研究用途、 上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、 产品清单、配额、广告、记录保存和报告提交有关的类似法律、规章和条例，除非不遵守规定不会产生 重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司及其任何子公司目前均没有经美国食品药品管理局或其任何非美国同行 批准制造、包装、贴标签、分销、销售和/或销售的产品。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知， 威胁提起诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，公司及其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体或其任何非美国同行发出的任何通知、警告信 或其他通信，(i) 对此提出异议上市前 的许可、许可、注册或批准、使用分发、制造或包装、测试、 任何产品的销售或标签和促销，(ii) 撤回其批准，要求召回、暂停或扣押 ，或撤回或下令撤回与任何产品相关的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其子公司的任何临床研究施加临床 暂停 (iv) 在公司或其子公司的任何设施进行生产时， (v) 签订或提议签订永久同意令对公司或其子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式 指控公司或其子公司违反任何法律、规章或条例。 公司及其每家子公司的财产、业务和运营在所有重大方面都符合美国食品和药物管理局及其非美国同行的所有适用的 法律、规章和条例。

(tt) 由公司及其每家子公司或代表公司进行或赞助的临床、 临床前研究和其他研究和测试，这些研究和测试在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及 过去和现在都在所有重大方面根据所有法规、法律、规章和条例（包括但不限 管理的法规、法律、规章和条例）进行由 FDA 或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构提供执行类似于 FDA 执行的功能 。 《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中描述或提及的此类研究和测试结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的， 公平地提供了从此类研究和测试中得出的已发布数据。公司及其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构在任何正在进行的临床或临床前研究或要求终止 或暂停此类研究或测试方面履行类似于美国食品和药物管理局履行的职能 或其他信函。为避免疑问，公司不作任何陈述或保证 由公司或其任何子公司进行或代表公司或其任何子公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的结果足以获得美国食品药品管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构的批准，或者 其他研究、测试或临床前或临床试验将得出类似的结果或结论。

(uu) 除注册声明中披露的 外，据公司所知，一般披露一揽子计划和招股说明书以及无法合理预期 单独或总体上会产生重大不利影响，公司及其每家子公司 在经营业务时始终严格遵守所有环境法（定义见下文），并且不需要或将来不需要任何重大支出 命令遵守这些规定。公司及其任何子公司均未收到任何涉及或指控任何实际或潜在的违反或不遵守任何环境法的通知或通信 ，这些法律可能单独或总体上产生重大不利影响。此处使用的 “环境法” 一词是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可证或报告要求，以及联邦州 或地方政府实体就保护环境、保护公共健康、保护工人健康和 安全或危险材料处理采取的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 等。，1980 年《综合环境应对、补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 等，《联邦水污染控制法》， 33 U.S.C. § 1321 等，《危险材料运输法》，《美国法典》第 49 篇第 1801 节等，《资源保护 和回收法》，42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601，等等

(vv) 除了 不会造成重大不利影响外，公司及其任何子公司均未向适用的 监管机构（包括美国食品和药物管理局或任何履行与美国食品和药物管理局类似职能 的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）提交业务运营所需的任何申报、申报、上市、注册、报告或提交 本公司及其子公司，按目前的运作方式进行。所有此类申报在提交时均严格遵守适用法律 ，任何适用的监管机构（包括但 限制的美国食品药品管理局或履行与 相似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构）在任何此类申报、申报、清单、注册、报告或提交方面均未以书面形式断言存在任何缺陷。公司及其每家子公司持有并严格遵守任何政府或自我监管机构、机构或机构（包括 但不限于由 FDA 或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构 管理的履行类似职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）的所有特许经营权、补助、授权、许可证、地役权、 同意、证书和命令（“许可证”）由美国食品和药物管理局执行）是公司及其子公司开展业务所必需的 在每种情况下，所有此类许可证都具有充分的效力和效力，除非不持有或遵守其中任何一个 不太可能导致重大不利影响。

(ww) 据公司所知， 公司或公司的任何子公司，以及与公司或任何子公司 有关联或代表公司或任何子公司 行事的任何其他人，包括但不限于公司或任何子公司的任何董事、高管、代理人或员工， 在代表公司或该子公司行事时都没有直接或间接地：(i) 将任何公司资金用于非法捐款， } 与政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向外国人支付任何非法款项或国内 政府官员或雇员，或用公司资金向外国或国内政党或竞选活动提供资金；(iii) 违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款 ；或 (iv) 支付了任何其他非法款项。

(xx) 公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”） 和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司 及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券中百分之五（5％）或以上的已发行股份 ，或银行或任何受 BHCA 约束和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响

(yy) 公司及其每家子公司的运营 在所有重大方面均符合开曼群岛、香港和美国适用的 财务记录保存和报告要求以及洗钱法规 ，据公司所知，公司受其约束的所有其他司法管辖区、其中的规章制度以及 任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由任何适用的政府机构发布、管理或执行 (统称为 “洗钱法”），而且任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(zz) 公司及其任何子公司，据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受 美国财政部（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下 财政部（UK HMT）外国资产控制办公室实施的任何美国制裁）、瑞士经济事务秘书处、新加坡金融管理局或其他有关当局（统称为 “制裁”）或位于、组织或居住在受制裁的国家或领土。公司 不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何 合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或资助任何人 或在任何国家或地区的活动或业务。在提供此类资金或便利时，将受到任何制裁，或以任何其他方式 导致任何人（包括参与本次发行的个人）违反制裁。在过去的五年中， 公司及其任何子公司都没有故意从事、现在没有故意与任何个人或任何国家或地区进行任何 交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经受制裁的 对象。

(aaa) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的 外，公司不会或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或 佣金。据公司所知， 根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何关联公司 没有任何其他安排、协议或谅解可能影响承销商的薪酬。公司没有向 (i) 任何人支付任何直接或间接付款 （现金、证券或其他形式），作为发现费、投资费或其他方式，以代价该人 为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人，(ii) 任何 FINRA 成员，或 (iii) 任何与任何直接或间接隶属关系或关联的个人或实体在向其提交注册声明之日前 12 个月内 参与本次发行的FINRA会员委员会（“申请日期”） 或之后。据公司所知，任何 (i) 公司或其子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司或其子公司10％ 或更多未注册证券的所有者，或 (iii) 在申请日前180天内收购的公司 任何数量的未注册证券的所有者，都与参与本次发行的FINRA成员有任何直接或间接的关联关系或关联 。如果 得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员 的关联公司或关联人，公司将向承销商及其各自的律师提供建议。

(bbb) 公司 及其每家子公司维持的保险金额和风险是公司合理认为足以开展各自业务和各自财产价值的 ，也是类似行业中从事 类似业务的公司的惯例，所有这些保险都具有充分的效力和效力，除非无法合理地预期未能维持 此类保险会产生重大不利影响。公司有理由相信，其及其每家 子公司将能够在现有保险到期时续订现有保险，或者能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展各自业务和各自财产价值的替代保险

(ccc) 除一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，根据开曼群岛现行法律法规及其任何政治法规 ，公司可以用美元向证券持有人 支付所有已申报和应付的股息和其他分配 ，然后自由转出开曼群岛，以及所有此类款项支付给非开曼群岛居民的持有人 根据法律，无需缴纳所得税、预扣税或其他税，以及 开曼群岛或其任何政治分区或税务机关的法规，否则将免除开曼群岛或其内任何政治分区或税务机关的任何其他税收、 税、预扣税或扣除额， 无需在开曼群岛或其任何政治分区或税务机关或 获得任何政府授权。

(ddd) 根据开曼群岛法律，选择 作为本协议和代表认股权证的管辖法律是有效的法律选择 ，将由开曼群岛的法院兑现。公司有权提交本协议第 15 节， 已合法、有效、有效和不可撤销地受到 {的属人管辖权 br} 位于美国纽约市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院 (各为 “纽约法院”），公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第 15节，在任何纽约 法院提起或与本协议、注册声明、招股说明书或证券有关的任何诉讼中，合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权代理人 送达程序 根据第 15 节的规定，对此类授权代理人生效将有效授予对公司 的有效属人管辖权在此。

(eee) 除普遍适用于本协议所述类型交易的法律或法规所规定外 ，根据开曼群岛、香港、纽约州或美国 州法律，公司及其任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何开曼群岛、香港、纽约或美国提供任何救济 州联邦法院，从送达诉讼程序、扣押或事先判决的扣押、协助执行判决的扣押，或来自 在任何 此类法院执行判决，或其他法律程序或诉讼，以提供任何救济或执行判决，涉及其根据本协议承担的义务、责任或任何其他事项。 如果公司或其任何相应的财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何可能提起诉讼的任何此类法院获得任何 此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利 ，并同意本协议第15节规定的救济和执行。

(fff) 根据开曼群岛法律， 本协议和代表的认股权证均采用适当的形式，可以对公司执行 ，并确保本 协议和代表认股权证在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可作为证据的可接受性，无需向开曼群岛的任何法院或其他机构提交或记录本协议或代表的认股权证 开曼群岛或香港，或者，除非在最近的初步招股说明书中披露 或招股说明书，要求根据本协议、 代表的认股权证或根据本协议提供的任何其他文件缴纳开曼群岛或香港的任何印花税或类似税。根据本协议或代表的认股权证以及为完成本文和其中所设想的交易而签订的任何文书或协议 对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 根据自己的国内法拥有管辖权的纽约法院就固定或易于计算的金额 作出的任何最终判决都将被宣布对公司强制执行，无需重新审查 或审查案情最初判决所依据的诉讼理由开曼群岛或香港法院对 裁决的事项提起或再诉讼。截至本文发布之日，公司不知道为什么在开曼群岛 或香港执行纽约法院的此类判决会违反开曼群岛或香港 的公共政策

(ggg) 在本协议中 所用，提及与公司或其任何子公司有关的 “重大” 事项应 指与公司及其任何子公司的状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括 无形资产）、负债、业务、前景、运营或经营业绩相关的重大事件、变动、状况、状况或影响，视情况而定。

(hhh) 正如本协议中使用的 一样，“对公司的了解”（或类似语言）一词是指招股说明书中提到的公司高管 的知情，前提是这些执行官应对所提出的事项进行合理而勤奋的调查（参照适用个人解雇 的惯例和谨慎态度他们作为公司执行官的职责）。

(iii) 由公司签署或代表公司签署并交付给承销商或Loeb & Loeb LLP（“承销商 法律顾问”）的任何 证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向附表A 所列每位承销商的陈述和担保。

3. 发售。在代表授权发行证券后，承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售证券 。

4. 公司契约。公司承认、承诺并同意代表的观点：

(a) 注册声明及其任何修正案已宣布生效，如果使用第430A条或第424 (b) 条要求提交招股说明书 ，公司将在规定的时间内根据第424 (b) 条 提交招股说明书（如果使用了第430A条，则应正确填写），并将提供代表对及时提交感到满意的证据。 公司将根据第433（d）条或第163（b）（2）条， （视情况而定）要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。

(b) 在 期内，自本协议发布之日起至截止日期较晚者为止，或承销商 律师认为法律不再要求交付招股说明书（或不再要求提供 证券法第173（a）条中提及的与承销商出售有关的通知）或交易商（“招股说明书交付 期”），在修改或补充注册声明或招股说明书之前，公司应向 代表提供每份此类拟议修正案或补编的副本以供审查，公司不得在向代表和承销商 法律顾问提交代表和承销商 法律顾问后的 36 小时内提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编

(c) 在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知代表 (i) 收到委员会的任何评论或 补充或补充信息的请求，(ii) 提交注册声明生效后 修正案或任何招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期， (iii)) 注册声明的任何生效后修订生效的时间和日期，以及 (iv) 发布时间 委员会下达任何暂停注册声明或其生效后修正案生效的停止令 ，或任何禁止或暂停其使用或使用任何招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人代表的 免费写作招股说明书的命令，或任何旨在从上市交易的证券交易所 撤销、暂停或终止普通股上市的程序，或出于任何此类目的威胁或提起任何诉讼。如果委员会 随时下达任何此类止损单，公司将尽其合理努力尽早 解除此类订单。此外，公司同意应遵守《证券法》第 424 (b)、430A 和 430B 条（如适用）的规定，并将尽其商业上合理的努力确认委员会及时收到了公司根据第 424 (b) 或第 433 条提交的任何文件（不依赖第 424 (b) (8) 条或第 164 条（b))。

(d) 在招股说明书交付期内，公司将在所有重大方面遵守现行和以后修订的《证券 法》、不时生效的《规章制度》和《交易法》对它施加的所有要求，以允许按照本协议条款的规定继续出售或交易证券，即一般披露 套餐、注册声明和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，而招股说明书（或者 如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露一揽子计划）将包含对 重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，或者在此期间此类陈述是必要或适当的公司或其 法律顾问或代表或承销商法律顾问认为要修改注册声明或补充招股说明书（或者如果 招股说明书尚未提供给潜在买家，则为一般披露一揽子计划），以遵守《证券法》或根据《交易法》提交 任何被视为以提及方式纳入招股说明书的文件，以符合 证券法或《交易法》，公司将立即通知代表，并将修改注册声明或补充 招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在客户购买者，一般披露一揽子计划）或提交此类文件 （费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

(i) 如果 在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了 事件或事态发展，而发行人代表的自由写作招股说明书与注册 声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将包含不真实的重大事实陈述或省略或 将省略说明鉴于 {br 时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实} 随后，公司已立即通知或迅速通知代表，并已立即修改 ，或者将自费立即修改或补充发行人代表的自由写作招股说明书，以消除或纠正这种 冲突、不真实的陈述或遗漏。

(e) 公司将立即向承销商和承销商法律顾问提交一份经签署的注册声明副本，如最初提交的 及其所有修正案，包括所有同意书和证物，并将在公司档案中保存 手动签名的此类文件副本自提交之日起至少五 (5) 年。公司将根据承销商的合理要求，立即向每位承销商交付任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明以及此类文件的所有修正案和补充 的副本，以及作为注册声明和招股说明书或其任何 修正案或补充文件附录的所有文件。在纽约时间上午10点之前，在本协议签订之日之后的下一个营业日 日以及此后，公司将不时向承销商提供承销商可能合理要求的纽约市招股说明书副本 。

(f) 根据《证券法》第430条和第5 (b) 条， 公司同意承销商使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果 公司选择依据《证券法》第 462 (b) 条，则公司应根据第 462 (b) 条向 委员会提交第 462 (b) 条注册声明，并根据《证券法》第 111 条在本协议签订之日较早的 支付适用费用：(i) 纽约时间晚上 10:00，以及 (ii) 发出或发送确认的时间，如规则 462 (b) (2) 所规定 。

(h) 公司将在注册声明生效时或之前，与代表合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能合理指定的国内或国外司法管辖区证券的发行或出售 的证券法，使证券有资格发行和出售 ，并在分配证券所需的时间内保持这种资格 的有效期，但公司在任何情况下均不承担与之相关的义务因此 有资格成为外国公司或其他实体或任何此类司法管辖区的证券交易商，执行在任何此类司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意 ，或者在任何此类司法管辖区没有征税的情况下，在任何此类司法管辖区征税。

(i) 在本协议签订之日后的180天内（“公司锁定期”），未经代表的事先书面同意，公司不得 (i) 要约、出售、发行、同意或签订合同，出售、发行或授予 出售公司任何证券的任何期权，但 (A) 根据公司2021年股票期权计划发行证券除外，正如 在注册声明和招股说明书中所描述的那样，(B) 在行使或转换已发行的证券 时发行普通股，以及截至本协议签订之日尚未偿还的证券，并在注册声明和招股说明书中进行了描述，前提是 自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的 行使价或转换价格（与此类证券中规定的股票分割、调整或组合有关的除外），或延长此类证券的期限，以及 (C) 发行根据收购 或战略交易发行的证券获得公司大多数无利害关系董事的批准，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求或允许在截止日期后的180天内提交 任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行 只能向个人发行（或个人的股东）发行其子公司、运营公司或与之协同的业务中资产的所有者 公司业务，除资金投资外，还应向公司提供额外收益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；或 (ii) 提交与 要约或出售公司任何证券有关的任何注册声明。

(j) 本附表 II 包含公司执行官、董事和持有 公司普通股 5% 或以上的持有人（统称为 “封锁方”）的完整而准确的清单。在本协议执行之前，公司已促使每个封锁方 向代表交付一份已执行的封锁协议，其形式为附件一（“封锁 协议”）

(k) 如果 代表自行决定同意解除或放弃本协议第 4 (j) 节所述对公司高管或董事的封锁协议中规定的限制，并在解除或豁免生效之日前至少三个工作日向公司发出即将解除或豁免的通知，则公司同意宣布即将发布的豁免或 通过 (i) 通过主要新闻服务发布基本上采用本协议附件六形式的新闻稿，或 (ii) 任何其他满足要求的方法 在释放 或豁免生效之日前至少两个工作日履行FINRA规则5131 (d) (2) 中描述的义务。

(l) 自截止之日起 两年内，公司应保留vStock Transfer LLC作为公司普通股的过户代理人和注册商 ，或代表合理接受的普通股的过户和注册代理人。

(m) 已保留。

(n) 自生效之日起至少两 (2) 年内，公司应保留代表合理接受的全国认可的PCAOB注册独立会计师事务所 。代表承认 代表可以接受审计员。

(o) 在 自生效之日起一 (1) 年内，公司将向代表提供给证券持有人或公司不时发布或公开发布的所有报告或其他 通信（财务或其他）的副本， 并将向代表交付：(i) 任何报告、财务报表 以及委托书或委托书的副本向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的信息声明，其中包含任何类别的 公司证券已上市；以及 (ii) 代表根据特定的监管或责任问题可能不时以书面形式合理要求的有关公司业务和财务状况的额外信息 ，或者； EDGAR 系统（或其继承者）上可用的任何此类项目无需以实物形式提供。

(p) 未经代表事先书面同意， 公司不会在截止日期后的第四十 (40) 天后的第一个工作日美国东部时间下午 5:00 之前发布新闻稿或进行任何其他宣传， 除公司正常业务过程中或法律要求发布的正常新闻稿和惯例新闻稿外。

(q) 公司特此授予代表在本次发行结束后的九 (9) 个月内首次拒绝的权利 担任首席左账簿管理人兼首席左翼经理和/或主要左翼配售代理人，双手 交易至少占经济的 50%，未来所有私募股权 和公开股权、可转换债务发行的三手交易的经济占33.3％ 由公司或本公司的任何继任者或子公司承担。

(r) 公司将按照 招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的规定使用出售证券的净收益。

(s) 公司将尽其商业上合理的努力，在收盘日后的至少三 (3) 年内实现和维持普通股在纳斯达克股票市场、 纽约证券交易所或美国纽约证券交易所的上市。

(t) 在招股说明书交付期内， 公司将在证券法 法、《交易法》和《规章制度》规定的期限内向委员会提交所有需要提交的文件。

(u) 公司将尽其商业上合理的努力在截止日期之前完成和执行公司根据本协议 必须做或履行的所有事情，并满足交付证券的所有先决条件。

(v) 公司不会采取并将利用其商业上合理的努力促使其关联公司不要直接或间接采取任何 行动，这些行动构成或旨在导致或导致 稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(w) 公司应安排在本协议生效之日起两 (2) 个工作日内准备一份供承销商在发行时使用的电子招股说明书，费用由其承销商承销商出资。如本文所用， “电子招股说明书” 一词是指满足以下 条件的一种形式的招股说明书及其任何修正或补充：(i) 应以令代表满意的电子格式编码，其他承销商可以在至少与 相关的招股说明书期间以电子方式传送给证券的要约人和购买者 根据《证券法》，证券必须交割；（ii）证券应披露与纸质招股说明书相同的信息以及 根据 EDGAR 提交的招股说明书，除非图形和图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中应酌情用公平准确的叙述描述或 表格形式替代此类材料的图形和图像材料；以及 (iii) 应采用或转换为代表满意的纸质格式或电子 格式，这将允许其收件人存储并随时可以随时访问招股说明书 将来的任何时间，不向此类接收者收取任何费用（整个互联网订阅和 在线时间收取的任何费用除外）。

(x) 公司声明并同意，除非获得代表的事先书面同意，并且代表代表 并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成《证券法》第 433 条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或 的证券有关的要约构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”，要求向委员会提交 ；前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表二所列的自由写作招股说明书的 给出。公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司和代表 均表示已将每份允许的自由写作招股说明书视为第 433 条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” ，并已遵守第 433 条适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求， 包括在需要时及时提交佣金、标注和保存记录。

5. 支付费用。

(a) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否已完成，还是本协议 已终止，公司特此同意支付为履行本协议 规定的义务而产生的所有合理且有据可查的成本和开支，包括以下内容：

(i) 与本次发行中待售证券的注册相关的所有 申请费和通信费用，包括与编写、打印、格式化 EDGAR、提交注册声明、任何初步招股说明书 和招股说明书及其任何和所有修正和补充以及将其副本邮寄和交付给承销商 和交易商有关的所有费用；

(ii) 与向FINRA申报有关的所有 费用和开支；

(iii) 公司法律顾问和会计师与根据《证券法》注册证券 和发行有关的所有 费用、支出和开支；

(iv) 与在纳斯达克资本市场上市普通股相关的所有 费用和开支；

(v) 所有邮寄和打印承保文件的 费用（包括本协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何 协议、特定交易商协议、承销商问卷和委托书（如果适用）；

(vi) 公司高管和员工的所有 合理差旅费，以及与出席 或主持与证券潜在购买者的会议相关的任何其他费用；

(vii) 公司向承销商转让证券时应缴的任何 股票转让税，以及公司 因本协议或本次发行而产生的任何其他税款；

(viii) 与账面建立、招股说明书跟踪和合规软件相关的 成本以及准备代表 证券的证书的成本；

(ix) 普通股任何过户代理人或注册商的 成本和费用；

(x) 代表可以接受的背景调查公司 对公司高管和董事进行背景调查的任何 合理的成本和开支；

(xi) 承销商法律顾问的费用 ；

(xii) 准备、打印和交付代表每种证券的证书的 成本；

(xiii) 与履行本协议规定的公司义务有关的所有 其他成本、费用和开支，本第 5 节未特别规定 ；。

公司和代表 承认，公司此前已向代表支付了______美元（“预付款”） 的预付款，用于支付代表的自付费用。未使用的预付款的任何部分应在 未产生的范围内退还给公司。代表与本次发行 相关的自付应计费用总额（包括律师费和开支）不得超过200,000美元。

(b) 尽管本第 5 节有任何相反的规定，但如果公司根据本协议第 11 (b) 条或 在重大不利变更后终止本协议，则公司将支付承销商在终止之日之前根据FINRA规则 5110的允许实际产生的自付费用（包括承销商律师的费用和支出）。

6.承销商义务的条件 。承销商购买和支付公司股票或期权股（视情况而定）的义务应受以下约束：（i）截至本文发布之日和截止日期 中包含的公司 陈述和保证的准确性，（ii）没有向代表或承销商提供的任何证书、意见、书面陈述或信件 根据本第 6 节，律师对任何错误陈述或遗漏，(iii) 公司 履行其义务的情况在下文中，以及 (iv) 以下每项附加条件。就本第 6节而言，“截止日期” 和 “收盘” 这两个术语应指公司股票或期权股份的截止日期， 视情况而定，并且在每次收盘时必须满足上述和以下每项条件。

(a) 注册声明应生效，所有必要的监管或上市批准应在本协议签订之日纽约时间下午 5:30 之前收到 ，或代表书面同意 的较晚时间和日期。如果公司选择依据《证券法》第430A条，则应根据本协议的条款及时向委员会提交招股说明书，招股说明书的形式应根据第424 (b) 条在适用期限内向委员会 提交，其中包含与证券描述和分配方法及类似事项有关的信息 ；以及，在收盘日期或实际收盘时间或之前，没有 止损单暂停不得发布注册声明或其任何部分或其任何修正案的有效性，也不得暂停或 阻止使用一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书；不得启动或威胁要发布此类命令的 程序；委员会要求提供更多信息 （包含在注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书中）发行人 Free Writing 招股说明书或其他方式） 应已编写令代表满意；FINRA本应不对承保条款和安排的公平性和 合理性提出异议。

(b) 代表不应合理确定并告知公司，注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，包含不真实的事实陈述 ，代表合理地认为这些陈述是重要的，或者没有陈述代表 合理认为是重要的事实并且必须在其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性；前提是， 但是，如果代表认为此类缺陷是可以治愈的，则代表应就此类缺陷向公司发出合理的 通知，并有合理的机会纠正此类缺陷。

(c) 代表应收到 (i) Hunter Taubman Fischer & Li LLP，该公司法律顾问， 截至截止日期，写给代表的书面意见基本上采用附件二所附的形式，(ii) Ogier， 开曼群岛法律顾问截至截止日期写给代表的书面意见随函附上 作为附件三，以及 (iii) 截止日期 公司香港法律法律顾问 Fairbairn Catley Low & Kong并以附于本文件附件四的形式写给代表

(d) 代表应已收到公司首席执行官兼首席财务官的证书，其日期为 每个截止日期，大意是：(i) 本第 6 节 (a) 小节规定的条件已得到满足，(ii) 自 发布之日起，截至适用的截止日期，第 1 节和第 2 节中规定的公司陈述和保证此处 准确无误，(iii) 截至适用的截止日期，公司将要履行的所有协议、条件和义务或在本协议或之前遵守本协议的 已得到适当履行或遵守，(iv) 公司没有遭受任何重大损失或 对各自业务的干扰，无论是否在保险范围内，也未因任何劳资纠纷或任何法律或政府 程序而受到干扰，(v) 尚未发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼由委员会发起或威胁，(vi) 没有形式或调整后的形式财务 报表，根据 规则和条例，注册声明和招股说明书必须以引用方式纳入或纳入注册声明和招股说明书中，这些报表没有以引用方式纳入或纳入，以及 (vii) 在注册声明和招股说明书中给出 信息的相应日期之后，没有任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变更的事态发展 ，无论是否源于交易在正常业务过程中。

(e) 在本协议签订之日和截止日期，代表应收到 审计师自交付之日起发给代表的 “冷安慰” 信，其形式和实质内容令代表和 承销商法律顾问满意，确认他们是《证券法》和《规章制度》所指的公司的独立注册会计师，以及注明，截至交货之日（或者，就涉及 变更的事项而言，或自招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的事态发展，截至该信函发出之日前五 (5) 天 ，该公司对财务 信息以及与该信函所涵盖的注册声明和招股说明书有关的其他事项的结论和调查结果。

(f) 在本协议执行和交付之后 之后，在截止日期之前，公司的股本 或长期债务不应发生任何变化，也不得发生任何涉及变化的变更或发展，无论是否源于普通 业务过程中的交易、业务状况、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产 或公司前景的变化，包括但不限于发生任何火灾、洪水、暴风雨、爆炸、事故、战争行为或 恐怖主义或其他灾难，根据代表的唯一判断，在上述任何此类情况下，其影响都是 重大和不利的，以至于按照招股说明书 （不包括任何补编）中设想的条款和方式进行发行是不切实际或不可取的。

(g) 在本协议执行和交付之前 ，代表应从每个封锁方那里收到一份封锁协议，该协议由适用的封锁方正式签署 ，在每种情况下，基本上采用本协议附件一所附的形式

(h) 普通股是根据《交易法》注册的，截至收盘日，普通股应上市和承认， 获准在纳斯达克资本市场上交易，并应向代表提供此类行动的令人满意的证据。 公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股 注册或暂停纳斯达克资本市场普通股交易的行动，也未收到任何表明委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止 上市注册的信息。代表认股权证所依据的股票和普通股应符合DTC资格。

(i) FINRA 应确认没有对承保条款和 安排的公平性和合理性提出任何异议。

(j) 截至截止日，任何联邦、州 或外国政府或监管机构不得采取 行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、法规或命令；而且 截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止发行的禁令或命令 或出售证券，或对证券的业务或运营产生重大不利影响，或可能产生不利影响公司。

(k) 公司应向代表提供经其认证的公司良好信誉证书 [公司注册处]开曼群岛的 。

(l) 公司应向代表和承销商法律顾问提供他们可能合理要求的其他证书、意见或其他文件 。

(m) 在 每个截止日期，都应向代表签发代表授权书，其形式如下 附件五。

如果根据本协议的要求，本第 6 节 中规定的任何条件未得到满足，或者根据本第 6 节向代表或承销商律师提供的任何证书、意见、书面 陈述或信件在形式和实质内容上对代表和承销商法律顾问来说均不令人满意，则承销商在本协议下的所有义务均可取消 由代表在闭幕式结束时或闭幕前的任何时候提出。此类取消通知应 以书面或电话形式发送给公司。此后应立即以书面形式确认任何此类电话通知。

7。 赔偿。

(a) 公司同意赔偿每位承销商、其高管、董事和员工，以及 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每位承销商（如果有），使其免受任何损失、 负债、索赔、损害赔偿和开支（包括但不限于合理的律师费和任何 等在调查、准备或抗辩任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何 索赔时发生的任何费用根据《证券法》、《交易法》或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解 是在公司的书面同意下达成的），以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项，无论是共同的还是个别的 ，只要此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼 基于 (i) 对 (A) 注册中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述声明，包括根据《规章条例》第 430A 和 430B 条、一般披露一揽子计划、招股说明书或 其任何修正案或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以引用方式纳入 招股说明书的任何文件）被视为注册声明一部分的信息，(B) 任何发行人免费写作或公司向投资者提供的或经 批准的任何其他材料或信息与证券发行的营销有关，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲 （无论是面对面还是以电子方式）（统称为 “营销材料”）或 (C) 公司根据《交易法》提交的任何文件或报告，或者源于或基于遗漏或涉嫌遗漏 ，在其中陈述需要在其中陈述或陈述的重要事实不具有误导性，并将向此类受赔偿方赔偿 的任何法律或其他费用其在调查或辩护 此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的费用；或 (ii) 全部或部分因本协议中所载的 公司的陈述和保证中存在任何不准确之处而产生的费用；或 (iii) 因公司未能履行本协议或 法律规定的义务而全部或部分支出；但是，公司在任何情况下均不承担任何责任此类情况，前提是任何此类损失、索赔、损害、责任 或诉讼源于不真实或基于不真实情况根据承销商信息在注册 声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何此类修正案或补充、任何发行人 免费写作招股说明书或任何其他营销材料中作出的陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏。 对于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，如果该承销商的任何损失、责任、索赔、 损害或费用是由于没有向申诉人提供或发送招股说明书副本而造成的，则本第 7 (a) 节中包含的赔偿 协议不得为承销商提供任何损失、责任、索赔、 损害或费用 br} 按照 的要求，在书面确认向该人出售证券时或之前的任何此类损失、责任、索赔或损害《证券法》及其相关规章制度，如果招股说明书中更正了不真实的陈述或遗漏， 除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议规定的义务所致。 公司同意立即通知每位承销商，针对公司或其任何 高管、董事或控股人就证券发行和出售或与注册 声明或招股说明书有关的任何诉讼或程序的开始。

(b) 每位承销商应单独而不是共同向公司、公司每位董事、签署注册声明的公司每位 高管以及根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司 的其他个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害 以及所产生的任何费用（包括但不限于律师费以及在 中产生的任何和所有费用调查、准备或辩护任何提起或威胁提起或威胁的诉讼，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额 ，不论是他们或其中任何人根据《证券 法》、《交易法》或其他规定可能受到的损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）产生或基于任何不当行为 注册声明中包含的关于重大事实的真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 与最初一样提交或其任何修正案，或任何相关的初步招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或 补充文件，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏或所谓的遗漏，在每种情况下，都以任何 此类损失、责任、索赔、损害或费用所产生的重大事实为限，但仅限于所产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用出于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或 遗漏或所谓的遗漏其中依据承销商的信息并符合承销商的信息；但是， 规定，在任何情况下，任何承销商均不对超过该承销商根据本协议购买的证券适用 的总承保折扣的任何金额承担责任或责任。双方同意，任何 承销商或代表承销商通过代表提供的此类信息仅包含本协议第2 (b) 节最后一句中提及的材料。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何索赔通知或开始任何诉讼后， 如果根据该小节向赔偿方提出索赔， 该受赔偿方应立即以书面形式将索赔或索赔开始时以书面形式通知 因此，通知 赔偿方不得免除赔偿方根据本第 7 节可能承担的任何责任 它不会因此而受到重大损害，并且在任何情况下都不得免除该赔偿方 方可能承担的任何责任，除非根据本协议下的赔偿协议）。如果对任何 受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并将其开始通知赔偿方，则赔偿方将有权自费参与此类诉讼的辩护， 在收到该受赔偿方的上述通知后，通过向受赔偿方发出书面通知 ，假设由 该受赔偿方满意的律师进行辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非获得受赔方 的书面同意）也要担任受赔偿方的律师。尽管有上述规定，受赔偿的一方或多方有权 在任何此类案件中雇用自己的律师，但此类律师的费用和开支应由受赔的一方或多方承担，除非 (i) 在为此类诉讼辩护时 受赔偿方之一以书面形式授权雇用此类律师，(ii) 赔偿当事方不得在接到通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼进行辩护 诉讼的开始，(iii) 赔偿方在承担辩护后没有努力为诉讼辩护，或 (iv) 该受赔偿方或当事方应合理地得出结论，在为任何 此类诉讼进行辩护时，赔偿方与受赔偿方或其中任何一方的立场之间可能出现冲突 ，或者他们可能有法律辩护可用它们不同于一方或 所有赔偿方（在这种情况下为赔偿方）所能获得的补偿或补充无权代表受赔偿的一方或多方为此类诉讼进行辩护 ），在任何情况下，此类费用和开支均应由赔偿方 承担，并应按所发生的支付。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拖延、扣留或拒绝其同意 ），任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意 作出判决，这些索赔、调查、诉讼或诉讼可能由受赔偿方根据本协议寻求赔偿或摊款本协议第 7 节或第 8 节（无论受赔偿方是 的实际还是潜在的一方），除非 (x)此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔方 方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任；(ii) 不包括关于受赔偿方或代表受赔偿方承认过失、责任或任何不作为的声明，以及 (y) 赔偿方以书面形式确认 其赔偿本协议规定的与此类和解、妥协或判决有关的义务。

8. 贡献。为了在第 7 节规定的赔偿是因为 任何赔偿方无法获得赔偿或不足以使根据该条获得赔偿的一方免受伤害的情况下缴纳摊款， 公司和承销商应为该赔偿条款 所设想的总损失、索赔、损害赔偿、负债和开支（包括任何调查、法律和其他费用）缴款与任何行动有关的费用以及为结算任何行动而支付的任何金额，诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司蒙受的损失、索赔、损害赔偿、负债 和费用后，公司从承销商以外的个人那里获得的任何捐款，承销商以外也可能负有缴款责任，包括《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的人、签署注册声明的公司高管以及公司的董事），因为 公司和其中一个或多个承销商可以按照适当的比例承担责任，以反映公司和承销商从本次发行中获得的相对收益 ，或者，如果适用法律不允许这种分配，则以适当的比例 不仅反映上述相对收益，还反映公司和承销商 在导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失，负债或开支，以及任何 其他相关权益考虑。公司和承销商获得的相对收益应被视为与 (x) 公司获得的本次发行总收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除费用之前） 与 (y) 承销商获得的承保折扣或佣金的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格中的 所示。除其他外，公司和承销商的相对过失应参照对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、 获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第8条按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本节中提到的公平考虑 的分配方法来确定， 将是不公正和公平的。上文第 8 节中提及的受赔方 方蒙受的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受赔方 方在调查、准备或辩护任何司法、监管 或其他法律或政府机构或机构发起或威胁的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用此类不真实或所谓的 不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏。尽管有本节第8条的规定：(i) 任何承销商 都不得提供超过其承保并分发给公众的证券的折扣和佣金总额的任何金额 ；(ii) 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人 无权从任何无此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个 个人（如果有）应拥有与该承销商相同的出资权，《证券法》第 15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每位高管（如果有）注册声明 ，公司的每位董事都应拥有与公司相同的缴款权，但每位董事的贡献权均以每份声明为准与前一句的 (i) 和 (ii) 条款相同。任何有权获得捐款的缔约方在收到针对该方提起任何 诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，应立即通知可能向其寻求捐款的每一方或多方， 通知可能向其寻求捐款的每一方或多方，但不通知这些当事方并不免除 可能向其寻求捐款的一方或多方可能承担的任何义务第 8 节或其他条款。根据本第 8 条，承销商缴纳的 义务与每家承销商根据本协议购买的证券 的相应数量成正比，而不是共同购买。

9。 承销商默认。

(a) 如果任何承销商或承销商违约购买本协议下公司股票的义务，如果与此类违约有关的证券 （“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 小节做出的安排（如果有）生效后）不超过公司股票总数的10％，则每股未违约 作家以单独而不是共同行事，同意从公司购买该数量的违约证券，其比例相同 当时购买的违约证券总数与本附表一中 此类承销商的名称对面列出的公司股票数量与非违约 承销商名称对面列出的公司股票总数相同，但是，代表应自行决定进行调整以消除部分股份。

(b) 如果违约证券的总数超过公司股票数量的10％，代表可以自行决定 安排自己或另一方或多方（包括任何同意的非违约承销商或承销商）根据本文包含的条款购买 违约证券。如果在违约发生后 48 小时内，代表 未按照本第 9 节的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司对此不承担任何责任（第 5、7、8、9 和 11 (d) 节规定的每种情况除外）， 但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商的责任承销商或承销商就其或其对其他承销商 和公司造成的损害承担的责任（如果有）他们在下文中默认。

(c) 如果任何违约证券要由非违约承销商购买，或者由另一方 或上述各方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五 (5) 个工作日，以便对注册声明或招股说明书或 进行任何必要的修改在任何其他文件和安排中，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修正或补充 或承销商法律顾问合理地认为，招股说明书可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 9 条被替代的任何一方，其效力与其 最初是本协议中关于此类公司股份的当事方一样。

10。 陈述和协议的生存。本协议或根据本协议提交的公司高管证书中包含的公司和 承销商的所有陈述和保证、契约和协议，包括第 5、10、14 和 15 节中包含的协议 、第 7 节中包含的赔偿协议以及第 8 节中包含的供款协议，无论由本协议或代表任何人进行任何调查，均应保持有效和生效承销商 或其任何控股人，或由承销商 或其代表承销商公司、其任何高级管理人员和董事或其任何控股人， 并应在承销商向承销商交付证券并由承销商支付证券后继续有效。本协议第 2 节 中包含的陈述以及第 5、7、8 节、本第 10 节和第 12、13、14 和 15 节中包含的契约和协议在本协议任何 终止（包括根据本协议第 9 或 11 节终止）后继续有效。如果根据本协议购买了任何证券， 第 2、3 和 4 节中包含的陈述和契约将在本协议终止后继续有效。

11。 协议生效日期；终止。

(a) 本协议应在以下两者中以较晚者为准：(i) 代表和公司收到注册声明 生效的通知，或 (ii) 本协议的执行，以较晚者为准。无论本协议终止，本第 11 节以及第 5、7、8、12、13、14 和 15 节 的条款 在本协议执行后的任何时候都应保持完全的效力和效力。如果本协议在根据本协议购买任何证券后终止，则本协议第2、3和4节的规定在本协议终止后继续有效。

(b) 如果出现以下情况，代表有权在收盘前的任何时候终止本协议：(i) 任何国内 或国际事件、行为或事件严重干扰，或者代表认为将在不久的将来 严重扰乱公司证券或证券的市场；或 (ii) 在纽约证券交易所交易 或纳斯达克股票市场应暂停或受重大限制或最低或最高交易价格的约束 应在纽约证券交易所或纳斯达克 股票市场上或根据委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构的命令确定证券价格的最大区间；或 (iii) 任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务 ，或者如果商业银行或证券结算或清算服务出现任何重大中断 ；(iv) 任何下跌评级应发生在公司的企业信用评级或 的评级中任何 “国家认可的统计评级组织”（定义为《证券法》第 436 (g) 条 之目的）的公司债务证券，或者如果任何此类组织已公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，产生重大负面影响；或 (v) (A) 应发生 任何涉及 的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级美国或者美国宣布进入全国 紧急状态或战争，不包括宣布与 COVID-19 疫情有关的国家紧急状态，或 (B) 如果代表认为，(A) 或 (B) 中任何此类事件的影响如此重大和不利，以至于此类事件使继续进行公司的发行、出售和交付 不可行或不可取，则应发生任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化按照招股说明书所设想的条款和方式进行股票。

(c) 根据本第 11 节发出的任何终止通知均应采用书面形式。

(d) 如果根据本协议的任何条款终止本协议，或者由于本协议规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司拒绝、 无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款， 则本协议规定的证券的出售未完成， 代表，向承销商偿还这些自付费用（包括合理的费用和 承销商法律顾问的费用），承销商与之相关的实际支出减去先前支付的预付款。

12。 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并且：

(a) 如果寄给代表或任何承销商，则应邮寄、交付或传真并以书面形式确认至：

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约，纽约 10022

注意：投资银行业务执行董事经理 Clifford A. Teller，

传真：212-895-3555

并将副本交给承销商法律顾问，地址为：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约，纽约 10154

注意：Mitchell Nussbaum，Esq.

传真：212-407-4990

(b) 如果寄给公司，则应邮寄、交付或传真，并以书面形式向公司及其律师确认，地址为注册声明中规定的地址 。

13。 双方；关系限制。本协议仅为承销商、 公司和本协议第 7 条和第 8 节中提及的控股人、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的 继承人和受让人受益，并且任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或 拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔此处包含的任何条款。本协议及其所有条件和条款 旨在仅为本协议各方和上述控股人及其各自的继任者、 高管、董事、继承人和法定代表人谋利，不为任何其他人的利益服务。“继承人和 受让人” 一词不包括以其身份从任何承销商那里购买证券的购买者。

14。 适用法律；本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则（《一般义务法》第 5-1401 条除外）。

15。 提交司法管辖区等.本协议应受纽约州 法律管辖并根据纽约州法律进行解释.公司不可撤销地 (a) 就因本协议或本协议所设想的任何协议或交易而提起的任何 诉讼、诉讼或其他诉讼、 注册声明和招股说明书（均为 “诉讼”），接受纽约州任何法院的管辖，(b) 同意与任何 诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院，(c) 在法律允许的最大范围内，放弃任何此类法院或任何法律程序的任何管辖豁免 其中，(d) 同意除此类法院以外不启动任何诉讼，并且 (e) 在法律允许的最大范围内 放弃关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何主张。各公司（代表 本公司，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股东和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易 、或与之相关的任何索赔 接受陪审团审判的任何权利 。

16。 完整协议。本协议，连同本协议所附的附录、附表和附件，可以根据本协议的条款不时修订 ，构成本协议各方的全部协议，取代 之前或同期关于本协议标的 的所有书面或口头协议、谅解、承诺和谈判。

17。 可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上无效或无法执行， 此类无效或不可执行性不应影响或使本协议的任何其他条款失效或无法执行，本 协议应在法律允许的最大范围内有效和执行。

18。 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

19。 豁免等。本协议任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或其中任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则对任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守 或不履行的放弃均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

20。 没有信托关系。公司特此承认，承销商仅充当与公司证券发行有关的 的承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议在正常交易基础上签订的合同 关系行事的，在任何情况下，双方都不打算让 承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动承担信托责任公司证券， 在本协议发布日期之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务， 无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事宜有关，公司 特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商 均未就本协议所设想的发行或导致的流程 承担有利于公司的咨询或信托责任，包括与证券定价有关的任何谈判；公司已在其认为适当的范围内就本协议和本次发售咨询了自己的法律和财务 顾问。公司和承销商 同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见 或观点，包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或观点 ，均不构成对公司的建议或建议。 公司特此在法律允许的最大范围内，放弃和解除公司可能对承销商 提出的任何索赔，这些索赔涉及本协议所设想的交易 或任何导致此类交易的事项违反或涉嫌违反对公司的信托或类似责任。

21。 判断货币. 尽管以美元以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，公司对根据本协议应付给任何承销商的任何款项的义务应在 该承销商收到判定应以判决货币支付的任何款项后的第一个工作日才能解除，（而且 仅在正常银行业务允许的范围内）程序用判决货币购买美元； 如果这样购买的美元低于金额根据本协议，公司同意赔偿该承销商的此类损失，作为一项单独的 义务，无论作出任何此类判决，公司均同意赔偿该承销商的此类损失。如果以这种方式购买的美元 大于本协议下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付相当于本协议下最初应付给该承销商的款项 的超额金额

22。 对应物。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但是 所有这些对应方共同构成同一个文书。通过传真 或其他电子传输方式交付本协议已签署的对应文件应构成有效和充分的交付。

23。 标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。

24。 时间至关重要。时间是本协议的核心。如本文所用，“工作日” 一词应指除星期六、星期日或纽约主要证券交易所不营业的任何一天以外的任何一天。

[签名页面关注]

如果上述内容 正确地说明了你的理解，请在下文为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将构成 我们之间具有约束力的协议。

被代表接受，代表自己行事，并作为
附表一所列承销商代表，
截至上面第一次写的日期：

MAXIM GROUP LLC

附表 I

附表二

禁闭派对

区一佳

赵怡中

钟惠康

周天翔

许怡华

Paul J. Niewiadomski

张明王

Regencell（英属维尔京群岛）有限公司

附表三

免费写作招股说明书

附表四

子公司

附件一

封锁协议的形式

________, 2021

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Maxim Group LLC （“代表”）提议与根据开曼群岛法律注册的公司Regencell Bioscience Holdings Limited（“公司”）签订承销协议（“承销协议”） ，规定公开发行（“公开发行”）无面值普通股（“普通股”）。

为了促使代表继续努力 进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意， 在承销协议签订之日起至该日期后的一百八十 (180) 天 期间（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、卖出合同、授予、出借或以其他方式直接或间接转让 或处置任何普通股或任何可转换成或可行使的证券，或可兑换普通股 股票，无论是现在拥有还是将来由下列签署人收购，或者下列签署人拥有或此后获得 处置权（统称为 “锁仓证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转让给他人锁定证券所有权的任何经济后果 上文第 (1) 或 (2) 条所述的将通过交付锁仓证券、现金或其他方式进行结算；(3) 对 {提出任何要求br} 或行使与任何锁仓证券注册有关的任何权利；或 (4) 公开披露提出任何要约、 出售、质押或处置，或与任何锁仓证券有关的任何交易、掉期、对冲或其他安排的意图。尽管如此 有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先书面同意 的情况下转让与 完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易；前提是不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交申报在随后出售收购的 Lock-up 证券时要求或应自愿出售此类公开市场交易；(b) 锁仓证券的转让 (i) 作为 善意通过遗嘱或无遗嘱赠送， (ii) 通过法律运作，例如根据合格的国内命令或离婚协议的要求，或 (iii) 为了家庭成员的利益而赠送给家庭 成员或信托（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何通过血统、婚姻或收养的关系 ，不比表兄弟更遥远）；(c) Lock的转让向慈善机构或教育机构提供Up Securities； 或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， 向下列签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权所有者进行的任何锁仓证券转让， 视情况而定；前提是根据上述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让，(i) 任何此类转让 均不涉及价值处置，(ii) 每个受让人应签署和以本封锁协议的形式向代表交付基本上是 的封锁协议，(ii) 无需根据《交易法》第 16 (a) 条提交申请或应自愿 制作。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和 注册商发出停止转账指示，反对转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守本封锁协议。

如果下列签署人是 公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于下列签署人 在公开发行中可能购买的任何证券；(ii) 代表同意，在 与锁仓证券转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日，代表将通知 公司即将发布的免责或豁免；以及 (iii) 公司已在承保协议，在发行 或豁免生效之日前至少两 (2) 个工作日，通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将发布或豁免 。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事发放的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日生效。如果 (a) 解除或 豁免仅是为了允许非对价的锁仓证券的转让，以及 (b) 受让人书面同意 受让人书面同意 受本封锁协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时仍然有效 ，则本段的规定将不适用。

除非本锁定协议的条款另有允许，否则本封锁协议中的任何条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换为 或可转换为普通股的任何证券；前提是下列签署人在封锁期内不转让在行使、交换或转换时收购的 普通股。 此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候签订或修改所谓的 “10b5-1” 计划（除非以导致在封锁期内出售任何锁定证券 的方式订立或修改此类计划）或出售公司100％的已发行普通股。

下列签署人了解到，公司和 代表依赖这份封锁协议来完成公开募股。下列签署人进一步 明白，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、 继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果承保 协议在2021年________________之前没有执行，或者如果承保协议（在终止后仍然存在的条款除外） 在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则本封锁协议 将无效，没有进一步的效力或效力。

公开募股是否真的发生 取决于多种因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行， 协议的条款有待公司与代表进行谈判。

附件二

美国证券顾问意见的形式

[故意省略。]

附件三

开曼群岛律师意见的形式

[故意省略。]

附件四

香港法律顾问意见表

[故意省略。]

附件五

代表授权书的形式

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，这些证券和行使这些证券时可发行的证券 均未在任何 州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或 的可用豁免，否则不得发行或出售，或在不受注册要求约束的交易中《证券法》，并根据 适用的州证券法，转让人律师就此提出的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受 。这些证券和行使这些证券时可发行的证券可以用由此类证券担保的善意保证金账户进行质押 。

本购买权证 的注册持有人接受本协议即表示同意，除非本协议另有规定，否则它不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意，在开始向除了 (I) MAXIX 以外的任何人出售本认股权证的一百八十 (180) 天内，其不会出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 M GROUP LLC，或与本次发行有关的代表 或选定的交易商，或 (II) 真正的高级管理人员或MAXIM GROUP LLC 或任何此类承销商 或选定交易商的合作伙伴。

普通股购买认股权证

REGENCELL 生物科学控股有限公司

本普通股购买认股权证（“认股权证”） 证明，就所得价值而言，Maxim Group LLC或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“初始 行使日期”）当天或下午 5:00（纽约市时间）或之前的任何时候，根据条款和条件 遵守下文规定的行使限制和条件开启 []，2026 年（“终止日期”） ¹ 但此后不行，认购Regencell Bioscience Holdings Limited。Regencell Bioscience Holdings Limited。根据开曼群岛法律 注册成立的公司（“公司”），直至 []普通股（根据下文的调整，“认股权证 股”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有该特定承保协议（“协议”）中规定的含义， []，2021年由公司与Maxim Group, LLC作为几家承销商的代表。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。 本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间全部或部分行使 本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付本认股权证所附表格的 行使通知（“行使通知”）正式签署的传真副本（或电子邮件附件）。在上述 行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易 天和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应通过电汇或收银员支票交付适用的行权通知 中规定的股票的总行使价，除非下文 第 2 (c) 节中规定的无限制行使程序在适用的行使通知中规定。无需墨水原件行使通知，也不需要 任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证 交给公司取消。 部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的流通数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量 。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和 购买日期。公司应在收到任何 通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本 段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间 下可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下每股 普通股的行使价应为 $[]（这是协议所设想的发行 中每股普通股发行价格的110％）（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使时 没有登记认股权证股份的有效注册声明，或者其中包含的招股说明书没有 用于向持有人发行认股权证股份，那么，在终止之日，只要交易价格（定义见下文）等于或大于行使价 ，则该认股权证也可以在此时通过以下方式全部或部分行使 “无现金行权”，持有人有权获得相当于所获得商数的认股权证股份 除法 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布日期之前的交易日 的VWAP (1) 在非交易日的当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或 (2) 在 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付该交易日的正常交易时间”（定义见根据联邦证券法 法颁布的 NMS 法规第 600 (b) (64) 条），(ii) 由持有人选择，(y) VWAP 在 适用的行使通知发布日期之前的交易日，或 (z) 彭博社 有限责任公司报告的持有人执行适用的行使通知之日之前的交易日，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 内执行的，并在之后的两 (2) 小时内（包括直到两 (2) 小时之后的两 (2) 小时内交付 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 当日的 VWAP，交易日 “正常交易时间” 的收盘时间如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知在该交易日 “正常交易时间” 收盘后根据本协议第 2 (a) 节执行和 交付（适用的 价格，即 (a)，“交易价格”）；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整； 和

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，前提是此类行使是通过现金行使而不是 无现金行使。

如果认股权证股票是在这种无现金行使中发行的， 双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有所行使的认股权证的 特征，行使的认股权证的持有期可以与认股权证股份的持有期限相结合。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

在任何日期，“买入价格” 是指 由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则是 普通股当时在交易市场上市或报价的交易市场上 的买入价格（基于彭博社报道的交易日）上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，则交易量加权平均值该日期（或最接近之前的日期）在OTCQB或OTCQX上普通股的销售价格（如适用），（c）如果普通股当时没有上市或 在OTCQB或OTCQX上交易，如果普通股的价格随后在场外市场集团公司（或其继承的类似组织或机构）发布的 中报告报告价格的函数）、所报告的每股普通股的最新出价 价格，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由以下公允市场价值确定由持有人真诚选择的独立 评估师，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付 。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的 价格：(a) 如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在交易市场 上上市或报价的当日（或最接近的前一个日期）的每日交易量加权平均价格（基于交易日上午 9:30（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，则交易量该日期（或最近的上一个日期）普通股的加权平均销售价格 在OTCQB或OTCQX上，（c）如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司（或后续的类似组织或机构）发布的 “Pink 表” 中报告其报告价格的功能）、 如此报告的每股普通股的最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值为 由持有人真诚挑选并为公司合理接受的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

如果交易价格等于或大于行使价 ，则在终止日，本认股权证应根据本 第 2 (c) 节通过无现金行权自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交付认股权证。公司 应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人，方法是 (A) 通过托管人存款或提款系统 (“DWAC”) 将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户 存入存款信托公司的账户 ，前提是公司当时是该系统的参与者，并且有有效的注册声明 允许发行持有人向认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或者 (B) 如果没有有效的注册 声明和认股权证是通过无现金行使行使的，而根据规则 144，此类认股权证股份有资格由公司的非关联公司转售，此类认股权证股票将交付给持有人的经纪人，公司收到持有人经纪人的声明 ，表示已收到出售认股权证股票的指示，或者只有在认股权证股份有资格出售认股权证股份的情况下，才有责任出售认股权证股份根据规则 144 出售，或者通过实物 交付注册的证书出售公司以持有人或其指定人的名义进行股票登记，以持有人或其指定人的名义登记持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量 ，送达持有人在行使通知 中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日中较早的一天，(ii) 总额交付后的一 (1) 交易日公司的行使价以及 (iii) 包括向公司交付后的标准 结算期的交易日数行使通知（该日期，“认股权证股份交付日期”）。 行使通知送达后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人都应被视为已成为行使本认股权证股份的 股票的记录持有人， 前提是在 (i) 二 (2) 交易中较早者支付的总行使价（无现金行使除外）天数以及 (ii) 包含行使通知 之后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证 股票交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证 股票（基于适用行使通知发布之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款 （在 此类认股权证之后的每个交易日，在第五个交易日（此类违约金开始累积后）增加到每个交易日 20 美元股票交割日期，直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行权为止。公司同意，只要本认股权证仍未兑现 且可行使，公司就会在商业上做出合理的努力 来维持参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算期” 是指自 发出行使通知之日起在公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以 个交易日数表示。

二。行使时交付新认股权证。如果本 认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时 向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的 未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销权。如果公司未能促使 转让代理人在认股权证股票交割日期之前根据第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则 持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付 认股权证股份的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行使 让转让 代理人根据上文第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，为满足持有人的认股权证持有人的出售 而交付的普通股预计在此类行使时收到（“买入”），则 公司应 (A) 以现金向持有人支付该金额（如果有），(x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金 佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的认股权证数量 所获得的金额与发行时的行使有关 (2) 产生此类购买义务的卖出 订单的执行价格，以及 (B) 可选择执行的价格持有人要么恢复认股权证 部分和等值数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销） ，要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和 交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以弥补企图行使普通股的买入 ，而总销售价格导致此类购买义务 为10,000美元，则根据前一句第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 因公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有分数股份或股票。行使本认股权证后，不得发行代表部分股份的部分股份 或股票。对于持有人 本来有权在行使权时购买的股票的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分的 支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一个整股。

六。费用、税费和开支。发行认股权证 股票应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些转让税和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行 ；但是，如果该认股权证 股票将以持有人名义以外的名义发行，本认股权证在交出行使时应为 随附本协议所附的由持有人正式签订的转让表，公司可以要求 支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费 ，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 ）支付当日电子交付认股权证股份所需的所有费用。

七。书籍闭幕。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其 股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。 公司不得执行本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分 ，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与 持有人或任何持有人一起作为一个团体行事的任何其他人，在行使后在行使后发行生效的关联公司（此类人员，“归因方”）将实益拥有超过 的实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本 认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使持有人或其任何实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量 关联公司或 归因方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券 （包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使限制，类似于此处包含的持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的 限制。除前一句中另有规定外，就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据 交易法第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算，持有人承认，公司没有向持有人表示 此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人应对任何 承担全部责任} 需要根据该计划提交的时间表。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内， 确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司 和归因方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知 应被视为持有人对本认股权证是否行使的决定可以（与持有人与任何关联公司一起拥有的 其他证券有关，以及归因方）以及本认股权证的哪一部分可以行使， 在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 。此外，关于上述任何团体地位的决定应根据《交易法》第 条以及根据该法颁布的规则和条例确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定 已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司 最近向委员会提交的定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告 或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知，其中载有已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量 。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人或其关联方或归属方 自报告已发行普通股数量之日起生效 转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制” 应为行使本认股权证后可发行的普通股 生效后立即发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款 ，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的 9.99%，本第 2 (e) 节的规定 将继续适用。实益所有权限制的任何提高要等到61才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷 或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者对此类限制进行必要或可取的修改或补充 。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司 在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股 股或任何其他应付股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更大数量的 股份，(iii) 将（包括通过反向股票分割）已发行普通股合并为较少数量的股票，或(iv) 通过对普通股、公司任何股本的重新分类发行，则在每种情况下，行使价 乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量， 和行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整，使总行使价 本认股权证的内容将保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期 之后立即生效。

b) 后续供股。除根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物 或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（ “购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人持有 完成行使后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前， 或者，如果没有记录此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或 出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人参与任何此类 购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与 此类购买权（或由于此类购买权而获得的此类普通股的实益所有权） ，持有人应暂时搁置该范围内的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间 ，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组等方式向普通股持有人申报或分配其资产（或收购 其资产的权利）， 安排计划或其他类似交易）（a “分配”），在本认股权证发行后的任何时候， 那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量相同（不考虑 对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则持有人参与此类分配以普通股 股的记录持有人截止日期为准确定参与此类分配（但是，前提是持有人 参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人 无权参与此类分配（或由于此类分配 而获得任何普通股的实益所有权），且此类分配的部分应暂时搁置为了持有人的利益，在 之前，如果有的话，这是其权利这不会导致持有人超过实益所有权限制）。

d) 基本交易。如果 在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或 合并（仅与公司更名有关的除外），（ii）公司， 直接或间接地对全部或实质性进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 其在一次或一系列关联交易中的所有资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交易所 要约（无论是公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标 或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或更多已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响到任何重新分类、重组 或资本重组普通股或普通股有效依据的任何强制性股票交换将 转换为或交换其他证券、现金或财产（公司股东保持 不变的重新分类除外），或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与 另一人完成股票或股票购买协议 或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）或该其他人或团体收购超过50％的已发行普通股（不是包括 其他人或与该股票或股票购买协议或其他业务合并（均为 “基本交易”）（均为 “基本交易”）的其他人或其参与者、关联或关联的人持有的任何普通股， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得 在行使该认股权证时本应立即发行的每股认股权证股份在此类基本交易发生之前，由持有人选择（不考虑 第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）、继任者或收购公司 公司或公司（如果是幸存公司）的普通股数量，以及持有人在基本交易前夕因本认股权证可行使的普通股数量进行此类基本交易 而应收的任何额外对价（“替代对价”） 在关于行使本逮捕令的第 2 (e) 节中）。 就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于该替代对价 ， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金 或财产，则持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价 的选择应相同。尽管有相反的情况，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成的同时或之后的30天内行使 ，向持有人支付一笔款项，从持有人那里购买本认股权证 的现金等于本认股权证中剩余未行使部分的 Black Scholes 价值此类 基本交易完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括 未获得公司董事会批准，或者对价不在继承实体的全部股票中，则持有人在该基本交易完成之日仅有 有权从公司或任何继承实体获得相同的 类型或形式的对价（且比例相同），按未行使部分的 Black Scholes 价值（定义见下文）计算在 本认股权证中，该认股权证是就基本交易向公司普通股持有人发行和支付， 该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择 从与基本交易相关的替代对价形式中获得。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于从彭博有限责任公司（“彭博社”）的 “OV” 函数中获得的 Black and Scholes 期权定价模型，在适用的基本面交易完成之日确定 ，用于定价，并反映 (A) 与公开公告后交易日的美国国债利率相对应的无风险利率 在适用的基本面交易中，(B) 预期波动率等于 100% 和 100 天波动率中较大者在适用的基本面交易公布 之后的交易日从彭博的HVT函数中获得，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金发行的每股价格 总和（如果有）加上在这种 基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值（如果有）中的较大者) 在公开宣布此类基本交易之前的最后一个 VWAP 以及 (y) 立即发布最后一个 VWAP在该基本交易完成之前，以及 (D) 剩余的期权时间等于公开宣布适用基本交易之日和终止日期之间的 时间。 Black Scholes Value 的支付将在持有人当选后的五个工作日内 （或者，如果较晚，则在基本交易的生效日期）内通过电汇立即可用的资金支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意并在 之前获得持有人批准的书面 协议，以书面形式和实质承担 公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付交换本认股权证 继承实体 的证券，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本可以行使 ，相当于行使本认股权证 基本交易之前可收购和应收的普通股 行使价，将本协议规定的行使价应用于此类行权价格股本股份（但将 根据该基本交易计算的普通股的相对价值和此类股本 股票的价值考虑在内，此类股本数量和行使价是为了在该基本交易完成之前保护本认股权证 的经济价值），其形式和实质内容都相当令人满意 持有人。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此 从该基本交易之日起，本认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件的条款应改为指继承实体），并可以行使公司的所有权利和权力，并应 承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务与此类继承者 实体被命名为具有相同效果的文档本公司在此处。

e) 计算。本 第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或每股最接近的百分之一进行计算，视情况而定。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股 股数量应为已发行和流通的普通股（不包括 股库存股，如果有）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行权 价格时，公司应立即通过传真或电子邮件 向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司 应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予 普通股的所有持有人认购或购买任何类别股本或任何权利的权利或认股权证，(D) 任何普通股的重新归类都需要公司任何股东的批准 公司参与的合并 或合并，出售或转让公司全部或几乎全部资产，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性 股票交换，或 (E) 公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应导致 通过传真或电子邮件发送给持有人，其最后一个传真号码或电子邮件地址应显示在权证 公司登记册，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者 如果不记录，则记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期， 赎回、权利或认股权证将确定或 (y) 此类重新分类、合并、出售的日期，转让 或股票交易所预计将生效或关闭，预计记录在案的普通股 持有人有权将其普通股换成证券、现金或其他在重新分类、 合并、出售、转让或股票交换时可交付的财产；前提是未能交付此类通知或其中或 交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求说明的公司行动的有效性。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权 在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日期间行使本认股权证 。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则 5110 (g) (1) 和协议，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致 在任何人有效经济处置证券一百八十 (180)) 本认股权证发行所依据的发行的发行生效或开始销售之日 之后的几天，除了任何证券的转让 ：

(i) 由于法律的实施或 公司的重组；

(ii) 任何参与发行的FINRA成员公司 及其高级管理人员和合伙人，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节的封锁限制的约束；

(iii) 持有人或关联人持有的公司 证券总额不超过所发行证券的1％；

(iv) 由投资基金的所有 股权所有者按比例实益拥有，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导该基金的投资，而且参与的 成员总共拥有该基金的股权不超过10％；或

(v) 行使或转换任何证券，前提是收到的所有证券 在剩余时间段内仍受本第 4 (a) 节的封锁限制的约束。

在遵守上述限制、遵守任何适用的 证券法以及本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证下的所有权利（包括但不限于 任何注册权）可在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，连同本认股权证的书面转让基本上采用本认股权证 后全部或部分转让由 持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付任何转账进行此类转账时应缴的税款。在这种 交出以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人 或受让人（如适用）的名义，以该转让文书中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 有相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内 向公司交出本认股权证。如果根据本协议在 中正确分配认股权证，则新的持有人可以在不发行新的认股权证的情况下行使购买认股权证股份。

b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割 或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明 发行新认股权证的名称和面额。在 遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的 认股权证，以换取根据此类通知将认股权证或认股权证进行分割或合并。所有在转账或交易所发行的 认股权证的日期均应为本认股权证的原始发行日期，除了 与根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有人 的名义注册 本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者 并将其视为本认股权证的绝对所有者 ，除非实际发出相反通知。

d) 持有人的陈述。持有人 通过接受本认股权证表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将以自己的账户收购在行使时可发行的认股权证 股份，而不是为了分配或转售此类认股权证或认股权证 股票或其任何部分，除非根据证券法或任何适用的州证券法注册或豁免的销售《证券法》。

第 5 节注册权

a) 需求登记。

i. 权利的授予。除非所有可注册证券 （定义见下文）包含在当前招股说明书的有效注册声明中，或者根据《证券法》第144条 没有资格转售，否则公司在 至少 51% 的认股权证持有人（“多数持有人”）的书面要求（“初始需求通知”）同意仅两次登记（每次，a《证券法》下的 “要求 注册”）多数股东在初始 需求通知中要求的全部或任何部分认股权证股份（“可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到初始需求通知后的60天内提交一份涉及 可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使 此类注册声明在此之后尽快宣布 生效。在多数股东持有任何认股权证股份期间，可以随时提出注册要求。尽管有上述规定，但公司无需根据本第 5 节 a): (A) 对非可注册证券的证券进行 注册；(B) 在任何预定 封锁期内；(C) 如果要发行的可注册证券的总发行价格低于25万美元，除非要发行的可登记 证券构成当时所有未偿还的可注册证券；或 (D) 在普通股事先注册生效日期 后的180天内，包括需求登记（或者，如果持有人 无法将任何根据第 5 (b) 条要求纳入搭便车注册的可注册证券，则在普通股事先注册生效之日起 90 天内 。就本协议而言，“预定 封锁期” 是指从公司财政季度 最后一天之前的十天到公司公开发布该财年 季度收益之日后两天的时期。初始需求通知应具体说明拟出售的可登记证券的股份数量及其预期分配方法 。公司将在 收到任何此类初始需求通知之日起十天内将需求通知所有认股权证持有人。每位希望将该持有人 认股权证股份的全部或部分纳入需求登记的认股权证持有人（每位此类持有人，包括此类登记中的可注册证券股份，即 “要求苛刻的 持有人”）应在持有人收到公司通知后的15天内通知公司。根据任何 此类请求，要求持有人有权将其认股权证股份纳入需求登记。 需求登记的期限自生效之日起不得超过五年。

二。有效注册。在向委员会提交的有关此类需求注册的注册声明 宣布生效并且公司遵守了本认股权证规定的所有相关义务之前， 注册不算作需求登记。

三。条款。关于首次即期登记， 公司应承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支，包括持有人选出的一名法律顾问代表他们出售可注册证券的合理费用。与 第二次需求登记有关，持有人应承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支，包括 公司法律顾问的合理费用。公司同意按照多数股东的合理要求在 个州对可注册证券进行资格或注册；但是，在任何情况下，都不得要求公司 在注册证券的州进行注册，在这种注册会导致 (i) 公司有资格在该州经营 业务，也不会使公司作为在该州开展业务的外国公司纳税该司法管辖区或 (ii) 公司的主要股东有义务托管其股份公司普通股的百分比。在出售所有可注册的 证券之前，公司 应使根据第 5 (a) (iii) 条授予的要求权提交的任何注册声明保持有效。

iv。延期申报。尽管如此 有上述规定，如果公司董事会在真诚判断中认定提交与需求登记有关的注册声明 将对公司造成严重损害，因为此类注册将干扰 的重大公司交易，或者 (ii) 要求披露在 时不在的有关公司的重要非公开信息，则董事会真诚地判断的董事，为了公司的最大利益进行披露，但不是，在 公司律师的意见中，公司有权将此类申报 推迟到第 (i) 条规定的此类注册将严重不利或根据第 (ii) 条要求进行此类披露的时期；但是，前提是 (x) 公司在 之后推迟此类申报的时间不得超过一百二十 (120) 天} 收到持有人的任何要求以及 (y) 公司不得在 中多次行使推迟需求登记的权利为期 12 个月。公司应在每种情况下立即向持有人发出书面通知，说明其推迟申报的决定，以及 延期的目的已不复存在。

v. 没有现金结算选项。 公司只需尽其商业上合理的努力使涵盖可注册证券发行的注册声明宣布生效，并且一旦生效，则只能使用其商业上合理的努力来维持注册声明的有效性 。如果注册声明在行使时无效，公司将没有义务交付证券，也不会因未能交付证券而受到合同处罚。此外，在任何情况下，如果公司无法注册可注册证券， 都没有义务以现金结算任何认股权证的全部或部分现金。

b) Piggy-back 注册。

i. Piggy-back Rights。如果在生效之日后的五 年内的任何时候，根据本第 5 (a) 条提交的注册声明不再有效，根据《证券法》第 144 条，可注册 证券没有资格转售，则公司提议根据《证券法》提交一份注册声明 ，涉及发行股权证券、证券或其他可行使或可兑换 的债务，或可转换为股权证券，由公司为自己的账户或股东提供公司为其账户（或 由公司和公司股东提供，包括但不限于根据第 5 (a) 条），但不包括与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册 声明，(ii) 仅向公司现有股东提供交易要约或证券 ，或 (iii) 股息再投资计划，则公司应 (x) 尽快向可注册证券的持有人发出有关此类拟议申报的书面 通知，但在任何情况下均不得少于在 预期申报日期前十天，该通知应描述此类发行中包含的证券的数量和类型、预期的 分配方法以及本次发行的拟议管理承销商或承销商（如果有）的名称，以及（y）向此类通知中的可注册证券持有人提供登记出售该等数量的认股权证股份的机会} 持有人（“Piggy-Back 可注册证券”），此类持有人可以在收到 后的五天内以书面形式提出要求此类通知（“搭便车注册”）。公司应促使此类背负式注册证券 纳入此类登记，并应尽其商业上合理的努力促使拟议承销发行的管理承销商 允许以与公司任何类似证券相同的条款和条件将所要求的 Piggy-back 注册证券 纳入附带登记 ，并允许出售或以其他方式处置此类Pigggy-back Y-Back 符合预期分配方法的可注册证券其中。Piggy-Back Regible Securitible Securities 的所有持有人提议通过涉及承销商或承销商的搭便注册来分配其证券，均应以惯常形式与被选中进行此类搭便注册的承销商签订 承销协议。

二。减少发行。如果作为承销发行的Piggy-back 注册的管理承销商 或承销商以书面形式告知公司和可注册 证券的持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或数量，以及根据与Piggy-back持有人 以外的其他人的书面合同安排要求注册的普通股（如果有）以下为可注册证券，即已注册的搭载可注册证券是根据 本第 5 (b) 节申请的，根据公司其他股东的书面合同搭便车 注册权要求注册的普通股（如果有）超过了此类发行中可以出售的最大美元金额或最大股票数量 而不会对此类发行的拟议发行价格、时机、分配方法或成功概率产生不利影响 （例如最大美元金额或最大股票数量（如适用），即 “最大数量股票”)， 则公司应在任何此类注册中包括：

(x) 如果是为公司的 账户进行注册的：(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他证券，可以在不超过最大股数 的情况下出售；(B) 其次，前提是公司在本协议发布之日之前授予的注册权的要求， 前提是上述条款未达到最大股票数量 (A))，最高为普通股 或其他可以在不超过最大股票数量的情况下出售的证券的数量按比例计算，来自 (i) 已申请注册的Piggy-Back Regible 证券，以及 (ii) 公司根据与这些人的书面合同附带登记权有义务注册的其他人账户的普通股或其他证券 ；

(y) 如果注册是应可注册证券持有人的要求进行的 ，但须遵守公司在 发布之日之前授予的注册权的要求，(A) 首先是普通股或其他证券，可以在不超过 最大股份数量的情况下出售；(B) 其次，前提是最大股票数量未达到根据上述 条款 (A) 达成，普通股或其他由 Piggy-back Regible 组成的证券根据本协议条款要求注册 的证券，可以在不超过最大股票数量的情况下出售；（C）第三，在上述条款 (A) 和 (B) 未达到最大股份数量的情况下，普通股或其他证券 存入公司根据书面合同有义务注册的其他人的账户与此类人员的安排， 可以在不超过最大股份数量的情况下出售。

三。提款。Piggy-Back Regible Securities的任何持有人都可以在注册声明生效之前向公司发出书面通知，选择撤回该持有人关于将此类Piggy-Back 可注册证券纳入任何 Piggy-Back 注册的请求。 公司（无论是自行决定，还是由于个人根据书面合同 义务提出要求而撤回注册声明）可以在注册声明生效之前的任何时候撤回注册声明。尽管 有任何此类提款，公司仍应支付Piggy-Back Registrable Securitable Securities的持有人因第 5 (b) (iv) 节规定的 此类背负注册而产生的所有费用。

iv。条款。公司应承担与注册Piggy-back可注册证券有关的所有费用和开支，包括持有人选出的一名法律顾问 代表他们出售Piggy-Back可注册证券的费用，但持有人应支付与Piggy-back可注册证券相关的所有承保 佣金。如果有这样的注册提议，公司应在拟议提交此类注册声明的 日期前不少于十五天向当时未偿还的Piggy-Back可注册证券的持有人发出书面通知。在所有Piggy-back Registrable 证券注册和出售之前，公司应继续就每份适用的注册 声明（在认股权证可行使期间）向持有人发出此类通知。Piggy-Back可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后的十天内发出书面通知，行使本协议规定的 “piggy-back” 权利。公司应使根据上述 “piggyback” 权利提交的任何注册声明自Piggy-Back可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少九 (9) 个月内保持有效。

c) 一般条款。这些附加条款应 与上述第 5 (a) 节下的注册有关：

i. 赔偿。

(w) 公司应在适用 法律允许的最大范围内，赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人，以及根据该法第15条或《交易法》第20 (a) 条的含义控制此类持有人的所有损失、索赔、 损害、费用或责任（包括所有合理的律师）在调查、 准备或抗辩诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的费用和其他费用无论是承销商与公司之间的 还是承销商与任何第三方之间的任何诉讼（还是由承销商与任何第三方之间或其他任何诉讼引起的），其中任何人可能因此类注册声明而受其约束；但是，对于 任何可注册证券持有人，本赔偿不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用 源于不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏所致并符合该持有人向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）、任何 初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）的书面 信息。

(x) 根据该注册声明出售的可注册证券 的持有人及其继任者和受让人应单独而不是共同向公司、其 高管和董事以及该法第 15 条或《交易法》第 20 (a) 条所指控制公司的每个人（如果有）提供赔偿，使其免受所有损失、索赔、损害，费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或针对任何索赔进行辩护时合理产生的其他费用 ）根据 法案、《交易法》或其他规定，他们可能成为这些持有人、其继任者或受让人或其继任者或受让人提供的或代表的信息， 以书面形式提供，具体包含在该注册声明（或其任何修正案）或任何初步招股说明书或招股说明书 （或其任何修正或补充）中。

(y) 每个受赔偿方应立即通知每个 赔偿方，说明根据本协议可能对其提起的任何诉讼，但未如此通知 赔偿方不得免除赔偿方在本协议下可能承担的任何责任，除非赔偿方因此受到偏见。如果赔偿方在收到此类通知后选择这样做，则赔偿方可与 任何其他收到此类通知的赔偿方一起，与其选择的律师一起为此类诉讼进行辩护；但是， 受赔偿方有权与其选择的律师 一起参与（但不能控制）此类诉讼的辩护，合理的费用和开支应由其支付该受赔偿方，除非由一名 律师同时代表受赔偿方和赔偿方会发生冲突，在这种情况下，受赔偿方律师 的合理费用和开支应由赔偿方支付。在任何情况下，如果和解是在未经该赔偿方的书面同意 的情况下达成和解的，则赔偿一方或多方均不承担任何责任 ，也不得为以下公司、其高管、董事 和控股人集团以及 (ii) 出售持有人及其控股人的不止一名律师的合理费用和开支负责 作为一个群组，在每种情况下，与 中的任何一个动作或单独但相似或相关的动作相关管辖权源于相同的一般指控或 情况；但是，如果根据受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与公司或任何其他此类受赔偿方之间可能存在利益冲突 ，则赔偿 方有义务支付此类额外律师的合理费用和开支。

(z) 如果 第 5 (b) (i) 节中规定的赔偿根据本协议条款到期，但被具有管辖权的法院裁定无法获得或无法执行 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，则每个适用的赔偿方应缴款，代替赔偿该受赔偿方 该受赔偿方因此类损失、 索赔、损害赔偿、负债或费用而支付或应支付的金额，其比例应视情况而定反映赔偿方 和受赔偿方在导致此类损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿、责任或费用以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过失。赔偿方 方和受赔偿方的相对过失应参照不真实 或所谓的不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息 有关，以及该方的相对意图、知情，获取信息以及 有机会更正或防止此类陈述或遗漏。

二。{故意省略]

三。补充招股说明书。每位持有人 都同意，在收到公司关于发生任何事件的通知后， 中包含的招股说明书实际上包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述 要求在其中陈述的重大事实，或者根据当时存在的情况，必须使其中陈述的陈述不具有误导性，该持有人 将立即停业根据涵盖该可登记证券的注册声明处置可登记证券证券 直到该持有人收到补充或修订后的招股说明书的副本，如果公司愿意，该持有人 应向公司交付（费用由公司承担）或销毁（并向公司交付此类销毁证书） 当时持有人拥有的招股说明书的所有副本，但该持有人拥有的永久档案副本除外 收到此类通知后。在发现此类事件导致 中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述 要求在其中陈述或根据当时存在的情况使其中陈述不具有误导性的重要事实后，公司 应在可行的情况下尽快准备并提交招股说明书的补充或修正案，以便进行此类登记声明 不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏根据当时的情况，陈述需要在其中陈述或使其中的 陈述不具有误导性的重要事实，并将此类补充或修正案分发给每位持有人。

第 6 部分。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。 除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前 行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、分红或其他权利。

b) 遗失、盗窃、销毁或毁坏逮捕证。 公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、盗窃、销毁或毁坏 的合理令人满意的证据后，如果丢失、被盗或销毁，则提供其合理满意的赔偿或担保 （就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和 取消此类债券后认股权证或股票证书，如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或股票证书就像 tenor 一样，注明取消日期，代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是工作日， 则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在 认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权后 发行认股权证。公司进一步承诺，其 发行本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证 股票的高管的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股上市的交易市场的任何要求 。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权后 可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证 所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，并免除 公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（任何税款除外）transfer 与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过 任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地回避或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地回避或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款协助 执行所有此类条款并采取所有可能必要的行动或适合保护本认股权证中规定的持有人 的权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 不会将任何认股权证股份的 面值增加到面值增加之前的应付金额， (ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的 认股权证股份，以及 (iii) 商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免 或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权，使公司能够履行本认股权证下的义务 。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应从任何具有管辖权 的公共监管机构那里获得所有 此类授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与 本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认， 在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使， 将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。任何交易方针 或持有人延迟或未能行使本协议规定的任何权利，均不得视为放弃此类权利或以其他方式损害 持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而对持有人造成任何重大损失，则公司应 向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于持有人在收取任何费用和开支时产生的合理律师费 ，包括上诉程序的费用根据本协议或以其他方式执行 任何权利、权力或补救措施时应付的金额在下文中。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件 均应根据协议的通知条款 交付。

i) 责任限制。本协议中的任何条款， 在持有人没有采取任何积极行动行使本认股权证购买认股权证股份的情况下， 中也没有列举持有人的权利或特权，均不得导致持有人对任何普通股 的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除有 有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利 。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意在任何针对具体履行的诉讼 中放弃也不主张法律补救措施是足够的。

k) 继任者和受让人。在不违反适用的 证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务对公司的继承人 和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益并具有约束力。本认股权证的条款旨在 不时为任何持有人谋利益，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人书面同意，可以修改 或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款 都应以根据适用法律有效和有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证 的任何条款或其余条款无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效， 但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本认股权证 中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令 自上文所述之日起由经正式授权的官员执行，以昭信守。

运动通知

至:REGENCELL 生物科学控股有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________ 认股权证（仅限全额行使），并随函提请全额支付 行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的 方框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许， 根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 就可购买的最大数量行使本认股权证 行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义 或以下列其他名称发行上述认股权证：

______________________

认股权证股份应交付到以下 DWAC 账户 号码：

______________________

______________________

______________________

[持有人的签名]

投资实体名称：_______________________________________________

投资实体授权签署人的签名：__________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人头衔：_____________________________________________

日期：_____________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供 所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及由此证明的所有权利 转让给

认股权证行使日志

REGENCELL 生物科学控股有限公司 认股权证，日期为 2021 年 ________
认股权证编号 []

赋值的形式

[只有在转让认股权证后才能完成和签署 ]

对于收到的价值，下列签署人 特此向______________________出售、转让和转让上面标题的认股权证所代表的权利，以购买 ________________________ 股份，并委任 ________________ 律师在公司账簿上转让上述权利，并在场所内拥有全部替代权。

日期：_______________，____

在场的情况下：

__________________________

附件六

新闻稿的形式

丽晶生物科技控股有限公司

__________, 2021

Regencell Bioscience Holdings Limited（“公司”）今天宣布，该公司最近公开发售_____普通股的唯一账面管理公司Maxim Group LLC是 [放弃][释放] 对持有 ____ 股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。 [放弃][发布]将于 2021 年 ____ 生效，普通股可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国 或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册或注册豁免，不得在美国 州发行或出售此类证券。

[待附上]