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              June 21, 2021

区一佳
首席执行官
Regencell 生物科学控股有限公司
第一商业大厦11楼
礼顿路 33-35 号
香港铜锣湾

                            Re: Regencell
生物科学控股有限公司
                              Amendment No. 2 to
F-1 表格上的注册声明
                              Filed June 11, 2021
                              File No. 333-254571

亲爱的区先生：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们提及先前的评论就是我们五月份的评论
2021 年 3 月 3 日的信。

6月11日提交的F-1表格注册声明的第2号修正案
2021

大写字母，第 28 页

  1.                          Please explain to us
你是如何计算调整后的列的 pro forma 和 pro forma。
                            These columns do not
似乎与附带的项目符号描述一致
                            disclosure.
稀释，第 39 页

  2.                          We note that your
截至2021年12月31日，累计赤字为2,984,740美元
                            gross proceeds from the
根据假设，本次发行的发行量为21,850,000美元
                            offering price of $9.50
每股，按调整后的净额计算，预计为18,865,260美元
区一佳
Regencell 生物科学控股有限公司
June 21, 2021
第 2 页
不扣除发行成本的有形账面价值。因此，拜托
向我们解释怎么做
你计算出了 19,572,797 美元的预估值为调整后的净有形账面
截至的值
   December 31, 2020.
我们的业务
我们的标准化中药商业化之前的预计时间和成本
公式
香港候选人，第68页

3.我们注意到您所列的金额之间存在差异
所得款项的使用
第 36 页的披露以及相应的金额
中的类别
第69页的叙述。请解释或调和。
展品

4.我们注意到，亨特·陶布曼的法律意见指出了这种潜力
最多发行
2,711,125 股普通股，其中包括 2,300 万股已发行股票，
345,000 股
由超额配股承担，以及66,125股标的认股权证
可签发给
承销商。但是，奥吉尔的法律意见仅指出了264.5万人
普通股
总计，据说该金额包括超额配股和
可发行股票
在承销商行使认股权证后。请调和这些
金额，并修改
必要时发表意见。还请确保招股说明书的披露是
符合
已提交法律意见。
5.请将2021年5月31日批准的2021年股票期权计划提交为
向展出
注册声明。我们注意到您已经提交了相关的表格
期权协议
作为附录 10.12 但不是计划本身。
你可以致电 202-551-3639 与 Tara Harkins 联系，也可以致电 202-551-3738 与 Al Pavot 联系
如果你有
关于对财务报表和相关事项的评论的问题。
请联系
艾比·亚当斯致电 202-551-6902 或者劳拉·克罗蒂致电 202-551-7614 还有其他人
问题。



                              Sincerely,
名字姓氏Yat-Gai Au
                              Division of
公司财务
公司名称：RegenCell 生物科学控股有限公司
                              Office of Life
科学
2021 年 6 月 21 日第 2 页
cc: Joan Wu，Esq.
名字姓氏